ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司

日常关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳交易所上市公司保荐工作指引》等文件的规定，首创证券有限责任公司 （以下简称“首创证券”）作为永高股份有限公司（以下简称“永高股份”或“公 司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对永高股份2012年日常关联交易及 2013年日常关联交易计划进行了核查，核查情况如下：

一、永高股份 2012 年度日常关联交易事项

（一）日常关联交易基本情况

1、销售商品

2012年度，永高股份向关联方公元太阳能股份有限公司（以下简称“公元太 阳能”）、临海市吉谷胶粘剂有限公司（以下简称“临海吉谷”）、上海公元太 阳能有限公司（以下简称“上海太阳能”）销售货物情况如下：

单位：人民币万元

				本期数	本期数
	关联交易	关联交易	关联交易定价方式
关联方					占同类交易金
	类型	内容	及决策程序	金额
					额的比例(%)
公元太阳能	销售商品	其他	协议定价	15.34	0.21
公元太阳能	销售商品	型材	协议定价	6.19	0.08
公元太阳能	销售商品	PVC-U 管 材管件	协议定价	2.24
公元太阳能	销售商品	PPR 管材 管件	协议定价	2.35
临海吉谷	销售商品	材料	协议定价	14.17	1.02
临海吉谷	销售商品	其他	协议定价	1.13	0.02
临海吉谷	出售固定资产	电子汽车 衡	账面价值	1.33	0.64

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

上海太阳能公司	销售商品	型材	协议定价	2.69	0.03
上海太阳能公司	销售商品	其他	协议定价	1.26	0.02
小 计				46.70

2、采购商品和接受劳务

2012年度，永高股份向关联方公元太阳能、临海吉谷、浙江公元电器有限公 司（以下简称“浙江公元电器”）采购商品和接受劳务情况如下：

单位：人民币万元

				本期数	本期数
	关联交易		关联交易定价方
关联方		关联交易内容			占同类交易金
	类型		式及决策程序	金额
					额的比例(%)
公元太阳能	购买商品	低值易耗品	协议定价	1.96	0.36
公元太阳能	购买电力	电力	协议定价	45.16	0.63
临海吉谷	购买商品	购买胶水	协议定价	1,285.97	100.00
浙江公元电器	购买商品	五金备品配件	协议定价	2.48	0.02
小 计				1,335.56

3、关联租赁

2012年度，永高股份关联租赁情况：

			年租金		租赁终止
出租方名称	承租方名称	租赁资产情况		租赁起始日
			(万元)		日
永高股份	公元太阳能	屋顶	3.14	2010.8.1	2035.7.31

（二）对 2012 年度日常关联交易的核查

1、 2012 年度日常关联交易履行的程序

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《2011年度关联交易确认的议案》 及《2012年度日常关联交易预计的议案》，审议时关联董事张建均、卢彩芬、卢 震宇回避表决。公司独立董事就上述日常关联交易事项进行了事先认可，并发表 了独立意见。

2012年度关联交易均为日常经营性关联交易，符合公司实际情况，关联交易 涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害上

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

市公司和其他股东利益的情况。

2、对 2012 年度日常关联交易定价的情况

交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。

（三）日常关联交易对公司产生的影响

2012年度发生的日常关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财务 状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利 益。

（四）保荐机构对公司 2012 年日常关联交易情况的核查意见

首创证券对公司提供的日常关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行 并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价 格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公 司和中小股东利益的情况。首创证券对公司2012年日常关联交易情况无异议。

二、 2013 年日常关联交易计划事项

（一）日常关联交易基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及永高股份《公司章程》、《关联交 易管理制度》的相关规定，公司对2013年度将与关联人发生的交易金额在三百万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易情况进行了 预计，具体情况如下：

单位：人民币万元

				2012 年实际发生		2013 年预计发生
关联交易 类别		关联交易 内容	关联交易定价政 策与方式		占同类 业务比 例%		占同类 业务比 例%
	关联人			发生金 额
						发生金额
购买商品	临海吉谷	胶水	按市价协商确定	1,285.97	100.00	1,500.00	100.00
销售商品	临海吉谷	管材管件	按市价协商确定	16.63		20.00

（二）对 2013 年度日常关联交易的核查

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

1、关联方情况

（1）临海吉谷成立于2005年3月31日，法定代表人为郑茹女士，注册资本50 万元，主营业务为PVC胶粘剂等，住所为浙江省台州市临海市沿江镇石牛村。

截至2012年12月31日，临海吉谷的总资产为1,907.13万元，净资产为1,381.91 万元。2012年实现营业收入3,723.37万元,实现净利润477.72万元（未经审计）。 （2）与上市公司的关联关系

临海吉谷为永高股份董事、总经理卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震 宇先生之父持股10%的自然人投资的公司,即临海吉谷为公司董监高之直系亲属 控制的企业。

以上关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关 系情形。

（3）2013年1月1日至2013年3月31日，公司与临海吉谷累计发生关联交易共 计328.10万元。

2、定价政策及定价依据

交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

3、协议的签订情况

2013 年4 月16 日，公司与临海吉谷签署《采购合同》和《销售合同》，预 计2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日向临海吉谷采购1,500 万元管道胶粘剂， 销售管材管件20 万元。

4、履行的审批程序

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2013年度预计日常关 联交易的议案》，审议时关联董事张建均、卢彩芬、卢震宇回避表决。 独立董事已对此事项发表了独立意见如下：

2013年度公司预计的上述关联交易遵守了客观、公正、公平的原则，交易价 格按市场价协商确定，交易合同、协议规范，没有损害公司及其他非关联股东的 利益，且有利于公司就近、方便、经济高效地获取经营资源。董事会在审议此预 计关联交易事项时，关联董事予以回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）日常关联交易对公司的影响

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起 到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营 成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

（四）保荐机构对公司 2013 年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，首创证券认为永高股份2013年度日常关联交易计划符合公司正 常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序， 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。首创证券对 公司2013年日常关联交易计划无异议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司日常关联 交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：刘志勇 年 月 日

杨 奇 年 月 日

保荐机构公章：首创证券有限责任公司 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6