ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司2011年度日常关联交易和

2012年度日常关联交易计划的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等文件的规定，首创证券有限责 任公司（以下简称“首创证券”）作为永高股份有限公司（以下简称“永高股份” 或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对永高股份2011年日常关联 交易及2012年日常关联交易计划进行了核查，核查情况如下：

一、永高股份2011年度日常关联交易事项

（一）日常关联交易基本情况

1、销售商品

2011年度，永高股份向关联方临海市吉谷胶粘剂有限公司（以下简称“临海 吉谷”）、公元太阳能股份有限公司（以下简称“公元太阳能”）、上海公元太 阳能有限公司（以下简称“上海太阳能”）销售货物情况如下：

单位：人民币万元

				本期数	本期数
	关联交易	关联交易	关联交易定价方式
关联方					占同类交易金
	类型	内容	及决策程序	金额
					额的比例(%)
公元太阳能	销售商品	其他	协议定价	42.09	0.57
上海太阳能	销售商品	型材	协议定价	13.87	0.16
临海吉谷	销售商品	其他	协议定价	3.16
小 计				59.12

2、采购商品和接受劳务

2011年度，永高股份向关联方临海吉谷、上海公元电器有限公司（以下简称 “上海公元电器”）、浙江公元电器有限公司（以下简称“浙江公元电器”）、 浙江金诺铜业有限公司（以下简称“金诺铜业”）采购商品和接受劳务情况如下：

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1

单位：人民币万元

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
				本期数
	关联交易		关联交易定价方
关联方		关联交易内容			占同类交易金
	类型		式及决策程序	金额
					额的比例(%)
临海吉谷	购买商品	购买胶水等	协议定价	778.66	100.00
上海公元电器	接受劳务	委托加工	协议定价	167.33	100.00
上海公元电器	购买商品	固定资产	账面价值	169.36	2.78
浙江公元电器	购买商品	五金类备品备件	协议定价	3.56	0.03
金诺铜业 *注	购买商品	五金类备品备件	协议定价	2,327.69	0.17
小 计				3,446.60

注：2011 年5 月公司收购了金诺铜业的全部股权，从2011 年6 月开始公司与金诺铜业 的交易不再作为关联交易计算。

3、关联租赁

2011年度，永高股份关联租赁情况：

			年租金		租赁终止
出租方名称	承租方名称	租赁资产情况		租赁起始日
			(万元)		日
永高股份	公元太阳能	屋顶	3.14	2010.8.1	2035.7.31

（二）对2011年度日常关联交易的核查

1、2011年度日常关联交易履行的程序

公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《公司2010年度关联交易确认及 2011年度公司关联交易预计的议案》，审议时关联董事张建均、卢彩芬、卢震宇 回避表决。公司独立董事就上述日常关联交易事项进行了事先认可，并发表了独 立意见。

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于确认2011年度关联交易的议 案》，审议时关联董事张建均、卢彩芬、卢震宇回避表决。公司独立董事已对上 述日常关联交易事项发表意见：上述关联交易均为日常经营性关联交易，符合公 司实际情况，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公 平原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

2、对2011年度日常关联交易定价的情况

交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。

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2

（三）日常关联交易对公司产生的影响

2011年度发生的日常关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财务 状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利 益。

（四）保荐机构对公司2011年日常关联交易情况的核查意见

首创证券对公司提供的日常关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行 并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价 格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公 司和中小股东利益的情况。首创证券对公司2011年日常关联交易情况无异议。

二、2012年日常关联交易计划事项

（一）日常关联交易基本情况

根据公司预计,2012年将发生以下关联交易：

单位：人民币万元

				2011 年实际发生		2012 年预计发生
关联交易 类别		关联交易 内容	关联交易定价政策 与方式		占同类 业务比 例%
	关联人			发生金 额		发生 金额	占同类业 务比例%
购买商品	临海吉谷	胶水	按市价协商确定	778.66	100	1,100	100
采购燃料 和动力	公元太阳能	电力	按市价协商确定			63	0.82
销售商品	公元太阳能	型材等	按市价协商确定	42.09	0.57	50	0.68
提供劳务	公元太阳能	出租屋面	按市价协商确定	3.14	100	3.14	100

（二）对2012 年度日常关联交易的核查

1、关联方情况

• （1）临海吉谷成立于2005年3月31日，法定代表人为郑茹女士，注册资本50

万元，主营业务为PVC胶粘剂等，住所为浙江省台州市临海市沿江镇石牛村。

截至2011年12月31日，临海吉谷的总资产为1,530.37万元，净资产为904.19

万元。2011年实现营业收入3,110.45万元,实现净利润228.53万元（未经审计）。

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3

（2）公元太阳能成立于2006年1月15日，法定代表人为张建均先生，注册资 本1.1亿元，主营业务为太阳能电池及其组件等，住所为浙江省台州市黄岩经济 开发区四海路。

截至2011年6月30日，公元太阳能（母公司）资产总额为86,824.48万元，净 资产为22,425.97万元，2011年1-6月份净利润为3,567.92万元（业经审计）。 （3）与上市公司的关联关系

临海吉谷为永高股份董事、总经理卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震 宇先生之父持股10%的自然人投资的公司；公元太阳能是公元塑业集团有限公司 （以下简称“公元集团”）持股40%的控股子公司，与永高股份同受公元集团控 制。

以上关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关 系情形。

2、定价政策及定价依据

交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

3、协议的签订情况

（1）与临海吉谷签订协议的情况

2011年12月20日，公司与临海吉谷签署《购销合同》，预计2012年1月1日至 2012年12月31日向临海吉谷采购1,100万元（含税）管道胶粘剂。

（2）与公元太阳能签订协议的情况

2011年12月30日，公司与公元太阳能签署《用电协议》，协议约定如下：公 元太阳能在永高股份屋顶设立电站供永高股份使用，永高股份向公元太阳能支付 太阳能电站所发电量的电费。电费价格以（峰值电价10+谷值电价2）/12进行 计算，峰值电价和谷值电价根据本地区电力部门开具电费发票所附清单中注明价 格进行计算，每月结算。每月用电总量按照各并网柜电能计量表计量汇总月末抄 表计算。经测算，2012年度购电总金额预计为63万元人民币。

2011年12月20日，公元太阳能与公司签署《采购意向书》，达成2012年向公 司采购50万元人民币塑钢型材的意向。

2010年7月31日，公司与公元太阳能签署《屋面租赁协议》约定公司将合计 为7986.2平方米的屋面租赁给公元太阳能使用，租赁期限自2010年8月1日起至

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4

2035年7月31日止，共25年，租金为3.14万元/年，每年支付一次。

4、履行的审批程序

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2012年度预计日常关联 交易的议案》，审议时关联董事张建均、卢彩芬、卢震宇回避表决。 独立董事已对此事项发表了独立意见如下：

2012年度公司预计的上述关联交易遵守了客观、公正、公平的原则，交易价 格按市场价协商确定，交易合同、协议规范，没有损害公司及其他非关联股东的 利益，且有利于公司就近、方便、经济高效地获取经营资源。董事会在审议此预 计关联交易事项时，关联董事予以回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）日常关联交易对公司的影响

上述关联交易金额较小，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联股东的 利益；同时，公司主要业务不会因此类交易而产生对上述关联方的依赖，不会影 响公司的独立性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（四）保荐机构对公司 2012 年日常关联交易计划的核查意见

经上述核查，首创证券认为永高股份2012年度日常关联交易计划符合公司发 展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程 序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。首创证 券对公司2012年日常关联交易计划无异议。

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5

（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司2011年度 日常关联交易和2012年度日常关联交易计划的核查意见》之签署页）

保荐代表人：刘志勇 杨奇

保荐机构：首创证券有限责任公司

2012年4月18日

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