ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

永高股份有限公司独立董事关于

控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》(证监发[2005]120 号) 和《中国证券监督管理委员会公告》

（[2011]41 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露 工作的通知》等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋 予独立董事的职责，我们通过对公司提供的相关财务资料核查，并询问相关人员 后，现对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期内控股股东及其关 联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：

一、关于关联方占用公司资金方面

（一）报告期关联方占用公司资金的主要情况

单位：人民币 万元

资金占 用方类 别	资金占用 方名称	上市公司 核算的会 计科目	2011 年期 初占用资 金余额	2011 年期 末占用资 金余额	占用形成 原因	占用性质
控股股 东、实际 控制人 及其附 属企业	上海太阳 能公司	应收账款		16.23	货款	经营性往 来
	上海公元 电器有限 公司	预付账款	1.10		货款	经营性往 来
	上海太阳 能公司	其他应收 款		0.80	往来款	非经营性 往来
小 计	-	-	1.10	17.03

关联自 然人及 其控制 的法人	张炜	其他应收 款		5.00	备用金	非经营性 往来
小 计	-	-	-	5.00
上市公 司的子 公司及 其附属 企业	广东永高 塑业发展 有限公司	其他应收 款	3,157.29	3,902.01	内部资金 周转	非经营性 往来
	重庆永高 塑业发展 有限公司	其他应收 款		2,861.16	内部资金 周转	非经营性 往来
	天津永高 塑业发展 有限公司	其他应收 款	1,859.55	1,800.00	内部资金 周转	非经营性 往来
	深圳市永 高塑业发 展有限公 司	其他应收 款		389.07	内部资金 周转	非经营性 往来
小 计	-	-	5,016.84	8,952.24
总 计	-	-	5,017.94	8,974.27

截止2011 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为 正常的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不 存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形：

• 1、报告期内，公司的公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期

• 间发生但延续到报告期内的情况，也不存在“期间占用、期末返还”情况。

• 2、报告期末，控股股东、实际控制人及其附属企业占用本公司资金17.03

• 万元。

• 3、报告期末，公司全资子公司非经营性占用本公司资金8,952.24 万元。

• 4、报告期末，公司股东张炜占用本公司资金5 万元，系备用金。

• （二）独立意见：

1、报告期末，关联方占用公司资金主要为公司全资子公司非经营性占用本 公司资金8,952.24 万元，公司从自身发展战略出发，为了保证上述全资子公司 的正常生产运转而提供资金支持，公司制定有严格的《子公司管理制度》，且上 述全资子公司具有一定的发展前景，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损 害股东利益。

2、除此之外，公司不存在为控股股东及其他关联方提供垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用和代为承担成本及其他支出的情况，也不存在将资金直接 或间接提供控股股东及其他关联方使用情况。

二、关于公司对外担保方面

（一）报告期对外担保的主要情况

单位：人民币 万元

担保对象	担保额 度	担保合同签署 时间	实际担 保金额	担保 类型	担保期	是否履 行完毕
深圳永高塑业 发展有限公司	5000	2011 年8 月29 日	1000	保证	2011 年8 月29 日至 2013 年8 月29 日	否
上海公元建材 发展有限公司	1990	2011 年11 月1 日	0	保证	2011 年11 月1 日至 2012 年10 月18 日	否
广东永高塑业 发展有限公司	3000	2010 年12 月31 日	145.8	保证	2010 年12 月31 日 至2012 年12 月31 日	否
	1400	2011 年2 月23 日	1000	保证	2011 年1 月1 日至 2011 年12 月31 日	是

截止本报告期末，公司对外担保均为对全资子公司的担保，实际担保金额为

2145.8 万，占公司年末经审计净资产的 1.36%。公司没有为控股股东、实际控制 人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法单位或个人提供担保， 也无以前期间发生但持续到本报告期的其他对外担保事项，不存在与证监发 [2003]56 号文和[2005]120 号文相违背的担保事项。

（二）独立意见：

1、公司上述对外担保均是按《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《公司章程》、《公司 对外担保管理制度》等规范性文件的要求履行了相应的审议程序，各项对外担保 合法有效。

• 2、公司已制定了《公司对外担保管理制度》，明确了被担保方的资格、对外

• 担保的审批权限、办理程序、反担保及信息披露。

3、公司担保的全资子公司资信情况良好，经营稳健，偿债能力较强，没有 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形，较好地控制 了公司对外担保风险。

独立董事：

束晓前：

蒋文军： 王 健：

年 3 月 26 日