ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

永高股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

永高股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以 下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们公司对 2011 年内部控制的有效性进行了自我评价。 一、 董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 二、内部控制评价工作总体情况

2011 年根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等规范性文件为指导，以重要性、有效性、实用性、 全面性为宗旨，对公司对内部控制制度的建立健全、有效运作以及重点关注 的控制活动进行了检查。

为了做好此项工作，公司从各业务部门抽出部分熟悉企业情况的业务骨 干，对内部控制的薄弱环节及需要完善的流程进行了检查梳理，提出了改正 的措施。

三、内部控制评价的范围

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内部控制涵盖的范围包括公司各职能部门及所属的业务单元。

纳入评价范围的业务和事项包括：组织构架、生产成本、对外投资、募 集资金、关联交易、担保业务、财务报告、子公司管理、信息披露等。

四、公司内部控制的目标和遵循的原则

（一） 公司内部控制的目标

以促进公司法人治理结构健全完善为目标，建立和完善符合现代企业管 理需要的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；建立 行之有效的风险控制体系，强化风险管理，保证公司经营管理合法、合规， 保证公司资产安全完整和各项经营活动的有序运行；规范会计行为，保证财 务会计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行 为，确保公司战略目标的实现；确保国家有关法律法规、公司规章贯彻执行。 （二） 公司内部控制遵循的基本原则

1. 合法性原则。公司内部控制符合国家有关的法律法规及监管部门的要求。

2. 全面性原则。内部控制在层次上涵盖全体员工，在业务上覆盖所有部门， 任何人都不得拥有超越内部控制的权力。

3. 制衡性原则。公司内部控制制度保证公司内部所涉及各机构、岗位的合 理设置，职责及权限合理划分，有利于相互制约、相互监督，同时兼顾 效率。

4. 重要性原则。内部控制应涵盖公司内部所涉及的各项经济业务及岗位， 并针对业务控制过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈 等各个环节。

5. 有效性原则。内部控制能够为目标的实现提供合理的保证。

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1. 成本效益原则。优化控制措施，改进控制手段和方法，以合理的控制成 本达到最佳的控制效果。

2. 适应性原则。内部控制应当随着外部环境的变化、公司业务的调整和公 司管理要求的提高不断修订和完善。

五、 内部控制的建立及执行情况

报告期内，公司内部控制在治理层面、经营运作、财务管理、信息披露等 方面建立、健全情况如下：

1、治理层面的内部控制： 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引》和证券监管部门相关文件的要求，不断完善法人治理结构，及时修改 了公司章程，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》《董事会战略决策委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《董事会 审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《投资者关系管理制度》《总 经理工作细则》《独立董事工作细则》《财务总监工作细则》《董事会秘书工作细 则》等，形成了比较系统的治理框架文件并切实有效运作。

2、生产经营控制： 公司建立了权责明晰的职能组织架构，规定了生产、采购、 销售、安全管理、新产品开发、质量控制、人力资源等的程序与工作流程，建立 了质量管理体系和环境管理体系，通过了质量管理体系ISO9001：2008、环境管 理体系ISO14001：2004、职业健康安全管理体系GB/T228001-2001 等认证。管 理层根据市场变化情况和公司生产、销售、财务等方面的信息，进行认真分析、 审慎决策。上述体系与管理程序的建立使得公司的经营运作得到有效控制。

3、财务管理控制： 依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本 规范》及其配套指引等国家有关财税法规的规定，建立了完善的财务管理制度及

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相关办法，具体包括《财务管理制度》、《会计核算制度》、《固定资产内控制度》、 《货币资金内控制度》、《会计档案管理办法》、《会计科目管理制度》、《发票入账、 资金支付授权审批手续的规定》、《财务报告编制与披露制度》《全面预算管理制 度》、《成本费用控制制度》等，对公司内部审批流程、审批权限、重要财务决策 的程序与规则，以及会计凭证、会计帐簿、财务报告的处理程序和会计人员的岗 位职责均作出了详细的规定。以上制度办法在报告期内得到有效执行，并不断完 善，能够合理地保证公司财务信息的公允反映以及资产的安全与完整。

4、对外投资管理控制： 公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资 的基本原则和决策程序予以明确的规定。

5、对外担保管理控制： 公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行 为时的对担保对象、审批权限和决策程序、风险防范等作了详细规定。报告期内， 公司除对全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保事项。

6、关联交易管理控制： 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人的认定、 关联交易的范围及决策程序，关联交易的执行与披露均作了明确规定，规范与关 联方的交易行为。报告期内发生的关联交易已严格遵照相关规定执行，交易价格 按市场价格确定，定价公平、公允、合理。独立董事、监事会分别对相关关联交 易发表了独立和专项意见，并进行了监督核查。

7、信息披露管理控制： 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息 内部报告与保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错 责任追究制度》，对信息披露的基本原则，信息披露的内容、信息披露程序与传 递、信息披露的责任划分、信息披露的方式、档案管理、内幕信息知情人范围和 保密措施以及责任追究做了明确规定。报告期内，公司按要求履行了信息披露义

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务，未发生违规行为。

8、子公司管理控制： 公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要 高级管理人员加强对其的管理，并制定了《子公司管理制度》等规章制度加以约 束和控制，包括但不限于控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、 信息、奖惩、内审等方面。

9、募集资金管理： 公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、 《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，制定了《永 高股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用、存储、变更、监督等 进行明确规定。公司对募集资金采取专户存储，财务部统一归口管理。除公司内 审机构的定期审核外，还需聘请会计师事务所对募集资金的存储、使用情况进行 专项审计，审计结果和投资项目进展情况将定期在报告中予以披露。

10、财务报告控制： 公司以《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其配 套指引、《公司财务管理制度》、《财务报告编制与披露制度》等的有关规定作为 对财务报告编制与披露控制的依据。报告期内公司财务报告内部控制未发现存在 重大缺陷的情况。

11、内部审计控制： 公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作 了明确的规定和要求。审计部直属董事会审计委员会的领导，根据年度审计工作 计划开展审计工作，实施日常或专项内部控制检查。通过内部审计及时发现经营 活动中存在的问题，并提出整改建议，落实整改措施，促进公司内部控制的完善， 进一步防范经营风险和财务风险。

六、信息、沟通

1.信息披露

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公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确董事长为信息披露第一责 任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务， 证券事务代表协助董事会秘书工作。证券部为信息事务披露管理部门，由董 事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人。任何人不得进 行投资者关系活动，不得泄露公司未公开的信息。报告期内公司制定了《重 大信息内部报告与保密制度》《内幕信息知情人管理制度》并严格履行。2011 年公司通过深圳证券交易所指定信息披露媒体发布33 份报告，将公司的生 产经营和对公司股价有重大影响的信息进行了公开披露。 2.信息沟通

公司确定证券部为投资者关系管理责任部门，积极运用投资者关系管理 平台，通过直接、间接多种方式加强于各类投资者的沟通。公司注重股东大 会作用，从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。 七 、 内部控制的监督检查

公司建立了比较完善的内控体系，各级监督机构职责明晰，独立运作。监 事会负责对公司财务状况以及董事会、董事及管理层履职情况进行监督。董事会 审计委员会负责公司内部审计工作和风险管理工作。公司审计部在审计委员会的 领导下，严格按照《内部审计制度》，独立行使监督和评价职能，履行对公司生 产经营各环节和分（子）公司的财务收支及经济活动合法合规性进行审计、检查 和监督，以及经济效益、离任、其他重大事项等的专项审计。公司独立董事严格 按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，按时参加董事会和股东大会 会议，全面了解公司的经营情况，对公司重大关联交易、募集资金使用、对外担 保、关联方资金占用等情况进行核查、监督，并发表独立意见。

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报告期内，上述内部监督机制运作良好，公司监事会、审计委员会、审计部 和独立董事有效发挥监督作用，保证了公司规范、高效、稳健经营。

八 、 内部控制存在的问题

1. 公司对款项收付的预算控制力度尚须进一步加强。

2. 2．公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基础工作，明 确了费用的开支标准，但成本费用定额有待进一步细化和完善。

3. 3.公司固定资产由于数量大，且品种规格较多，尚须进一步强化对实物资产的管 理。

4. 4.销售折扣(佣金)的计提尚需进一步明晰化、规范化。

5. 九 、 公司准备采取的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制制 度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

• (一) 进一步加强款项收付方面的预算控制，并由内审部对预算执行情况及

• 各个业务部门业务预算编制的依据进行定期审查。同时需要加强预算管理机构的 建设，明确对各个预算编制单位的奖惩措施。

• (二) 进一步深化成本费用管理，重视对成本费用定额标准的完善和优化，

• 进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

• (三)加强对销售折扣(佣金)实施情况的控制，确保销售折扣(佣金)的提取、

• 支用符合国家有关法律、法规的要求。

• (四)加强对固定资产购入、使用、转移、处置的管理，实行三级归口管理，

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明确职能管理部门与使用部门的职责，定期进行账实核对。

(五)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时 更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

十 、 内部控制自我评价

综上所述，董事会认为：公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控 制管理体系，符合中国证监会和深圳证券交易所及相关法律法规的要求，现 有内部控制制度符合公司实际情况，能够对编制真实、公允的财务报表提供 有力的保证，能够保证公司经营的效率与效果及资产的安全完整。报告期内， 公司的内部控制在公司经营管理过程中得到严格执行，有效防范和控制了经 营风险的发生。公司内部控制总体设计总体合理、运行有效。

永高股份有限公司董事会

2012 年 3 月 26

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