ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

首创证券有限责任公司

关于永高股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为永高股份有限公司（以 下简称“永高股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件 的要求，对《永高股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告》进行了认真、 审慎的核查，具体情况如下：

一、首创证券进行的核查工作

1、查阅永高股份股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理 制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；

2、与永高股份董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部等部门和天 健会计师事务所有关人员进行交流；

3、审阅永高股份出具的《永高股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报 告》。

二、永高股份内部控制的相关情况

（一）内部控制的建立及执行情况

报告期内，公司内部控制在治理层面、经营运作、财务管理、信息披露等方 面建立、健全情况如下：

1、治理层面的内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门相关 文件的要求，不断完善法人治理结构，及时修订了《公司章程》，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略决策委员 会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《财

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务总监工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，形成了比较系统的治理框架文件 并切实有效运作。

2、生产经营控制

公司建立了权责明晰的组织架构，规定了生产、采购、销售、安全管理、新 产品开发、质量控制、人力资源等方面的程序与工作流程。目前，公司已通过了 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管理体系和GB/T228001-2001 职业健康安全管理体系等认证。管理层根据市场变化情况和公司生产、销售、财 务等方面的信息，进行认真分析、审慎决策。上述体系与管理程序的建立使得公 司的经营运作得到有效控制。

3、财务管理控制

公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套 指引等财税法规的规定，建立了完善的财务管理制度及相关办法，具体包括《财 务管理制度》、《会计核算制度》、《固定资产内控制度》、《货币资金内控制度》、 《会计档案管理办法》、《会计科目管理制度》、《发票入账、资金支付授权审批手 续的规定》、《财务报告编制与披露制度》、《全面预算管理制度》、《成本费用控制 制度》等，对公司内部审批流程、审批权限、重要财务决策的程序与规则，以及 会计凭证、会计账簿、财务报告的处理程序和会计人员的岗位职责均作出了详细 的规定。以上制度办法在报告期内得到有效执行并不断完善，能够合理地保证公 司财务信息的公允反映以及资产的安全与完整。

4、对外投资管理控制

公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的基本原则和决策程序 予以明确的规定。

5、对外担保管理控制

公司《对外担保管理制度》对担保对象、审批权限和决策程序、风险防范等 作了详细规定。报告期内，公司除对全资子公司提供担保外，未发生其他对外担 保事项。

6、关联交易管理控制

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人的认定、关联交易的范围、决 策程序及关联交易的执行与披露均作了明确规定。报告期内发生的关联交易已严

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格遵照相关规定执行，交易价格按市场价格确定，定价公平、公允、合理。独立 董事、监事会对相关关联交易进行了监督、核查，并分别发表了专项意见。

7、信息披露管理控制

（1）信息披露

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告与保密制度》、 《内幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信 息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露程序与传递、信息披露的责任划 分、信息披露的方式、档案管理、内幕信息知情人范围、保密措施以及责任追究 做了明确规定。同时，明确董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披 露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工 作。证券部为信息事务披露管理部门，由董事会秘书直接领导。报告期内，公司 按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为。

（2）信息沟通

公司制定了《投资者关系管理制度》，确定证券部为投资者关系管理责任部 门。证券部积极运用投资者关系管理平台，通过多种方式加强与各类投资者的沟 通。

8、子公司管理控制

公司通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员加强对子公司的管理，并 制定了《子公司管理制度》对子公司的规范运作加以约束和控制，主要包括子公 司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等方面。 9、募集资金管理

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，制定了《永高股份有限公 司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定。 公司对募集资金采取专户存储，财务部统一归口管理。除公司内部审计机构的定 期审核外，还需聘请会计师事务所对募集资金的存储、使用情况进行专项审计， 审计结果和投资项目进展情况将定期在报告中予以披露。

10、财务报告控制

公司以《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公司

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财务管理制度》、《财务报告编制与披露制度》等有关规定作为对财务报告编制与 披露控制的依据。报告期内公司财务报告内部控制未发现存在重大缺陷的情况。 11、内部审计控制

公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作了明确的规定和要求。 审计部直属董事会审计委员会的领导，根据年度审计工作计划开展审计工作，实 施日常或专项内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，并 提出整改建议，落实整改措施，促进公司内部控制的完善，进一步防范经营风险 和财务风险。

（二）内部控制的监督检查

公司建立了比较完善的内控体系，各级监督机构职责明晰、独立运作。监事 会负责对公司财务状况以及董事会、董事及管理层履职情况进行监督。董事会审 计委员会负责公司内部审计工作和风险管理工作。公司审计部在审计委员会的领 导下，严格按照《内部审计制度》，独立行使监督和评价职能，履行对公司生产 经营各环节、子公司的财务收支、经济活动的合法、合规性进行审计、检查和监 督，以及对经济效益、离任、其他重大事项等方面的专项审计。公司独立董事严 格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，按时参加董事会和股东大 会，全面了解公司的经营情况，对公司重大关联交易、募集资金使用、对外担保、 关联方资金占用等情况进行核查、监督并发表独立意见。

报告期内，上述内部监督机制运作良好，公司监事会、审计委员会、审计部 和独立董事有效发挥监督作用，保证了公司规范、高效、稳健经营。

（三）内部控制存在的问题

1、公司对款项收付的预算控制力度尚须进一步加强；

2、公司已建立了成本费用控制系统，明确了费用的开支标准，能做好成本 费用管理的各项基础工作，但成本费用定额有待进一步细化和完善；

3、由于公司模具数量大且品种规格较多，尚须进一步优化对其周转使用的 管理；

• 4、销售折扣(佣金)的计提尚须进一步明晰化、规范化。

（四）公司准备采取的措施

对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提

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高：

1、进一步加强款项收付方面的预算控制，并由审计部对预算执行情况及各 个业务部门业务预算编制的依据进行定期审查，同时加强预算管理机构的建设， 明确对预算编制单位的奖惩措施；

• 2、进一步深化成本费用管理，重视对成本费用定额标准的完善和优化，进

• 一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益；

• 3、加强对模具购入、使用、转移、处置的管理，实行模具三级归口管理，

• 明确管理部门与使用部门的职责，定期进行账实核对；

4、加强对销售折扣(佣金)实施情况的控制，确保销售折扣(佣金)的提取、 支用符合国家相关法律、法规的要求；

• 5、加大力度开展相关人员的培训工作，强化相关人员对法律、法规、制度、

• 准则的学习，不断提高其工作胜任能力。

三、公司对内部控制自我评价

永高股份董事会认为：“公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理 体系，符合中国证监会和深圳证券交易所及相关法律法规的要求，现有内部控制 制度符合公司实际情况，能够对编制真实、公允的财务报表提供有力的保证，能 够保证公司经营的效率与效果及资产的安全完整。报告期内，公司的内部控制在 公司经营管理过程中得到严格执行，有效防范和控制了经营风险的发生。公司内 部控制总体设计合理、运行有效。”

四、首创证券关于公司内部控制自我评价报告的核查意见

通过对永高股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，首创证券认为：永 高股份的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的要求，在所有重 大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《永高股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

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（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司2011年度 内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：刘志勇 杨奇

保荐机构：首创证券有限责任公司

2012 年3 月26 日

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