ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 11, 2012

永高股份有限公司内部审计制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范永高股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计
工作,明确内部审计机构和人员的责任,保证审计质量，明确审计责任，促进经营
管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工
作的规定》（审计署令第4 号，自2003 年5 月1 日起施行）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（2008 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《永高股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况,
制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或审计人员，对其内
部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和
效果等开展的一种评价活动。

本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有
关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 本制度适用于对公司及各内部机构、控股子公司、分公司的财务管
理、会计核算、生产经营与管理等所进行的内部审计工作。

第四条 内部审计应遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、
合理、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。

第二章 内部审计机构和人员

第五条 审计部为公司的内部审计机构，在审计委员会指导下独立开展审计
工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，不受公司其他部门或者个人
干涉。

第六条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

第七条 审计部根据工作需要配备相应的专职审计人员，且人员不得少于3
人；负责人一名，为审计部专职人员，由审计委员会提名，董事会任免，负责审
计部的全面管理工作。

公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及
实际控制人是否存在关联关系等情况。

第八条 审计人员应具备以下基本条件：

（一）具备较高的财务会计、审计业务水平和必要的经营管理、电子计算
机等专业知识，有相当的工作经验，熟悉公司的经营活动和内部控制，并能不断
通过后续教育保持和提高专业胜任能力；

（二）有良好的职业道德和高度的工作责任心，并以应有的职业谨慎态度
执行内部审计业务；

（三）依法审计、认真负责、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、
保守秘密、不滥用职权、不徇私舞弊、不玩忽职守。

第九条 内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度。内部审计人员上岗必
须持有从业资格证书，后续教育应达到每人每年脱产专业学习六十学时以上。
第十条 内部审计人员要有严谨的工作作风和高度责任心：

（一）在工作中要正确行使职权，不得对被审单位蓄意刁难，以权谋私，
更不得玩忽职守，拖拉扯皮，贻误工作。要实事求是，客观公正，不屈从他人意
志，不隐瞒事实真相，高质量、高效率地完成审计任务。

（二）按照“一审、二帮、三促进”的原则，内部审计人员对被审单位存
在的问题，要帮助查找原因，提出切实可行的改进工作的建议，帮助被审单位改
善管理，提高经济效益。

第十一条 内部审计人员应当具备下列基本的专业能力：

（一）掌握内部审计准则及内部审计程序；

（二）通晓内部审计内容及内部审计操作技术；

（三）熟悉公司生产经营流程及相关的经济业务知识；

（四）了解公司各项管理制度和财务会计原则。

第十二条 内部审计人员应保持独立性：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

（一）内部审计人员不能以任何决策制订者的资格参加经营，以保持客观
公正的能力和立场；

（二）内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经济上应没有利害关
系；办理审计事项时，与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的，应当回避；
（三）内部审计人员在审计计划的制订、实施和审计报告的提出过程中应
不受控制和干扰。

第十三条 审计部和审计人员依据法律、法规和公司有关规章制度行使职
权，受法律、法规和公司有关规章制度的保护。

公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计
部依法履行职责，公司任何组织和个人不得拒绝、阻碍审计人员依照公司相关制
度执行职务，不得打击报复审计人员。

第三章 内部审计机构的职责和权限

第十四条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职
责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题；

（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。

第十五条 审计部应当履行以下主要职责：

（一） 编制内部审计中长期规划和年度审计工作计划；

（二） 依照相关法律、规定，制订内部审计规章制度和业务规范并组织实
施；建立公司内部控制监督评价体系；负责公司内部审计工作规范化、信息化建
设；

（三） 建立和完善公司内部审计工作体系；

（四） 对公司及各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性进行检查和评估；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

（五） 对公司及各内部机构、控股子公司的会计资料、其他有关经济资料，
以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进
行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（六） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（七） 组织实施公司审计业务，办理审计委员会交办的任务和上级部门下
达的审计事项。

（八） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题等。

第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。

审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。

第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

审计部应建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相
应的档案管理制度，明确归档程序、办法以及审计报告、工作底稿及相关资料的
保存时间。

第十九条 审计部有权检查被审单位（部门）审计区间内所有有关经营管理
的账务、资料，包括：

• （一） 会计账簿、凭证、报表；

• （二） 全部业务合同、协议、契约；

• （三） 全部开户银行的银行对账单；

• （四） 各项资产证明、投资的股权证明；

• （五） 要求对方提供各项债权的确认函；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

（六） 与客户往来的重要文件；

（七） 重要经营投资决策过程记录；

（八） 其他相关的资料。

第二十条 审计部还具有以下权限：

（一） 参加公司有关经营管理会议，参与公司有关规章制度的制定和修改
并督促落实；

（二） 可以随时调阅、查询公司及控股子公司的与财务收支有关的资料，
盘点被审单位（部门）实物资产和有价证券等；采取必要审计手段，查阅和审核
有关信息资料；根据审计工作需要，要求被审单位报送有关资料；

（三） 就审计事项的有关问题向被审公司（部门）或个人进行调查，并取
得证明材料；

（四） 要求被审单位（部门）有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对
有关审计事项写出书面说明材料；

（五） 对被审计单位（部门）提出改进建议或根据审计情况提出管理建议；
对审计意见采纳、审计决定执行情况进行检查和监督；

（六） 对阻挠、妨碍审计工作及拒绝提供有关资料或提供虚假资料的行为，
经批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

（七） 对严重违反财经法规、严重危害公司利益的行为及时制止，并上报
有关领导。审计部经权力机构批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资
产等临时性措施或申请其他部门采取保全措施后报有关领导；

（八） 对违反财经法纪和造成重大经济损失的单位（部门）和责任人，提
出处理意见，进行考核和通报；

（九） 责令被审计单位（部门）限期调整账务；追缴被审计单位（部门）
或个人违法违规所得和被侵占的公司资产；

（十） 根据工作需要，审计部可以委托具有相应资质的外部审计机构进行
审计。

第二十一条 被审单位（部门）对其提供资料的真实性、合法性和完整性负
责，审计部对其提出的审计报告负责。

第四章 内部审计机构的实施

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

第二十二条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告
应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事
务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资
金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有
效性作为检查和评估的重点。

第二十四条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。

审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内
部审计工作计划。

第二十五条 审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计
工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 审
计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委
员会报告。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控
制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导
致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十六条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提
交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会
提交年度内部审计工作报告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第二十七条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一） 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

（二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• （三） 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

• 性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四） 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五） 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内
部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资
风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人是否发表意见。

第二十八条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计，应当重点关注以下内容：

• （一） 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

• （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• （三） 购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十九条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一） 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• （二） 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状

• 况和财务状况是否良好；

• （三） 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• （四） 独立董事和保荐人是否发表意见；

• （五） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计
关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

• （一） 是否确定关联方名单，并及时予以更新；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

（二） 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东或关联董事是否回避表决；

（三） 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；

• （四） 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否

• 明确；

（五） 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六） 交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七） 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第三十一条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情
况时，应当重点关注以下内容：

（一） 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二） 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四） 发生以募集资金臵换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲臵
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履
行审批程序和信息披露义务，独立董事和保荐人是否按照有关规定发表意见。

第三十二条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一） 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二） 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

• （三） 是否存在重大异常事项；

• （四） 是否满足持续经营假设；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

（五） 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十三条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情
况时，应当重点关注以下内容：

（一） 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，
包括各内部机构、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二） 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；

（三） 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围
和保密责任；

（四） 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五） 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；

（六） 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 内部审计的一般程序

第三十四条 内部审计工作程序：

（一）审计部根据公司年度经营方针制定年度内部审计计划报审计委员会
批准后组织实施；

（二）审计部依据审计委员会批准的内部审计计划，做出合理安排，制定
详细的审计实施时间表；

（二）审计部依据审计委员会批准的内部审计计划，做出合理安排，制定
详细的审计实施时间表；

（三）根据年度审计计划确定的审计事项成立审计组，并在实施审计三天
前，向被审计对象送达审计通知书；遇有特殊情况，审计组可以持审计通知书实
施审计，被审计单位或个人应配合内部审计提供必要的工作条件；

（四）被审计对象认为审计人员办理审计事项，与其有利害关系可能影响
公正审计的，可向公司审计部负责人提出要求审计人员回避的申请。审计人员认
为自己与被审计对象有利害关系可能影响公正审计的，应当向审计部负责人提出
回避申请，审计人员是否回避由审计部负责人决定；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

（五）审计组实施审计前，应当组织被审计对象负责人及相关人员就审计
事项进行有关的情况介绍。审计人员可采用审查凭证、账表、文件、资料，检查
现金、实物，以及向有关单位和人员调查取证等措施，深入调查了解被审计单位
的情况。内部审计人运用座谈、检查、抽样和分析程序等审计方法，获取充分、
可靠的相关审计证据，支持审计结论和审计建议，并将收集和评价的审计证据及
形成的审计结论和审计建议，记录于审计工作底稿；

（六）审计组对审计事项实施审计后，审计组应当对审计工作进行总结，
编制审计报告。审计报告应包括审计情况、存在问题、审计结论、审计建议等内
容。内部审计报告的编制必须以审计结果为依据，做到客观、准确、清晰、完整
且富有建设性；

（七）审计报告应当征求被审计对象的意见，被计审对象应当自接到审计
报告征求意见稿之日起7 个工作日日内，以书面形式提出意见函复审计组，逾期
未函复的视为无异议。审计组应将审计报告征求意见稿和被审计对象函复意见一
并报送审计部负责人审核。审计部负责人根据函复意见情况区别对待：对于同意
审计结论或无重大异议，且审计部负责人在权限内可以处理的，按审计认定的事
实、审计事项的评价和建议签署审计报告或审计处理决定书。对于审计结论有重
大异议的，审计部负责人应与总经理就该事项向董事长报告，并由董事长签署书
面意见。审计组根据董事长审批意见出具审计报告或审计处理决定书；

（八）审计报告和审计决定书从送达被审计单位之日起生效。被审计对象
必须执行审计决定，并在自接到审计决定之日起7 个工作日内，将审计决定执行
情况书面报告审计部；如果对审计决定有异议，可向董事长或审计委员会申诉；
也可向审计部申请复议，复议应在十五个工作日内完成。遇有特殊情况的，复议
期限可适当延长，审计部应将延长的期限和原因及时通知复议申请人。在提出异
议期间审计决定不中止执行；

（九）审计部应对审计决定的执行情况进行跟踪，必要情况下，可进行后
续审计和复查；

（十）审计项目结束后，审计人员应对审计资料进行整理、立卷、归档；
审计档案保存期为十年；

（十一）在审计过程中发现的需由公司法律部门或法务人员参与、做进一
步调查处理的违法违纪行为，审计机构应按规定将案件移交公司法律部门处理。

第六章 审计环境保障及奖惩

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

第三十五条 公司应为审计部和审计人员创造必要的工作条件：

 （一）重大经营管理活动应当让内部审计人员参加或了解；

（二）经营管理方面的规划、计划、规章制度、财务预决算等有关资料，
应当及时提供给审计部或审计人员；需要审计部出具审计意见的事项，应给出必
要的工作时间；

（三）审计部履行职责所需的经费，应纳入公司财务预算，必要的办公条
件应予以保障；

• （四）审计人员培训应列入年度计划，所需的时间和经费应予以保证。

• （五）对从事外勤审计作业的审计人员可以参照有关规定给予适当补贴。

• 第三十六条 结合公司实际情况，建立审计工作考评和奖惩办法。

第三十七条 违反国家法律法规、公司管理制度和本制度，有下列行为之一
的单位和个人，根据情节轻重，审计部提出处罚意见，报公司批准后执行：

• (一) 拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；

• (二) 阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

• (三) 弄虚作假、隐瞒事实真相的；

• (四) 拒不执行审计决定的；

• (五) 打击、报复审计人员和检举人员的。

• (六) 利用职权、谋取私利的；

• (七) 弄虚作假、徇私舞弊的；

• (八) 玩忽职守、造成审计报告严重失实的；

• (九) 未能保守公司秘密的。

第三十八条 对为审计提供直接线索或举报等有功人员给予奖励。

第三十九条 对失职、渎职的审计人员，应追究其责任。

第七章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章
程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

订，报董事会会议审议通过。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条 本制度自董事会决议通过之日起施行。

永高股份有限公司

2012 年3 月9 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12