ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Jan 13, 2012

首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司 使用超募资金补充流动资金事项

之专项核查意见

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“保荐机构”）作为永高 股份有限公司（以下简称“永高股份”、“公司”）首次公开发行股票持续督导 的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指 引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信 息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关规定， 对永高股份使用超募资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、永高股份首次公开发行股票募集资金情况

永高股份经中国证券监督管理委员会《关于核准永高股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1805 号）核准，公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 18.00 元，募集资 金总额为 900,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 41,324,057.46 元后，募集资金 净额为人民币 858,675,942.54 元。上述募集资金到位情况已经天键会计师事务所 有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验〔2011〕3-71 号）。

公司本次发行募集资金净额 858,675,942.54 元，扣除计划募集资金金额 794,740,000 元后，超额募集资金 63,935,942.54 元。

二、关于永高股份本次拟使用超募资金补充流动资金的核查

（一）永高股份使用超募资金补充流动资金的情况

为最大限度优化公司财务结构，提高募集资金使用效率，维护股东利益，在 保证募集资金投资项目的资金需求前提下，2012年1月12日，永高股份召开第二 届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》， 全体董事一致同意公司使用超募资金补充流动资金，全体独立董事发表了明确同 意的独立意见。根据该议案，永高股份计划使用超募资金63,935,942.54元补充流

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动资金。

通过本次补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，公司可加快市 场拓展速度，降低采购成本和财务费用支出，提高募集资金的使用效率，能在一 定程度上提升公司每股收益水平。因此，永高股份使用超募资金补充流动资金具 有较强的合理性和必要性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1．公司本次使用超募资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正 常进行，有利于公司市场开拓，降低采购成本，减少公司的财务费用支出，提高 募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

2．公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，公司承诺使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等 高风险投资。

3．永高股份本次使用超募资金补充流动资金已经第二届董事会第五次会议 同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次 计划使用63,935,942.54元补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关规定的要求。

因此，保荐机构认为永高股份本次使用超募资金补充流动资金是合理的、合 规的、必要的，保荐机构同意永高股份使用超募资金63,935,942.54元用于补充流 动资金。

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（此页无正文，为《首创争取有限责任公司关于永高股份有限公司使用超募 资金补充流动资金事项之核查意见》之签署页）

保荐代表人： 杨 奇 刘志勇

首创证券有限责任公司 2012 年 1 月 12 日

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