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ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010
Nov 17, 2011
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Audit Report / Information
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国浩律师集团（杭州）事务所
关于
永高股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告
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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编： 310007 电话： (+86)(571) 8577 5888 传真： (+86)(571) 8577 5643 电子信箱： [email protected] 网址： http://www.grandall.com.cn
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
目 录
| 第一部分 | 引 言 ....................................................................................................... 3 |
|---|---|
| 一、 | 释义 ........................................................................................................... 3 |
| 二、 | 出具律师工作报告的身份 ....................................................................... 4 |
| 三、 | 出具律师工作报告所涉及的主要工作过程 ........................................... 5 |
| 第二部分 | 正 文 ....................................................................................................... 6 |
| 一、 | 永高股份本次发行上市的批准和授权 ................................................... 6 |
| 二、 | 永高股份本次发行上市的主体资格 ....................................................... 8 |
| 三、 | 永高股份本次发行上市的实质条件 ....................................................... 9 |
| 四、 | 永高股份的设立 ..................................................................................... 16 |
| 五、 | 永高股份的独立性 ................................................................................. 20 |
| 六、 | 永高股份的发起人和股东 ..................................................................... 26 |
| 七、 | 永高股份的股本及演变 ......................................................................... 37 |
| 八、 | 永高股份的业务 ..................................................................................... 46 |
| 九、 | 永高股份的关联交易及同业竞争 ......................................................... 48 |
| 十、 | 永高股份的主要财产 ............................................................................. 68 |
| 十一、 | 永高股份的重大债权债务 ................................................................. 81 |
| 十二、 | 永高股份重大资产变化及收购兼并 ................................................. 94 |
| 十三、 | 永高股份章程的制定与修改 ........................................................... 103 |
| 十四、 | 永高股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 104 |
| 十五、 | 永高股份董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................... 106 |
| 十六、 | 永高股份的税务 ............................................................................... 109 |
| 十七、 | 永高股份的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................... 117 |
| 十八、 | 永高股份募集资金的运用 ............................................................... 122 |
| 十九、 | 永高股份的业务发展目标 ............................................................... 123 |
| 二十、 | 永高股份的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................... 124 |
| 二十一、 永高股份招股说明书法律风险的评价 ........................................ 124 |
|
| 第三部分 | 结 尾 ................................................................................................ 125 |
5-2-2
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
国浩律师集团（杭州）事务所
关 于
永高股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
国浩律师集团（杭州）事务所接受永高股份有限公司的委托，作为永高股份 有限公司申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管 理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息 —— 披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、 释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、公司、 指 永高股份有限公司 永高股份
永高塑业 指 浙江永高塑业发展有限公司，系永高股份的前身
永高塑胶 指 黄岩永高塑胶制品有限公司，系永高塑业的原名
深圳永高 指 永高股份全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司
天津永高 指 永高股份全资子公司天津永高塑业发展有限公司
上海公元 指 永高股份全资子公司上海公元建材发展有限公司 广东永高 指 永高股份全资子公司广东永高塑业发展有限公司
黄岩精杰 指 永高股份全资子公司台州市黄岩精杰塑业发展有限公司 永高股份上海分 指 永高股份有限公司上海分公司
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
公司
公元集团 指 公元塑业集团有限公司，系永高股份的控股股东
元盛投资 指 台州市元盛投资有限公司，系永高股份的股东
-
《公司法》 指 经
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议修订后并于2006年1月1日实施的《中华人 民共和国公司法》 -
《证券法》 指 经
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议修订后并于2006年1月1日实施的《中华人 民共和国证券法》 -
《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会颁布的证监会令第
32号《首次公 开发行股票并上市管理办法》 -
《编报规则》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披
—— -
露的编报规则第
12号 公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》 -
《公司章程》 指 现行有效的在浙江省台州市工商行政管理局登记备案的《永 高股份有限公司章程》
-
《招股说明书》 指 《永高股份有限公司首次公开发行股票（
A股）招股说明书》 （申报稿） -
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师集团（杭州）事务所
首创证券 指 首创证券有限责任公司 天健所 指 天健会计师事务所有限公司 报告期 指 2007 年、 2008 年、 2009 年和 2010 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元
二、 出具律师工作报告的身份
本所是于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省 司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号： 11012001100466 ）。本所注册地 为浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主要业务范围包 括证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
公司本次发行上市的签字律师为沈田丰律师和徐伟民律师，其主要经历、证 券业务执业记录和联系方式如下：
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
沈田丰律师， 1985 年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，从事律师工 作 20 年，一级律师，擅长公司、证券律师业务。曾参与多家公司的发行上市、再 融资和资产重组工作。
徐伟民律师， 2000 年毕业于浙江大学，取得法学学士学位， 2008 年毕业于浙 江大学，取得法律硕士学位，从事律师工作 8 年，四级律师，擅长公司、证券律 师业务，曾参与多家公司的发行上市、再融资和资产重组工作。
律师联系方式：电话： 0571—85775888 ；传真： 0571—85775643 ；邮政编码： 310007 。
三、 出具律师工作报告所涉及的主要工作过程
1 、本所于 2007 年 11 月开始与公司就本次发行上市提供法律服务事宜进行沟 通。本所律师主要参与了股份公司的改制设立、上市辅导以及本次公开发行股票 并上市的法律核查工作。
2 、本所律师参加了由辅导机构首创证券主持的历次中介机构协调会，并就公 司改制、上市辅导、申请公开发行股票并上市的条件与程序中涉及的主要问题进 行了讨论。本所律师专程赴公司所在地进行现场工作，调查公司资产状况、业务 经营，调阅了公司、公司各股东及其他关联企业的所有工商登记材料或身份证明 材料，检查公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则， 查阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录等 文件，研究了公司的验资报告、资产评估报告、审计报告，与公司聘请的本次发 行股票及上市的保荐人首创证券、为公司进行会计审计的天健所、公司的董事、 董事会秘书、财务负责人等进行了充分的沟通，并认真阅读了公司本次发行股票 的申请文件。本所律师本次提供证券法律业务的工作时间约为 2000 个工作小时。
3 、在调查工作中，本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单， 并得到了公司依据该清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文 件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。此外，对于本所 律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以 及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法 律问题的确认。
在索取和确认的过程中，本所律师特别提示公司以及相关人员，其在承诺函 中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师 所信赖，公司和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责 任。公司及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所 律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所律师认为：作为公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，本所律师按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次发行上市提 供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及 可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。
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第二部分 正 文
一、 永高股份本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1 、 2010 年 8 月 9 日，永高股份董事会通知全体董事于 2010 年 8 月 20 日召开 第一届董事会第十二次会议。永高股份董事会的该等通知行为符合《公司法》第 一百一十一条及《公司章程》第一百一十一条关于永高股份召开董事会之通知时 间、方式的规定。
2010 年 8 月 20 日，永高股份第一届董事会第十二次会议在公司住所地召开， 永高股份全体董事出席该次董事会。永高股份该次会议之董事出席情况符合《公 司法》第一百一十二条、第一百一十三条及《公司章程》第一百一十三条关于董 事出席董事会的规定。
永高股份第一届董事会第十二次会议以 9 票同意， 0 票弃权、 0 票反对的表决 结果，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司 公开发行股票前滚存利润归属的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投 向的议案》、《关于公司股票上市后生效的 < 公司章程（草案） > 的议案》、《关于授 权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市有关 的议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。
该次董事会会议制作了会议记录，参会董事均在会议记录上签字。
根据本所律师核查，永高股份第一届董事会第十二次会议的召集、召开程序， 出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公 司章程》的规定。本所律师认为，永高股份董事会就本次发行上市所作决议合法 有效。
2 、 2010 年 8 月 20 日，永高股份董事会通知全体股东于 2010 年 9 月 10 日召 开公司 2010 年第二次临时股东大会。永高股份董事会的该等通知行为符合《公司 法》第一百零三条及《公司章程》第五十一条关于股东大会的通知时间、方式的 规定。
2010 年 9 月 10 日，永高股份 2010 年第二次临时股东大会在公司住所地如期 召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 15,000 万股，占 公司股份总数的 100% 。
永高股份 2010 年第二次临时股东大会以 15,000 万股同意、 0 股弃权、 0 股反 对的表决结果，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关 于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集 资金投向的议案》、《关于公司股票上市后生效的 < 公司章程（草案） > 的议案》、《关 于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
有关的议案。
永高股份 2010 年第二次临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、监 事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。
根据本所律师核查，本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的 资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规 定。本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定， 永高股份股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
永高股份 2010 年第二次临时股东大会通过了《关于授权董事会办理首次公开 发行股票并上市具体事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市相关的 具体事宜：
-
1、向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署 -
的各项文件；
2 、回复中国证监会等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
3 、根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核准， 视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行价 格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项，根据公司需要在发行前 确定募集资金专用账户；
-
4、如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程修 -
订、注册资本变更等事项；
-
5、本次发行完成后，办理向证券交易所申请股票上市交易事宜，并签署公司 -
股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
-
6、根据中国证监会的要求和市场变化，调整、修订公司本次发行募集资金使 -
用方案；签署本次募投项目运作过程中的重大合同；
7 、如国家有关主管机关对经修订的公司章程及公司治理相关制度提出任何意 见，根据有关意见进一步修改，以符合有关主管机关的要求；
8 、如国家有关主管机关对于本次发行上市有新的规定，根据新规定对发行上 市方案进行调整；
9 、本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办 理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
10 、办理本次发行上市过程中的其他事宜。
本次授权的有效期为十八个月，自股东大会审议通过该议案之日起算。
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
根据永高股份提供的资料并经本所律师核查，永高股份股东大会就本次发行 上市对董事会所作授权的程序、范围符合有关法律、法规、规范性文件及永高股 份现行《公司章程》的规定，合法有效。
二、 永高股份本次发行上市的主体资格
（一）永高股份系由永高塑业整体变更设立的股份有限公司
永高股份系根据《公司法》第九十六条之规定，由永高塑业整体变更设立的 股份有限公司，于 2008 年 7 月 11 日取得台州市工商行政管理局核发的注册号为 331003000017154 的《企业法人营业执照》。
1 、永高股份的依法设立及变更
（ 1 ）永高股份系由卢彩芬、张炜两名自然人和公元集团、元盛投资两家企 业法人共同作为发起人，根据《公司法》第九十六条之规定由永高塑业整体变更 设立的股份有限公司。
2008 年 7 月 11 日，永高股份在台州市工商行政管理局注册登记，取得注册号 为 331003000017154 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元。
（ 2 ）永高股份的前身永高塑业系由永高塑胶名称变更而来，永高塑胶系由黄 岩市精杰塑料厂和香港永得高有限公司共同出资，于 1993 年 3 月 19 日设立的中 外合资经营企业。
（ 3 ） 2010 年 6 月 20 日，永高股份召开 2009 年度股东大会并作出决议，同 意由全体股东对公司按原持股比例以现金方式合计增资 5,000 万元，永高股份注 册资本由 10,000 万元增加至 15,000 万元。
2010 年 6 月 28 日，永高股份在台州市工商行政管理局办理了变更登记，并换 领了《企业法人营业执照》。
本所律师将在本律师工作报告正文之“七／（二）永高股份变更设立时的股权 设置与股本结构”及“七／（三）永高股份变更设立后的股本变动情况 ” 详细阐 述永高股份的设立及股本变动情况。
2 、永高股份目前的法律状态
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，永高股份之法律状态如下：
公司名称：永高股份有限公司
住 所：台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号
法定代表人：张建均
注册资本： 15,000 万元
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
实收资本： 15,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、 塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、 水暖管道零件、金属紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）。
截至本律师工作报告出具日，永高股份之股权结构如下：
股东名称/姓名 |
持有股份数（万股） | 占股份总数比例 |
|---|---|---|
| 公元集团 | 8,700 |
58% |
| 卢彩芬 | 3,000 |
20% |
| 张炜 | 2,550 |
17% |
| 元盛投资 | 750 |
5% |
| 合计 | 15,000 |
100% |
（二）永高股份的合法存续
经本所律师核查，永高股份及其前身永高塑业和永高塑胶自 1993 年 3 月 19 日设立以来，历年均通过了工商行政管理部门的企业工商年检。
根据《公司章程》第六条规定，永高股份为永久存续的股份有限公司。
本所律师核查了永高塑胶、永高塑业以及永高股份的工商注册登记资料、验 资报告、历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司章程等资料后确 认，截至本律师工作报告出具日，永高股份为合法存续的股份有限公司，不存在 《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和《公司章程》第一百七十三条规 定需要终止的情形。
（三）永高股份首次公开发行股票并上市前的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，永高股份的辅导 机构首创证券已向永高股份所在的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，中 国证监会浙江监管局于 2010 年 5 月 6 日对永高股份上市辅导进行了备案登记，并 于 2010 年 9 月对永高股份的上市辅导进行了验收。
综上，本所律师认为，永高股份是依法设立且合法存续的股份有限公司，具 备本次股票发行并上市的主体资格。
三、 永高股份本次发行上市的实质条件
永高股份本次股票发行和上市是股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
股）并在证券交易所上市交易。
根据《证券法》第十三条、第五十条以及《管理办法》第二章“发行条件” 的规定，本所律师逐一核查永高股份的发行上市条件，具体核查情况如下：
（一）永高股份符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1 、永高股份具备健全且运行良好的组织机构；
2 、永高股份具有持续盈利能力，财务状况良好；
3 、永高股份最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4 、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
- （二）永高股份符合《管理办法》第二章规定的公开发行新股的条件：
1 、本所律师已经在律师工作报告正文之“二、永高股份本次发行上市的主体 资格 ” 确认，永高股份是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》 第八条的规定。
2 、永高股份系永高塑业按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司。永高股份设立为股份公司虽未满三年，但永高塑业的前身永高塑胶设立于 1993 年 3 月 19 日，永高股份持续经营时间在三年以上。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第九条的规定。
3 、永高股份变更设立时的注册资本为 10,000 万元，本所律师经核查开元信 德会计师事务所有限公司出具的开元信德深验资字（ 2008 ）第 019 号《验资报告》， 确认永高股份的注册资本已足额缴纳。
据本所律师核查，永高股份变更设立时，全体发起人认购的永高塑业经审计 后的净资产已实际转移至永高股份，永高股份变更设立后新取得的相关房产、土 地、机器设备及商标等知识产权也已为永高股份合法所有，永高股份的主要资产 不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第十条的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文之“四、永高股份的设立”及“十、永高 股份的主要财产 ” 详细阐述永高股份设立过程以及资产情况。
4 、据本所律师核查，永高股份目前实际经营的主营业务是塑料管道的研发、 生产和销售。本所律师认为永高股份的生产经营符合有关法律、行政法规和 《公司章程》的规定。
本所律师根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整 指导目录（ 2005 年本）》的相关规定确认，永高股份的业务符合国家产业政策。
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第十一条的规定。
5 、本所律师经核查后确认，永高股份最近三年主营业务没有发生重大变化， 董事、高级管理人员没有发生重大变化，永高股份的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第十二条的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文之“八、永高股份的业务”及“十五、永 高股份董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 详细阐述永高股份的主营业务情况 及永高股份董事、高级管理人员的变动情况。
6 、根据永高股份全体股东说明并经本所律师核查，永高股份变更设立时的股 本结构符合《关于变更设立永高股份有限公司之发起人协议书》及《公司章程》 的规定，永高股份变更设立后的股本结构变化已履行法定手续并均在工商注册登 记机构登记。
本所律师经核查后认为永高股份的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第十三条的规定。
7 、经本所律师核查确认，永高股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力；永高股份的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； 永高股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文之“五、永高股份的独立性 ” 详细阐述有 关永高股份的独立性情况。
8 、经本所律师核查确认，永高股份已依法建立健全的股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十一条的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文之“十四、永高股份股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作 ” 详细阐述永高股份的组织机构情况。
9 、根据永高股份的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、保荐机构（首创 证券）对永高股份相关人员进行的培训，本所律师认为，永高股份的董事、监事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十二条的规定。
10 、根据永高股份的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查，永高股份现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形：
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
（ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责的情形；
（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十三条的规定。
11 、根据永高股份的说明、天健所出具的天健审 [2010]3-152 号《关于永高股 份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师查验，本所律师认为，永高股份 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十四条的规定。
12 、根据永高股份承诺及有关政府主管部门的确认并经本所律师核查，永高 股份不存在下列情形：
（ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造永高股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十五条的规定。
13 、本所律师经核查后确认，永高股份现行《公司章程》第三十八条及永高 股份所制定的《对外担保制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据永 高股份的承诺、天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》并经本所律师核 查，永高股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十六条的规定。
14 、根据永高股份的承诺、天健所出具的天健审 [2010]3-152 号《关于永高股
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
份有限公司内部控制的鉴证报告》及天健审 [2010]3-150 号《审计报告》并经本所 律师核查，永高股份目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十七条的规定。
15 、根据天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》并经本所律师查验， 永高股份资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，与 公司实际经营状况相符。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十八条的规定。
16 、天健所于 2010 年 7 月 25 日出具了无保留意见的天健审 [2010]3-152 号《关 于永高股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告认为：永高股份管理层作出的 “根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的 ” 这一认定是公允的。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十九条的规定。
17 、根据永高股份的承诺并经本所律师核查，永高股份设立后根据《会计法》、 《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制 定了财务管理制度。注册会计师对永高股份最近三年及一期的财务报表出具了标 准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十条的规定。
18 、根据天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》并经永高股份确认， 永高股份编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十一条的规定。
19 、根据永高股份的承诺并经本所律师核查，永高股份在本次公开发行股票 的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露， 该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十二条的规定。
20 、根据天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》，本所律师认为， 永高股份符合《管理办法》第三十三条规定的发行条件：
（ 1 ）永高股份最近 3 个会计年度（ 2007 年、 2008 年和 2009 年）的归属于母 公司所有者的净利润分别为 52,361,893.61 元、 71,047,615.42 元和 152,159,337.47 元（按合并报表口径计算）；扣除非经常性损益后的净利润分别为 37,414,821.44 元、 49,952,099.76 元和 108,479,575.58 元（按合并报表口径计 算）；以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，永
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高股份最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
（ 2 ）永高股份最近 3 个会计年度（ 2007 年、 2008 年和 2009 年）经营活动产 生的现金流量净额分别为 142,587,523.00 元、 203,725,198.28 元和 121,686,586.06 元（按合并报表口径计算），累计超过 5,000 万元；
（ 3 ）永高股份目前股本总额为 15,000 万元，不少于 3,000 万元；
（ 4 ）永高股份于 2010 年 6 月 30 日的净资产为 452,714,694.42 元（按合并 报表口径计算），无形资产（不含土地使用权）为 943,313.43 元，最近一期末无 形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 0.21% ，不高于 20% ；
（ 5 ）永高股份于 2010 年 6 月 30 日的未分配利润为 205,491,588.47 元（按 合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。
21 、根据永高股份的承诺、有关税务部门出具的证明、永高股份的企业所得 税纳税申报表、天健所出具的天健审 [2010]3-153 号《关于永高股份有限公司最近 三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，经本所律师核查，永高股份依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，永高股份的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十四条的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文之“十六、永高股份的税务 ” 详细披露永 高股份的税收政策。
22 、经本所律师核查并经永高股份确认，永高股份目前不存在重大偿债风险， 也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十五条的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文之“二十、永高股份的诉讼、仲裁或行政 处罚 ” 详细披露永高股份的诉讼、仲裁和行政处罚情况。
23 、经本所律师核查并经永高股份确认，永高股份本次申报文件中不存在下 列情形：
（ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；
（ 2 ）滥用会计政策或者会计估计的情形；
（ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十六条的规定。
24 、经本所律师核查并经永高股份确认，永高股份不存在下列影响持续盈利 能力的情形：
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（ 1 ）永高股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对永高股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
（ 2 ）永高股份的行业地位或永高股份所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对永高股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
（ 3 ）永高股份最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确 定性的客户存在重大依赖；
（ 4 ）永高股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；
（ 5 ）永高股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（ 6 ）其他可能对永高股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十七条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文之“十、永高股份的主要财产 ” 详细披露永 高股份目前使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的情 况。
25 、本所律师核查了永高股份 2010 年第二次临时股东大会所通过的《关于公 司首次公开发行股票募集资金投向的议案》及永高股份出具的承诺等相关文件后 确认，永高股份本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。 永高股份本次募集资金使用项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十八条的规定。
26 、根据永高股份本次公开发行股票并上市的方案，永高股份本次公开发行 股票数量不低于 5,000 万股，募集资金拟投资项目的总投资为 81,400 万元，与永 高股份现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十九条的规定。
27 、据本所律师核查，永高股份本次公开发行股票募集资金投资项目已在相 关有权机关备案，并已取得环境保护主管部门批准，募集资金投资项目所使用之 土地已取得相关权属证书或签订国有土地使用权出让合同，募集资金将用于公司 主营业务的投资。
本所律师经核查后确认，永高股份募集资金投资项目符合国家产业政策、投 资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第四十条的规定。
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28 、经本所律师核查，根据永高股份 2010 年第二次临时股东大会所通过的《关 于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》 , 永高股份董事会已对募集资金投 资项目的可行性进行认真分析，永高股份董事会已确认投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，能有效防范投资风险，能提高募集资金使用效益。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第四十一条的规定。
29 、根据永高股份出具的说明并经本所律师核查，永高股份本次募集资金投 资项目实施后，不会产生同业竞争或者对永高股份的独立性产生不利影响。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第四十二条的规定。
30 、永高股份 2010 年第二次临时股东大会已审议通过《募集资金管理制度》， 该制度规定永高股份之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第四十三条的规定。
（三）永高股份符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件：
1 、永高股份目前的股本总额是 15,000 万元，根据永高股份本次公开发行股 票并上市的方案，永高股份本次拟向社会公开发行的股票数量不低于 5,000 万股， 发行完成后，永高股份本次向社会公开发行的股票总数将不低于公司股份总数的 25 ％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
2 、根据天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》和永高股份董事会 的承诺，永高股份在最近三年内财务会计文件无虚假记载，本所律师在核查过程 中也未发现永高股份在最近三年内财务会计文件存在虚假记载的情况。根据永高 股份及其董事会作出的承诺并经本所律师的核查，永高股份在最近三年未发生重 大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，永高股份本次公开发行股票并上市除需按《证券 法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得 证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上 市的条件。
四、 永高股份的设立
（一）永高股份设立的程序、资格、条件和方式
1 、永高股份设立的方式和程序
永高股份系由卢彩芬、张炜两名自然人和公元集团、元盛投资两家企业法人 共同作为发起人，由永高塑业整体变更设立的股份有限公司。永高股份的前身永 高塑业系由永高塑胶名称变更而来，永高塑胶系由黄岩市精杰塑料厂和香港永得 高有限公司共同出资，于 1993 年 3 月 19 日设立的中外合资经营企业。（永高塑业 整体变更为永高股份前的股权变动详细阐述见律师工作报告正文之“七 / （一）永 高股份前身永高塑胶和永高塑业的股权变动 ” 。）
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据本所律师核查，永高塑业整体变更为永高股份履行了如下程序：
1 、 2008 年 6 月 3 日，永高塑业召开临时股东会会议，全体股东就公司变更设 立股份有限公司事宜作出决议：同意根据《公司法》第九条和第九十六条之规定， 将永高塑业整体变更设立永高股份有限公司；同意以 2008 年 5 月 31 日为审计及 评估基准日，聘请相关具有资质的中介机构对永高塑业的净资产分别进行审计和 评估。
2 、 2008 年 6 月 15 日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深审字 （ 2008 ）第 381 号《审计报告》确认，截至 2008 年 5 月 31 日，永高塑业的净资 产为 183,641,955.77 元。
3 、 2008 年 6 月 16 日，北京中盛联盟资产评估有限公司出具中盛联盟（北京） A 评报字（ 2008 ）第 041 号《评估报告》确认，截至 2008 年 5 月 31 日，永高塑业 经评估后的净资产为 193,269,200.98 元。
4 、 2008 年 6 月 17 日，永高塑业取得（国）名称变核内字 [2008] 第 485 号《企 业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“永高股份有限公司”。
5 、 2008 年 6 月 18 日，永高塑业召开临时股东会会议，全体股东就公司变更 设立股份有限公司事宜作出决议：确认中盛联盟（北京） A 评报字（ 2008 ）第 041 号《评估报告》的评估结果；确认开元信德深审字（ 2008 ）第 381 号《审计报告》 审计结果；同意公司以截至 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产 183,641,955.77 元 中的 10,000 万元按每股 1 元人民币折合成股份公司的股份，总计股本 10,000 万 元，其余净资产 83,641,955.77 元计入股份公司的资本公积。同日，永高塑业全 体股东签署《关于变更设立永高股份有限公司之发起人协议书》。
6 、 2008 年 6 月 18 日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深验资 字（ 2008 ）第 019 号《验资报告》，审验截至 2008 年 6 月 18 日，永高股份全体股 东已将截至 2008 年 5 月 31 日经审计的永高塑业净资产 183,641,955.77 元中的 10,000 万元按每股 1 元人民币折合成股份公司的股份，总计股本 10,000 万元，其 余净资产 83,641,955.77 元计入资本公积。
7 、 2008 年 7 月 5 日，永高股份召开创立大会暨第一次股东大会，永高股份全 体股东参加了该次会议，会议审议通过了《创立永高股份有限公司的议案》、《永 高股份有限公司筹备工作报告》及《关于永高股份有限公司设立费用的报告》；通 过了《永高股份有限公司章程（草案）》；选举产生了永高股份的第一届董事会和 监事会的成员。
8 、 2008 年 7 月 11 日，永高股份在台州市工商行政管理局登记注册，取得注 册号为 331003000017154 的《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本） 10,000 万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。
本所律师审查认为，永高股份已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登 记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程 序，其设立方式、程序合法有效。
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2 、发起人设立的资格和条件
经本所律师核查，永高股份的设立具备了《公司法》第七十七条规定的设立 股份有限公司的条件：
（ 1 ）永高股份的发起人为两家法人和两位自然人，均在中国境内有住所，符 合《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条和第九十六条的规定；
（ 2 ）根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深验资字（ 2008 ） 第 019 号《验资报告》及本所律师核查，永高股份变更设立时之注册资本为 10,000 万元，达到法定资本最低限额，符合《公司法》第七十七条第（二）项、第八十 一条第三款和第九十六条的规定；
（ 3 ）经本所律师核查，永高塑业全体股东签署《关于变更设立永高股份有限 公司之发起人协议书》，并按照协议的约定以经审计后的永高塑业净资产认购各自 的股份，符合《公司法》第九十六条的规定；
（ 4 ）经本所律师审查，永高股份制订了《永高股份有限公司章程》并经永高 股份创立大会暨第一次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十七条第（四） 项、第八十二条的规定；
（ 5 ）经本所律师核查，永高股份取得了（国）名称变核内字 [2008] 第 485 号 《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“永高股份有限公司”；永高 股份创立大会选举产生了永高股份第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监 事；永高股份第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、副董事长，聘任了总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员，第一届监事会 第一次会议选举产生了监事会主席；永高股份设置了公司的生产经营管理等各部 门，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十七条第（五） 项的规定；
（ 6 ）经本所律师核查，永高股份系由永高塑业变更设立而来，永高塑业经审 计后的净资产中的现金及固定资产形成了永高股份固定的生产经营场所和必要的 生产经营条件，符合《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
（二）永高股份设立过程中的合同
2008 年 6 月 18 日，永高塑业的全体股东签署《关于变更设立永高股份有限公 司之发起人协议书》，同意以截至 2008 年 5 月 31 日经审计的永高塑业净资产 183,641,955.77 元中的 10,000 万元按每股 1 元人民币折合成股份公司的股份，总 计股本 10,000 万元，其余净资产 83,641,955.77 元计入资本公积；该协议书还对 设立股份公司的程序、各发起人的权利与义务等都作了明确的规定。
本所律师审查认为，《关于变更设立永高股份有限公司之发起人协议书》符合 法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）永高股份设立时的评估和验资
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1 、永高股份设立过程中的资产评估、审计
2008 年 6 月 3 日，永高塑业召开临时股东会会议，全体股东同意以 2008 年 5 月 31 日为审计及评估基准日，聘请相关具有资质的中介机构对公司的净资产分别 进行审计和评估。
2008 年 6 月 15 日，开元信德会计师事务所有限公司受委托出具开元信德深审 字（ 2008 ）第 381 号《审计报告》，确认截至 2008 年 5 月 31 日，永高塑业经审计 总资产为 502,181,990.05 元，负债为 318,540,034.28 元，净资产为 183,641,955.77 元。
2008 年 6 月 16 日，北京中盛联盟资产评估有限公司受委托出具中盛联盟（北 京） A 评报字（ 2008 ）第 041 号《评估报告》，确认截至 2008 年 5 月 31 日，永高 塑业资产评估值为 511,809,200 元，负债评估值为 318,540,000 元，净资产评估 值为 193,269,200 元。
2008 年 6 月 18 日，永高塑业临时股东会以股东会决议方式对北京中盛联盟资 产评估有限公司出具的中盛联盟（北京） A 评报字（ 2008 ）第 041 号《评估报告》 的评估结果以及开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深审字（ 2008 ） 第 381 号《审计报告》的审计结果分别予以确认。
2 、永高股份设立过程中的验资
经本所律师审查，开元信德会计师事务所有限公司就永高股份申请设立登记 的注册资本实收情况进行审验。
2008 年 6 月 18 日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深验资字 （ 2008 ）第 019 号《验资报告》，审验截至 2008 年 6 月 18 日，永高股份全体股东 已将截至 2008 年 5 月 31 日经审计的永高塑业净资产 183,641,955.77 元中的 10,000 万元按每股 1 元人民币折合成股份公司的股份，总计股本 10,000 万元，其 余净资产 83,641,955.77 元计入资本公积。
3 、评估与验资的中介机构
经本所律师核查，出具上述评估报告与验资报告的中介机构分别为北京中盛 联盟资产评估有限公司与开元信德会计师事务所有限公司。经本所律师核查，出 具上述报告的中介机构均具有证券业务资格，出具的报告合法有效。
本所律师认为，永高塑业全体股东投入永高股份的资产已经评估、审计，永 高股份的变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《中华人民共和国 公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）永高股份的创立大会
1 、 2008 年 6 月 18 日，永高塑业向永高股份各发起人分别发出《永高股份有 限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知》，拟定于 2008 年 7 月 5 日在公司会 议室召开创立大会暨第一次股东大会会议。
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2 、 2008 年 7 月 5 日，永高股份召开创立大会暨第一次股东大会，参加会议的 股东及股东代理人共 4 名，代表公司 10,000 万股股份，占公司股份总数的 100% 。 该次股东大会以出席会议股东所持表决权的 100% 通过如下议案：
（ 1 ）《创立永高股份有限公司的议案》；
（ 2 ）《永高股份有限公司筹备工作报告》；
（ 3 ）《关于永高股份有限公司设立费用的报告》；
（ 4 ）《永高股份有限公司章程（草案）》；
（ 5 ）选举产生永高股份有限公司的第一届董事会成员；
（ 6 ）选举产生永高股份有限公司第一届监事会股东代表监事成员。
本所律师对永高股份创立大会的通知、授权委托书、股东签名册、表决票、 创立大会议案、决议及会议记录等文件进行审查后认为，永高股份创立大会的召 开程序、所议事项符合《公司法》第九十条、第九十一条的规定，永高股份创立 大会所形成的决议真实、有效。
五、 永高股份的独立性
（一）永高股份之业务独立
1 、永高股份的业务独立于其股东单位及其它关联方
根据永高股份现行有效之《公司章程》和台州市工商行政管理局核发的注册 号为 331003000017154 的《企业法人营业执照》，永高股份的经营范围为：“生产 销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、 塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属 紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 ” 项目）。
根据永高股份的说明并经本所律师核查，永高股份主要从事塑料管道的的研 发、生产和销售。
根据永高股份控股股东公元集团及其控制的其他企业现行有效《企业法人营 业执照》、永高股份之实际控制人张建均及卢彩芬夫妇控制的其他企业现行有效之 《企业法人营业执照》以及相关企业出具的书面说明，永高股份之控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业实际经营业务中未包括塑料管道的研发、生产和销 售业务。
本所律师认为，永高股份的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业的业务有明显的区别，永高股份在业务各经营环节不存在对控股股东及其控制 其他企业的依赖，亦不存在永高股份及其控股子公司与控股股东、实际控制人及 其控制的企业从事相同或类似业务的情形。
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2 、经本所律师核查，永高股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间发生的关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易。
本所律师将在本律师工作报告正文之“九、永高股份的关联交易及同业竞争 ” 详细阐述永高股份的关联交易及同业竞争情况。
3 、根据永高股份及其全体董事及高管人员出具的书面说明，永高股份的经营 管理实行独立核算、独立承担责任与风险，永高股份的生产经营完全独立于其股 东，永高股份的产、供、销等生产经营活动均由其自主决策，其生产经营活动无 须依赖股东单位及其它关联方。
据此，本所律师认为，永高股份的业务独立。
（二）永高股份的资产独立完整
1 、经本所律师核查，永高股份及其前身永高塑业、永高塑胶的设立以及历次 增资的注册资本已足额缴纳（详细阐述见本律师工作报告正文之“七、永高股份 的股本及其演变 ” ）。
2 、根据开元信德深验资字（ 2008 ）第 019 号《验资报告》及本所律师核查， 永高股份发起人以永高塑业经审计的净资产认购股份公司的注册资本，永高股份 的资产均承继于永高塑业，永高股份的主要资产（除部分境外注册商标外）的产 权权属变更手续已经办理完毕（详细阐述见本律师工作报告正文之“四、永高股 份的设立 ” 及“十、永高股份的主要财产 ” ）。
3 、根据永高股份提供的资产权属证书、出具的书面说明及本所律师核查，永 高股份及其控股子公司目前拥有独立的生产厂房、机器设备等生产设施，以及注 册商标、专利技术、域名、特许经营权等无形资产（详细阐述见本律师工作报告 正文之“十、永高股份的主要财产 ” ）。
本所律师认为，永高股份的资产独立完整。
（三）永高股份具有独立完整的生产、供应、销售系统
根据永高股份出具的书面说明、公司组织结构图以及本所律师核查，永高股 份各机构和职能部门构成了公司独立的生产、供应、销售系统，具体如下：
| 部门 | 主要职责 |
|---|---|
| 财务部 | 负责公司会计核算与财务监督，预算、筹资与资金运营管理、税务筹划与 纳税管理。 |
| 企业管理部 | 负责公司战略规划、经营方针、经营管理、企业文化的建设与推行工作。 |
| 人力资源部 | 拟定公司人力资源规划，负责公司人事管理、劳动工资、劳动用工指导管 理、员工薪酬和社会保险管理。 |
| 办公室 | 负责公司日常行政事务管理、文秘、档案管理、生活后勤服务以及内外部 关系的维护。 |
| 公关策划部 | 负责公司形象体系的规划建设、宣传推广工作；依据公司整体运营战略， 负责活动方案的提案、策划、执行和效果评估工作。 |
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| 信息中心 | 负责公司数字化信息技术的管理、规划和发展；负责公司现代化设备的维 护、管理和公司网站主页的维护、更新工作。 |
|---|---|
| 基建工程部 | 负责公司基础设施建设项目的投资控制和工程预、决算管理以及施工过程 的监督管理；负责公司建筑配套设施、办公设施的维修与维护。 |
| 供应部 | 负责制定物资供应计划，组织原材料及其他物资订货和采购，开拓采购渠 道，控制采购成本和保持合理库存工作。 |
| 销售部 | 负责公司市场开拓、市场分析、产品销售、订单管理、货款回收、售后服 务、客户信用管理、销售数据统计及销售档案管理等工作。 |
| 技术部 | 负责制定并贯彻实施企业技术标准，负责公司技术研发、技术更新改进等 工作。 |
| 质量管理部 | 负责公司生产原材料、生产过程及产品的品质控制，监督产品质量符合国 家及企业标准，负责公司产品质量控制体系的建立、执行与监督。 |
| 生产部 | 全面负责管材、管件、型材和出口管件产品的生产制造。 |
| 动力设备管 理部 |
负责生产设备的维护、保养和工艺改造，建立设备操作人员操作技能标准 和实际操作技能的评价。 |
| 审计部 | 负责对公司及下属企业资金、财产、权益的安全完整进行审计监督，负责 部门和分子公司负责人离任审计和各类专项审计，负责公司内部控制制度 的建设、评价、改进管理。 |
| 证券部 | 主要负责发行和管理公司股票、债券以及资本运作，包括公司日常信息披 露、投资者关系管理和市场形象维护以及与监管部门联络等工作。 |
根据永高股份出具的书面说明及本所律师核查，目前永高股份设有 1 家分公 司，为永高股份上海分公司；拥有 5 家全资子公司，分别为深圳永高、上海公元、 广东永高、天津永高、黄岩精杰。
经本所律师核查，永高股份上述机构和职能部门独立运作，构成了永高股份 完整的生产、供应、销售系统，永高股份在业务经营各环节不存在对控股股东及 其他关联方的依赖。
本所律师认为，永高股份拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）永高股份的人员独立
1 、独立的管理人员
根据永高股份的《公司章程》，永高股份董事会设董事 9 人，其中独立董事 3 人；监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人。根据永高股份相关董事会决议， 永高股份董事会聘有总经理 1 人，副总经理 4 人，财务负责人 1 人，董事会秘书 1 人等高级管理人员。
经本所律师查验，永高股份现任董事、监事及高级管理人员在永高股份、股 东单位及其关联企业的任职情况如下：
| 姓名 | 在永高股份 的职务 |
在永高股份控股股东、其他关联方 关联兼职情况 |
在永高股份控 股子公司关联 任职情况 |
|---|---|---|---|
| 张建均 | 董事长 | 公元集团执行董事、 | 上海公元执行 |
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| 浙江公元太阳能科技有限公司执行董事、 浙江公元进出口有限公司监事、 台州市永高塑钢门窗有限公司监事、 台州市黄岩沈宝山国药号有限公司监事 |
董事、 黄岩精杰监事 |
||
|---|---|---|---|
| 卢彩芬 | 副董事长 | 公元集团总经理、 元盛投资执行董事兼总经理、 台州市元丰投资有限公司执行董事、 浙江公元太阳能科技有限公司监事、 上海公元太阳能有限公司执行董事、 浙江公元太阳能工程有限公司监事、 浙江公元电器有限公司执行董事、 南京公元建材有限公司执行董事兼总经理、 浙江公元进出口有限公司执行董事兼总经理、 台州市永高塑钢门窗有限公司执行董事兼总经理 |
上海公元监事 |
| 张炜 | 副董事长、副 总经理 |
元盛投资监事 | 深圳永高执行 董事兼总经理、 广东永高执行 董事兼总经理 |
| 卢震宇 | 董事、总经理 | 公元集团监事 | 天津永高执行 董事、永高股份 上海分公司负 责人 |
| 林映富 | 董事、副总经 理 |
元盛投资监事 | 黄岩精杰执行 董事兼总经理 |
| 黄剑 | 董事 | 无 | 无 |
| 束晓前 | 独立董事 | 无 | 无 |
| 蒋文军 | 独立董事 | 无 | 无 |
| 王健 | 独立董事 | 无 | 无 |
| 杨松 | 监事会主席 | 无 | 无 |
| 何红辉 | 监事 | 无 | 无 |
| 陶金莎 | 监事 | 无 | 无 |
| 王成鑑 | 副总经理 | 无 | 无 |
| 吕桂生 | 副总经理 | 无 | 无 |
| 赵以国 | 董事会秘书 | 无 | 无 |
| 杨永安 | 财务负责人 | 无 | 无 |
根据永高股份及其全体董事出具之书面承诺并经本所律师合理审查，永高股 份的高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生，永高股份之 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均不存在在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，且不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。永高股份之财务人员 不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
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2 、独立的员工
台州市黄岩区人事劳动社会保障局于 2010 年 7 月 9 日出具的证明，确永高股 份及其前身永高塑业自成立以来一直依法用工，与员工全部签订劳动合同，能按 照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳基本保险费的 义务；自 2007 年起至今，不存在因违反国家和地方有关劳动保障的法律、法规而 被劳动和社会保障行政机关处罚的情形。
台州市住房公积金管理中心黄岩分中心于 2010 年 7 月 12 日出具的证明，确 认永高股份及其前身永高塑业已经根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能 积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。自 2007 年 1 月 1 日起至本证 明出具日，无任何违反住房公积金管理方面的法律法规而被处罚的情形。
在抽查核实了永高股份与员工之间签订的劳动合同、工资清单以及社会保险 的缴纳清单后，本所律师认为，永高股份有独立的经营管理人员和员工，公司的 人事及工资管理与股东单位完全分离。
综上，本所律师认为，永高股份的人员独立。
（五）永高股份的机构独立
根据永高股份的陈述并经本所律师核查，永高股份有完整独立的组织机构， 其组织机构如下：
==> picture [427 x 286] intentionally omitted <==
经本所律师核查，永高股份已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经 营管理权，经本所律师实地勘察，永高股份的办公场所与控股股东完全分开且独
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立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，永高股份的机构独立。
（六）永高股份的财务独立
1 、经本所律师核查，永高股份拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，设 有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。永高股份根据《会计法》、《企 业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了 《财务报告制度》、《成本费用管理制度》、《存货与生产业务内控制度》及《货币 资金管理制度》等财务管理制度。同时，永高股份董事会还设立了专门的审计委 员会及向永高股份董事会审计委员会负责的审计部。
2 、经本所律师核查，永高股份在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行开 设基本存款账户，账号为： 1207031109042000424 。经本所律师查验，永高股份财 务核算独立于控股股东，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
3 、永高股份作为独立的纳税人，在台州市国家税务局黄岩区分局、台州市黄 岩地方税务局进行税务登记并按税法规定纳税，持有浙税联字 331003610003372 号《税务登记证》。经本所律师查验永高股份的纳税凭证，永高股份依法独立纳税， 与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
4 、经本所律师核查，永高股份目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债 务提供担保的情况，永高股份对其所有资产拥有完整的所有权。根据天健所出具 的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》，永高股份不存在资产、资金被其股东占用 而损害永高股份及其他股东利益的情况。
本所律师认为，永高股份的财务独立。
（七）永高股份具有面向市场自主经营的能力
根据天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》、永高股份的说明及本 所律师核查，报告期内，永高股份及其控股子公司向公元集团及其它关联方采购 货物金额占永高股份同期采购货物总金额的比例均未超过 30% ；永高股份及其控股 子公司向公元集团及其它关联方销售货物金额占永高股份同期销售货物总金额的 比例均未超过 30% 。
根据天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》、永高股份的说明及本 所律师核查，永高股份及其控股子公司不存在委托公元集团及其它关联方进行产 品（或服务 ) 销售或原材料（或服务 ) 采购的情形。永高股份的业务收入绝大部分 来源于自身的产品销售，具有面向市场自主经营能力。
本所律师确认，永高股份具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，永高股份的业务独立于股东单位及其他关联方， 资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，永高股份的人员、机构、 财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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六、 永高股份的发起人和股东
（一） 永高股份的股权控制关系图
==> picture [424 x 298] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张炜 5 名自然人 张建均 卢彩芬
5.48% 12.76% 81.76% 75% 25%
台州市元盛投资有限公司 公元塑业集团有限公司
5% 58%
17% 20%
永高股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
上 广 深 天 黄
海 东 圳 津 岩
公 永 永 永 精
元 高 高 高 杰
----- End of picture text -----
（二） 永高股份的发起人
根据永高塑业的全体发起人签署的《关于变更设立永高股份有限公司之发起 人协议书》、《永高股份有限公司章程》、开元信德深验资字（ 2008 ）第 019 号《验 资报告》、永高股份的股东名册以及永高股份的工商注册登记资料，永高股份设立 时的发起人有：公元集团、卢彩芬、张炜和元盛投资。
1 、公元集团
截至本律师工作报告出具日，公元集团持有永高股份 8,700 万股，占永高股 份发行前股份总数的 58% ，为永高股份的控股股东。
（ 1 ）公元集团的设立及历次变更
本所律师查阅了公元集团的设立与历次变更的工商登记资料、《章程》、《企业 法人营业执照》以及其它相关资料，确认公元集团的设立及历次变更情况如下：
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黄岩县城关精杰电器塑料制品厂 （成立、挂牌镇属集体企业） 1987 年 5 月 注册资本： 9.46 万元 企业性质：集体所有制（镇属）
1989 年 9 月 黄岩县精杰塑料厂（更名） 月 注册资本变更为 46.5 万元 1989 年 11 月 黄岩市精杰塑料厂（更名） 黄岩市精杰塑料厂 张建均： 50% （挂牌镇属集体企业摘帽为股份合 1992 年 1 月 张蓉飞： 25% 作制企业、增资） 张 炜： 25% 注册资本： 116.4 万元 企业性质：集体所有制（合作） 1995 年 浙江黄岩精杰塑料厂（更名） 1999 年 1 月 股权转让 张建均： 80.5% 张蓉飞： 10.91% 张 炜： 8.59% 2002 年 9 月 股权转让 张建均： 80.5% 卢彩芬： 19.5% 台州市黄岩精杰塑业有限公司 （股份合作制企业变更设立为有限 张建均： 75% 2002 年 12 月 责任公司、增资以及更名） 卢彩芬： 25% 注册资本： 5,180 万元 企业性质：有限责任公司 2003 年 1 月 浙江公元塑业集团有限公司 （更名） 2003 年 7 月 公元塑业集团有限公司 （更名） 2010 年 7 月 注册资本变更为 7,000 万元
公元塑业集团有限公司 注册资本： 7,000 万元 企业性质：有限责任公司
张建均： 75% 卢彩芬： 25%
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① 1987 年 5 月，设立
公元集团的前身系黄岩县城关精杰电器塑料制品厂，该厂系经黄岩县乡镇企 业管理局以黄乡镇工字（ 87 ）第 69 号《关于同意建立“黄岩县城关精诚塑料模具 厂 ” 等十二个厂的批复》批准成立的镇属集体企业，主管部门为黄岩县城关镇企 业办公室。黄岩县城关精杰电器塑料制品厂于 1987 年 5 月 27 日在黄岩县工商行 政管理局注册成立，注册资金为 9.46 万元，企业性质为集体所有制（镇属），企 业负责人为张建均。
黄岩县城关精杰电器塑料制品厂成立时，作为该企业的主管部门黄岩县城关 镇企业办公室并未对其出资，其注册资金均由张建均等个人出资，实际为挂牌镇 属集体企业。 1991 年 12 月 10 日，黄岩市城关镇企业办公室在向黄岩市乡镇企业 管理局和黄岩市工商行政管理局提交的《请示说明》中对此予以确认。
②198 9 年 9 月，更名及增资
1989 年 6 月 1 日，黄岩县城关精杰电器塑料制品厂向黄岩县工商行政管理局 提出变更申请：企业名称由黄岩县城关精杰电器塑料制品厂变更为黄岩县精杰塑 料厂；注册资金由 9.46 万元变更为 46.5 万元。
1989 年 6 月 26 日，黄岩县城关镇企业办公室和黄岩县乡镇企业管理局同意 上述变更事项。黄岩县工商行政管理局于 1989 年 9 月 2 日为其换发营业执照。
③19 89 年 11 月，更名
因 1989 年 9 月 27 日国务院批准黄岩县撤县改市，黄岩县精杰塑料厂的企业 名称由黄岩县精杰塑料厂变更为黄岩市精杰塑料厂，黄岩市工商行政管理局于 1989 年 11 月 10 日为其换发营业执照。
④199 2 年 1 月，增资及由挂牌镇属集体企业摘帽为股份合作制企业
1991 年 12 月 8 日，黄岩市精杰塑料厂向黄岩市工商行政管理局变更申请： 注册资金由 46.5 万元人民币变更为 121.35 万元人民币；企业性质由集体所有制 （镇属）变更为集体所有制（合作）（注：根据台州市工商行政管理局黄岩分局于 2010 年 7 月 7 日出具的《证明》，股份合作企业系由集体所有制（合作）变更而来， 二者经济性质实质相同，称谓不同）。
1991 年 12 月 10 日，黄岩市城关镇企业办公室向黄岩市乡镇企业管理局和黄 岩市工商行政管理局提交请示说明，确认黄岩市精杰塑料厂系黄岩市城关镇企业 办公室所属的集体所有制企业，但该企业建厂资金系全部来源于个人出资，即该 企业实际系挂靠集体所有制企业。该企业的企业性质因与集体所有制企业性质的 相关规定不符，故依据个人出资者的申请，同意企业性质变更为股份集体所有制。 同时该企业的债权、债务已结清，人员已安置处理完毕。
1991 年 12 月 13 日，黄岩市审计事务所对于黄岩市精杰塑料厂出具的资金信 用（验资证明）发表验资意见：确认企业有个人投入基金为 116.8 万元，扶持基 金为 0.28 万元，积累基金为 1.89 万元，专用基金为 2.38 万元，共有资金总计 121.35 万元，其中企业积累 4.55 万元不作为注册资金。 1991 年 12 月 14 日，原
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黄岩市城关镇企业办公室作为主管部门对上述验资证明出具意见：确认 116.8 万 元是个人集资款， 4.55 万元为集体所有归企业使用。
为明确上述企业积累的 4.55 万元的归属问题，黄岩市精杰塑料厂于 1991 年 12 月 12 日向黄岩市工商行政管理局出具说明，确认黄岩市精杰塑料厂企业积累部 分共 4.55 万元归镇属集体所有，不作企业注册资金，留厂待用。黄岩市城关镇企 业办公室于 1991 年 12 月 29 日对上述说明再次予以确认。
1992 年 1 月 22 日，黄岩市工商行政管理局核准变更黄岩市精杰塑料厂的企 业性质以及增资变更事项，并于同日换发了注册号为 14814399-9 的《营业执照》。 黄岩市精杰塑料厂的企业性质为集体所有制（合作经营），注册资本为 116.4 万元， 法定代表人为张建均。
本次增资及企业性质变更完成后，黄岩市精杰塑料厂的股权结构如下：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张建均 | 58.2 |
50% |
| 张蓉飞 | 29.1 |
25% |
| 张炜 | 29.1 |
25% |
| 合计 | 116.4（注） |
100% |
（注：根据验资及主管部门的批准意见，黄岩市精杰塑料厂实际的出资额应 为 116.8 万元，在工商变更过程中由于计算有误少计注册资本，导致工商变更后 黄岩市精杰塑料厂的注册资本为 116.4 万元。）
经本所律师核查，就浙江黄岩精杰塑料厂产权性质界定问题，台州市黄岩区 经济体制改革委员会办公室于 2004 年 11 月 5 日出具黄体改 [2004]14 号《关于同 意浙江黄岩精杰塑料厂摘帽的批复》，同意挂靠集体所有制企业浙江黄岩精杰塑料 厂摘帽为私营企业，浙江黄岩精杰塑料厂企业资产归张建均和卢彩芬两投资者所 有，两人分别享有浙江黄岩精杰塑料厂的 80.5% 股权和 19.5% 股权，浙江黄岩精杰 塑料厂的债权、债务由摘帽企业承接。
经本所律师核查，就浙江黄岩精杰塑料厂 4.55 万元企业积累归属问题，台州 市黄岩区东城街道办事处（注：原黄岩市城关镇企业办公室系黄岩市城关镇内设 机构，现黄岩市城关镇已变更为黄岩区东城街道办事处）于 2009 年 7 月 10 日向 公元集团出具批复意见，确认公元集团前身涉及的归集体所有并由企业留厂使用 的 4.55 万元企业积累部分归公元集团合法所有。
⑤ 1995 年，更名
黄岩市精杰塑料厂更名为浙江黄岩精杰塑料厂。
⑥ 1999 年 1 月，股权转让
1999 年 1 月，股东张蓉飞将其持有浙江黄岩精杰塑料厂的 16.4 万元股权转
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让给张建均；股东张炜将其持有浙江黄岩精杰塑料厂的 19.1 万元股权转让给张建 均。
本次股权转让完成后，浙江黄岩精杰塑料厂的股权结构如下：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张建均 | 93.7 |
80.5% |
| 张蓉飞 | 12.7 |
10.91% |
| 张炜 | 10 |
8.59% |
| 合计 | 116.4 |
100% |
本所律师注意到：上述股权转让事宜未签署股权转让协议及办理相关工商变 更登记手续，但股权转让相关各方已出具书面确认函予以确认以上股权转让真实 发生，合法有效，且不存在纠纷和潜在纠纷。
⑦ 2002 年 9 月，股权转让
2002 年 9 月 13 日，根据浙江黄岩精杰塑料厂股东张炜、张蓉飞与卢彩芬签 订《股份转让协议书》约定及股东会决议，张炜将其持有浙江黄岩精杰塑料厂的 10 万元股权转让给卢彩芬，张蓉飞将其持有浙江黄岩精杰塑料厂的 12.7 万元股权 转让给卢彩芬。
2002 年 9 月 30 日，就本次股权转让，浙江黄岩精杰塑料厂在台州市工商行 政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，浙江黄岩精杰塑料厂的股权结构如下：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张建均 | 93.7 |
80.5% |
| 卢彩芬 | 22.7 |
19.5% |
| 合计 | 116.4 |
100% |
⑧ 2002 年 12 月，增资、更名及由股份合作制企业变更设立为有限责任公司
2002 年 12 月 9 日，浙江黄岩精杰塑料厂召开股东会会议并作出决议，同意 浙江黄岩精杰塑料厂由股份合作制企业改制为有限责任公司；同意企业名称由浙 江黄岩精杰塑料厂变更为台州市黄岩精杰塑业有限公司；同意张建均和卢彩芬新 增出资 5,063.6 万元，其中，张建均以货币形式新增出资 3,791.3 万元，卢彩芬 以货币形式新增出资 1,272.3 万元，注册资金由 116.4 万元变更为 5,180 万元。
2002 年 12 月 17 日，黄岩华诚会计师事务所有限公司出具黄华会验字 [2002] 第 853 号《验资报告》，审验截至 2002 年 12 月 17 日，台州市黄岩精杰塑业有限
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公司已实收新增注册资本合计 5,063.6 万元。
2002 年 12 月 19 日，就本次增资、更名和变更设立为有限责任公司，台州市 黄岩精杰塑业有限公司在台州市工商行政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，台州市黄岩精杰塑业有限公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张建均 | 3,885 |
75% |
| 卢彩芬 | 1,295 |
25% |
| 合计 | 5,180 |
100% |
⑨ 2003 年 1 月，更名
2002 年 12 月 20 日，台州市黄岩精杰塑业有限公司召开股东会会议并作出决 议，同意企业名称由台州市黄岩精杰塑业有限公司变更为浙江公元塑业集团有限 公司。
2003 年 1 月 27 日，就本次更名，台州市黄岩精杰塑业有限公司在台州市工 商行政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。
⑩ 2003 年 7 月，更名
2003 年 7 月 6 日，浙江公元塑业集团有限公司召开股东会会议并作出决议， 同意企业名称由浙江公元塑业集团有限公司变更为公元塑业集团有限公司。
2003 年 7 月 17 日，就本次更名，浙江公元塑业集团有限公司在台州市工商 行政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。
⑪ 2010 年 7 月，增资
2010 年 7 月 8 日，公元集团召开股东会并形成决议，同意公司增加注册资本 1,820 万元，其中，张建均以货币增资 1,365 万元，卢彩芬以货币增资 455 万元； 增资完成后注册资本变更为 7,000 万元，其中，张建均出资 5,250 万元，占注册 资本 75% 、卢彩芬出资 1,750 万元，占注册资本 25% 。
2010 年 7 月 15 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具华诚会验 [2010]0169 号《验资报告》，审验截至 2010 年 7 月 15 日，公元集团已收到股东新增注册资本 人民币 1,820 万元，变更后累计注册资本（实收资本） 7,000 万元。
2010 年 7 月 15 日，就本次增资，公元集团在台州市工商行政管理局黄岩分 局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，公元集团的股权结构如下：
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
|---|---|---|
| 张建均 | 5,250 |
75% |
| 卢彩芬 | 1,750 |
25% |
| 合计 | 7,000 |
100% |
综上，本所律师认为，公元集团的前身黄岩县城关精杰电器塑料制品厂、黄 岩县精杰塑料厂、黄岩市精杰塑料厂以及后来的浙江黄岩精杰塑料厂，虽曾因历 史原因被登记为“集体所有制（镇属）”、“集体所有制（合作 / 合作经营）”、“股份 合作制”等性质，但不符合集体所有制企业的构成要件，系“戴帽子”的集体企 业，即登记注册为集体但实际为张建均等自然人投资设立并经营的民营企业。公 元集团的前身于 1992 年 1 月摘帽为股份合作制企业以及 2004 年补充确认时，未 根据当时国家及地方就集体企业改制的相关规定，履行清产核资、资产评估程序。 但因摘帽企业已承继了全部债权债务且并无相关债权人提出异议，同时台州市黄 岩区经济体制改革委员会办公室于 2004 年 11 月 5 日出具黄体改 [2004]14 号《关 于同意浙江黄岩精杰塑料厂摘帽的批复》对此作出产权界定和确认，因此，张建 军及卢彩芳合法拥有公元集团之全部权益的事实已获必要的确认。
（ 2 ）公元集团目前之法律状态
公元集团成立于 2002 年 12 月 19 日，目前持有台州市工商行政管理局黄岩分 局核发的注册号为 331003000028346 的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如 下：
公司名称：公元塑业集团有限公司
住 所：台州市黄岩区印山路 328 号
法定代表人：张建均
注册资本： 7,000 万元 实收资本： 7,000 万元 公司类型：有限责任公司
经营范围：塑料制品研发、技术咨询服务、实业投资（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
年检状况：已通过 2009 年度企业法人年检。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，公元集团的股权结构为：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
|---|---|---|
| 张建均 | 5,250 |
75% |
5-2-32
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
| 卢彩芬 | 1,750 |
25% |
|---|---|---|
| 合计 | 7,000 |
100% |
本所律师核查后认为，公元集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，具 有作为永高股份发起人和股东的主体资格与行为能力。
2 、元盛投资
截至本律师工作报告出具日，元盛投资持有永高股份 750 万股，占永高股份 发行前股份总数的 5% 。
（ 1 ）元盛投资的设立及历次变更
本所律师查阅了元盛投资的设立与历次变更的工商登记资料、《章程》、《企业 法人营业执照》以及其它相关资料，确认元盛投资的设立及历次变更情况如下：
① 元盛投资系由张建均、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑和余振伟 6 名自然 人共同出资设立的有限责任公司，于 2008 年 5 月 29 日取得台州市工商行政管理 局黄岩分局核发的注册号为 331003000019998 的《企业法人营业执照》，元盛投资 设立时注册资本 1,000 万元。
经本所律师核查，元盛投资设立时股权结构如下：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
|---|---|---|
| 张建均 | 711 |
71.1% |
| 张炜 | 123 |
12.3% |
| 卢震宇 | 51 |
5.1% |
| 林映富 | 51 |
5.1% |
| 王成鑑 | 51 |
5.1% |
| 余振伟 | 13 |
1.3% |
| 合计 | 1,000 |
100% |
元盛投资设立时的股东出资业经浙江华诚会计师事务所有限公司出具的华诚 会验 [2008]0125 号《验资报告》审验，于 2008 年 5 月 27 日到位。
② 2009 年 11 月 11 日，元盛投资召开股东会并形成决议，同意张炜将其拥有 的元盛投资 68.2 万元股权转让给张建均；林映富将其拥有元盛投资的 20.4 万元、 10.2 万元股权分别转让给张建均、卢震宇；王成鑑、余振伟将其拥有的元盛投资 30.60 万元、 7.8 万元股权均转让给张建均；并相应修改公司章程。
2009 年 12 月 2 日，元盛投资办理了本次股权转让的工商变更手续。
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本次股权转让后，元盛投资的股权结构如下：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
|---|---|---|
| 张建均 | 838 |
83.8% |
| 张炜 | 54.8 |
5.48% |
| 卢震宇 | 61.2 |
6.12% |
| 林映富 | 20.4 |
2.04% |
| 王成鑑 | 20.4 |
2.04% |
| 余振伟 | 5.2 |
0.52% |
| 合计 | 1,000 |
100% |
③ 2010 年 6 月 19 日，元盛投资召开股东会并形成决议，同意张建均辞去执 行董事兼总经理职务；选举卢彩芬为公司执行董事，担任法定代表人兼任总经理。
2010 年 6 月 21 日，元盛投资办理了本次法定代表人变更的工商变更登记。
④ 2010 年 7 月 5 日，元盛投资召开股东会并形成决议，同意张建均将其持有 的元盛投资 20.4 万元股权转让给王杰军、元盛投资其余股东放弃优先受让权，并 相应修改公司章程。
2010 年 7 月 13 日，元盛投资办理了本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让后，元盛投资的股权结构如下：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
|---|---|---|
| 张建均 | 817.6 |
81.76% |
| 张炜 | 54.8 |
5.48% |
| 卢震宇 | 61.2 |
6.12% |
| 林映富 | 20.4 |
2.04% |
| 王成鑑 | 20.4 |
2.04% |
| 王杰军 | 20.4 |
2.04% |
| 余振伟 | 5.2 |
0.52% |
| 合计 | 1,000 |
100% |
（ 2 ）元盛投资目前之法律状态
元盛投资成立于 2008 年 5 月 29 日，目前持有台州市工商行政管理局黄岩分 局核发的注册号为 331003000019998 的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如
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下：
公司名称：台州市元盛投资有限公司
住 所：台州市黄岩区印山路 328 号 法定代表人：卢彩芬 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 公司类型：有限责任公司
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务，技术咨询服务 年检情况：已通过 2008 年度、 2009 年度企业法人年检。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，元盛投资的股权结构为：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
|---|---|---|
| 张建均 | 817.6 |
81.76% |
| 张炜 | 54.8 |
5.48% |
| 卢震宇 | 61.2 |
6.12% |
| 林映富 | 20.4 |
2.04% |
| 王成鑑 | 20.4 |
2.04% |
| 王杰军 | 20.4 |
2.04% |
| 余振伟 | 5.2 |
0.52% |
| 合计 | 1,000 |
100% |
经本所律师核查，元盛投资系一家由永高股份及其控股子公司的董事、监事 或高级管理人员持股的公司，其股东均在永高股份及其控股子公司担任董事、监 事或高级管理人员，具体如下：张建均为永高股份董事长；张炜为永高股份副董 事长、副总经理；卢震宇为永高股份总经理；林映富担任永高股份副总经理；王 成鑑担任永高股份副总经理；王杰军担任上海公元总经理；余振伟担任深圳永高 副总经理兼广东永高监事。
截至本律师工作报告出具日，元盛投资除持有永高股份 5% 股份外，没有从事 其他业务和投资。
本所律师核查后认为，元盛投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具 有作为永高股份发起人和股东的主体资格与行为能力。
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3 、永高股份自然人股东
（ 1 ）卢彩芬，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码： 33260319700827XXXX ，住址：浙江省台州市黄岩区，现任永高股份副董事长，系 永高股份的实际控制人。
目前卢彩芬直接持有永高股份 3,000 万股，占永高股份发行前股份总数的 20% 。
（ 2 ）张炜，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码： 33260319700827XXXX ，住址：广东省深圳市宝安区，现任永高股份副董事长、副 总经理。
目前张炜直接持有永高股份 2,550 万股，占永高股份发行前股份总数的 17% 。
经本所律师核查确认，永高股份 2 名自然人股东均为具有完全民事权利能力 和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为永高股份发起 人和股东的主体资格与行为能力。
（三）永高股份目前的股东
永高塑业整体变更设立为永高股份后，除发起人公元集团将其持有 6,450 万 股股份中的 300 万股和 350 万股股份分别转让给元盛投资及张炜、以及四家发起 人按原持股比例对永高股份共同进行增资，导致永高股份发起人持股比例及股份 总数发生变动外，截至本律师工作报告出具日，永高股份在变更设立后其股东未 发生变化，永高股份之发起人即为永高股份之现有股东。
本所律师审查后认为，截至本律师工作报告出具日，永高股份的四名股东（发 起人）均具有法律、法规和规范性文件规定担任永高股份的股东并进行出资的资 格。
（四）永高股份的实际控制人
1 、经本所律师核查，永高股份的实际控制人为张建均和卢彩芬夫妇：
公元集团持有永高股份本次发行前 58% 的股份，是永高股份的控股股东。永高 股份董事长张建均持有公元集团 75% 股权，副董事长卢彩芬持有公元集团 25% 股权， 二人合计持有公元集团 100% 的股权。张建均和卢彩芬夫妇通过公元集团控制永高 股份 58% 的股份；此外，张建均持有元盛投资 81.76% 股权，系元盛投资的控股股 东及实际控制人，张建均通过元盛投资控制永高股份 5% 股份；卢彩芬直接持有永 高股份 20% 股份。因此，张建均和卢彩芬夫妇在本次发行前直接和间接控制永高股 份 83% 的股权，为永高股份实际控制人。
2 、永高股份实际控制人的基本情况如下：
（ 1 ）张建均，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码： 33260319610501XXXX ，住址：浙江省台州市黄岩区，现任永高股份董事长。
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（ 2 ）卢彩芬，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码： 33260319700827XXXX ，住址：浙江省台州市黄岩区，现任永高股份副董事长。
（五）发起人投入的资产情况
1 、经本所律师核查，永高股份系由永高塑业整体变更设立，永高塑业的资产 形成永高股份的资产，发起人投入永高股份的资产产权关系清晰，不存在纠纷或 潜在的纠纷。
2 、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，永高塑业的资产及权利中 的土地使用权、房屋所有权、专利权的权属证书现已经全部变更至永高股份名下， 其变更过程合法有效。其中部分境外注册商标的过户更名手续正在办理过程中。 本所律师认为，尚未办理过户手续的部分境外注册商标已实际为永高股份占有和 使用，过户更名手续的办理不存在法律上的障碍，不会对永高股份的资产完整性 构成实质性的法律障碍。
七、 永高股份的股本及演变
一 ( ) 永高股份前身永高塑胶和永高塑业的股权变动
1 、永高塑胶的设立
永高股份前身永高塑业原名永高塑胶，系由黄岩市精杰塑料厂和香港永得高 有限公司共同出资，于 1993 年 3 月 19 日设立的中外合资企业（港资）。
（ 1 ） 1992 年 12 月 4 日，黄岩市计划经济委员会作出《关于同意黄岩市精杰 塑料厂与香港永得高有限公司合资经营“黄岩永高塑胶制品有限公司”项目建议 书的批复》（黄计经字 [1992] 第 626 号），同意《组建中外合资黄岩永高塑胶制品 有限公司项目建议书》。
（ 2 ） 1992 年 12 月 31 日，黄岩市计划经济委员会作出《关于同意“黄岩永 高塑胶制品有限公司”可行性研究报告的批复》（黄计经字 [1992] 第 695 号） , 同 意《黄岩市精杰塑料厂与香港永得高有限公司合资经营黄岩永高塑胶制品有限公 司可行性研究报告》。
（ 3 ） 1993 年 1 月 19 日，黄岩市精杰塑料厂和香港永得高有限公司签署《中 外合资黄岩永高塑胶制品有限公司合同》，约定双方在黄岩市城关镇共同投资组建 合资经营企业永高塑胶，投资总额为 260 万元港币，其中，黄岩市精杰塑料厂出 资 129.6 万元人民币（折 180 万元港币），占注册资本 69% ；香港永得高有限公司 出资 80 万元港币，占注册资本 31% 。
（ 4 ） 1993 年 3 月 6 日，黄岩市对外经济贸易局作出《中外合资、合作经营 企业合同、章程批复》（（ 93 ）黄外经贸资一字 005 号），同意黄岩市精杰塑料厂和 香港永得高有限公司签署的合资合同和章程。
（ 5 ） 1993 年 3 月 8 日，永高塑胶取得浙江省人民政府核发的外经贸资浙府 字 [1993]2769 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 1993 年 3 月 19
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日取得国家工商行政管理局核发的注册号为企合浙台总第 001241 号《企业法人营 业执照》。
（ 6 ） 1993 年 5 月 26 日，浙江会计师事务所出具浙会验字（ 1993 ）第 471 号《验资报告》，审验截至 1993 年 5 月 26 日，永高塑胶注册资本 260 万元港币全 部到位。其中，黄岩市精杰塑料厂以货币出资人民币 20 万元，以房屋、设备等实 物作价人民币 110 万元，合计人民币 130 万元（其中人民币 129.6 万元折合 180 万元港币作为注册资本，多缴人民币 0.4 万元作其他应付款）；香港永得高有限公 司现汇出资 80 万元港币。
永高塑胶设立时的股权结构为：
股东名称/姓名 |
出资额（万元港币） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 黄岩市精杰塑料厂 | 180 |
69% |
| 香港永得高有限公司 | 80 |
31% |
| 合计 | 260 |
100% |
本所律师认为，永高塑胶的设立行为已经履行了必要的法律程序，为合法有 效。永高塑胶的股东出资方式及作价依据符合当时合法有效的《中华人民共和国 中外合资经营企业法》以及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的 规定，并经验资机构的审验，其股权设置、股权结构合法有效，不存在法律纠纷 和风险。
2 、永高塑胶设立至 2008 年 7 月变更为永高股份期间的股权变动
（ 1 ） 1998 年 5 月，增资、更名永高塑业
1998 年 3 月 25 日，永高塑胶召开董事会会议并形成决议，同意公司名称由 “黄岩永高塑胶制品有限公司 ” 变更为“浙江永高塑业发展有限公司 ” ；同意公司 以未分配利润转增注册资本，注册资本由 260 万元港币增加至 200 万美元，合资 双方出资比例不变。
1998 年 4 月 9 日，永高塑胶取得浙江省工商行政管理局核发的（ 98 ）浙工商 外字第 14 号《外商投资企业名称登记核准通知》，核准公司名称变更为“浙江永 高塑业发展有限公司”。
1998 年 5 月 13 日，黄岩区对外经济贸易局作出（ 98 ）黄外经贸资二字 003 号《外商投资企业合同、章程修改批复》，核准公司更名，并同意公司增资。
1998 年 5 月 14 日，永高塑业取得浙江省人民政府核发的外经贸资浙府字 [1993]00436 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 1998 年 5 月 19 日在国家工商行政管理局办理了工商变更登记，换领了企合浙台总字第浙 001241 号《企业法人营业执照》。
1999 年 4 月 7 日，黄岩会计师事务所出具黄会验字 [1999] 第 139 号《验资报
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告》，确认截至 1999 年 4 月 7 日，永高塑业新增注册资本 167.5 万美元，实收注 册资本合计 200 万美元。其中，浙江黄岩精杰塑料厂以未分配利润新增出资 956.3054 万元，折合 115.5 万美元；香港永得高有限公司以未分配新增出资 430.5444 万元，折合为 52 万美元。
本次增资完成后，永高塑业股权结构为：
股东名称/姓名 |
出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 浙江黄岩精杰塑料厂 | 138 |
69% |
| 香港永得高有限公司 | 62 |
31% |
| 合计 | 200 |
100% |
本所律师注意到，根据合资双方签署并经外经贸部门批复同意的《黄岩永高 塑胶制品有限公司合同章程修改协议》约定，合营公司的注册资本由双方按调整 后出资额从营业执照变更换发之日起三个月内缴足，但本次增资实际出资期限超 过合资合同及章程的约定。本所律师认为，由于本次增资系以未分配利润转增注 册资本，增资款项业已由永高塑业实际持有和使用，并未实质损害永高塑业利益， 且截至目前合资各方及债权人均未提出异议，该事宜不会对本次上市发行构成法 律障碍。
（ 2 ） 2001 年 4 月，增资
2001 年 3 月 31 日，永高塑业召开董事会会议并形成决议，同意公司以未分 配利润转增注册资本，注册资本由 200 万美元增加至 590 万美元。
2001 年 4 月 9 日，台州市黄岩区对外经济贸易局作出（ [2001] 黄外经贸资二 字 003 号《外商投资企业合同、章程修改批复》，核准永高塑业注册资本增加至 590 万美元，并于同日取得浙江省人民政府核发的外经贸资浙府字 [1993]00436 号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 4 月 11 日，永高塑业就上述变更在台州市工商行政管理局办理了工 商变更登记。
2001 年 5 月 24 日，黄岩华诚会计师事务所出具黄华会验字（ 2001 ）第 316 号《验资报告》，确认截至 2001 年 5 月 24 日，永高塑业新增注册资本 390 万美元， 实收注册资本总计 590 万美元。其中，浙江黄岩精杰塑料厂以货币新增出资人民 币 916 万元，折合 110.67 万美元，以未分配利润转增人民币 1,604.37 万元，折 合 193.83 万美元，合计新增出资 304.5 万美元；香港永得高有限公司以未分配利 润转增人民币 707.7 万元，折合 85.5 万美元。
本次增资完成后，永高塑业股权结构为：
股东名称/姓名 |
出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 浙江黄岩精杰塑料厂 | 442.5 |
75% |
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| 香港永得高有限公司 | 147.5 |
25% |
|---|---|---|
| 合计 | 590 |
100% |
（ 3 ） 2003 年 10 月，股东更名
2003 年 10 月 9 日，台州市黄岩区对外贸易经济合作局作出（ 03 ）黄外经贸 资二字 009 号《外商投资企业合同、章程修改批复》，核准永高塑业合资经营期限 由 11 年变更为 14 年（至 2007 年 3 月 18 日）；中方合营者名称由“浙江黄岩精杰 ” ” 塑料厂 变更为“公元塑业集团有限公司 。
2003 年 10 月 13 日，就上述股东更名，永高塑业取得浙江省人民政府换发的 外经贸浙府资台字 [1993]00335 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 并于 2003 年 10 月 28 日在台州市工商行政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。
本次股东更名后，永高塑业股权结构为：
股东名称/姓名 |
出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 公元集团 | 442.5 |
75% |
| 香港永得高有限公司 | 147.5 |
25% |
| 合计 | 590 |
100% |
（ 4 ） 2006 年 12 月，股权转让
2006 年 10 月 30 日，永高塑业召开董事会形成决议，同意香港永得高有限公 司转让其持有的永高塑业 25% 股权，其中 5% 股权（ 29.5 万美元折人民币 236 万元） 转让给公元集团、 20% 股权（ 118 万美元折人民币 944 万元）转让给卢彩芬；同意 终止合资合同。
2006 年 10 月 30 日，就上述股权转让，出让方香港永得高有限公司与受让方 公元集团、卢彩芬签订《出资（股权）转让协议》。股权转让后，公司性质由中外 合资企业变更为内资企业，注册资本按美元与人民币 1 ： 8 折算比例变更为人民币 4,720 万元。
2006 年 12 月 18 日，台州市黄岩区对外贸易经济合作局作出 [2006] 黄外经贸 资二字 20 号《外商投资企业合同、章程修改批复》，批准永高塑业公司类型由中 外合资企业变更为内资企业；同意股东变更及股权转让，股权转让后，公司注册 资本 4,720 万元，其中，公元集团出资 3,776 万元，占注册资本 80% ；卢彩芬出资 944 万元，占注册资本 20% 。
2006 年 12 月 31 日，永高塑业就上述变更在台州市工商行政管理局黄岩分局 办理了工商变更登记。
本次股权转让后，永高塑业股权结构为：
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股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 公元集团 | 3,776 |
80% |
| 卢彩芬 | 944 |
20% |
| 合计 | 4,720 |
100% |
2010 年 8 月 12 日，香港永得高有限公司出具《确认函》，确认合资公司的设 立、更名、分红、增资及股权转让的行为均为其真实意思表示，确认上述行为与 合资公司及相关各方不存在任何纠纷与潜在纠纷。
（ 5 ） 2008 年 4 月，注册资本更正
2006 年 12 月 31 日，公司由中外合资企业变更为内资企业，由于折算注册资 本错误，导致工商登记的注册资本与财务账面数（按实际收到出资款时汇率折算） 不符。 2008 年 4 月 1 日，永高塑业召开股东会并形成决议，确认 2006 年 12 月 31 日前中外合资企业永高塑业注册资本为 590 万美元，折合人民币 4,802.12 万元， 以与账面保持一致，原股东持股比例不变。
2008 年 3 月 31 日，原验资机构浙江华诚会计师事务所有限公司出具《证明》， 确认截至 2006 年 12 月 31 日，永高塑业注册资本为 590 万美元，折合人民币 4,802.1188 万元，实收注册资本为人民币 4,802.1188 万元。
2008 年 4 月 17 日，就上述注册资本更正，永高塑业在台州市工商行政管理 局黄岩分局办理了工商变更登记。
本次注册资本更正后，永高塑业的股权结构为：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 公元集团 | 3,841.60 |
80% |
| 卢彩芬 | 960.40 |
20% |
| 合计 | 4,802 |
100% |
经本所律师核查后认为，本次注册资本调整系永高塑业由中外合资企业变更 为内资企业时，对注册资本汇率折算错误的纠正。上述注册资本更正已经原验资 机构确认、并经永高塑业股东会同意，完成工商变更手续，本次注册资本更正行 为合法、有效。
（ 6 ） 2008 年 5 月 16 日，股权转让
2008 年 5 月 10 日，永高塑业召开股东会并形成决议，同意股东公元集团将 其持有永高塑业 13.8% 股权按原始出资额计 662.68 万元价格转让给自然人张炜。 同日，出让方公元集团与受让方张炜签订《股权转让协议》。
2008 年 5 月 16 日，就上述股权转让，永高塑业在台州市工商行政管理局黄
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岩分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，永高塑业股权结构为：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 公元集团 | 3,178.92 |
66.2% |
| 卢彩芬 | 960.40 |
20% |
| 张炜 | 662.68 |
13.8% |
| 合计 | 4,802 |
100% |
经本所律师核查，本次股权转让系为了解决永高塑业与张建均之弟张炜控股 的深圳永高之间同业竞争，减少关联交易。经公元集团与张炜协商，张炜将其持 有深圳永高 95.43% 的股权按原始出资额转让给永高塑业；同时，公元集团将其持 有永高塑业 13.8% 的股权按原始出资额转让予张炜。根据受让方出具的承诺及本所 律师核查，受让方与其他任何第三人之间不存在委托持股关系，且无潜在的股权 纠纷。
本所律师认为，本次股权转让经永高塑业股东会通过，转让双方签订了《股 权转让协议》，并实际支付股权转让款；股权受让方不存在委托持股关系，且无潜 在的股权纠纷；永高塑业就上述股权转让相应修改公司章程，并办理了工商变更 手续。本次股权转让合法、有效。
（ 7 ） 2008 年 5 月 30 日，股权转让
2008 年 5 月 29 日，永高塑业召开股东会并形成决议，同意公元集团、张炜 分别将其持有永高塑业 1.7% 、 0.3% 股权转让给元盛投资，以永高塑业截至 2007 年 12 月 31 日经审计净资产 20,367 万元扣减截至 2008 年 5 月 22 日永高塑业已分 配给原股东 3,400 万元利润后的净资产为作价依据，确定本次股权转让款为 339.34 万元。同日，转让方公元集团、张炜与受让方元盛投资签订《股权转让合 同》。
2008 年 5 月 30 日，永高塑业在台州市工商行政管理局黄岩分局办理了工商变 更登记。
本次股权转让完成后，永高塑业股权结构为：
股东名称/姓名 |
出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 公元集团 | 3,097.29 |
64.5% |
| 卢彩芬 | 960.40 |
20% |
| 张炜 | 648.27 |
13.5% |
| 元盛投资 | 96.04 |
2% |
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合计 4,802 100%
经本所律师核查，本次股权转让系控股股东公元集团以及张炜对公司管理层 的激励，股权受让方为管理层持股公司元盛投资，故本次股权转让以永高塑业截 至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产值扣减截至 2008 年 5 月 22 日永高塑业已分 配给原股东 3,400 万元利润后的净资产为作价依据。根据受让方出具的承诺及本 所律师核查，受让方与其他任何第三人之间不存在委托持股关系，且无潜在的股 权纠纷。
本所律师认为，本次股权转让经永高塑业股东会通过，转让双方签订了《股 权转让协议》，并已实际支付股权转让款；股权受让方不存在委托持股关系，且无 潜在的股权纠纷；永高塑业就上述股权转让相应修改公司章程，并办理了工商变 更手续。本次股权转让合法、有效。
( 二 ) 永高股份变更设立时的股权设置与股本结构
根据《关于变更设立永高股份有限公司之发起人协议书》、《永高股份有限公 司创立大会暨第一次股东大会会议决议》、开元信德会计师事务所有限公司出具的 开元信德深验资字（ 2008 ）第 019 号《验资报告》及《永高股份有限公司章程》， 永高塑业于 2008 年 7 月 11 日变更设立永高股份。永高股份设立时股本总额 10,000 万元，股本结构为：
股东名称/姓名 |
持有股份数（万股） | 占股份总数比例 |
|---|---|---|
| 公元集团 | 6,450 |
64.5% |
| 卢彩芬 | 2,000 |
20% |
| 张炜 | 1,350 |
13.5% |
| 元盛投资 | 200 |
2% |
| 合计 | 10,000 |
100% |
经本所律师核查，永高股份设立时的股权设置与股本结构已经其股东大会的 批准，其注册资本已经注册会计师验证，公司变更设立已经浙江省台州市工商行 政管理局注册登记，符合法律、法规的规定。
( 三 ) 永高股份变更设立后的股本变动情况
（ 1 ） 2010 年 1 月，股份转让
2009 年 11 月 13 日，公元集团与元盛投资签订《关于转让永高股份有限公司 3% 股权之股权转让合同》，公元集团将其持有永高股份的 300 万股股份转让给元盛 投资，以永高股份截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 22,432 万元为作价依 据，确定本次股份转让价格为 672.96 万元。
2010 年 1 月 5 日，就上述股份转让，永高股份在台州市工商行政管理局办理
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
了工商备案手续。
本次股份转让完成后，永高股份的股权结构为：
股东名称/姓名 |
持有股份数（万股） | 占股份总数比例 |
|---|---|---|
| 公元集团 | 6,150 |
61.5% |
| 卢彩芬 | 2,000 |
20% |
| 张炜 | 1,350 |
13.5% |
| 元盛投资 | 500 |
5% |
| 合计 | 10,000 |
100% |
经本所律师核查，本次股份转让系控股股东公元集团为了加大对管理层股权 激励力度，进一步提高管理层持股公司元盛投资的持股比例，故本次股份转让以 永高股份截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产为作价依据。根据受让方出具的 承诺及本所律师核查，受让方与其他任何第三人之间不存在委托持股关系，且无 潜在的股权纠纷。
本所律师认为，本次股份转让已履行必要的程序，转让双方签订《股份转让 协议》，并已实际支付股权转让款；股权受让方不存在委托持股关系，且无潜在的 股权纠纷；永高股份就上述股份转让相应修改公司章程，并办理了工商备案手续。 本次股份转让合法、有效。
（ 2 ） 2010 年 6 月，股份转让
2010 年 6 月 7 日，公元集团与张炜签订《关于永高股份有限公司之股权转让 合同》，公元集团将其持有永高股份 350 万股股份转让给张炜，以永高股份截至 2009 年 12 月 31 日经审计净资产为作价依据，确定本次股份转让价格为 11,673,225.61 元。
2010 年 6 月 18 日，就上述股份转让，永高股份在台州市工商行政管理局办理 了工商备案手续。
本次股份转让完成后，永高股份股权结构为：
股东名称/姓名 |
持有股份数（万股） | 占股份总数比例 |
|---|---|---|
| 公元集团 | 5,800 |
58% |
| 卢彩芬 | 2,000 |
20% |
| 张炜 | 1,700 |
17% |
| 元盛投资 | 500 |
5% |
| 合计 | 10,000 |
100% |
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经本所律师核查，本次股份转让系为了解决永高股份与张炜夫妇控股的广东 永高之间同业竞争，减少关联交易。经公元集团与张炜协商，张炜夫妇将其持有 广东永高 94.59% 的股权按 2010 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值转让给永高股 份。同时，公元集团将其持有的永高股份 350 万股股份以永高股份截至 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值转让予张炜。根据受让方出具的承诺及本所律师核 查，受让方与其他任何第三人之间不存在委托持股关系，且无潜在的股权纠纷。
本所律师认为，本次股份转让已履行必要的程序，转让双方签订《股权转让 协议》，并实际支付股权转让款；股权受让方不存在委托持股关系，且无潜在的股 权纠纷；永高股份就上述股份转让相应修改公司章程，并办理了工商备案手续。 本次股份转让合法、有效。
（ 3 ） 2010 年 6 月，增加注册资本
2010 年 6 月 20 日，永高股份召开 2009 年度股东大会并作出决议，同意原股 东对公司进行等比例增资 5,000 万元，其中公元集团出资由 5,800 万元增加至 8,700 万元、卢彩芬出资由 2,000 万元增加至 3,000 万元、张炜出资由 1,700 万元 增加至 2,550 万元、元盛投资出资由 500 万元增加至 750 万元。
2010 年 6 月 23 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具天健深验（ 2010 ） 37 号《验资报告》，审验截至 2010 年 6 月 22 日，永高股份已收到股东缴纳的新增 注册资本 5,000 万元。
2010 年 6 月 28 日，就本次增资，永高股份在台州市工商行政管理局办理了 工商变更登记。
本次增资完成后，永高股份的股权结构为：
股东名称/姓名 |
持有股份数（万股） | 占股份总数比例 |
|---|---|---|
| 公元集团 | 8,700 |
58% |
| 卢彩芬 | 3,000 |
20% |
| 张炜 | 2,550 |
17% |
| 元盛投资 | 750 |
5% |
| 合计 | 15,000 |
100% |
经本所律师核查，永高股份本次增资扩股已取得公司股东大会批准，其增资 资金已经注册会计师验证，本次增资已经台州市工商行政管理局变更登记，符合 法律、法规的规定。
（ 4 ）自 2010 年 6 月 28 日增加注册资本后至本律师工作报告出具日，永高 股份股本设置及股本结构未发生其他变化。
（四）股份质押核查
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
经本所律师核查及永高股份全体股东承诺，永高股份的全体股东所持的公司 股份均未设置质押和任何第三人权利。
八、 永高股份的业务
（一）永高股份及其控股子公司的经营范围和经营方式
1 、永高股份及其控股子公司的经营范围和实际经营业务
根据永高股份的《公司章程》和《企业法人营业执照》，永高股份的经营范围 为“生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、 塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道 零件、金属紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 ” 许可经营的项目）。
根据永高股份提供的大额销售发票、出具的书面说明及本所律师核查，永高 股份目前实际经营的主要业务为塑料管道的研发、生产和销售。
根据永高股份控股子公司及分公司现行有效之《企业法人营业执照》、《营业 执照》和《公司章程》，永高股份的控股子公司及分公司的经营范围和实际经营业 务如下：
| 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 |
|---|---|---|
| 深圳永高 | 生产经营塑胶制品及技术开发，建筑及道路 建设配套用的新型材料、新型产品的技术研 究、开发；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；普通货运（凭《道路 运输经营许可证》经营至 2011年7月1日）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。 |
塑料管材管件的生产和销 售，目前主要生产小口径塑 料管材管件及其配件。 |
| 上海公元 | 大口径塑料管材的制造、加工及销售，管材 管件及配件、化工原料（除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品、易制 毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出 口业务 |
塑料管材管件的生产和销 售，目前主要生产大口径塑 料管材管件及其配件。 |
| 广东永高 | 以自有资金进行实业投资；塑胶管道、汽车 零部件（不含发动机）的技术研究、生产及 销售；建筑、道路建设及汽车配套用的新型 材料、新型产品的技术研究及开发；销售： 五金、普通机械设备；商品、技术进出口。 |
塑料管材管件的生产和销 售，目前主要生产大口径塑 料管材管件及其配件。 |
| 天津永高 | 塑料管道及管件的生产、销售。国家有专营、 专项规定的按专营专项规定。 |
塑料管材管件的生产和销售 |
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
| 黄岩精杰 | 塑料管道及配件制造。 | 塑料管材管件的生产和销售 |
|---|---|---|
| 永高股份上海 分公司 |
销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、 塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀 门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、 模具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器。 （企业经营涉及行政许可的，凭行政许可经 营”。 |
塑料管材管件的销售 |
本所律师认为，永高股份及其分公司、控股子公司的经营范围与其《企业法 人营业执照》及相关资格证书所核准的经营范围相符，符合我国法律、法规和规 范性文件的规定。
（二）永高股份的境外经营
据本所律师核查和永高股份向本所律师出具的书面说明，永高股份及其分公 司、子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（三）永高股份的业务变更
1 、 1993 年 3 月 19 日，永高塑胶设立时的经营范围为“日用塑胶制品、保温 ” 容器制造销售 。
2 、 1997 年 12 月 4 日，永高塑胶召开董事会会议并作出决议，将公司的经营 ” 范围变更为“日用塑胶制品、保温容器、塑料管、管子接头、制造销售 。
3 、 1999 年 4 月 28 日，永高塑业召开董事会会议并作出决议，将公司的经营 范围变更为“生产销售日用塑胶制品、保温容器、塑料管、管子接头、塑钢门窗、 ” 塑料异型材、塑料板材、棒材及模具 。
4 、 2004 年 4 月 20 日，永高塑业召开董事会会议并作出决议，将公司的经营 范围变更为“生产销售日用塑胶制品、保温容器、塑料管、管子接头、塑钢门窗、 ” 塑料异型材、塑料板材、棒材、模具、塑料窨井盖、家用电器开关、插座 。
5 、 2006 年 1 月 16 日，永高塑业召开董事会会议并作出决议，将公司经营范 围变更为“生产销售日用塑胶制品、保温容器、塑料管、管子接头、塑钢门窗、 塑料异型材、塑料板材、棒材、模具、塑料窨井盖、家用电器开关、插座、太阳 ” 能硅电池、太阳能硅晶片、太阳能灯具、太阳能电池发电机 。
6 、 2006 年 5 月 2 日，永高塑业召开董事会会议并作出决议，将公司经营范 围变更为“生产销售日用塑胶制品、保温容器、塑料管、管子接头、塑钢门窗、 塑料异型材、塑料板材、棒材、模具、塑料窨井盖、家用电器开关、插座、太阳 ” 能硅电池、太阳能硅晶片、太阳能灯具、太阳能电池发电机、铜制品 。
7 、 2008 年 7 月 11 日，永高塑业整体变更设立为永高股份，永高股份的经营 范围变更为“生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、塑 料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
水暖管道零件、金属紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 ” 限制和许可经营的项目）。
经本所律师核查，永高股份设立至今，未发生经营范围变更。
本所律师认为，永高塑胶、永高塑业历次经营范围的变更均得到了公司最高 权力机构的批准、公司审批机关及工商登记机关的核准，上述经营范围的变更合 法有效。永高塑胶、永高塑业上述经营范围的变更未导致永高股份主营业务发生 重大实质性变化。
（四）永高股份的主营业务
根据天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》，按合并报表计算，永 高股份 2007 年度、 2008 年度和 2009 年度的主营业务收入占营业收入的比例均在 98.8% 以上。
据此，本所律师认为，永高股份的业务收入与利润主要来自主营业务，永高 股份的主营业务突出。
（五）永高股份的持续经营
根据永高股份的《公司章程》、历年审计报告、历年工商年检材料、订立的有 关合同、股东大会、董事会、监事会的有关材料并经本所律师核查，永高股份目 前不存在持续经营的法律障碍；
经本所律师审查永高股份控股子公司及分公司的《公司章程》、工商年检材料 及重大合同等资料后认为，永高股份控股子公司及分公司目前亦不存在持续经营 的法律障碍。
九、 永高股份的关联交易及同业竞争
（一） 永高股份的关联方
1 、持有永高股份 5% 以上股份的关联方
经本所律师核查永高股份《公司章程》、股东名册及工商登记注册材料后确认， 持有永高股份 5% 以上股份的关联方为：
（ 1 ）公元集团：现持有永高股份 8,700 万股股份，占永高股份发行前股份总 数的 58% ，为永高股份的控股股东；
（ 2 ）卢彩芬：现持有永高股份 3,000 万股股份，占永高股份发行前股份总数 的 20% ，为永高股份的第二大股东，实际控制人。
-
（
3）张炜：现持有永高股份2,550万股股份，占永高股份发行前股份总数的 -
17%，为永高股份的第三大股东。 -
（
4）元盛投资：现持有永高股份750万股股份，占永高股份发行前股份总数
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
的 5% ，为永高股份的第四大股东。
2 、永高股份之实际控制人
经本所律师核查，张建均和卢彩芬夫妇在本次发行前直接和间接控制永高股 份 83% 的股权，为永高股份实际控制人。
-
（
1） 张建均：持有公元集团75%股权，持有元盛投资81.76%股权； -
（
2） 卢彩芬：持有公元集团25%股权，直接持有永高股份20%的股份。 -
3、持有永高股份5%以上股份的股东控股或参股的其他企业
（ 1 ）公元集团控股或参股的其他企业
| 被投资公司 | 成立时间 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江公元进 出口有限公 司 |
2004年6月11日 |
600 |
公元集团80%卢彩芬 20% |
技术进出口和货物进出 口，经营进料加工和“三 来一补 ”业务，经营对销贸易和转口贸易。 |
控股股东 之控股子 公司 |
| 浙江公元电 器有限公司 |
2008年1月15日 |
600 |
公元集团80%卢彩芬 20% |
电器开关、插座、低压小 家电、接线盒制造、销售。 |
控股股东 之控股子 公司 |
| 上海公元电 器有限公司 |
2003年5月21日 |
500 |
公元集团60%卢彩芬 40% |
电器设备及配件、家用电 器的制造、加工及销售， 化工原料（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品）、橡胶制品的 销售。（企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经 营）。 |
控股股东 之控股子 公司 |
| 南京公元建 材发展有限 公司 |
2003年3月27日 |
1,000 |
公元集团100% |
生产、销售电器开关、插 座系列和智能控制系列、 塑钢门窗、铝合金门窗、 中空玻璃制造、安装服 务。 |
控股股东 之全资子 公司 |
| 浙江公元太 阳能科技有 限公司 |
2006年1月15日 |
11,000 |
公元集团40%张建均 30%卢彩芬 25%台州市元丰 投资有限公 司 5% |
太阳能电池、太阳能电池 组件、太阳能电池硅片、 硅棒、硅锭，太阳能灯具， 太阳能光电设备，太阳能 光电系统集成、太阳能光 电建筑一体化产品制造、 加工、销售。 |
控股股东 之控股子 公司 |
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| 上海公元太 阳能有限公 司 |
2007年6月25日 |
500 |
浙江公元太 阳能科技有 限公司 100% |
太阳能硅电池，太阳能硅 晶片、太阳能灯具、太阳 能电池及太阳能应用产 品的销售。 |
控股股东 之间接控 股子公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江公元太 阳能工程有 限公司 |
2009年9月14日 |
600 |
浙江公元太 阳能科技有 限公司 100% |
太阳能光伏系统集成、设 计、安装、应用（以上项 目凭资质经营）及销售。 |
控股股东 之间接控 股子公司 |
（ 2 ）卢彩芬控股或参股的其他企业
根据卢彩芬出具的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，卢彩 芬除持有永高股份 20% 股份、公元集团 25% 股权外，还分别持有浙江公元进出口有 限公司 20% 股权、浙江公元电器有限公司 20% 股权、上海公元电器有限公司 40% 股 权、浙江公元太阳能科技有限公司 25% 股权。（具体阐述本律师工作报告正文之“九 / （一） /1/ （ 1 ）公元集团控股或参股的其他企业”）
（ 3 ）张炜控股或参股的其他企业
根据张炜出具的说明及本所律师核查，张炜除持有永高股份 17% 的股份、元 盛投资 5.48% 股权外，无其他对外投资的企业。
（ 4 ）元盛投资控股或参股的其他企业
根据元盛投资出具的说明及本所律师核查，元盛投资除持有永高股份 5% 的股 份外，无其他对外投资的企业。
4 、永高股份的实际控制人张建均控股或参股的其他企业
根据实际控制人张建均出具的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出 具日，张建均除持有公元集团 75% 股权、浙江公元太阳能科技有限公司 30% 股权外， 因其他对外投资行为所形成的永高股份关联方情况如下：
| 被投资公司 | 成立时间 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 台州市元丰 投资有限公 司 |
2009年10月20日 |
1,000 |
张建均87%苏乘风 5%贝金华 4%张青松 4% |
国家法律法规允许 的投资业务；技术 咨询服务。 |
实际控制人 之控股子公 司 |
| 台州市黄岩 沈宝山国药 号有限公司 |
2009年7月29日 |
100 |
张建均50%沈雷 50% |
处方药与非处方 药：中药材、中药 饮片、中成药、化 学药制剂、抗生素 制剂、生化药品、 生物制品（药品经 营许可证有效期至 2014年7月19日）、 |
实际控制人 之控股子公 司 |
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| 一类医疗器械、日 用杂货、化妆品销 售。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 台州黄岩沈 宝山门诊部 |
2010年2月8日 |
18 |
张建均50%沈雷 50% |
内科、中医科、内 科专业、外科专业、 儿科专业、针灸科 专业、推拿科专业 （许可证有效期至 2012年6月30日）。 |
实际控制人 控制的合伙 企业 |
5 、永高股份之控股子公司
经本所律师核查，永高股份目前共有 5 家全资子公司，基本情况如下：
| 被投资公司 | 设立时间 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳永高 | 1998年5月22日 |
3,000 |
100% |
生产经营塑胶制品及技术开发，建 筑及道路建设配套用的新型材料、 新型产品的技术研究、开发；国内 商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；普通货运（凭《道 路运输经营许可证》经营至 2011年7 月1日）；经营进出口业务。 |
| 上海公元 | 2001年8月21日 |
6,800 |
100% |
大口径塑料管材的制造、加工及销 售，管材管件及配件、化工原料（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸用品、易制毒化学品） 的销售，从事货物及技术的进出口 业务。 |
| 广东永高 | 2004年6月8日 |
5,200 |
100% |
以自有资金进行实业投资；塑胶管 道、汽车零部件（不含发动机）的 技术研究、生产及销售；建筑、道 路建设及汽车配套用的新型材料、 新型产品的技术研究及开发；销售： 五金、普通机械设备；商品、技术 进出口。 |
| 天津永高 | 2010年2月11日 |
5,000 |
100% |
塑料管道及管件的生产、销售。国 家有专营、专项规定的按专营专项 规定办理。 |
| 黄岩精杰 | 2010年6月8日 |
100 |
100% |
塑料管道及配件制造。 |
（ 1 ）深圳永高
经本所律师核查，永高股份持有深圳永高 100% 股权，深圳永高系永高股份全 资子公司。
深圳永高原名“深圳市永高贸易发展有限公司”，成立于 1998 年 5 月 22 日， 系由张炜与张进均（注：根据台州市公安局黄岩分局城东派出所于 2003 年 7 月 15
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
日出具的《证明》，张进均系张建均的曾用名）共同出资设立的有限责任公司。设 立时注册资本 200 万元，其中张炜出资 110 万元，占 55% ，张建均出资 90 万元， 占 45% 。
经本所律师核查，深圳永高设立至今发生如下变更：
① 2000 年 8 月 31 日，经深圳市永高贸易发展有限公司股东会决议，同意 公司更名为“深圳市永高塑业发展有限公司”。
② 2003 年 1 月 18 日，经深圳永高股东会决议，同意深圳永高注册资本从 200 万元增加至 500 万元，新增注册资本 300 万元由张炜认购出资 165 万元，张建 均认购出资 135 万元。本次增资完成后，张炜出资 275 万元，占注册资本 55% ；张 建均出资 225 万元，占注册资本 45% 。
③ 2003 年 4 月 19 日，经深圳永高股东会决议，同意张建均将其持有深圳 永高 225 万元股权中的 175 万元股权转让给张炜，剩余 50 万元股权转让给浙江公 元塑业集团有限公司。本次股权转让完成后，张炜出资 450 万元，占注册资本 90% ； 浙江公元塑业集团有限公司出资 50 万元，占注册资本 10% 。
④ 2003 年 9 月 29 日，经深圳永高股东会决议，同意深圳永高增资至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由张炜认购出资 450 万元，股东浙江公元塑业集团 有限公司认购出资 50 万元。本次增资完成后，张炜出资 900 万元，占注册资本 90% ； 浙江公元塑业集团有限公司出资 100 万元，占注册资本 10% 。
⑤ 2004 年 1 月 29 日，经深圳永高股东会决议，同意深圳永高增资至 2,060 万元，新增注册资本 1,060 万元由张炜认购出资 1,023 万元，包括货币 333 万元 和实物 690 万元，浙江公元塑业集团有限公司认购出资 37 万元。本次增资完成后， 张炜出资 1,923 万元，占注册资本 93.35% ；浙江公元塑业集团有限公司出资 137 万元，占注册资本 6.65% 。
⑥ 2007 年 6 月 7 日，经深圳永高股东会决议，同意深圳永高增资至 3,000 万元，新增注册资本 940 万元由张炜以现金方式增资。本次增资完成后，张炜出 资 2,863 万元，占注册资本 95.43% ；浙江公元塑业集团有限公司出资 137 万元， 占注册资本 4.57% 。
⑦ 2007 年 9 月 4 日，因股东浙江公元塑业集团有限公司更名为公元集团。 经深圳永高股东会决议，相应修改公司章程，并办理股东变更工商登记。
⑧ 2008 年 3 月 20 日，因 2007 年 6 月深圳永高变更注册资本时，股东出资 额及出资比例错误载入工商登记，经深圳永高股东会决议，同意更正股东出资额 及出资比例，并相应修改公司章程。张炜的出资金额由 2,173 万元更正为 2,863 万元，比例由 95.43% 更正为 95.4333% ；股东公元集团的出资比例由 4.57% 更正为 4.5667% 。
⑨ 2008 年 4 月 9 日，经深圳永高股东会决议，同意张炜将其持有深圳永高 95.4333% 的股权以 2,863 万元的价格转让给永高塑业；同意公元集团将其持有深 圳永高 4.5667% 的股权以 137 万元的价格转让给永高塑业。本次股权转让完成后，
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永高塑业持有深圳永高 100% 的股权。
⑩ 2008 年 11 月 1 日，因股东永高塑业整体变更设立为永高股份，经深圳 永高股东决议，相应修改公司章程，并办理股东变更工商登记。
经本所律师核查，深圳永高的设立及历次股权变更均办理了工商变更登记， 出资及历次增资均经注册会计师验证，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
深圳永高目前持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301102844040 的《企业法人营业执照》。公司住所：深圳市龙岗区坑梓镇老坑村；法定代表人： 张炜；注册资本： 3,000 万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）。目前永高 股份的副董事长兼副总经理张炜为深圳永高的执行董事兼总经理。
（ 2 ）上海公元
经本所律师核查，永高股份持有上海公元 100% 股权，上海公元系永高股份全 资子公司。
上海公元成立于 2001 年 8 月 21 日，系由张建均与卢彩芬共同出资设立的有 限责任公司。设立时注册资本为 1,800 万元，其中张建均出资 1,260 万元，占注 册资本的 70% ，卢彩芬出资 540 万元，占注册资本的 30% 。
经本所律师核查，上海公元设立至今发生如下变更：
① 2003 年 2 月 21 日，经上海公元股东会决议，同意张建均将其持有上海 公元 900 万元股权、 360 万元股权分别转让给浙江公元塑业集团有限公司和卢彩 芬。本次股权转让完成后，浙江公元塑业集团有限公司出资 900 万元，占注册资 本 50% ；卢彩芬出资 900 万元，占注册资本 50% 。
② 2004 年 3 月 1 日，经上海公元股东会决议及修改后章程的规定，浙江公 元塑业集团有限公司将其拥有对上海公元的 460 万元债权转增注册资本，卢彩芬 将其拥有对上海公元的 4,540 万元债权转增注册资本，变更后上海公元注册资本 为 6,800 万元。本次增资完成后，浙江公元塑业集团有限公司出资 1,360 万元， 占注册资本 20% ；卢彩芬出资 5,440 万元，占注册资本 80% 。
③ 2008 年 11 月 20 日，因股东浙江公元塑业集团有限公司更名为公元集 团，经上海公元股东会决定，相应修改公司章程，并办理股东变更工商登记。
④ 2009 年 7 月 15 日，经上海公元股东会决议，同意卢彩芬将其持有上海 公元 28% 的股权以 1,904 万元的价格转让给公元集团。本次股权转让完成后，公元 集团出资 3,264 万元，占注册资本 48% ；卢彩芬出资 3,536 万元，占注册资本 52% 。
⑤ 2010 年 6 月 8 日，经上海公元股东会决议，同意公元集团、卢彩芬将其 持有上海公元 48% 、 52% 股权分别以 3,840 万元、 4,160 万元价格转让给永高股份。 上述股权转让完成后，永高股份持有上海公元 100% 股权。
经本所律师核查，上海公元的设立及历次股权变更均办理了工商变更登记，
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出资及历次增资均经注册会计师验证，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
上海公元目前持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310225000234646 的《企业法人营业执照》。公司住所：上海市浦东新区康桥工业 区康桥东路 999 号；法定代表人：张建均；注册资本： 6,800 万元；公司类型：一 人有限责任公司（法人独资）。目前永高股份董事长张建均为上海公元执行董事， 永高股份副董事长卢彩芬为上海公元监事。
（ 3 ）广东永高
经本所律师核查，永高股份持有广东永高 100% 股权，广东永高系永高股份全 资子公司。
广东永高成立于 2004 年 6 月 8 日，系由张炜与公元集团共同出资设立的有限 责任公司。设立时注册资本 500 万元，其中张炜出资 400 万元，占注册资本的 80% ， 公元集团出资 100 万元，占注册资本的 20% 。
经本所律师核查，广东永高设立至今发生如下变更：
① 2004 年 7 月 13 日，经广东永高股东会决议，同意广东永高增资至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由张炜认购出资 400 万元，公元集团认购出资 100 万元。
② 2005 年 11 月 18 日，经广东永高股东会决议，同意广东永高注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由深圳永高以货币方式认 购出资。本次增资完成后，张炜出资 800 万元，占注册资本的 40% ；公元集团出资 200 万元，占注册资本 10% ；深圳永高出资 1,000 万元，占注册资本 50% 。
③ 2005 年 12 月 13 日，经广东永高股东会决议，同意张炜将其持有广东永 高 40% 的股权以 800 万元的价格转让给王宇萍。本次股权转让完成后，公元集团出 资 200 万元，占注册资本 10% ；深圳永高出资 1,000 万元，占注册资本 50% ；王宇 萍出资 800 万元，占注册资本 40% 。
④ 2008 年 1 月 8 日，经广东永高股东会决议，同意股东深圳永高将其持有 广东永高 50% 的股权以 1,000 万元的价格转让给张炜。本次股权转让完成后，公元 集团出资 200 万元，占注册资本 10% ；张炜出资 1,000 万元，占注册资本 50% ；王 宇萍出资 800 万元，占注册资本 40% 。
⑤ 2008 年 5 月 26 日，经广东永高股东会决议，同意广东永高注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由王宇萍认购出资 700 万元，张炜认购出资 300 万元。本次增资完成后，公元集团出资 200 万元，占注 册资本 6.67% ；张炜出资 1,300 万元，占注册资本 43.33% ；王宇萍出资 1,500 万 元，占注册资本 50% 。
⑥ 2010 年 4 月 18 日，经广东永高股东会决议，同意广东永高注册资本由 3,000 万元增加至 3,700 万元，新增注册资本 700 万元由张炜认购出资。本次增资 完成后，公元集团出资 200 万元，占注册资本 5.41% ；张炜出资 2,000 万元，占注
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册资本 54.05% ；王宇萍出资 1,500 万元，占注册资本 40.54% 。
⑦ 2010 年 6 月 7 日，广东永高召开股东会并形成决议，同意王宇萍将其持 有广东永高 40.54% 的股权，以 12,391,028.70 元价格转让给永高股份；同意张炜 将其持有广东永高 54.05% 的股权，以 16,520,352.77 元价格转让给永高股份；同 意公元集团将其持有广东永高 5.41% 股权，以 1,653,563.52 元价格转让给永高股 份。上述股权转让完成后，永高股份持有广东永高 100% 股权。
⑧ 2010 年 7 月 2 日，经广东永高股东决定，同意广东永高注册资本由 3,700 万元增加至 5,200 万元，新增注册资本 1,500 万元由股东永高股份认购出资。
经本所律师核查，广东永高的设立及历次变更均办理了工商变更登记或备案 手续，其中出资及历次增资均经注册会计师验证，符合当时法律、法规及规范性 文件的规定。
广东永高目前持有广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000000028680 的《企业法人营业执照》。公司住所：广州市花都区新华街马溪村东秀路东 1 号； 法定代表人：张炜；注册资本： 5,200 万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）。 目前永高股份的副董事长兼副总经理张炜为广东永高执行董事兼总经理。
（ 4 ）天津永高
经本所律师核查，永高股份持有天津永高 100% 股权，天津永高系永高股份全 资子公司。
天津永高成立于 2010 年 2 月 11 日，系由永高股份独资设立的有限责任公司， 设立时注册资本 5,000 万元。
经本所律师核查，天津永高设立至今未发生任何变更。
天津永高目前持有天津市工商行政管理局核发的注册号为 120191000055568 的《企业法人营业执照》。公司住所：天津开发区汉沽现代产业区汉北路以东、 天津船舶以南；法定代表人：卢震宇；注册资本： 5,000 万元；公司类型：有限责 任公司（法人独资）。目前永高股份的董事兼总经理卢震宇为天津永高执行董事。
（ 5 ）黄岩精杰
经本所律师核查，永高股份持有黄岩精杰 100% 股权，黄岩精杰系永高股份全 资子公司。
黄岩精杰成立于 2010 年 6 月 8 日，系由永高股份独资设立的有限责任公司， 设立时注册资本 100 万元。
经本所律师核查，黄岩精杰设立至今未发生任何变更。
黄岩精杰目前持有台州市工商行政管理局黄岩分局核发的注册号为 331003000056165 的《企业法人营业执照》。公司住所：台州市黄岩东城开发区埭 西路 2 号；法定代表人：林映富；注册资本： 100 万元；公司类型：有限责任公司
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（法人独资）。目前永高股份的董事长张建均为黄岩精杰监事，永高股份副总经 理林映富为黄岩精杰执行董事兼总经理。
6 、 其他对永高股份有重大影响的关联方
（ 1 ） 永高股份的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，目前永高股份的董事、监事、高级管理人员为：张建均（董 事长）、卢彩芬（副董事长）、张炜（副董事长兼副总经理）、卢震宇（董事兼 总经理）、林映富（董事兼副总经理）、黄剑（董事）、束晓前（独立董事）、 蒋文军（独立董事）、王健（独立董事）、杨松（监事会主席）、何红辉（监事）、 陶金莎（监事）、王成鑑（副总经理）、吕桂生（副总经理）、赵以国（董事会 秘书）、杨永安（财务负责人）。
（ 2 ） 在报告期内与永高股份发生关联交易的关联自然人
经本所律师核查，在报告期内与永高股份发生关联交易的关联自然人有：王 宇萍（张炜之妻）、徐婵娟（张炜之岳母）、王菊姿（张炜之妻王宇萍之姐）、 戎澄舟（张炜之妻王宇萍之姐夫）。
（ 3 ） 其他对永高股份有重大影响的关联方
| 其他有重大影 响关联方 |
设立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 临海市元力管 道配件有限公 司 |
2005年3月 31日 |
50万元 |
郑茹90%卢小琴 10% |
塑料管道配件、金属 制品、塑料胶粘剂制 造。 |
郑茹系永高股 份总经理卢震 宇之妻，卢小琴 系卢震宇之父 |
| 浙江金诺铜业 有限公司 |
2002年7月 9日 |
500万元 |
郑超50%卢彩玲 50% |
铜制品制造、加工、 销售，模具、管道配 件制造、销售。 |
卢彩玲系永高 股份副董事长 卢彩芬之妹，郑 超系卢彩玲之 夫 |
| 深圳宝姿服装 有限公司 |
2000年9月 12日 |
150万元港币 |
嘉丰出入口 贸易有限公 司 70%台州市黄岩 恒源日用品 有限公司 30% |
生产经营各种面料服 装及服饰。产品 90%外销（凭深环批 [2006]101985号经营）。 |
董事长王宇萍 系永高股份副 董事长张炜之 妻，总经理张蓉 飞系张炜之姐 |
| 上海清水日用 制品有限公司 |
1995年10月 12日 |
66万美元 |
上海嘉嘉日 用塑胶制品 厂 50%香港华日实 业有限公司 50% |
生产不锈钢制品、保 温容器及塑胶制品， 销售本公司自产产 品；上述产品同类商 品的进出口、批发、 佣金代理（拍卖除 外）。 |
法定代表人张 少杰系永高股 份董事长张建 均之兄 |
| 上海洛克磁业 有限公司 |
2000年9月 18日 |
1,000万元 |
张霞斐90%张旖旎 10% |
稀土永磁材料及产 品、磁性材料和器件、 复印机、打印机、电 |
张霞斐为张少 杰之妻；张旖旎 系张少杰和张 |
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| 动车辆、稀土永磁电 | 霞斐之女 |
|---|---|
| 机、核磁共振设备及 | |
| 磁体部件、稀土永磁 | |
| 发电机组生产、销售； | |
| 不锈钢保温容器、暖 | |
| 水瓶、日用搪瓷生产、 | |
| 销售；磁性材料领域 | |
| 内开展“四技”服务； | |
| 经营本企业自产产品 | |
| 的出口业务和本企业 | |
| 所需的机械设备、零 | |
| 配件、原辅材料的进 | |
| 口业务；物业管理。 |
（ 4 ） 永高股份过往关联方
| 其他过往关联 方 |
设立时间 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 经营范围 | 关联关系 | 注销时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 台州市黄岩精 杰塑业有限公 司 |
2003年4月 23日 |
100 |
公元集团51%卢彩芬 49% |
塑钢门窗制造、加 工 |
控股股东之 控股子公司 |
2010年7月 12日 |
| 上海公元物流 有限公司 |
2004年5月 27日 |
100 |
张建均51%卢彩芬 49% |
道路普通货物运 输及货运代理；人 工搬运服务；寄递 服务（信件和其他 具有信件性质的 物品除外）；货物 仓储；建材，化工 原料，橡胶制品， 装潢材料，批发， 零售。 |
实际控制 人之控股 子公司 |
2010年7月 18日 |
| 台州市永高 塑钢门窗有 限公司 |
2002年8月 6日 |
250 |
公元集团52%卢彩芬 48% |
塑钢门窗、铝合 金门窗制造、加 工、安装服务。 |
控股股东 之控股子 公司 |
正在清算 过程中 |
（二） 永高股份的关联交易
根据天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》及本所律师核查，永高 股份及其控股子公司在报告期内发生以下重大关联交易：
1 、向关联方购买商品或接受劳务
（ 1 ） 2007 年度
| 关联方 | 采购内容 | 定价方式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 浙江公元太阳能科技有限 | 材料 | 根据市价协议定价 | 20,192,719.85 |
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| 公司 | 产品 | 根据市价协议定价 | 101,819,612.54 |
|---|---|---|---|
| 电力 | 市场价 | 3,666,763.54 |
|
| 太阳能组件 | 根据市价协议定价 | 546,324.91 |
|
| 台州市永高塑钢门窗有限 公司 |
原材料 | 根据市价协议定价 | 598,290.60 |
| 台州市黄岩精杰塑业有限 公司 |
胶水等 | 根据市价协议定价 | 16,501,693.59 |
| 上海公元物流有限公司 | 原材料 | 根据市价协议定价 | 136,318,955.18 |
| 运输 | 根据市价协议定价 | 259,878.26 |
|
| 上海公元电器有限公司 | 原材料 | 根据市价协议定价 | 8,504,185.69 |
| 浙江金诺铜业有限公司 | 五金类备品备件 | 根据市价协议定价 | 34,349,725.96 |
| 小 计 | 322,758,150.12 |
（ 2 ） 2008 年度
| 关联方 | 采购内容 | 定价方式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 广东永高 | 管材 | 根据市价协议定价 | 408,234.17 |
| 原材料 | 根据市价协议定价 | 5,812,991.45 |
|
| 浙江公元太阳能科技有限 公司 |
原材料 | 根据市价协议定价 | 2,186,711.69 |
| 五金类备品备件 | 根据市价协议定价 | 346,719.15 |
|
| 太阳能组件及灯具 | 根据市价协议定价 | 393,036.74 |
|
| 电力 | 根据市价协议定价 | 5,947,807.61 |
|
| 固定资产 | 根据市价协议定价 | 132,240.18 |
|
| 上海公元电器有限公司 | 原材料 | 根据市价协议定价 | 1,998,562.53 |
| 浙江金诺铜业有限公司 | 五金类备品备件 | 根据市价协议定价 | 31,254,187.77 |
| 临海市元力管道配件有限 公司 |
胶水等 | 根据市价协议定价 | 4,493,477.40 |
| 小 计 | 52,973,968.69 |
（ 3 ） 2009 年度
| 关联方 | 采购内容 | 定价方式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 广东永高 | 管材 | 根据市价协议定价 | 572,536.11 |
| 原材料 | 根据市价协议定价 | 610,753.86 |
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| 浙江公元太阳能科技有限 公司 |
原材料 | 根据市价协议定价 | 112,543.70 |
|---|---|---|---|
| 太阳能组件及灯具 | 根据市价协议定价 | 824,765.87 |
|
| 电力 | 根据市价协议定价 | 7,222,518.92 |
|
| 浙江金诺铜业有限公司 | 五金类备品备件 | 根据市价协议定价 | 30,290,802.10 |
| 临海市元力管道配件有限 公司 |
胶水等 | 根据市价协议定价 | 5,473,797.92 |
| 小 计 | 45,107,718.48 |
（ 4 ） 2010 年 1-6 月
| 关联方 | 采购内容 | 定价方式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 浙江公元太阳能科技有限 公司 |
电力 | 市场价 | 2,402,749.02 |
| 浙江金诺铜业有限公司 | 五金类备品备件 | 根据市价协议定价 | 21,751,772.11 |
| 临海市元力管道配件有限 公司 |
胶水等 | 根据市价协议定价 | 2,611,130.52 |
| 小 计 | 26,765,651.65 |
经本所律师核查，永高股份与浙江公元太阳能科技有限公司存在合作生产 PPR 管材管件的关联交易事项。为了有效整合集团资源，提高集团公司的整体盈利 能力， 2005 年初控股股东公元集团决定由永高塑业与浙江公元电器有限公司（该 公司于 2006 年 11 月被浙江公元太阳能科技有限公司吸收合并， 2008 年 1 月 15 日公元集团又投资设立了一家相同名称的子公司，因此将被浙江公元太阳能科技 有限公司吸收合并的浙江公元电器有限公司简称为“老公元电器”）合作生产毛利 率更高的 PPR 管材管件。为此双方约定：永高塑业提供 PPR 管材管件生产设备、 技术和采购原料的必要资金；老公元电器负责提供厂房及配套设施、工人和生产 管理，并根据永高塑业的生产计划组织材料采购、安排生产， PPR 产品全部销售给 永高塑业，销售价格按照 PPR 产品对外销售实现毛利额五五分成确定； 2006 年末， 永高塑业将 PPR 管件所需的原材料改为自行采购， PPR 管材业务继续按原约定条件 合作生产。为了提高永高股份规范运作水平，减少关联交易，自 2008 年起，永高 股份将 PPR 管材管件的上述合作生产模式改为由永高股份租赁浙江公元太阳能科 技有限公司的厂房和配套设施自行生产，租金参照承租厂房和配套设施的年折旧 额确定，电费按照实际用电量和电价计算确定。 2010 年 4 月，永高股份将与 PPR 业务相关的设备、生产人员迁入到新建的双浦基地。 2010 年 5 月 31 日永高股份与 浙江公元太阳能科技有限公司厂房的租赁已到期并不再续租。因此，自 2010 年 6 月起，该项关联交易不再发生。
2 、向关联方销售商品或提供劳务
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| 关联方 | 销售内容 | 定价方式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 深圳永高 | PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 601,661.90 |
PE管材 |
根据市价协议定价 | 168,073.86 |
|
| 其他 | 根据市价协议定价 | 114,298.44 |
|
| 广东永高 | PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 94,343.67 |
| 材料 | 根据市价协议定价 | 21,025.64 |
|
| 公元集团 | PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 394,509.96 |
| 浙江公元太阳能科技有限 公司 |
PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 138,255.33 |
| 材料 | 根据市价协议定价 | 5,143,070.12 |
|
| 台州市永高塑钢门窗有限 公司 |
PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 62,285.06 |
| 型材 | 根据市价协议定价 | 1,391,251.89 |
|
| 其他 | 根据市价协议定价 | 37,957.53 |
|
| 台州市黄岩精杰塑业有限 公司 |
材料 | 根据市价协议定价 | 303,475.87 |
| 小 计 | 8,470,209.27 |
（ 2 ） 2008 年度
| 关联方 | 销售内容 | 定价方式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 深圳永高 | PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 253,191.85 |
| 广东永高 | PE管材 |
根据市价协议定价 | 2,828,621.41 |
PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 2,028,568.65 |
|
| 其他 | 根据市价协议定价 | 332,833.01 |
|
| 材料 | 根据市价协议定价 | 700,957.26 |
|
| 公元集团 | 其他 | 根据市价协议定价 | 63,955.38 |
PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 134,702.64 |
|
| 浙江公元太阳能科技有限 公司 |
PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 149,851.43 |
| 其他 | 根据市价协议定价 | 189,053.63 |
|
| 固定资产 | 根据市价协议定价 | 75,000.00 |
|
| 台州市永高塑钢门窗有限 公司 |
型材 | 根据市价协议定价 | 2,282,615.60 |
| 其他 | 根据市价协议定价 | 17,314.02 |
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| 浙江公元进出口有限公司 | 其他 | 根据市价协议定价 | 2,495,763.80 |
|---|---|---|---|
| 浙江公元电器有限公司 | PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 190,466.16 |
| 电力 | 市场价 | 198,985.56 |
|
| 小 计 | 11,941,880.40 |
（ 3 ） 2009 年度
| 关联方 | 销售内容 | 定价方式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 广东永高 | PE管材 |
根据市价协议定价 | 1,643,272.82 |
PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 85,898.87 |
|
| 其他 | 根据市价协议定价 | 339,249.40 |
|
| 浙江公元太阳能科技有限 公司 |
PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 100,593.01 |
| 其他 | 根据市价协议定价 | 113,585.44 |
|
| 太阳能组件 | 根据市价协议定价 | 4,273,504.29 |
|
| 模具 | 根据市价协议定价 | 335,042.74 |
|
| 台州市永高塑钢门窗有限 公司 |
型材 | 根据市价协议定价 | 1,810,445.41 |
| 浙江公元进出口有限公司 | 其他 | 根据市价协议定价 | 1,088,743.26 |
| 浙江公元电器有限公司 | PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 380,660.88 |
| 小 计 | 10,170,996.12 |
（ 4 ） 2010 年 1-6 月
| 关联方 | 销售内容 | 定价方式 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 广东永高 | PE管材 |
根据市价协议定价 | 922,072.34 |
PVC管材管件 |
根据市价协议定价 | 387,538.46 |
|
| 其他 | 根据市价协议定价 | 137,408.23 |
|
| 浙江公元进出口有限公司 | 其他 | 根据市价协议定价 | 117,137.86 |
| 上海公元电器有限公司 | 固定资产 | 根据市价协议定价 | 1,322,326.73 |
| 小 计 | 2,886,483.62 |
3 、关联租赁
出租方 承租方 租赁标的物 年租金（万元）租赁期限 履行情况
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| 卢彩芬 | 永高塑业/永高股份上海分公司 |
上海市普陀区金沙 江路 2308号建筑面积为 146.67㎡房屋 |
2008年5月1日至 2009年12月 31日年租金15万元，2010年 1月1日起年租金调整为 20万元。 |
2008.5.1至 2011.4.30 |
提前解除 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江公元太阳能 科技有限公司 |
永高股份 | 台州市黄岩经济开 发区四海路部分厂 房、场地、简易棚 |
220.41 |
2010.1.1至 2010.5.31 |
履行完毕 |
| 浙江公元太阳能 科技有限公司 |
永高股份 | 台州市黄岩经济开 发区四海路部分厂 房、场地、简易棚 |
223 |
2009.1.1至 2009.12.31 |
履行完毕 |
| 浙江公元太阳能 科技有限公司 |
永高股份 | 台州市黄岩经济开 发区四海路部分厂 房、场地、简易棚 |
202 |
2008.1.1至 2008.12.31 |
履行完毕 |
| 永高股份 | 浙江公元太阳能 科技有限公司 |
台州市黄岩区东城 街道双浦村厂区内 建筑面积为 7,845.2平方米建筑物的屋面 |
3.13808 |
2010.8.1至 2035.7.31 |
尚在履行 |
4 、关联担保
经本所律师核查，报告期内永高股份及其控股子公司与关联方发生的尚未履 行完毕的关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 合同类型 | 保证金额 （万元） |
主合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海公元 | 永高股份 | 中国银行股份有限 公司黄岩支行 |
最高额保证 保证合同 |
6,000 |
2008.8.12至2011.8.11 |
| 张建均、卢彩芬 | 永高股份 | 中国银行股份有限 公司黄岩支行 |
最高额保证 保证合同 |
14,000 |
2008.8.12至2011.8.11 |
| 公元集团 | 永高股份 | 中国银行股份有限 公司黄岩支行 |
最高额保证 保证合同 |
12,000 |
2010.3.1.至2012.3.1 |
| 公元集团 | 永高股份 | 中国工商银行股份 有限公司台州黄岩 支行 |
最高额保证 保证合同 |
7,800 |
2010.7.21至2011.7.20 |
| 公元集团 | 永高股份 | 招商银行股份有限 公司台州黄岩支行 |
最高额保证 保证合同 |
6,000 |
2010.4.9至2011.4.8 |
| 张炜、王宇萍 | 广东永高 | 中国工商银行股份 有限公司广东花都 支行 |
最高额保证 保证合同 |
2,000 |
2009.3.16至2010.12.11 |
| 上海公元 | 广东永高 | 中国工商银行股份 有限公司广州花都 支行 |
最高额保证 保证合同 |
2,000 |
2009.3.16至2010.12.31 |
| 公元集团、上海公元 | 广东永高 | 中国建设银行股份 有限公司广州花都 支行 |
保证合同 | 500 |
2009.12.10至2010.12.9 |
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| 张炜、王宇萍 | 广东永高 | 平安银行股份有限 公司深圳分行 |
最高额保证 保证合同 |
500 |
2010.3.25至2011.3.24 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张炜、王宇萍 | 广东永高 | 中国建设银行股份 有限公司广州花都 支行 |
保证合同 | 500 |
2009.12.10至2010.12.9 |
| 永高股份、广东永 高、张炜、上海公元 |
深圳永高 | 中国农业银行股份 有限公司深圳东部 支行 |
最高额保证 保证合同 |
8,000 |
2009.11.2至2010.10.29 |
| 公元集团 | 上海公元 | 交行银行股份有限 公司上海市支行 |
最高额保证 保证合同 |
6,500 |
2010.6.18至2011.5.20 |
| 永高股份 | 深圳永高 | 杭州银行股份有限 公司深圳分行 |
最高额保证 保证合同 |
4,000 |
2010.8.2至2012.2.2 |
5 、关联方资金往来
根据永高股份第一届董事会第十次会议决议及永高股份、广东永高与张炜、 徐婵娟、王菊姿、戎澄舟、王宇萍五位自然人于 2010 年 6 月 25 日签订《债务转 让协议》，永高股份承担截至 2010 年 6 月 25 日广东永高对张炜、徐婵娟、王菊姿、 戎澄舟、王宇萍五位自然人的债务本息共计 2,635.53 万元的偿还责任。截至 2010 年 6 月 30 日，永高股份已支付该项借款本息。
本所律师认为，广东永高在被永高股份并购之前因资金短缺向关联方借款， 截至目前上述资金往来已经全部结清，不存在潜在纠纷，该行为不会对本次股票 发行构成障碍。
6 、与关联方之间的资产转让与收购
（ 1 ）为剥离与主营业务无关的业务，以及解决现实和潜在的同业竞争，减少 和避免关联交易，提高资产的完整性及独立性，永高股份在报告期内持有和转让 浙江公元太阳能科技有限公司的股权、与公元集团互相转让部分土地及房产、非 交易性过户获得双浦土地使用权、收购深圳永高 100% 股权、收购上海公元 100% 股 权、收购广东永高 100% 的股权。（详细阐述见本律师工作报告正文之“十二 / （二） 永高股份已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为 ” ）。
（ 2 ）上海公元将持有的上海公元太阳能有限公司的股权转让给浙江公元太阳 能科技有限公司
2009 年 12 月 10 日，上海公元太阳能有限公司股东会以及上海公元股东会分 别作出股东会决议，同意上海公元将其持有的上海公元太阳能有限公司 80% 的股权 以 400 万元价格转让给浙江公元太阳能科技有限公司，同日交易双方签订了《股 权转让协议》。 2009 年 12 月 31 日，该次股权转让办理了相应的工商变更登记手续。
（ 3 ）上海公元将持有南京公元建材发展有限公司的股权转让给公元集团
2010 年 5 月 21 日，南京公元建材发展有限公司作出股东决定，同意上海公元 将其持有的南京公元建材发展有限公司 100% 股权转让给公元集团。 2010 年 6 月 4 日，交易双方签订了《股权转让协议书》，确定股权转让价格为 10,231,687.84 元。 同日，该次股权转让办理了工商变更登记手续。
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（ 4 ）永高股份将坐落于黄椒公路的房产及附属物转让给公元集团
2010 年 6 月 30 日，永高股份与公元集团签订《资产转让协议》，由永高股份 将坐落于黄椒公路的房产及附属物转让给公元集团，资产转让价格以台州中信华 资产评估有限公司出具中信华评报 [2010] 第 115 号资产评估报告确定的评估价值 1,763,000 元为准。 2010 年 6 月 30 日，公元集团支付全部资产转让款。
7 、向关联方许可使用和转让商标
（ 1 ） 永高股份向浙江公元太阳能科技有限公司转让商标
永高股份与浙江公元太阳能科技有限公司分别于 2008 年 9 月 21 日、 2009 年 7 月 21 日签订《商标转让合同》及《商标转让补充协议》，由永高股份将其持有在 中国以及非洲知识产权组织、马德里协定国、马德里纯议定书成员国、美国等组 织国家注册的或者正在申请注册过程中的“ ERA 公元”（第 9 类）等共 20 个商标转 让给浙江公元太阳能科技有限公司。本次商标转让价格以浙江勤信资产评估有限 公司出具的浙勤评报 [2009]119 号资产评估报告确认的评估价值为准。截至目前， 永高股份上述转让的“ ERA 公元”（第 9 类）等商标已完成注册人变更手续。
（ 2 ） 永高股份许可临海市元力管道配件有限公司使用商标
2009 年 12 月 25 日，永高股份与临海市元力管道配件有限公司签署了《商标 使用许可协议》，由永高股份将其持有的第 1456034 号商标“ ERA 公元”许可临海 市元力管道配件有限公司使用，许可使用期限是 2009 年 1 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日，许可使用费为被许可人每年年度销售总收入的 1 ‰。 2010 年 6 月 10 日完成 了商标使用许可协议的备案。
（ 3 ） 永高股份向临海市元力管道配件有限公司转让商标
2010 年 7 月 12 日，永高股份与临海市元力管道配件有限公司签署了《商标 转让合同》，由永高股份将其持有的注册号为 3662052 号和 1456034 号商标转让给 临海市元力管道配件有限公司。本次商标转让价格以坤元资产评估有限公司出具 的坤元评报 [2010]299 号《评估报告》确认的评估价值为准，最终确定为 24.84 万元。目前正在办理上述商标注册人的变更手续。
8 、委托加工
2010 年 5 月 31 日，上海公元与上海公元电器有限公司签订《委托加工合同 书》，约定由上海公元委托上海公元电器有限公司加工管材配件（密封件）产品， 加工费按加工成本加成 10% 计算，合同有效期至 2011 年 5 月 30 日。
（三） 关联交易的公允性
1 、独立董事对关联交易的审查意见
2010 年 8 月 20 日，永高股份独立董事束晓前、蒋文军及王健就永高股份报告 期内发生的关联交易发表独立审核意见，认为：“公司最近三年及一期与关联方发
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生的关联交易，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公 平、公正、合理的原则，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据《公司 章程》等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。公司在其《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联 交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减 少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。 ”
2 、监事会对关联交易的审查意见
2010 年 8 月 20 日，永高股份第一届监事会第八次会议就关于确认永高股份报 告期内的关联交易发表审查意见，认为：“公司最近三年及一期与关联方发生的关 联交易，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公 正、合理的原则，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据《公司章程》 等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。公司在其《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的 决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联 交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。 ”
本所律师核查后认为，永高股份与其关联方已经发生和正在发生的关联交易 均系永高股份与其关联方之间发生的正常的公司经营、运作行为或平等民事主体 间意思自治的行为。上述所有交易定价格合理、公允，不存在损害永高股份及其 他股东利益的现象。
（四） 关联交易的决策程序
1 、现行《公司章程》的规定
永高股份现行《公司章程》对关联交易的决策程序规定如下：
第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 ” 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 ；
第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事 会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事 会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会 应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作 的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关 联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的 规定表决；（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司独立董事的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明 ” 。
第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十六条还规定了董
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事、监事处理关联交易的权利与义务。
2、《股东大会议事规则》的规定
永高股份《股东大会议事规则》第二十九条规定：“股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会 ” 有表决权的股份总数 。
3 、《董事会议事规则》的规定
永高股份《董事会议事规则》第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议 应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托 ” ；第二十条规定：“出现下 述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》、《证券法》等法律法 规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系 董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会 ” 审议 。
4、《独立董事工作细则》的规定
永高股份《独立董事工作细则》第十三条规定：“独立董事除应当具有《公 司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（ 1 ）重 大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值 0.5% 以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 ” 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据 ； 第十四条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：（ 4 ）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的借款或其他资 ” 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款 。
5、《关联交易决策制度》的规定
永高股份《关联交易决策制度》第三章和第四章对永高股份审议关联交易的 程序及相关权限作出了明确规定。
永高股份的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现 了保护中小股东利益的原则，本所律师认为，永高股份的上述关于关联交易的决 策程序是合法有效的。
（五） 永高股份的同业竞争及避免措施
1、关联方的同业竞争
本所律师经核查后确认，截至本律师工作报告出具日，永高股份与其控股股
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东（或实际控制人）及其他关联方不存在同业竞争。
2 、避免同业竞争的措施
经本所律师审查，永高股份的关联方已就与永高股份避免同业竞争作出了以 下承诺：
（ 1 ）永高股份的实际控制人张建均、卢彩芬于 2010 年 8 月 30 日分别书面承 诺如下：“①本人目前没有、将来也不直接或间接从事与永高股份及其控股的子公 司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；②不利用对永高股份的实际 控制人关系进行损害永高股份及永高股份其他股东利益的经营活动；③对本人投 资的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地 位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与永高股份同业竞争。 ”
（ 2 ） 持有永高股份 5% 以上股份的法人股东公元集团、元盛投资于 2010 年 8 月 30 日分别书面承诺如下：“①本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本 公司控股的其他公司或组织没有从事与永高股份及其控股子公司相同或相似的业 务。②在本公司作为永高股份股东期间，本公司及本公司控股的其他公司或组织 将不在中国境内外以任何形式从事与永高股份及其控股子公司现有的主营业务相 同的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与永高股份现有主营业务有直接 竞争的公司或者其他经济组织。③在本公司作为永高股份股东期间，若永高股份 今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控股的其他公司或组织将不在中国境 内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与永高股份新的业务领域有直 接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与永高股份今后从事新 业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。④在本公司作为永高股份股东期间， 若本公司及本公司控股的其他公司或组织出现与永高股份有直接竞争的经营业务 情况时，永高股份可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中 到永高股份经营。⑤本公司承诺不以永高股份控股股东的地位（持股关系）谋求 不正当利益，进而损害永高股份其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其 他公司或组织违反上述声明与承诺而导致永高股份的权益受到损害的，则本公司 同意承担永高股份相应的损害赔偿责任。 ”
（ 3 ） 持有永高股份 5% 以上股份的自然人张炜于 2010 年 8 月 30 日书面承诺 如下：“①本人目前没有、将来也不直接或间接从事与永高股份及其控股的子公司 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；②不利用对永高股份的持股关 系进行损害永高股份及永高股份其他股东利益的经营活动；③对本人投资的企业， 本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企 业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与永高股份同业竞争。 ”
本所律师认为，永高股份已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六） 关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，永高股份在本次公开发行股票并上市的《招股说明书》中 已对永高股份之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以 了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、 永高股份的主要财产
（一） 永高股份及其控股子公司的土地使用权
1 、永高股份及其控股子公司已经取得的土地使用权
| 序 号 |
权证号 | 所有权人 | 座落于 | 使用 权类 型 |
土地 用途 |
面积 （平方米） |
使用权终止 期限至 |
他项权 利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1. |
黄岩国用 （ 2008）第01601203 号 |
永高股份 | 东城街道双 浦村 |
出让 | 工业 用地 |
132,345.00 |
2057.2.11 |
已抵押 |
2. |
黄岩国用 （ 2008）第02300175号 |
永高股份 | 江口街道永 固路 9号 |
出让 | 工业 用地 |
18,978.00 |
2052.2.3 |
已抵押 |
3. |
黄岩国用 （ 2008）第02300178号 |
永高股份 | 东城开发区 埭西路 2号 |
出让 | 工业 用地 |
22,446.90 |
2047.12.7 |
已抵押 |
4. |
黄岩国用 （ 2010）第01666142号 |
永高股份 | 东城街道东 城开发区埭 西路 2号 |
出让 | 工业 用地 |
22,934.80 |
2047.3.23 |
已抵押 |
5. |
黄岩国用 （ 2008）第02300163号 |
永高股份 | 东城开发区 埭东路 4号 |
出让 | 工业 用地 |
3,811.00 |
2057.4.2 |
已抵押 |
6. |
黄岩国用 （ 2010）第01200017号 |
永高股份 | 江口街道永 固路 5号 |
出让 | 工业 用地 |
21,381.80 |
2051.12.24 |
- |
7. |
深房地字第8000000105号 |
深圳永高 | 坑梓镇老坑 村 |
转让 | 工业 用地 |
10,552.60 |
2042.12.1 |
已抵押 |
8. |
沪房地南字 第（ 2005）第 015325号 |
上海公元 | 上海市康桥 镇康桥东路 999号 |
出让 | 工业 用地 |
39,412.70 |
2051.12.3 |
已抵押 |
9. |
沪房地南字 第（ 2005）第 015432号 |
上海公元 | 上海市康桥 镇康桥东路 1001号 |
出让 | 工业 用地 |
36,715.00 |
2051.12.3 |
已抵押 |
-
2、永高股份及其控股子公司尚未取得的土地使用权 -
（
1） 经本所律师核查，天津永高于2010年4月9日与天津经济技术开发区
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土地管理局签订（编号“化 2010—012 ”）《天津市国有建设用地使用权出让合同》， 出让土地位于天津经济技术开发区现代产业区东风南路以西，面积 199,677.53 平 方米，土地出让金合计 6,030.26 万元。截至目前，天津永高已全额支付土地出让 金。本所律师认为，天津永高已与国土部门签订《土地使用权出让合同》，且已缴 纳全部土地出让金，天津永高取得上述出让地块的《国有土地使用权证》不存在 法律障碍。
（ 2 ） 本所律师注意到，永高股份全资子公司广东永高目前正在使用的位于 广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 1 号的 323.44 亩土地系通过代征方 式取得，该土地性质为集体土地，尚未取得国有土地使用权证。本所律师具体核 查情况如下：
① 代征土地协议内容
2004 年 5 月 25 日，在广州市花都区新华镇人民政府的监证下，广州宏贯实 业有限公司与广东永高签署《代征土地合同书》，约定广州宏贯实业有限公司同意 代广东永高征用座落于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 1 号的土地， 征用土地面积为 202.32 亩，使用年限为 50 年，土地用途为工业用地；代征土地 价格为每亩 8.2 万元，广东永高需分期向广州宏贯实业有限公司支付土地代征款 共计 1,659.02 万元；广州宏贯实业有限公司同意在签订合同后两年内将代征土地 的《国有土地使用权证》等相关手续办妥后交与广东永高，否则广东永高有权终 止合同，由广州宏贯实业有限公司退回已收代征款，并愿意赔偿广东永高所有经 济损失。
2004 年 9 月 13 日，协议双方签订《代征土地合同书补充协议》，约定新增代 征土地 3.12 亩，增加后的代征土地面积变更为 205.44 亩；新增代征款 25.584 万 元，增加后的代征款总额变更为 1,684.604 万元。同时协议约定广州宏贯实业有 限公司为广东永高保留代征土地东边的 118 亩土地。
2005 年 9 月 26 日，广州宏贯实业有限公司与广东永高签署《代征土地合同 书》，约定广州宏贯实业有限公司同意代广东永高征用座落于广州市花都区新华镇 马溪岐山工业园东秀路东 1 号的土地，征用土地面积为 118 亩，使用年限为 50 年， 土地用途为工业用地；代征土地价格为每亩 8.2 万元，广东永高需向广州宏贯实 业有限公司分期支付土地代征款共计 967.6 万元，广州宏贯实业有限公司同意在 签订合同后两年内将代征土地的《国有土地使用权证》等相关手续办妥后交与广 东永高，否则广东永高有权终止合同，由广州宏贯实业有限公司退回已收代征款， 并愿意赔偿广东永高所有经济损失。
② 协议履行情况
广东永高根据上述代征协议约定分期支付上述土地征用款，并于 2007 年 1 月末前已累计支付上述 60% 的代征土地款合计 1,591.3304 万元。
根据广州市花都区人民政府于 2010 年 8 月 26 日出具《关于广东永高塑业发 展有限公司使用土地有关情况的说明》，因受 2005 年土地宏观调控政策变化的影 响，广州宏贯实业有限公司未能按照合同约定的期限办妥上述代征土地相应的国
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有土地使用权证等有关手续。
③ 实际使用情况
根据广州市花都区人民政府于 2010 年 8 月 26 日出具的《关于广东永高塑业 发展有限公司使用土地有关情况的说明》及本所律师核查，目前广东永高通过广 州宏贯实业有限公司代征取得的位于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路 东 1 号的 323.44 亩土地使用权，净占地面积为 246 亩（其中 128 亩已建厂房）， 工业园区市政道路及绿化占用面积为 77.44 亩。广东永高已于 2004 年底在一期项 目用地（指 2004 年代征取得的 205.44 亩土地）上动工建设，截至目前已经建成 5 幢厂房、 1 幢动力中心、 1 幢宿舍楼，合计建筑面积 13,700.5 平方米，并已投入 生产经营。另外，广东永高对于 2005 年代征取得的 118 亩土地尚未实际使用。
④ 完善用地手续工作
为推动“三旧”改造工作，促进集约用地工作，广东省人民政府于 2009 年 8 月 25 日出台《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府 [2009]78 号）。为贯彻落实上述广东省政府文件，广东省国土资源厅及广州市人民政府先后 出台《关于三旧改造工作的实施意见（试行）》（粤府办 [2009]122 号）及《关于加 快推进“三旧”改造工作的意见》（穗府 [2009]56 号）。上述一系列规定为解决类 似广东永高因历史用地手续不完善提供了政策依据和途径。
广州市花都区人民政府于 2010 年 8 月 26 日出具《关于广东永高塑业发展有 限公司使用土地有关情况的说明》，确认广东永高目前已建成的一期项目用地符合 “三旧”改造条件，并已列入花都区第一批“三旧”改造范围。花都区人民政府 对广东永高项目改造初步方案进行审核，并已上报广州市“三旧”改造工作办公 室申请改造意向，待相关批复下达后，花都区人民政府将及时为广东永高结合“三 旧”改造完善历史用地手续，办理土地使用权证及房屋所有权证。对于广东永高 没有纳入“三旧”改造的用地，花都区人民政府允许保持现状由广东永高继续使 用。
⑤ 控股股东承诺
永高股份控股股东公元集团承诺：如若因政府有权部门对广东永高占有使用 集体土地及在集体土地上建造使用尚未取得产权证的建筑物实施收回、拆除、没 收或对广东永高进行罚款，公元集团将以连带责任方式全额补偿广东永高由此产 生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失。
综上，本所律师认为，广东永高目前正在使用的集体土地及在集体土地上建 造使用的尚未取得产权证的物存在被政府有权部门依法收回及拆除的风险隐患。 如果该等土地及房屋被依法责令收回或拆除，则对广东永高正常生产经营产生不 利影响。鉴于：（ 1 ）依据广东省人民政府、广东省国土资源厅及广州市人民政府 出台的关于三旧改造的相关文件规定，以及广州市花都区人民政府出具的情况说 明，广东永高目前正在使用的一期项目用地符合“三旧”改造条件，并已列入花 都区第一批“三旧”改造范围。花都区人民政府对广东永高项目改造初步方案进 行审核，并已上报广州市“三旧”改造工作办公室申请改造意向，待相关批复下
5-2-70
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
达后，花都区人民政府将及时为广东永高结合“三旧”改造完善历史用地手续， 办理土地使用权证及房屋所有权证。（ 2 ）对于广东永高没有纳入“三旧”改造的 用地，花都区政府允许保持现状由广东永高继续使用。由于广东永高目前生产经 营的厂房均在已纳入“三旧”改造范围的一期项目用地之上，故未纳入“三旧” 改造范围并不会影响广东永高目前的实际生产经营。（ 3 ）对于广东永高使用上述 土地及房屋可能产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之 相关的所有损失，永高股份控股股东公元集团已承诺承担补偿责任。因此，广东 永高占有使用的上述土地对广东永高生产经营不会构成重大不利影响，也不会对 本次发行上市构成重大法律障碍。
（二） 永高股份及其控股子公司的房产
1 、房产
| 序 号 |
权证号 | 所有权人 | 座落 | 设计 用途 |
面积 （平方米） |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
1. |
台房权证黄字第256788 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭东路 4 号 |
工业 | 2,868.63 |
已抵押 |
2. |
台房权证黄字第256789 号 |
永高股份 | 江口街道永固路9号 |
工业 | 3,357.24 |
已抵押 |
3. |
台房权证黄字第256790 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭西路 2 号 |
工业 | 5,779.05 |
已抵押 |
4. |
台房权证黄字第256791 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭西路 2 号 |
工业 | 1,836.25 |
已抵押 |
5. |
台房权证黄字第256792 号 |
永高股份 | 江口街道永固路9号 |
工业 | 5,497.51 |
已抵押 |
6. |
台房权证黄字第256793 号 |
永高股份 | 江口街道永固路9号 |
工业 | 4,634.32 |
已抵押 |
7. |
台房权证黄字第256794 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭西路 2 号 |
工业 | 4,563.84 |
已抵押 |
8. |
台房权证黄字第256795 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭西路 2 号 |
工业 | 2,281.92 |
已抵押 |
9. |
台房权证黄字第256796 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭西路 2 号 |
工业 | 2,963.28 |
已抵押 |
10. |
台房权证黄字第256797 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭西路 2 号 |
工业 | 1,871.19 |
已抵押 |
11. |
台房权证黄字第256798 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭西路 2 号 |
工业 | 4,007.87 |
已抵押 |
12. |
台房权证黄字第256799 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭西路 2 号 |
工业 | 1,314.40 |
已抵押 |
13. |
台房权证黄字第256800 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭西路 2 号 |
工业 | 3,008.62 |
已抵押 |
14. |
台房权证黄字第256801 号 |
永高股份 | 东城街道东城开发区 埭东路 4 号 |
工业 | 2,216.94 |
已抵押 |
15. |
台房权证黄字第256802 号 |
永高股份 | 江口街道永固路9号 |
工业 | 4,181.53 |
已抵押 |
16. |
台房权证黄字第263772 号 |
永高股份 | 江口街道永固路5号 |
工业 | 10,133.22 |
- |
17. |
台房权证黄字第 | 永高股份 | 江口街道永固路5号 |
工业 | 5,355.61 |
- |
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
270899 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
18. |
深房地字第8000000105 号 |
深圳永高 | 坑梓镇老坑村 | 工业 | 7,609.59 |
已抵押 |
19. |
沪房地南字第 （ 2005）第015325号 |
上海公元 | 上海市康桥镇康桥东 路 999号 |
工业 | 17,286.61 |
已抵押 |
20. |
沪房地南字第 （ 2005）第015432号 |
上海公元 | 上海市康桥镇康桥东 路 1001号 |
工业 | 6,701.49 |
已抵押 |
2 、永高股份及其控股子公司尚未取得的房产证
① 本所律师注意到，深圳永高目前正在使用的部分房屋建筑物（合计建筑面 积 5,897.86 平方米）尚未取得房屋所有权证，截至 2010 年 6 月末账面净值 338.16 万元。
2009 年 12 月 23 日，深圳市坪山新区管理委员会出具《关于深圳市永高塑业 发展有限公司使用的原深圳市龙岗区坑梓街道老坑村 G12105-7 地块上部分房屋的 说明》，确认深圳永高正在补办房屋所有权登记手续，目前深圳永高使用上述房屋 没有障碍，且在该等房屋近 3 年内，不存在改变房屋用途或拆除计划，也没有列 入政府拆迁规划。
永高股份控股股东公元集团承诺：若因政府有权部门对深圳永高建造和使用 的尚未取得产权证的建筑物实施拆除、没收或对深圳永高进行罚款，公元集团将 以连带责任方式全额补偿深圳永高由此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损 失、全部罚款以及与之相关的所有损失。
综上，本所律师认为，深圳永高目前正在使用的尚未取得产权证的的建筑物 存在被政府有权部门依法责令拆除的风险隐患，如果该等房屋被依法责令拆除， 则对深圳永高正常生产经营产生不利影响。鉴于：（ 1 ）根据有关政府部门出具的 情况说明，深圳永高目前使用的上述房屋近 3 年内不存在改变房屋用途或拆除计 划，也没有列入政府拆迁规划，深圳永高仍可按照现状使用该等房屋。（ 2 ）对于 深圳永高使用上述房屋可能产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚 款以及与之相关的所有损失，永高股份控股股东公元集团已承诺承担补偿责任。 因此，深圳永高占有使用上述房屋对深圳永高生产经营不会构成重大不利影响， 也不会对本次发行上市构成法律障碍。
② 本所律师注意到，广东永高目前正在使用的房屋建筑物（合计建筑面积 13,700.5 平方米）尚未取得房屋所有权证，具体包括 5 幢厂房、 1 幢动力中心、 1 幢宿舍楼。
经本所律师核查，由于广东永高通过广州宏贯实业有限公司代征取得的位于 广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 1 号的 323.44 亩土地，该土地性质 属于集体土地，尚未取得国有土地使用权证，因此，广东永高在该土地上建造的 房屋无法取得合法的房屋所有权证。（具体阐述见本律师工作报告正文之“十 / （一） /2 永高股份及其控股子公司尚未取得的土地使用权 ” ）。
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
（三） 永高股份及其控股子公司的无形资产
1 、商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，永高股份及其控股子公司持 有的商标如下：
（ 1 ）永高股份拥有中国境内注册商标 72 个，其中永高股份已将拥有的注册 号第 3662052 号、第 1456034 号商标转让给临海市元力管道配件有限公司，将拥 有的注册号第 1437674 号、第 654585 号商标转让给台州市黄岩精杰塑业发展有限 公司，目前正在办理上述商标的注册人变更手续。另有 2 个商标注册申请已被国 家工商行政管理总局商标局受理。
永高股份拥有境外注册商标 48 个，其中 19 个境外注册商标的注册人为永高 塑业。根据商标代理机构台州市天弘商标事务所有限公司出具的说明，目前正在 办理上述 19 项境外注册商标的注册人变更手续。
（ 2 ）深圳永高拥有中国境内注册商标 129 个，另有 1 个商标注册申请已被国 家工商行政管理总局商标局受理。深圳永高拥有境外注册商标 4 个。
2 、专利
（ 1 ）专利权
| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 证书号 |
专利类别 | 申请日 | 有效期 限 （自申 请日起 算） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
1. |
永高股份 | 耐热聚乙烯管 件 |
ZL200720107145.7 |
1055495 |
实用新型 | 2007.3.16 |
十年 |
2. |
永高股份 | 改进的推拉窗 四扇连接件 |
ZL200820086454.5 |
1189852 |
实用新型 | 2008.4.23 |
十年 |
3. |
永高股份 | 一种附加纱扇 轨道塑料推拉 框 |
ZL200820086453.0 |
1189853 |
实用新型 | 2008.4.23 |
十年 |
4. |
永高股份 | 防盗检查井盖 | ZL03210243.7 |
641759 |
实用新型 | 2003.8.29 |
十年 |
5. |
永高股份 | 阀门（底阀） | ZL200630115319.5 |
680202 |
外观设计 | 2006.8.12 |
十年 |
6. |
永高股份 | 水管接头（耐 热聚乙烯·三 通） |
ZL200730112701.5 |
745402 |
外观设计 | 2007.3.16 |
十年 |
7. |
永高股份 | 水管接头（耐 热聚乙 烯· 90°弯头） |
ZL200730112599.9 |
745470 |
外观设计 | 2007.3.16 |
十年 |
8. |
永高股份 | 水管接头（耐 热聚乙烯·直 通） |
ZL200730112702.X |
745566 |
外观设计 | 2007.3.16 |
十年 |
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
9. |
永高股份 | 水管接头（耐 热聚乙 烯· 45°弯头） |
ZL200730112600.8 |
745601 |
外观设计 | 2007.3.16 |
十年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
10. |
永高股份 | 纳米排水管材 的加工方法 |
ZL200610049162X |
582205 |
发明专利 | 2006.1.16 |
二十年 |
11. |
永高股份 | 三通给水管件 （柔性连接 式） |
ZL201030125655.4 |
1349440 |
外观设计 | 2010.3.20 |
十年 |
12. |
永高股份 | 三通管件（内 外螺旋） |
ZL201030125620.0 |
1349433 |
外观设计 | 2010.3.20 |
十年 |
13. |
永高股份 | 斜三通管件 （弹性密封圈 式 -45°） |
ZL201030125630.4 |
1349436 |
外观设计 | 2010.3.20 |
十年 |
14. |
永高股份 | 四通管件（内 外螺旋） |
ZL201030125629.1 |
1349434 |
外观设计 | 2010.3.20 |
十年 |
15. |
永高股份 | 三通管件（弹 性密封圈式） |
ZL201030125651.6 |
1349437 |
外观设计 | 2010.3.20 |
十年 |
16. |
永高股份 | 污水过滤地漏 （多接头） |
ZL201030125653.5 |
1349439 |
外观设计 | 2010.3.20 |
十年 |
17. |
深圳永高 | 可填充装饰、 用于非机动车 道及草坪的井 盖 |
ZL200720303269.2 |
1126407 |
实用新型 | 2007.12.21 |
十年 |
18. |
深圳永高 | 包装袋（4） |
ZL200430108097.5 |
467440 |
外观设计 | 2004.11.17 |
十年 |
19. |
深圳永高 | 包装袋（2） |
ZL200430108099.4 |
467454 |
外观设计 | 2004.11.17 |
十年 |
20. |
深圳永高 | 包装袋（3） |
ZL200430108098.X |
467504 |
外观设计 | 2004.11.17 |
十年 |
21. |
深圳永高 | 包装袋（5） |
ZL200430108100.3 |
484581 |
外观设计 | 2004.11.17 |
十年 |
22. |
深圳永高 | 一种PVC-U排水管件 |
ZL200520015421.8 |
846734 |
实用新型 | 2005.10.10 |
十年 |
23. |
深圳永高 | 复合材料井盖 | ZL200520116986.5 |
860274 |
实用新型 | 2005.12.6 |
十年 |
24. |
深圳永高 | 井盖（填充草 坪） |
ZL200730109685.4 |
780594 |
外观设计 | 2007.1.5 |
十年 |
25. |
上海公元 | HDPE双壁波纹管在线打孔 方法 |
ZL200710038880.1 |
570799 |
发明专利 | 2007.3.30 |
二十年 |
26. |
上海公元 | HDPE大口径双壁波纹管在 线扩口模块 |
ZL200720068503.8 |
1021173 |
实用新型 | 2007.3.30 |
十年 |
27. |
上海公元 | 波纹管打孔设 备 |
ZL200720068502.3 |
1021096 |
实用新型 | 2007.3.30 |
十年 |
28. |
上海公元 | 外壁上具有工 艺孔的 HDPE双壁波纹管 |
ZL200720068499.5 |
1027793 |
实用新型 | 2007.3.30 |
十年 |
29. |
上海公元 | HDPE大口径双壁波纹管在 |
ZL200710038881.6 |
622090 |
发明专利 | 2007.3.30 |
二十年 |
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| 线扩口方法 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
30. |
上海公元 | 一种PE双壁波纹管自动切 割装置 |
ZL200920207893.1 |
1433356 |
实用新型 | 2009.8.14 |
十年 |
31. |
上海公元 | 成型机新型伸 缩式真空管路 |
ZL200920207895.0 |
1424151 |
实用新型 | 2009.8.14 |
十年 |
经本所律师核查后认为，截至本律师工作报告出具日，永高股份及其控股子 公司拥有的专利权均已缴纳年费，不存在因未按时缴纳年费或者缴纳的年费数额 不足导致专利权终止的情形。
（ 2 ）专利申请权
| 序 号 |
申请人 | 申请号 | 专利名称 | 专利类别 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
1. |
永高股份 | 2007100677017 |
耐热聚乙烯管件 | 实用新型 | 2007.3.16 |
2. |
永高股份 | 2010101422619 |
塑料模具二次滑块抽芯机构 | 发明专利 | 2010.4.1 |
3. |
永高股份 | 2010201534569 |
塑料模具二次滑块抽芯机构 | 实用新型 | 2010.4.1 |
4. |
永高股份 | 2010201534709 |
多功能塑料窨井 | 实用新型 | 2010.4.1 |
5. |
永高股份 | 2010201534164 |
双色共挤推拉框型材 | 实用新型 | 2010.4.1 |
6. |
永高股份 | 2010201534323 |
平开框型材 | 实用新型 | 2010.4.1 |
7. |
永高股份 | 2010201534395 |
塑料模具叠层机构 | 实用新型 | 2010.4.1 |
8. |
永高股份 | 2010201534465 |
自锁接头注塑模具斜滑强脱机构 | 实用新型 | 2010.4.1 |
9. |
永高股份 | 2010101439361 |
给水管件内倾式柔性密封装置 | 发明专利 | 2010.4.2 |
10. |
永高股份 | 2010201534516 |
塑料模具分流道控制机构 | 实用新型 | 2010.4.1 |
11. |
永高股份 | 2010201533960 |
双色共挤推拉扇型材 | 实用新型 | 2010.4.1 |
12. |
永高股份 | 201020153408X |
消音隔热平开型材 | 实用新型 | 2010.4.1 |
13. |
永高股份 | 2010201551668 |
给水管件内倾式柔性密封装置 | 实用新型 | 2010.4.2 |
14. |
永高股份 | 2010201406062 |
上水止回阀 | 实用新型 | 2010.3.20 |
15. |
永高股份 | 2010201405661 |
伸缩节 | 实用新型 | 2010.3.20 |
16. |
永高股份 | 2010201415108 |
双边由令球阀 | 实用新型 | 2010.3.22 |
17. |
永高股份 | 2010201405835 |
中空壁螺旋消音管 | 实用新型 | 2010.3.20 |
18. |
永高股份 | 2010201405854 |
排水止水阀 | 实用新型 | 2010.3.20 |
19. |
永高股份 | 201020140601X |
螺旋消音管 | 实用新型 | 2010.3.20 |
20. |
永高股份 | 2010201406448 |
弹性密封圈式管件接头 | 实用新型 | 2010.3.20 |
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
21. |
永高股份 | 2010201406132 |
粘接式快速管件 | 实用新型 | 2010.3.20 |
|---|---|---|---|---|---|
22. |
永高股份 | 2010201405572 |
多接头储水地漏 | 实用新型 | 2010.3.20 |
23. |
永高股份 | 2010101319711 |
斜直螺旋引水筋管材及加工方法 | 发明专利 | 2010.3.20 |
24. |
永高股份 | 2010201406325 |
中空消音螺旋管挤出模具 | 实用新型 | 2010.3.20 |
25. |
永高股份 | 2010201406414 |
内螺纹三通管接头模具脱模机构 | 实用新型 | 2010.3.20 |
26. |
永高股份 | 2010201414961 |
塑料模具模外脱模机构 | 实用新型 | 2010.3.22 |
27. |
永高股份 | 2010101319618 |
内螺纹三通管接头模具脱模机构 | 发明专利 | 2010.3.20 |
28. |
永高股份 | 201010131975X |
中空消音螺旋管挤出模具 | 发明专利 | 2010.3.20 |
29. |
上海公元 | 200910195800.2 |
一种加筋管成型模块上的筋形结 构 |
发明专利 | 2009.9.17 |
30. |
上海公元 | 200910195799.3 |
大口径PE直壁管开机成型和牵引装置以及开机方法 |
发明专利 | 2009.9.17 |
3 、域名
| 序 号 |
域名 | 域名类别 | 域名持有人 | 取得方式 | 域名服务期间 |
|---|---|---|---|---|---|
1. |
公元型材.中国 |
中文国内域名 | 永高股份 | 注册 | 2008.10.24至2018.10.24 |
2. |
公元电器.中国 |
中文国内域名 | 永高股份 | 注册 | 2008.10.24至2018.10.24 |
3. |
yonggao.com |
国际域名 | 永高股份 | 注册 | 1999.4.10至2015.4.10 |
4. |
永高.公司 |
中文国内域名 | 永高股份 | 注册 | 2009.7.7至2012.7.7 |
5. |
永高股份.公司 |
中文国内域名 | 永高股份 | 注册 | 2009.7.7至2012.7.7 |
6. |
永高股份.com |
国际域名 | 永高股份 | 注册 | 2009.7.7至2012.7.7 |
7. |
yonggao.cn |
国内域名 | 深圳永高 | 注册 | 2005.5.16至2011.5.16 |
8. |
永高塑业.cn |
国内中文域名 | 深圳永高 | 注册 | 2006.6.28至2011.6.28 |
9. |
永高塑业.com |
国际域名 | 深圳永高 | 注册 | 2006.6.28至2011.6.28 |
10. |
永高塑业.net |
国际域名 | 深圳永高 | 注册 | 2006.6.28至2011.6.28 |
11. |
永高塑业.中国 |
国内中文域名 | 深圳永高 | 注册 | 2006.6.28至2011.6.28 |
12. |
gdyonggao.com |
国际域名 | 广东永高 | 注册 | 2009.1.10至2018.1.10 |
4 、特许经营权及其他
| 序 号 |
被许 可人 |
特许权名称 及证书号 |
许可、核准内容 | 许可 机关 |
发证时间 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
1. |
永高 股份 |
浙卫水字[2000]0057号《涉及饮用水卫生安全 |
“ERA公元”PVC—U给水专用胶符合《生 |
浙江省 卫生厅 |
2008年9月 5日 |
2012年9月 4日 |
5-2-76
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
| 的国产产品卫生许可批 件》 |
活饮用水卫生监督管 理办法》的规定 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
2. |
永高 股份 |
浙卫水字[1999]S0085号《涉及饮用水卫生安 全的国产产品卫生许可 批件》 |
“ERA公元”给水用硬聚氯乙烯（ PVC—U）管材、管件符合《生 活饮用水卫生监督管 理办法》的规定 |
浙江省 卫生厅 |
2008年9月 5日 |
2012年9月 4日 |
3. |
永高 股份 |
浙卫水字[2007]S0045号《涉及饮用水卫生安 全的国产产品卫生许可 批件》 |
“ERA公元”耐热聚乙烯（ PE—RT）管材、管件符合《生活饮用 水卫生监督管理办 法》的规定 |
浙江省 卫生厅 |
2008年9月 5日 |
2012年9月 4日 |
4. |
永高 股份 |
浙卫水字[2005]0025号《涉及饮用水卫生安全 产品卫生许可批件》 |
“ERA公元”给水用硬聚氯乙烯（ PVC—U）球阀、球阀水嘴符合 《生活饮用水卫生监 督管理办法》的规定 |
浙江省 卫生厅 |
2009年5月 29日 |
2013年5月 28日 |
5. |
永高 股份 |
浙卫水字[2005]0026号《涉及饮用水卫生安全 产品卫生许可批件》 |
“ERA公元”给水用三型聚丙烯（ PP—R）管材、管件符合《生活 饮用水卫生监督管理 办法》的规定 |
浙江省 卫生厅 |
2009年5月 29日 |
2013年5月 28日 |
6. |
永高 股份 |
浙卫水字[2010]0057号《涉及饮用水卫生安全 产品卫生许可批件》 |
“ERA公元”给水用聚乙烯（ PE）管材、管件符合《生活饮用水 卫生监督管理办法》 的规定 |
浙江省 卫生厅 |
2010年8月 12日 |
2014年8月 11日 |
7. |
深圳 永高 |
粤卫水字[2006]第S0608号《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批 件》 |
永高牌三型共聚聚丙 烯（ PP-R）给水管件符合《生活饮用水卫 生监督管理办法》的 规定 |
广东省 卫生厅 |
2006年9月 7日 |
2010年9月 7日 |
8. |
深圳 永高 |
粤卫水字[2006]第S0609号《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批 件》 |
永高牌三型共聚聚丙 烯（ PP－R）给水管材符合《生活饮用水卫 生监督管理办法》的 规定 |
广东省 卫生厅 |
2006年9月 7日 |
2010年9月 7日 |
9. |
深圳 永高 |
粤卫水字[2006]第S0610号《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批 件》 |
永高牌聚乙烯（PE）给水管材符合《生活 饮用水卫生监督管理 办法》的规定 |
广东省 卫生厅 |
2006年9月 7日 |
2010年9月 7日 |
10. |
深圳 永高 |
粤卫水字[2007]第S0739号《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批 件》 |
联泰牌给水用硬聚氯 乙烯（ PVC-U）管件符合《生活饮用水卫生 监督管理办法》的规 定 |
广东省 卫生厅 |
2007年10月23日 |
2011年10月22日 |
11. |
深圳 永高 |
粤卫水字[2007]第S0740号《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批 件》 |
联泰牌给水用硬聚氯 乙烯（ PVC-U）管材符合《生活饮用水卫生 监督管理办法》的规 |
广东省 卫生厅 |
2007年10月23日 |
2011年10月22日 |
5-2-77
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
| 定 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
12. |
深圳 永高 |
粤卫水字[2007]第S0741号《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批 件》 |
永高牌冷热水用耐热 聚乙烯（ PE-RT）管件符合《生活饮用水卫 生监督管理办法》的 规定 |
广东省 卫生厅 |
2007年10月23日 |
2011年10月22日 |
13. |
深圳 永高 |
粤卫水字[2007]第S0742号《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批 件》 |
永高牌冷热水用耐热 聚乙烯（ PE-RT）管材符合《生活饮用水卫 生监督管理办法》的 规定 |
广东省 卫生厅 |
2007年10月23日 |
2011年10月22日 |
14. |
深圳 永高 |
粤卫水字[2007]第S0743号《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批 件》 |
永高牌给水用硬聚氯 乙烯（ PVC-U）管件符合《生活饮用水卫生 监督管理办法》的规 定 |
广东省 卫生厅 |
2007年10月23日 |
2011年10月22日 |
15. |
深圳 永高 |
粤卫水字[2007]第S0744号《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批 件》 |
永高牌给水用硬聚氯 乙烯（ PVC-U）管材符合《生活饮用水卫生 监督管理办法》的规 定 |
广东省 卫生厅 |
2007年10月23日 |
2011年10月22日 |
16. |
深圳 永高 |
粤交运管许可深字440307130405号《道路运输经营许可证》 |
许可经营范围为普通 货运 |
深圳市 龙岗区 交通局 |
2007年6月 28日 |
2011年7月 1日 |
本所律师注意到，上表中第 7 、 8 、 9 项由深圳永高拥有的《涉及饮用水卫生 安全产品卫生许可批件》有效期已于 2010 年 9 月 7 日届满。根据深圳市行政服务 大厅出具的受理回执单及本所律师核查，深圳永高正在办理上述涉及产品卫生许 可的延续手续，本所律师认为，上述产品卫生许可的延续手续的办理不存在重大 法律障碍。
（四） 永高股份的主要生产经营设备及车辆
1 、主要生产经营设备
据本所律师核查，永高股份的主要生产设备都是用于正常生产经营活动的生 产资料，主要是：捏和生产设备、 PVC 管材生产线、 PVC 管件生产设备、 HDPE 管材 生产线、 PPR 管材生产线、 PPR 管件生产设备、 HDPE 钢带缠绕管材生产线、型材生 产线、模具、喷码机、机械手、电气设备等。
永高股份拥有的上述主要生产经营设备系永高股份或永高塑业自行购置取 得，且均放在永高股份之生产场地内。
2 、机动车辆
| 所有权人 | 车牌号码 | 车辆型号 |
|---|---|---|
| 永高股份 | 浙J26573 |
奥铃牌中型普通货车 |
5-2-78
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
2. |
永高股份 | 浙J28189 |
中奇牌中型厢式货车 |
|---|---|---|---|
3. |
永高股份 | 浙J52997 |
双龙牌大型汽车 |
4. |
永高股份 | 浙J61616 |
宝马牌轿车 |
5. |
永高股份 | 浙J68986 |
本田雅阁轿车 |
6. |
永高股份 | 浙J69362 |
长城牌小型普通客车 |
7. |
永高股份 | 浙J80915 |
桑塔纳轿车 |
8. |
永高股份 | 浙J86168 |
梅赛德斯奔驰牌轿车 |
9. |
永高股份 | 浙J87236 |
五菱牌轻型普通货车 |
10. |
永高股份 | 浙JB0808 |
本田奥德赛牌小型普通客车 |
11. |
永高股份 | 浙JBW199 |
丰田牌轿车 |
12. |
永高股份 | 浙JE8080 |
一汽华利达路牌轿车 |
13. |
永高股份 | 浙JEK372 |
奥铃牌轻型厢式货车 |
14. |
永高股份 | 浙JFG504 |
五菱牌小型普通客车 |
15. |
永高股份 | 浙JGN276 |
桑塔纳牌轿车 |
16. |
永高股份 | 浙JHY605 |
福田牌轻型普通货车 |
17. |
永高股份 | 浙JK5550 |
克莱斯勒牌小型普通客车 |
18. |
永高股份 | 浙JKC609 |
五菱牌小型普通客车 |
19. |
永高股份 | 浙JMR981 |
帕萨特牌轿车 |
20. |
永高股份 | 浙JMS501 |
五菱牌小型普通客车 |
21. |
永高股份 | 浙J8046J |
奥迪牌轿车 |
22. |
永高股份 | 浙JNU365 |
江淮牌小型普通客车 |
23. |
永高股份上海分公司 | 沪D79795 |
丰田牌轿车 |
24. |
永高股份上海分公司 | 沪B47577 |
桑塔纳牌轿车 |
25. |
永高股份上海分公司 | 沪B04355 |
江淮中型普通货车 |
26. |
永高股份上海分公司 | 沪GC0085 |
丰田牌轿车 |
27. |
深圳永高 | 粤BMU522 |
中华牌轿车 |
28. |
深圳永高 | 粤BY6602 |
别克牌轿车 |
29. |
深圳永高 | 粤BX3961 |
捷达牌轿车 |
30. |
深圳永高 | 粤BN0074 |
长城牌轻型货车 |
5-2-79
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
31. |
深圳永高 | 粤BSM261 |
中华牌轿车 |
|---|---|---|---|
32. |
深圳永高 | 粤BV7497 |
长城牌轻型货车 |
33. |
深圳永高 | 粤BSJ603 |
中华牌轿车 |
34. |
深圳永高 | 粤BSM325 |
中华牌轿车 |
35. |
深圳永高 | 粤BNQ062 |
长城牌轻型货车 |
36. |
深圳永高 | 粤B66037 |
江淮中型货车 |
37. |
深圳永高 | 粤BMT102 |
奥迪牌轿车 |
38. |
深圳永高 | 粤BNQ035 |
长城牌轻型货车 |
39. |
深圳永高 | 粤BBH162 |
本田飞度轿车 |
40. |
深圳永高 | 粤BCZ187 |
长城牌小型客车 |
41. |
深圳永高 | 粤B84M91 |
本田奥德赛牌轿车 |
42. |
上海公元 | 沪DJ5561 |
别克轿车 |
43. |
上海公元 | 沪D85721 |
宝马轿车 |
44. |
上海公元 | 沪GJ1101 |
别克小型普通客车 |
45. |
上海公元 | 沪EE1496 |
别克轿车 |
46. |
上海公元 | 沪B79090 |
桑塔纳牌小型轿车 |
47. |
上海公元 | 沪D56882 |
桑塔纳牌轿车 |
48. |
上海公元 | 沪J66201 |
梅赛德斯-奔驰牌小型轿车 |
49. |
上海公元 | 沪AH6099 |
雅阁牌小型轿车 |
50. |
上海公元 | 沪JD2627 |
福田牌小型普通客车 |
51. |
广东永高 | 粤AVH392 |
北京现代牌轿车 |
52. |
广东永高 | 粤AUF602 |
雅阁牌轿车 |
53. |
广东永高 | 粤A5478C |
长城牌小型普通客车 |
54. |
广东永高 | 粤A005AT |
长城牌轻型普通货车 |
55. |
广东永高 | 粤AVD582 |
捷达牌轿车 |
（五） 财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查并经永高股份书面确认，除深圳永高使用的部分房产以及广 东永高使用的土地及房产存在瑕疵外 , 永高股份上述财产系以购买、自主建设或申 请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷， 亦不存在潜在纠纷。永高股份拥有的上述财产，其权属明确，且已办理了相关手
5-2-80
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
续，永高股份对该等财产的使用合法有效。
（六） 主要财产的抵押担保
永高股份及其控股子公司的上述财产中除部分土地、房产因向银行贷款设定 抵押担保外，其他主要财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到 限制的情况（详细阐述见本律师工作报告正文之“十一、永高股份的重大债权债 务 ” ）。
（七） 永高股份及其控股子公司承租的房屋及土地
| 序 号 |
出租方 | 承租 方 |
标的物 | 合同签 订日期 |
租赁期限 | 租金 | 租赁登记 或备案 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
1. |
黄岩区江口 街道白石王 村村民委员 会 |
永高 股份 |
黄岩区江口街道 白石王村八二省 道北边建筑面积 为 3,904.36平方米房屋 |
2006年 10月 25日 |
2006.10.27至 2016.10.26 |
10年总计租金 5,007,237元 |
已取得房 屋租赁证 |
2. |
黄岩城关用 友文印社 |
永高 股份 |
黄岩区东城街道 埭东路 2号建筑面积为 720平方米房屋 |
2010年 3月9日 |
2010.3.14至 2011.3.13 |
1年租金109,090元 |
已取得房 屋租赁证 |
3. |
台州市路桥 用友文印有 限公司 |
永高 股份 |
黄岩区东城街道 埭东路 2号建筑面积为 385㎡房屋 |
2010年 3月9日 |
2010.3.14至 2011.3.13 |
1年租金55,416元 |
已取得房 屋租赁证 |
4. |
台州市路桥 用友文印有 限公司 |
永高 股份 |
黄岩区东城街道 埭东路 2号使用面积为 1,550㎡场地 |
2010年 4月15日 |
2010.4.17至 2011.4.16 |
1年租金98,146元 |
- |
5. |
上海金江实 业有限公司 |
永高 股份 上海 分公 司 |
上海市千阳路271弄 5号1-2层建筑面积为 1,520㎡房屋 |
2008年 7月30日 |
2008.8.1至 2011.7.31 |
每年416,100元 |
已取得租 赁备案 |
6. |
深圳市坑梓 老坑股份合 作公司松子 坑分公司 |
深圳 永高 |
深圳市坪山新区 坑梓街道老坑社 区深汕路（坑梓 段） 69号面积为3,233㎡的房屋 |
2010年 1月29日 |
2010.2.1至 2015.1.31 |
每月租金 总计 22,631元 |
已取得租 赁备案 |
十一、 永高股份的重大债权债务
（一） 永高股份的重大合同
经本所律师核查，永高股份正在履行、将要履行的、且对永高股份的生产经 营活动有影响的重大合同如下：
1 、银行借款合同
5-2-81
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
| 序 号 |
借款 人 |
合同编号 | 贷款人 | 贷款起始 日 |
贷款到期 日 |
贷款利 率 |
借款金 额（万 元） |
担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 |
永高 股份 |
2009年（黄岩）字 1049号 |
中国工商 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2009年12月 18日 |
2010年12月 17日 |
年利率5.31% |
2,000 |
永高股份以台 房权证黄字第 256788 号等11处厂房和黄岩 国用（ 2008）第02300163 号等3 宗土地使用权抵押 |
2 |
永高 股份 |
2009年黄（借）人字 004号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2009年1月 21日 |
2012年12月 28日 |
浮动利 率 |
500 |
永高股份以黄 岩国用（ 2008）第 01601203 号土地使用权抵 押 |
3 |
永高 股份 |
2009年黄（借）人字 025号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2009年12月 7日 |
2012年12月 2日 |
浮动利 率 |
3,500 |
永高股份以黄 岩国用（ 2008）第 01601203 号土地使用权抵 押 |
4 |
永高 股份 |
2010年黄（借）人字 2050号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2010年5月 19日 |
2011年12月 28日 |
浮动利 率 |
1,000 |
永高股份以黄 岩国用（ 2008）第 01601203 号土地使用权抵 押 |
5 |
永高 股份 |
2010年（黄岩）字 0682号 |
中国工商 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2010年9月 15日 |
2011年9月 13日 |
年利率5.31% |
2,000 |
市下控股有限 公司提供连带 责任保证 |
6 |
永高 股份 |
2010年（黄岩）字 0428号 |
中国工商 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2010年6月 18日 |
2013年6月 11日 |
年利率5.4% |
1,500 |
永高股份以台 房权证黄字第 256788 号等11处厂房和黄岩 国用（ 2008）第02300163 号等3 宗土地使用权抵押 |
7 |
永高 股份 |
8101100606 |
招商银行 股份有限 公司台州 黄岩支行 |
2010年6月 8日 |
2011年6月 7日 |
浮动利 率 |
3,000 |
公元集团、张建 均、卢彩芬连带 责任保证 |
8 |
上海 公元 |
31101200900004305 |
中国农业 银行股份 有限公司 上海南汇 支行 |
2009年12月 4日 |
2010年12月 3日 |
5.04% |
1,000 |
上海公元以沪 房 地 南 字 （ 2005 ）第015432 号房屋所有权抵押 |
9 |
广东 永高 |
2009年花公工贷字 |
中国建设 银行股份 |
2009年12月 10日 |
2010年12月 9日 |
5.31% |
500 |
1、公元集团、上海公元提供 |
5-2-82
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
第024号 |
有限公司 广州花都 支行 |
连带责任保证2、张炜、王宇萍提供连带保 证责任 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10 |
广东 永高 |
工行花都 支行借字 2010年YG01号 |
中国工商 银行股份 有限公司 广州花都 支行 |
2010年4月 14日 |
2011年4月 13日 |
浮动利 率 |
600 |
上海公元、张 炜、王宇萍提供 连带责任保证 |
11 |
广东 永高 |
工行花都 支行借字 2010年YG02号 |
中国工商 银行股份 有限公司 广州花都 支行 |
2010年5月 19日 |
2011年5月 18日 |
浮动利 率 |
600 |
上海公元、张 炜、王宇萍提供 连带责任保证 |
12 |
广东 永高 |
平银（深 圳）贷字 （ 2010）第（ B1001102561000002）号 |
平安银行 股份有限 公司深圳 分行 |
2010年3月 19日 |
2011年3月 15日 |
5.841% |
500 |
张炜、王宇萍提 供连带责任保 证 |
13 |
深圳 永高 |
81101201000000431 |
中国农业 银行股份 有限公司 深圳东部 支行 |
2010年4月 7日 |
2010年10月 6日 |
5.103% |
1,000 |
1、永高股份、广东永高、张 炜、上海公元提 供连带责任保 证 2、深圳永高以房产证号为 80000105 的1栋宿舍、 2栋厂房所有权抵押 |
14 |
深圳 永高 |
81101201000000277 |
中国农业 银行股份 有限公司 深圳东部 支行 |
2010年3月 3日 |
2011年1月 2日 |
5.31% |
500 |
1、永高股份、广东永高、张 炜、上海公元提 供连带责任保 证 2、深圳永高以房产证号为 80000105的1栋宿舍、 2栋厂房所有权抵押 |
15 |
深圳 永高 |
81101201000000284 |
中国农业 银行股份 有限公司 深圳东部 支行 |
2010年3月 4日 |
2011年3月 3日 |
5.31% |
500 |
1、永高股份、广东永高、张 炜、上海公元提 供连带责任保 证 2、深圳永高以房产证号为 80000105的1栋宿舍、 2栋厂房所有权抵押 |
5-2-83
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
16 |
深圳 永高 |
81101201000000543 |
中国农业 银行股份 有限公司 深圳东部 支行 |
2010年5月 7日 |
2011年5月 6日 |
5.42% |
500 |
1、永高股份、广东永高、张 炜、上海公元提 供连带责任保 证 2、深圳永高以房产证号为 80000105的1栋宿舍、 2栋厂房所有权抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注：上表中第 13 项合同编号为 81101201000000431 的《借款合同》项下实际 借款余额为 500 万元。
经本所律师分析上述借款合同的内容，本所律师认为，上述借款合同符合《贷 款通则》的规定，为合法有效。
2 、授信合同
| 序 号 |
借款 人 |
合同编号 | 授信人 | 授信期间 | 授信额度 （万元） |
担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
1 |
永高 股份 |
8199100304 |
招商银行股份 有限公司台州 黄岩支行 |
2010.4.9至 2011.4.8 |
6,000 |
公元集团、张建均、 卢彩芬提供连带责 任保证 |
2 |
深圳 永高 |
81001200911170020 |
中国农业银行 股份有限公司 深圳东部支行 |
2009.11.2至 2010.10.29 |
8,000 |
永高股份、广东永 高、张炜、上海公 元提供连带责任保 证 |
3 |
广东 永高 |
平银（深圳）授信 字贷字（ 2010）第（ A1001102561000001）号 |
平安银行股份 有限公司深圳 分行 |
2010.3.16至 2011.3.15 |
500 |
张炜、王宇萍提供 最高额连带责任保 证 |
4 |
深圳 永高 |
2010SC000002383 |
杭州银行股份 有限公司深圳 分行 |
2010.8.2至 2011.8.2 |
4,000 |
永高股份提供连带 责任保证 |
经本所律师分析上述授信合同的内容，本所律师认为，上述授信合同符合《贷 款通则》的规定，为合法有效。
3 、担保合同
| 序 号 |
担保 人 |
债务 人 |
合同编号 | 债权人 | 合同签 订日 |
担保/抵押 内容 |
担保主 债权最 高额度 （万 元） |
担保 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 |
永高 股份 |
永高 股份 |
2008年黄（企抵） 字 008 号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 |
2008年 10月 31 |
永高股份以黄岩国用 （ 2008）第01601203号土地使用权为其与债权 |
8,000 |
抵押 |
5-2-84
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
| 支行 | 日 | 人自2008年10月31日至 2010年10月30日签订的主合同提供担保。 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2 |
永高 股份 |
永高 股份 |
2008年黄岩（抵） 字 0136号 |
中国工商 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2008年 11月 16日 |
永高股份以台房权证黄 字第 256788号等11处厂房和黄岩国用（ 2008）第 02300163号等3宗土地使用权为其与债权人 自 2008年11月16日至2011年11月11日签订的主合同提供担保。 |
7,100 |
抵押 |
3 |
永高 股份 |
永高 股份 |
2009年黄（企抵） 字 005号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2009年 9月23日 |
永高股份以黄岩国用 （ 2008）第02300175号土地使用权和台房权证 黄字第 256802号等4处房屋所有权为其与债权 人自 2009年9月23日至 2011年9月22日签订的主合同提供担保。 |
1,900 |
抵押 |
4 |
深圳 永高 |
深圳 永高 |
81906200900004774 |
中国农业 银行股份 有限公司 深圳东部 支行 |
2009年 11月 2日 |
深圳永高以房产证号为80000105的1栋宿舍、2栋厂房的所有权为其与债权人自 2009年11月 2日至2010年10月29日期间签订的主合同提供担保。 |
1,550 |
抵押 |
5 |
上海 公元 |
上海 公元 |
3102202009AF00003100 |
交通银行 股份有限 公司上海 市分行 |
2009年 5月7日 |
上海公元以沪房地南字 （ 2005）第015325号厂房及占用范围内的土地 使用权为其与债权人自 2009年5月7日至2012年 5月7日期间签订的主合同提供担保。 |
2,750 |
抵押 |
6 |
上海 公元 |
上海 公元 |
3102202009AF00009200 |
交通银行 股份有限 公司上海 市分行 |
2009年 9月7日 |
上海公元以沪房地南字 （ 2005）第015325号厂房及占用范围内的土地 使用权为其与债权人自 2009年9月7日至2012年 9月7日期间签订的主合同提供担保。 |
2,200 |
抵押 |
7 |
上海 公元 |
上海 公元 |
3102202010AF00000900 |
交通银行 股份有限 公司上海 市分行 |
2010年 1月13日 |
上海公元以沪房地南字 （ 2005）第015325号厂房及占用范围内的土地 使用权为其与债权人自 2010年1月13日至2013年1月13日期间签订的主合同提供担 保。 |
5,280 |
抵押 |
8 |
上海 公元 |
上海 公元 |
3190620090000013 |
中国农业 银行股份 |
2009年 3 月 |
上海公元以沪房地南字 （ 2005）第015432 号房 |
4,450 |
抵押 |
5-2-85
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
9 |
有限公司 上海市南 汇支行 |
24日 |
屋所有权为其与债权人 自 2009年3月24日至2012年3月23日期间签订的主合同提供担 保。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
9 |
上海 公元 |
上海 公元 |
3101702008B900006600 |
交通银行 股份有限 公司上海 新区支行 |
2008年 5月22日 |
上海公元以沪房地南字 （ 2005）第015325号房屋及占地范围内的土地 使用权为其与债权人自 2008年5月22日至2011年5月21日期间签订的主合同提供担 保。 |
2,300 |
抵押 |
10 |
永高 股份 |
精细 化学 品集 团有 限公 司 |
662200999920100005 |
中国建设 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2010年 5月31日 |
永高股份为精细化学品 集团有限公司与债权人 自 2010年5月31日至2012年5月30日期间签订的主合同提供连带 责任担保。 |
4,000 |
保证 |
11 |
上海 公元 |
永高 股份 |
2008年黄（企保） 字 012号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2008年 8月12日 |
上海公元为永高股份与 债权人自 2008年8月12日至2011年8月11日期间签订的主合同提 供连带责任担保。 |
6,000 |
保证 |
12 |
张建 均、 卢彩 芬 |
永高 股份 |
2008年黄（个保） 字 013号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2008年 8月12日 |
张建均、卢彩芬为永高 股份与债权人自 2008年 8月12日至2011年8月11日期间签订的主合同提供连带责任担 保。 |
14,000 |
保证 |
13 |
公元 集团 |
永高 股份 |
2010年黄（企保） 字 001号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2010年 3月1日 |
公元集团为永高股份与 债权人自 2010年3月1日至 2012年3月1日期间签订的主合同提供连 带责任担保。 |
12,000 |
保证 |
14 |
公元 集团 |
永高 股份 |
2010年黄岩（保） 字 0059号 |
中国工商 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2010年 7月21日 |
公元集团为永高股份与 债权人自 2010年7月21日至2011年7月20日期间签订的主合同提 供连带责任担保。 |
7,800 |
保证 |
15 |
公元 集团 |
永高 股份 |
8199100304 |
招商银行 股份有限 公司台州 黄岩支行 |
2010年 4月9日 |
公元集团为永高股份与 债权人自 2010年4月9日至 2011年4月8日期间签订的主合同提供连 带责任担保。 |
6,000 |
保证 |
16 |
张 炜、 王宇 萍 |
广东 永高 |
工行花都 支行 2009年保字第 YG02号 |
中国工商 银行股份 有限公司 广东花都 支行 |
2009年 3月16日 |
张炜、王宇萍为广东永 高与债权人自 2009年3月 16日至2010年12月31日期间签订的主合同提供连带责任担保。 |
2,000 |
保证 |
5-2-86
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
17 |
上海 公元 |
广东 永高 |
工行花都 支行 2009年保字第 YG01号 |
中国工商 银行股份 有限公司 广东花都 支行 |
2009年 3月16日 |
上海公元为广东永高与 债权人自 2009年3月16日至2010年12月31日期间签订的主合同提 供连带责任担保。 |
2,000 |
保证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
18 |
公元 集 团、 上海 公元 |
广东 永高 |
2009年花公工保字 第 024号 |
中国建设 银行股份 有限公司 广州花都 支行 |
2009年 11月 12日 |
公元集团、上海公元为 广东永高与债权人签订 的编号为 2009年花公工贷字第 024号的《人民币资金借款合同》提 供连带责任担保。 |
500 |
保证 |
19 |
张 炜、 王宇 萍 |
广东 永高 |
平银（深 圳）个保 字（ 2010）第 （ A1001102561000001）号 |
平安银行 股份有限 公司深圳 分行 |
2010年 3月19日 |
张炜、王宇萍为广东永 高与债权人签订的编号 为平银（深圳）贷字 （ 2010）第（ A1001102561000001）号《综合授信合同》约 定的授信额度内提供连 带责任担保。 |
500 |
保证 |
20 |
张 炜、 王宇 萍 |
广东 永高 |
2009年花公自保字 第 024号 |
中国建设 银行股份 有限公司 广州花都 支行 |
2009年 11月 24日 |
张炜、王宇萍为广东永 高与债权人签订的编号 为 2009年花公工贷字第 024号的《人民币资金借款合同》提供连带 责任担保。 |
500 |
保证 |
21 |
永高 股 份、 广东 永 高、 张 炜、 上海 公元 |
深圳 永高 |
81905200900000432 |
中国农业 银行股份 有限公司 深圳东部 支行 |
2009年 11月 2日 |
永高股份、广东永高、 张炜、上海公元为深圳 永高与债权人自 2009年 11月2日至2010年10月29日期间签订的主合同提供连带责任担 保。 |
8,000 |
保证 |
22 |
公元 集团 |
上海 公元 |
3102202010AM00005500 |
交行银行 股份有限 公司上海 市支行 |
2010年 6月18日 |
公元集团为上海公元与 债权人自 2010年6月18日至2011年5月20日期间签订的主合同提 供连带责任担保。 |
6,500 |
保证 |
23 |
永高 股份 |
深圳 永高 |
2010SC0000023831 |
杭州银行 股份有限 公司深圳 分行 |
2010年 8月10日 |
永高股份为深圳永高与 债权人自 2010年8月2日至 2012年2月2日期间签订的主合同提供连 带责任担保。 |
4,000 |
保证 |
经本所律师核查，上述担保合同中除第 10 项外，债务人及受益人均为永高股 份或其控股子公司，担保合同未损害永高股份及其控股子公司利益。第 10 项系永 高股份为精细化学品集团有限公司提供的额度为 4,000 万元的最高额保证，根据 中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行于 2010 年 7 月 19 日出具的证明及本所
5-2-87
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
律师查验，截至 2010 年 6 月 30 日，精细化学品集团有限公司在该担保项下的借 款余额为零。根据精细化学品集团有限公司提供的截至 2010 年 6 月 30 日的资产 负债表及银行提供的资质证明，精细化学品集团有限公司的经营情况及资信等级 良好，具有较强的偿债能力。另外永高股份控股股东公元集团承诺如下：如因精 细化学品集团有限公司不能清偿债务导致永高股份承担保证责任，公元集团将以 连带责任方式全额补偿永高股份因承担保证责任所造成的所有损失。因此，本所 律师认为，该对外担保事项不会产生重大法律风险，对本次发行上市不构成法律 障碍。
4 、银行承兑协议
| 序 号 |
承兑 申请 人 |
合同 编号 |
承兑人 | 出票日期 | 到期日期 | 承兑金额 （万元） |
担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
1. |
永高 股份 |
12070311-2010（承兑 协议） 00154 号 |
中国工商 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2010年5月 27日 |
2010年11月 25日 |
761 |
市下控股有限公司 提供连带责任保证 |
2. |
永高 股份 |
12070311-2010（承兑 协议） 00177号 |
中国工商 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2010年6月 11日 |
2010年12月 9日 |
551.24265 |
以台房权证黄字第256788号等11处厂房和黄岩国用 （ 2008）第02300163号等 3 宗土地使用权抵押 |
3. |
永高 股份 |
12070311-2010（承兑 协议） 00263 号 |
中国工商 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2010年8月 4日 |
2011年2月 4日 |
807.45 |
公元集团提供连带 责任保证 |
4. |
永高 股份 |
12070311-2010（承兑 协议） 00272 号 |
中国工商 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2010年8月 11日 |
2011年2月 10日 |
601 |
公元集团提供连带 责任保证 |
5. |
永高 股份 |
12070311-2010（承兑 协议） 00291 号 |
中国工商 银行股份 有限公司 台州黄岩 支行 |
2010年8月 26日 |
2011年1月 25日 |
638 |
公元集团提供连带 责任保证 |
6. |
永高 股份 |
2010年黄（承） 人字 2040号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2010年4月 8日 |
2010年10月 8日 |
1,107.702 |
1、张建均、卢彩芬提供连带责任保证； 2、公元集团、上海公元提供连带责任 保证。 |
7. |
永高 股份 |
2010年黄（承） 人字 2095 号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2010年5月 10日 |
2010年11月 10日 |
507.95 |
1、张建均、卢彩芬提供连带责任保证； 2、公元集团、上海公元提供连带责任 |
5-2-88
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
| 保证。 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
8. |
永高 股份 |
2010年黄（承） 人字 2135号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2010年5月 31日 |
2010年11月 30日 |
1,132 |
1、张建均、卢彩芬提供连带责任保证； 2、公元集团、上海公元提供连带责任 保证； 3、永高股份以黄岩国用（ 2008 ）第02300175 号土地使用权和台房权证黄 字第 256802 号等4处房屋所有权抵押。 |
9. |
永高 股份 |
2010年黄（承） 人字 2170号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2010年6月 22日 |
2010年12月 22日 |
742.5 |
1、张建均、卢彩芬提供连带责任保证； 2、公元集团、上海公元提供连带责任 保证。 |
10. |
永高 股份 |
2010年黄（承） 人字 2189 号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2010年7月 7日 |
2011年1月 7日 |
633.6 |
公元集团提供连带 责任保证 |
11. |
永高 股份 |
2010年黄（承） 人字 2203号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2010年7月 15日 |
2011年1月 15日 |
1,329.14 |
1、张建均、卢彩芬提供连带责任保证； 2、公元集团、上海公元提供连带责任 保证； 3、永高股份以黄岩国用（ 2008 ）第02300175 号土地使用权和台房权证黄 字第 256802 号等4处房屋所有权抵押。 |
12. |
永高 股份 |
2010年黄（承） 人字 2210 号 |
中国银行 股份有限 公司黄岩 支行 |
2010年7月 21日 |
2010年10月 21日 |
1,136.79 |
公元集团提供连带 责任保证 |
13. |
永高 股份 |
8107100503 |
招商银行 股份有限 公司台州 黄岩支行 |
2010年5月 12日 |
2010年11月 12日 |
525.8 |
公元集团、张建均、 卢彩芬连带责任保 证 |
14. |
永高 股份 |
8107100819 |
招商银行 股份有限 公司台州 黄岩支行 |
2010年8月 19日 |
2010年11月 19日 |
540 |
公元集团、张建均、 卢彩芬提供连带责 任保证 |
15. |
永高 股份 |
8107100910 |
招商银行 股份有限 公司台州 黄岩支行 |
2010年9月 10日 |
2011年3月 10日 |
756.9 |
公元集团、张建均、 卢彩芬提供连带责 任保证 |
5-2-89
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
16. |
永高 股份 |
8107100915 |
招商银行 股份有限 公司台州 黄岩支行 |
2010年9月 16日 |
2011年3月 16日 |
1,151.07 |
公元集团、张建均、 卢彩芬提供连带责 任保证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
17. |
上海 公元 |
3102202010M400005200 |
交通银行 股份有限 公司上海 市分行 |
2010年8月 20日 |
2011年2月 19日 |
580 |
1、上海公元以沪房地南字（ 2005）第015325 号厂房及占用范围内的土地使 用权 2、公元集团提供连带责任保证 |
5 、重大采购合同
| 序 号 |
采购方 | 合同编号 | 供货方 | 签订日期 | 采购物品 | 合同金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
1. |
永高股份 | - |
台州市海天机械 有限公司 |
2010.4.30 |
注塑机 | 903.8 |
2. |
永高股份 | - |
宜昌宜化太平洋 化工有限公司 |
2010.8.20 |
聚氯乙烯 | 638 |
3. |
永高股份 | TJDGSH20100827 |
天津乐金大沽化 学有限公司上海 分公司 |
2010.8.27 |
聚氯乙烯树脂 | 1,093.02996 |
4. |
永高股份 | PVC1008-040 |
天津大沽化工股 份有限公司 |
2010.8.27 |
聚氯乙烯树脂 | 1,448.46 |
5. |
永高股份 | - |
广东德美精细化 工股份有限公司 |
2010.8.30 |
HSPVC-5、MPVC-7 |
1,261.5 |
6 、重大销售合同
| 序 号 |
采购方 | 销售方 | 合同有效期 | 销售内容 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|---|
1. |
吴江市机关生活服务公司 | 永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于1,600万元 |
2. |
泰兴市一鸣建材有限公司 | 永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于1,000万元 |
3. |
苏州宣家物资有限公司 | 永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于600万元 |
4. |
上海伟高建筑材料有限公司 | 永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于1,000万元 |
5. |
苏州市天龙实业公司 | 永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于1,000万元 |
6. |
南京中清机电有限公司 | 永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于1,000万元 |
7. |
江苏市中联水暖洁具批发部 | 永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于1,000万元 |
8. |
扬州正太科技有限公司 | 永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于600万元 |
5-2-90
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
9. |
苏州市华通陶瓷公司 | 永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于1,000万元 |
|---|---|---|---|---|---|
10 |
.上海煜唐化工有限公司 |
永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于600万元 |
11 |
.镇江市亮光建材有限公司 |
永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于1,250万元 |
12 |
.扬州兴德机电有限公司 |
永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于600万元 |
13 |
.南通公元建材有限公司 |
永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于1,000万元 |
14 |
.滁州市新端塑业有限公司 |
永高股份 | 2010.1.1至2010.12.31 |
“公元”牌产品 | 不低于800万元 |
15 |
.万科企业股份有限公司 |
深圳永高 | 2009.12.30至 2011.3.31 |
管材 | - |
16 |
. 长春万科溪之谷房地产开发有限公司 |
深圳永高 | 2010.5.17至 2011.3.31 |
“公元”牌电工 管材、排水管材 等 |
554.09714万元 |
17 |
. 佛山市顺德区中航万科房地产有限公司 |
深圳永高 | 2010.5.19至 2011.7.31 |
PVC、UPVC、PPR |
暂定500万元 |
7 、其他合同
（ 1 ） 商业保险合同
截至出具本律师工作报告日，永高股份及其控股子公司尚未履行完毕的重大 商业保险合同如下：
| 序 号 |
投保 人 /被保 险人 |
保险单 号 |
保险人 | 第一 受益 人 |
投保标的 | 保险金额 （元） |
保险费 （元） |
保险责任 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1. |
永高 股份 |
PQBB201033100200000071 |
中国人民财 产保险股份 有限公司台 州市黄岩支 公司 |
工商 银行 台州 黄岩 支行 |
固定资产 | 31,288,340.52 |
34,417.17 |
2010.7.1至 2011.6.30 |
2. |
永高 股份 |
PQBB201033100200000069 |
中国人民 财产保险 股份有限 公司台州 市黄岩支 公司 |
永高 股份 |
固定资 产、房屋 建筑、存 货 |
421,162,735.44 |
463,279.01 |
2010.7.1至 2011.6.30 |
3. |
深圳 永高 |
10515000402009000002 |
中国平安 财产保险 股份有限 公司深圳 分公司 |
深圳 永高 |
塑料管 材、管件； 复合材料 窨井盖； 可调节分 |
20,000,000 |
20,000 |
2009.10.1至 2010.9.30 |
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
| 集水器 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
4. |
深圳 永高 |
20500037101030900240 |
中国平安 财产保险 股份有限 公司深圳 分公司 |
农业 银行 深圳 东部 支行 |
房屋附属 设施及装 置 |
16,000,000 |
7,200 |
2009.11.30至2010.11.29 |
5. |
上海 公元 |
PQYA200931090004000192 |
中国大地 财产保险 股份有限 公司 |
上海 公元 |
机器设备 | 40,306,798.34 |
12,092.04 |
2009.11.24至2010.11.23 |
6. |
上海 公元 |
PQSA200931090004000058 |
中国大地 财产保险 股份有限 公司 |
上海 公元 |
机器设备 | 40,306,798.34 |
26,199.42 |
2009.11.24至2010.11.23 |
7. |
上海 公元 |
20202002801033000004 |
中国平安 财产保险 股份有限 公司 |
上海 公元 |
房屋建筑 | 40,000,000 |
10,000 |
2010.6.13中午 12时至 2011.6.13中午 12 时 |
8. |
上海 公元 |
ASHH10102410Q000362N |
中国太平 洋财产保 险股份有 限公司上 海分公司 |
交通 银行 上海 市分 行 |
房屋建筑(厂房) |
74,330,000 |
18,582.5 |
2010.5.27至 2011.5.26 |
9. |
广东 永高 |
PQBB201044018221000044 |
中国人民 财产保险 股份有限 公司广州 市花都支 公司 |
广东 永高 |
房屋建 筑、生产 设备、办 公及后勤 设备、存 货 |
58,598,595.3 |
46,873 |
2010.6.25至 2011.6.24 |
（ 2 ） 承销协议及保荐协议
2010 年 9 月，首创证券与永高股份分别签订《关于永高股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（ A 股）之主承销协议》及《关于永高股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（ A 股）之保荐协议》，约定由首创证券担任永高股份的保荐机 构及主承销商，为永高股份提供保荐及股票承销等服务，保荐人在保荐期内，对 永高股份的规范运作进行督导，督导永高股份履行规范运作、信守承诺、信息披 露等义务。
本所律师认为，永高股份的上述重大合同以及其他合同都是在正常生产经营 中发生的，合法有效，其履行目前也不存在法律障碍。
-
（二） 永高股份重大合同的主体变更
-
经本所律师核查，永高股份不存在其他尚需变更合同主体为永高股份的情形。 （三） 永高股份的侵权之债
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
经本所律师核查和永高股份的说明，截至本律师工作报告出具日，永高股份 没有其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。
（四） 永高股份与关联方之间的重大债权债务
1 、根据天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》和本所律师核查， 截至 2010 年 6 月 30 日，永高股份或其控股子公司与关联方存在以下重大债权债 务。
| 关联方姓名或名称 | 应付账款（元） | 应付利息（元） | 备 注 |
|---|---|---|---|
| 浙江金诺铜业有限公司 | 7,708,498.25 |
- |
货款 |
| 深圳市宝姿服装有限公司 | - |
7,743.75 |
借款利息，广东永高 已于 2010 年7 月付清 |
| 张炜 | - |
9,292.50 |
借款利息，广东永高 已于 2010 年7 月付清 |
| 王菊姿 | - |
19,566.42 |
借款利息，广东永高 已于 2010 年7 月付清 |
| 徐婵娟 | - |
46,462.50 |
借款利息，广东永高 已于 2010 年7 月付清 |
| 王宇萍 | - |
233,130.59 |
借款利息，广东永高 已于 2010年7月付清 |
2 、除本所律师在本律师工作报告正文之“九 / （二） /4 关联担保 ” 披露的情 况外，永高股份与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（五） 永高股份金额较大的其他应收、应付款
根据天健所出具的天健审 [2010]3-150 号《审计报告》和本所律师核查，截 至 2010 年 6 月 30 日，永高股份金额较大的其他应收、应付款情况如下：
| 科目 | 单位名称 | 金额（元） | 款项性质或内容 |
|---|---|---|---|
| 其他 应收 款 |
浙江省黄岩经济开发区管理委员会 | 3,970,340.00 |
建设保证金 |
| 黄岩区东城街道双浦村民委员会 | 1,000,000.00 |
保证金 | |
| 张春泉 | 400,000.00 |
借款 | |
| 台州市黄岩区财政局 | 328,831.00 |
保证金 | |
| 蔡金岳 | 100,000.00 |
借款 | |
| 小 计 | 5,799,171.00 |
- |
|
| 其他 应付 款 |
CYRBA |
3,140,145.84 |
模具押金 |
WESTERBERGS BADRUM |
1,945,064.59 |
模具押金 | |
| 小 计 | 5,085,210.43 |
- |
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
根据永高股份出具的说明及本所律师核查，其他应收款中的应收浙江黄岩经 济开发区管理委员会的 3,970,340 元，系为公司双浦 8 万吨项目支付的投资建设 保证金，根据双方签订的协议约定，该款待项目竣工验收合格后返还；如分期竣 工验收，则分期返还。应收黄岩区东城街道双浦村民委员会的 100 万元，系根据 公司与黄岩区东城街道双浦村民委员会、浙江台州黄岩农村合作银行于 2009 年 12 月 16 日签署的协议约定，就公司双浦 8 万吨项目在施工过程中可能对双浦村民房 屋造成损坏而向其支付 100 万元的保证金，并以定期存款的方式在浙江台州黄岩 农村合作银行开立保证金专户进行存储。应收张春泉的 40 万元，系深圳永高的经 销商张春泉向深圳永高的短期周转借款，该款已于 2010 年 7 月归还；应收台州市 黄岩区财政局的 328,831 元，系为公司双浦 8 万吨项目按规定交付的新型墙体材 料保证金；应收蔡金岳的 10 万元，系公司业务人员蔡金岳向永高股份暂借的业务 备用金。其他应付款中应付 CYRBA 的 3,140,145.84 元和 WESTERBERGS BADRUM 的 1,945,064.59 元均是永高股份为该客户生产产品所需开发的模具而收取的模具押 金。
经本所律师审查，永高股份的金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产 经营活动而发生的，符合我国法律、法规的规定。
十二、 永高股份重大资产变化及收购兼并
（一） 永高股份已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1 、经本所律师核查，永高股份整体变更设立至今，于 2010 年 6 月 20 日发生 公司注册资本由 10,000 万元增加至 15,000 万元的增资事宜（详细阐述见本律师 工作报告正文之“七 / （三）永高股份变更设立后的股本变动情况 ” ）。
2 、经本所律师核查，永高股份整体变更设立至今，除发生过上述 1 次增资事 宜外，未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
（二） 永高股份已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，永高股份及其前身永高塑业在报告期内实施了以下重大资 产变化或收购及出售资产行为：
1 、 2007 年投资持有及转让浙江公元太阳能科技有限公司 80% 股权
（ 1 ） 投资持有浙江公元太阳能科技有限公司 80% 股权
2007 年 4 月 16 日，永高塑业召开股东会并形成决议，同意以对浙江公元太 阳能科技有限公司的 4,800 万元借款，以债转股形式投资浙江公元太阳能科技有 限公司，对浙江公元太阳能科技有限公司增资 4,800 万元。
2007 年 4 月 24 日，浙江公元太阳能科技有限公司召开股东会并形成决议， 同意公司注册资本由 1,200 万元增加至 6,000 万元，新股东永高塑业增资 4,800 万元；增资后永高塑业持有浙江公元太阳能科技有限公司 80% 股权。
2007 年 4 月 17 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具华诚会验 [2007]199
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
号《验资报告》，审验截至 2007 年 3 月 31 日，浙江公元太阳能科技有限公司已收 到永高塑业新增注册资本 4,800 万元。
2007 年 4 月 25 日，就上述增资事宜，浙江公元太阳能科技有限公司在台州 市工商行政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，永高塑业持有浙江公元太阳能科技有限公司 80% 的股权。
经本所律师核查，基于 2007 年上半年公司控股股东公元集团进一步拓展太阳 能业务的安排，永高塑业对浙江公元太阳能科技有限公司进行增资。永高塑业将 其对浙江公元太阳能科技有限公司的债权转化为股权是基于其对浙江公元太阳能 科技有限公司已有的货币资金投入，而并非将其对第三方的债权转化为对浙江公 元太阳能科技有限公司的股权，该次增资行为并未影响浙江公元太阳能科技有限 公司已拥有的净资产数额，也未损害浙江公元太阳能科技有限公司的债权人和第 三人利益。永高塑业上述投资行为已履行必要的法律程序，为合法、有效。
（ 2 ） 转让浙江公元太阳能科技有限公司 80% 股权
2007 年 9 月 21 日，浙江公元太阳能科技有限公司召开股东会并形成决议， 同意永高塑业将其持有浙江公元太阳能科技有限公司 80% 股权分别转让给公元集 团、卢彩芬，其中 62% 股权以 3,720 万元的价格转让给公元集团、 18% 股权以 1,080 万元的价格转让给卢彩芬；并同意就上述变更相应修改公司章程。
2007 年 9 月 21 日，就上述股权转让，永高塑业与公元集团、卢彩芬共同签 订《股权转让协议》。
2007 年 9 月 24 日，就上述股权转让，浙江公元太阳能科技有限公司在台州 市工商行政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，永高塑业不再持有浙江公元太阳能科技有限公司股权。
根据本所律师核查，因公司实际控制人及控股股东公元集团于 2007 年下半年 确立的集团旗下的塑料管道独立上市，并提高永高塑业的独立性，永高塑业将持 有的浙江公元太阳能科技有限公司股权转让给公司实际控制人及控股股东。上述 转让行为已履行必要的法律程序，合法有效。
2 、 2007 年收购江口街道永固路 9 号的房地产
2007 年 6 月 1 日，黄岩铭强食品有限公司与永高塑业签订《房地产转让协议 书》，约定黄岩铭强食品有限公司将其持有的编号为黄岩国用（ 2002 ）字第 01200005 号、黄岩国用（ 2002 ）字第 01200007 号和黄岩国用（ 2002 ）字第 01200008 号《国 有土地使用证》所对应的国有土地使用权，以及持有的编号为台产权证黄字第 228478 号、台产权证黄字第 228479 号和台产权证黄字第 228480 号《房屋所有权 证》所对应的房屋所有权转让给永高塑业，转让价款为 1,880 万元。
2007 年 6 月 5 日，台州市天元房地产咨询评估有限公司出具台天地评字 （ 2007 ） 099 号《土地估价报告》，确认黄岩铭强食品有限公司于估价基准日 2007
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年 6 月 1 日所拥有的工业用地 44.7 年期土地使用权的估价结果为 12,525,480 元。 同日，台州市国土资源局黄岩分局确认台州市天元房地产咨询评估有限公司出具 的台天地评字（ 2007 ） 099 号《土地估价报告》确认的土地估价结果。
2007 年 6 月 5 日，浙江恒基房地产土地资产评估有限公司出具浙恒房估 [2007] 第 06002 号《黄岩铭强食品有限公司位于黄岩江口街道罐头食品园区永固路 9 号 的房地产交易评估报告书》，确认黄岩铭强食品有限公司于估价基准日 2007 年 6 月 1 日所拥有的房地产公开市场价值为 19,994,825 元，其中工业用地土地使用权 价值为 12,525,480 元，建筑物价值为 7,469,345 元。
2007 年 6 月 6 日，黄岩铭强食品有限公司与永高塑业签署《房地产转让补充 协议书》，双方同意根据浙江恒基房地产土地资产评估有限公司出具的《评估报告》 确定的评估结果，由永高塑业再支付黄岩铭强食品有限公司按评估价 19,994,825 元与原转让协议价格 1,880 万元的差额 1,194,825 元。
2007 年 6 月 7 日，台州市国土资源局黄岩分局批复同意黄岩铭强食品有限公 司将其持有的编号为黄岩国用（ 2002 ）字第 01200005 号、黄岩国用（ 2002 ）字第 01200007 号和黄岩国用（ 2002 ）字第 01200008 号《国有土地使用证》所对应的国 有土地使用权转让给永高塑业，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为 2052 年 2 月 3 日。
2007 年 6 月 26 日，永高塑业领取受让土地的《国有土地使用证》，土地使用 权证号为黄岩国用（ 2007 ）第 01200095 号。 2007 年 7 月 20 日、 2007 年 7 月 23 日，永高塑业分别领取受让房屋的三本《房屋所有权证》，房屋权证号为分别为台 房权证黄字第 250321 号、台房权证黄字第 250340 号、台房权证黄字第 250348 号。
综上，本所律师认为，永高塑业本次收购江口街道永固路 9 号的房地产已履 行必要的法律程序，并已支付全部转让价款和交易税费，且已取得相关权属证书， 该收购行为为合法、有效。
3 、 2007 年与公元集团互相转让部分土地及房产
（ 1 ）基本情况及互相转让土地及房产原因
根据永高股份的说明及本所律师核查，在 2007 年下半年永高塑业启动改制上 市工作时，永高塑业与控股股东公元集团之间存在部分土地及房产交叉使用情况， 具体为：①黄岩经济开发区埭西路 2 号厂区后半部分的土地使用权及房产证的权 利人为公元集团，土地使用权取得成本在公元集团账面列支，而房屋的建造费用 在永高塑业账面列支，实际使用人为永高塑业。②南城街道方山下村印山路 328 号厂房后半部分土地使用权及房产证的权利人为永高塑业，该部分土地及房屋相 对应的成本均在永高塑业列支，而实际使用人为公元集团。为提高公司资产的独 立性和完整性，减少关联交易，公元集团与永高塑业同意将交叉使用的土地及房 产进行互相转让。
（ 2 ）履行的程序
2007 年 12 月 28 日，公元集团及永高塑业召开股东会并作出决议，为保证永
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
高塑业资产的完整性，同意公元集团及永高塑业将双方交叉使用的土地及房产进 行互相转让。
2007 年 12 月 28 日，永高塑业与公元集团签署《协议书》，约定公元集团将 位于黄岩经济开发区埭西路 2 号使用面积为 22,446.9 平方米的宗地（权证号为黄 岩国用（ 2004 ）第 01601923 号）转让给永高塑业；永高塑业将位于南城街道方山 下村印山路 328 号使用面积为 2,641.50 平方米的宗地（权证号为黄岩国用（ 2007 ） 第 01700036 号）转让给公元集团。
2008 年 1 月 28 日，永高塑业与公元集团签署《协议书》，约定公元集团将位 于黄岩经济开发区埭西路 2 号建筑面积为 10,623.92 平方米的房屋（权证号为台 房权证黄字第 240863 号、台房权证黄字第 241059 号和台房权证黄字第 241061 号） 转让给永高塑业；永高塑业将位于南城街道方山下村印山路 328 号建筑面积为 4,323.69 平方米的房屋（权证号为台房权证黄字第 251479 号、台房权证黄字第 251561 号）转让给公元集团。同日，永高塑业与公元集团分别签订《资产转让协 议》，约定永高塑业按 2007 年 12 月 31 日账面价值 294.59 万元将印山路 328 号的 上述土地使用权及房产转让给公元集团；公元集团按 2007 年 12 月 31 日账面价值 445.38 万元将埭西路 2 号的土地使用权转给永高塑业。
根据台州市人民政府《关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发 [2005]41 号）以及中共台州市黄岩区委、黄岩区人民政府《关于扶持企业上市的若干意见》 （黄区委发 [2007]58 号）的相关规定，企业在上市过程中，需要分离或重组的资 产，在股权转让、资产并购时不变更最终所有者的，可按非交易性过户处理。 2008 年 1 月 4 日、 2008 年 1 月 5 日，台州市黄岩区建设局和台州市国土资源局黄岩分 局分别确认上述房产及土地转让可按非交易性过户处理。据此，本次永高塑业出 售及收购土地及房产事宜均按非交易性过户处理。
2008 年 1 月 14 日，永高塑业领取受让地块的《国有土地使用证》，土地使用 权证号为黄岩国用（ 2008 ）第 02300036 号。 2008 年 2 月 1 日，永高塑业领取受让 房屋的《房屋所有权证》，房屋权证号分别为台房权证黄字第 256791 号、台房权 证黄字第 256800 号和台房权证黄字第 256790 号。
永高股份控股股东公元集团承诺：如果永高股份本次出售及收购房地产按非 交易性过户处理，导致国家有关税务主管部门要求补缴交易相关的税费，公元集 团将以现金方式及时、无条件全额承担补交税款及／或因此所产生的所有相关费 用。
综上，本所律师认为，永高塑业本次出售及收购房地产系为解决其与公元集 团交叉使用土地及房产问题，已履行必要的法律程序，本次按非交易性过户处理 符合台州市当地有关政策的规定，永高塑业已取得了相关房地权属证书，且永高 股份控股股东公元集团已对永高股份依据台州市当地规定可能涉及的补缴税费风 险作出承诺承担补偿责任。因此，本次非交易性出售及收购土地及房产对本次发 行上市不构成法律障碍。
4 、 2008 年非交易性过户获得双浦村土地使用权
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（ 1 ）非交易性过户原因
2007 年下半年永高塑业启动改制上市工作，根据控股股东公元集团以及实际 控制人的整体规划，公元集团旗下的塑料管道业务整体独立上市，公元集团不再 从事实体经营。原公元集团计划实施的 10 万吨塑料管道投资项目实施主体方式变 更调整为永高塑业，相应原由公元集团为实施上述投资项目而取得的土地使用权 也转让给永高塑业。
（ 2 ）履行的程序
2005 年 8 月 2 日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资 [2005]628 号文件批 复同意公元集团年产 10 万吨塑料管道投资项目。为实施该投资项目，公元集团依 法取得位于黄岩东城街道双浦村使用面积为 132,345 平方米宗地，并于 2007 年 4 月领取黄岩国用（ 2007 ）第 01600450 号《国有土地使用权证》。
2008 年 1 月 23 日，台州市经济委员会以台经技 [2008]18 号文件批复同意， 将公元集团年产 10 万吨塑料管道投资项目投资主体调整为永高塑业。据此，公元 集团与永高塑业于 2008 年 1 月 28 日签订《协议书》，公元集团将上述位于黄岩东 城街道双浦村的技改项目用地转让给永高塑业。
2008 年 3 月 7 日，就上述土地使用权人变更，永高塑业取得受让土地的《国 有土地使用证》，土地使用权证号为黄岩国用（ 2008 ）第 01600075 号。
2008 年 11 月 10 日，台州市经济委员会以台经技 [2008]243 号文件批复同意， 因永高塑业由工商部门核准变更为永高股份，对永高塑业年产 10 万吨塑料管道投 资项目投资主体调整为永高股份，土地使用权人也变更为永高股份。
2008 年 10 月 29 日，就上述土地使用权人变更，永高股份取得受让地块编号 为黄岩国用（ 2008 ）第 01601203 号《国有土地使用证》。
2010 年 8 月 11 日，台州市黄岩区经济贸易局以黄经贸 [2001]63 号文件批复 同意，上述项目调整为年产 9.2 万吨塑料管道，在项目未建设的 154.82 亩用地上 重新备案新建年产 8 万吨塑料管道投资项目，在已建成的 4 个车间的建设用地上， 将原租赁在浙江公元太阳能科技有限公司车间生产的年产 1.2 万吨 PPR 生产线迁 入生产。
永高股份控股股东公元集团承诺：如因双浦村土地使用权变更行为按非交易 性过户处理，导致国家有关税务主管部门要求补缴交易相关税费，作为永高股份 的股东，将以现金方式及时、无条件全额承担补交税款及或因此所产生的所有相 关费用。
经本所律师核查，本次永高股份通过非交易性过户获得双浦村土地使用权行 为，系公元集团年产 10 万吨塑料管道投资项目主体变更所致。目前永高股份已合 法取得该宗项目用地国有土地使用权，并办理了土地使用权人变更手续，且永高 股份控股股东公元集团已对双浦村土地使用权变更行为按非交易性过户处理可能 涉及的补缴税费风险作出承诺承担补偿责任。本所律师认为，本次非交易性出售 及收购土地及房产对本次发行上市不构成法律障碍。
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5 、 2008 年收购深圳永高 100% 股权
（ 1 ）收购的原因
深圳永高生产的的主要产品为建筑用（小口径）室内外给水、排水、电工管 塑料管材管件，与永高塑业生产的产品基本相同。深圳永高控股股东张炜与公司 的实际控制人张建均系兄弟关系，如不进行收购，则永高塑业与重要关联方构成 同业竞争。为了避免同业竞争，减少关联交易，永高塑业同意收购深圳永高 100% 的股权。
（ 2 ）履行的程序
2008 年 4 月 9 日，深圳永高召开股东会会议并作出决议，同意张炜将其持有 的 95.4333% 股权按原始出资额计 2,863 万元的价格转让给永高塑业；同意公元集 团将其持有的 4.5667% 股权按原始出资额计 137 万元的价格转让给永高塑业。
2008 年 4 月 9 日，就上述股权转让，转让方张炜和公元集团与受让方永高塑 业共同签署《股权转让协议书》。
2008 年 4 月 14 日，就上述股权转让，深圳永高在深圳市工商行政管理局办理 了工商变更登记。
经本所律师核查，永高塑业收购深圳永高属于非同一控制下的企业合并。本 次收购完成后，不仅消除了深圳永高与永高塑业的同业竞争，而且减少了关联交 易。本次收购业经深圳永高股东会通过，转让双方签署了《股权转让协议》，按深 圳永高原始出资额确定收购价格未损害永高塑业及其股东利益，且永高塑业已全 额支付了股权转让款。深圳永高已履行了上述股权转让及相应公司章程修订的工 商登记、备案手续。据此，本所律师认为，上述收购深圳永高 100% 股权真实、合 法、有效。
6 、 2009 年收购浙江黄岩百乐食品厂拥有的房地产、机器设备及车辆
2008 年 9 月 1 日，黄岩区人民法院以（ 2008 ）黄民二破字第 2 号民事裁定书 裁定受理申请人浙江黄岩百乐食品厂的破产清算申请，并裁定其进入破产清算程 序。 2008 年 9 月 19 日，黄岩区人民法院以（ 2008 ）黄民二破字第 2 号通知书，指 定台州市中天会计师事务所有限公司为浙江黄岩百乐食品厂破产管理人。受浙江 黄岩百乐食品厂破产管理人委托，浙江双赢拍卖有限公司公开整体拍卖浙江黄岩 百乐食品厂所有的位于台州市黄岩区江口街道黄岩经济开发区食品罐头园区的房 地产及厂内的机器设备，并于 2009 年 10 月 19 日在台州日报刊登拍卖公告，起拍 价为 2,150 万元。
根据破产管理人委托的台州市华诚资产评估事务所于 2009 年 2 月 18 日出具 的台华评报 [2009]5 号《评估报告书》、本次整体拍卖资产包括房屋建筑物、土地 使用权、设备等，合计评估价值为 29,075,644.05 元：
2009 年 10 月 28 日，永高股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关 于同意竞拍浙江黄岩百乐食品厂房地产及机器设备的议案》，同意公司参加竞拍浙
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江黄岩百乐食品厂房地产及场内的机器设备。
在浙江双赢拍卖有限公司于 2009 年 11 月 3 日举行的拍卖会上，永高股份以 最高应价 2,350 万元拍得标的物，为此，永高股份与浙江双赢拍卖有限公司于 2009 年 11 月 4 日签署《拍卖成交确认书》。永高股份分别于 2009 年 11 月 2 日、 2009 年 11 月 5 日向黄岩区人民法院交纳 200 万元、 2,150 万元执行款，合计支付拍卖 物成交款 2,350 万元。
根据黄岩区人民法院黄民二破字第 2 号《民事裁定书》，裁定永高股份受让浙 江黄岩百乐食品厂位于“黄岩经济开发区江口罐头园区永固路”（土地证号为黄岩 国用（ 2005 ）第 02300111 号）国有土地使用权。
2009 年 12 月 15 日，永高股份受让房产的编号为台房权证黄字第 263772 号《房 屋所有权证》，并于 2010 年 2 月 4 日取得该受让土地的编号为黄岩国用（ 2010 ） 第 01200017 号《国有土地使用权证》。
本所律师认为，本次收购浙江黄岩百乐食品厂资产系通过公开拍卖竞得，并 履行了必要的法律程序；永高股份就受让国有土地使用权已支付全部土地转让价 款和交易税费，并已取得相关权属证书，本次永高股份受让浙江黄岩百乐食品厂 资产行为合法、有效。
7 、 2010 年投资设立天津永高
2010 年 1 月 26 日，永高股份召开第一届董事会第七次会议并形成决议，同意 在天津设立全资子公司。
天津永高已于 2010 年 2 月 11 日注册成立，永高股份持有天津永高 100% 股权。
8 、 2010 年投资设立黄岩精杰
2010 年 5 月 22 日，永高股份召开第一届董事会第八次会议并形成决议，同意 设立台州市黄岩精杰塑业发展有限公司。
黄岩精杰已于 2010 年 6 月 8 日注册成立，永高股份持有黄岩精杰 100% 股权。
9 、 2010 年收购上海公元 100% 股权
（ 1 ）收购的原因
上海公元生产的主要产品为市政用（大口径）埋地排水排污管、给水管、通 信护套管等，与永高股份生产的产品属同一行业，且产品性能及用途非常相似性。 如不进行收购，一方面与永高股份构成同业竞争，构成本次发行上市的障碍；另 一方面，对永高股份产品结构和未来发展形成制约。为了避免同业竞争，减少关 联交易，永高股份同意收购上海公元 100% 的股权。
（ 2 ）履行的程序
2010 年 6 月 7 日，永高股份召开 2010 年第一次临时股东大会形成决议，审议
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通过《关于收购上海公元建材发展有限公司 100% 股权方案》。
2010 年 6 月 8 日，经上海公元股东会决议，同意公元集团将其持有上海公元 48% 的股份以 3,840 万元全部转让给永高股份；同意卢彩芬将其持有上海公元 52% 的股份以 4,160 万元全部转让给永高股份。
2010 年 6 月 7 日，转让方公元集团、卢彩芬与受让方永高股份签订《股权转 让合同》。
根据天健会计师事务所有限公司深圳分所以及浙江勤信资产评估有限公司出 具的天健深审 [2010] 第 590 号《审计报告》和浙勤评报 [2010]211 号《资产评估报 告》，截至 2010 年 3 月 31 日，上海公元经审计后账面净资产值为 16,028.20 万元， 经评估后净资产为 19,699.41 万元。根据股权转让协议，本次收购以经审计净资 产为基础，扣除 2010 年 5 月上海公元向原股东分配的利润 8,060.23 万元，确定 最终收购总价为 8,000 万元。
2010 年 6 月 12 日，就上述股权转让，上海公元在上海市工商行政管理局浦 东新区分局办理了工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权收购业经上海公元股东会通过，转让双方签署了 《股权转让协议》，按上海公元经审计后的净资产值确定收购价格未损害永高股份 及其股东利益，且永高股份已全额支付了股权转让款。上海公元已履行了上述股 权转让及相应公司章程修订的工商登记、备案手续。据此，本所律师认为，上述 收购上海公元 100% 股权真实、合法、有效。
（ 3 ）收购的影响
本次收购前一个会计年度未（ 2009 年 12 月 31 日），上海公元资产总额、营 业收入和利润总额占永高股份相应项目的比例如下表所示：
2009 年12 月31 日资产总额（万元） |
2009 年营业收入（万元） |
2009 年利润总额（万元） |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 上海公元 | 28,669.52 |
32,841.86 |
4,844.88 |
| 永高股份 | 69,009.47 |
119,035.10 |
14,633.31 |
| 占永高股份比例 | 41.54% |
27.59% |
33.11% |
综上，鉴于：①上海公元自报告期期初起即与永高股份同受张建均及卢彩芬 夫妇控制；②上海公元生产的主要产品为市政用（大口径）埋地排水排污管、给 水管、通信护套管等，与永高股份生产的产品属同一行业，且产品性能及用途具 有相似性；③本次重组系收购上海公元 100% 股权，收购价格按上海公元经审计后 的净资产值确定，并经上海公元股东会批准，本次收购行为遵循市场化原则且履 行了必要的法律手续；④上海公元收购前一个会计年度末的资产总额或前一个会 计年度的营业收入或利润总额均未达到收购前永高股份相应项目 50% 。因此，参照 中国证监会《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条发行人最近 3 年内主 —— 营业务没有发生重大变化的适用意见 证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，
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本所律师认为，本次股权收购并未导致永高股份主营业务发生重大变化。
10 、收购广东永高 100% 股权
（ 1 ）收购的原因
广东永高生产的主要产品为市政用（大口径）埋地排水排污管、给水管，与 永高股份生产的产品属同一行业，且产品具有相似性。广东永高控股张炜与永高 股份的实际控制人张建均系兄弟关系，如不进行收购，则永高塑业与重要关联方 构成同业竞争；另一方面，对永高股份的产品结构和未来发展形成制约。为避免 同业竞争，减少关联交易，永高股份同意收购广东永高 100% 的股权。
（ 2 ）履行的程序
2010 年 6 月 7 日，永高股份召开 2010 年第一次临时股东大会形成决议，审议 通过《关于收购广东永高塑业发展有限公司 100% 股权方案》的议案。
2010 年 6 月 7 日，广东永高召开股东会并形成决议，同意王宇萍将其持有广 东永高 40.45% 的股权以 12,391,028.70 元全部转让给永高股份；同意张炜将其持 有广东永高 54.05% 的股以以 16,520,352.77 元全部转让给永高股份；同意公元集 团将其持有广东永高 5.41% 股份共计 200 万元，以 1,653,563.52 元全部转让给永 高股份。
2010 年 6 月 7 日，转让方王宇萍、张炜与公元集团分别与受让方永高股份签 订《股权转让合同》。
根据天健会计师事务所有限公司深圳分所以及浙江勤信资产评估有限公司出 具的天健深审 [2010] 第 591 号《审计报告》和浙勤评报 [2010]212 号《资产评估报 告》，截至 2010 年 3 月 31 日，广东永高经审计后账面净资产为 2,356.49 万元 , 经 评估后净资产为 2,574.26 万元。根据股权转让协议，本次收购以经审计净资产为 基础，加上 2010 年 4 月原股东对广东永高增资的 700 万元，确定最终收购总价为 3,056.49 万元。
2010 年 6 月 28 日，就上述股权转让，广东永高在广东省工商行政管理局办理 了工商变更登记。
经本所律师核查，永高股份收购广东永高属于非同一控制下的企业合并。本 次收购完成后，不仅消除了广东永高与永高股份的同业竞争，而且减少了关联交 易。本次收购业经广东永高股东会通过，转让双方签署了《股权转让协议》，按广 东永高经审计后的净资产值确定收购价格未损害永高股份及其股东利益，且永高 股份已全额支付了股权转让款。广东永高已履行了上述股权转让及相应公司章程 修订的工商登记、备案手续。据此，本所律师认为，上述收购广东永高 100% 股权 真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，永高股份及其前身永高塑业最近三年进行的对外投资、 重大资产变化、出售或收购资产行为，符合当时当地的法律、法规和规范性文件 的规定，均履行了必要的法律手续，为合法、有效。
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（三） 拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
据本所律师核查和永高股份的说明，永高股份目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、 永高股份章程的制定与修改
（一） 永高股份章程的制定
2008 年 7 月 5 日，永高股份召开创立大会暨首次股东大会，代表永高股份 10,000 万股股份的股东及股东代理人参加了会议，占公司股份总数的 100% 。经出 席会议的全体股东同意，审议通过了《永高股份有限公司章程（草案）》。该章程 已在台州市工商行政管理局备案。
本所律师核查后认为，永高股份召开的创立大会暨首次股东大会上审议通过 了《公司章程》，符合《公司法》规定的程序与要求，是合法有效的。
（二） 永高股份章程的修改
1 、 2008 年 10 月 9 日，永高股份召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通 过了《修改公司章程的议案》，本次修改的主要内容是因增选两名独立董事而导致 董事总人数变化。本次章程修正案已在台州市工商行政管理局备案。
2 、 2009 年 11 月 14 日，永高股份召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通 过了《修改公司章程的议案》，本次修改的主要内容是因发起人公元集团将其持有 永高股份 300 万元股份转让给元盛投资，导致公司股权结构变化。本次章程修正 案已在台州市工商行政管理局备案。
3 、 2010 年 6 月 7 日，永高股份召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了《修改公司章程的议案》，本次修改的主要内容是因发起人公元集团将其持有永 高股份 350 万元股份转让给张炜，导致公司股权结构变化。本次章程修正案已在 台州市工商行政管理局备案。
4 、 2010 年 6 月 20 日，永高股份召开 2009 年度股东大会，审议通过了《修 改公司章程的议案》，本次修改的主要内容是公司注册资本由 10,000 万元增加至 15,000 万元。本次章程修正案已在台州市工商行政管理局备案。
本所律师核查认为，永高股份上述历次对《公司章程》进行修改的行为，程 序上符合我国法律、法规和规范性文件以及永高股份当时适用的《公司章程》的 规定，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，永高股份 自变更设立以来对其《公司章程》的历次修改是合法、有效的。
（三） 公司章程内容的合法性
经本所律师核查，永高股份现行《公司章程》共十二章一百九十一条，内容 包括了《公司法》第八十二条要求载明的事项。该《公司章程》体现了同股同权、 收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序
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和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯 彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师确认，永高股份现行《公司章程》的内容是在《上市公司章程指引》 的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和 规范性文件的规定。
（四） 永高股份股票公开发行与上市后适用的公司章程
2010 年 9 月 20 日，永高股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过了公司股 票上市后生效的《公司章程（草案）》，同意将该决议通过的章程作为公司股票上 市后的公司章程使用。
本所律师审查了该章程内容后认为，该章程是永高股份本次公开发行股票并 上市完成后将使用的公司章程，该新的公司章程与永高股份目前正在使用的公司 章程相比较增加了部分只适用于上市公司的条款，其内容已包含了《上市公司章 程指引》的全部要求，未对《上市公司章程指引》正文的内容进行删除或者修改， 同时对《上市公司章程指引》中的注释部分根据永高股份的具体情况进行了规定。
本所律师认为，永高股份制订的公司股票公开发行并上市适用的《公司章程》， 系按《上市公司章程指引》的规定制订，符合《公司法》和《上市公司章程指引》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 永高股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 永高股份的组织机构
经本所律师核查，永高股份的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事 会秘书、总经理、财务负责人及公司各职能部门构成。
1 、股东大会为永高股份的最高权力机构，由全体股东组成。
2 、董事会为永高股份的经营决策机构，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董 事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对公司股东大会负责，负责实施股东 大会决议。
永高股份董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会四个专业委员会，除战略决策委员会外，其他各专业委员会的召集人均 为永高股份之独立董事。
3 、监事会为永高股份的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选 举产生， 1 名由职工代表大会选举产生。
-
4、永高股份董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任，对董事 -
会负责。永高股份董事会秘书由赵以国担任。
-
5、总经理负责永高股份的日常经营管理，总经理由董事会聘任。永高股份目
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前聘有总经理 1 名，由卢震宇担任。另聘有副总经理 4 名，分别由张炜、林映富、 王成鑑、吕桂生担任。
6、永高股份董事会现聘有财务负责人1名，由杨永安担任。
本所律师认为，永高股份具有健全的组织机构。
（二） 永高股份股东大会、董事会、监事会议事规则
2008 年 10 月 9 日，永高股份 2008 年第二次临时股东大会审议通过了公司《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细 则》。
2008 年 10 月 9 日，永高股份第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘 书工作细则》、《总经理工作细则》；审议通过了在董事会下设立战略决策委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的决议，并通过了董事会下设各专 业委员会的工作细则。
本所律师核查后认为，永高股份的上述规则符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三） 永高股份历次股东大会、董事会、监事会会议
永高股份自 2008 年 7 月由永高塑业变更设立以来，共召开创立大会 1 次，召 开年度股东大会 2 次，临时股东大会 4 次；董事会召开会议 12 次；监事会召开会 议 8 次。本所律师审查了永高股份历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、 议程、签到册、授权委托书、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会 议记录等文件后确认，发起人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议 内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、 有效。
（四） 永高股份历次股东大会及董事会的授权
经本所律师核查，永高股份自变更设立以来，历次股东大会及董事会的重大 授权如下：
1 、永高股份 2010 年第二次临时股东大会就公司有关向社会公开发行股票并 上市事宜向董事会作出了如下授权：
（ 1 ） 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司 签署的各项文件；
（ 2 ） 回复中国证监会等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意
见；
（ 3 ） 根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核 准，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发 行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项，根据公司需要在发
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行前确定募集资金专用账户；
（ 4 ） 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章 程修订、注册资本变更等事项；
（ 5 ） 本次发行完成后，办理向证券交易所申请股票上市交易事宜，并签署 公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
（ 6 ） 根据中国证监会的要求和市场变化，调整、修订公司本次发行募集资 金使用方案；签署本次募投项目运作过程中的重大合同；
（ 7 ） 如国家有关主管机关对经修订的公司章程及公司治理相关制度提出任 何意见，根据有关意见进一步修改，以符合有关主管机关的要求；
（ 8 ） 如国家有关主管机关对于本次发行上市有新的规定，根据新规定对发 行上市方案进行调整；
（ 9 ） 本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（ 10 ）办理本次发行上市过程中的其他事宜。
本次授权的有效期为十八个月，自股东大会审议通过该议案之日起算。
2 、永高股份 2008 年第二次临时股东大会审议通过的公司《对外投资经营决 策制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》规定了永高股份董事会、总经 理对公司重大事项的决策权限。
本所律师审查后认为，永高股份股东大会对公司董事会的授权行为符合《公 司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、 有效。
十五、 永高股份董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 永高股份董事、监事及其他高管人员的任职资格
根据永高股份《公司章程》规定，永高股份董事会设董事 9 人，其中独立董 事 3 人；监事会设监事 3 人，其中职工监事 1 人。永高股份董事会聘有总经理 1 人；副总经理 4 人；董事会秘书 1 人，财务负责人 1 人。具体任职情况如下：
| 编 号 |
姓 名 | 永高股份任职 |
|---|---|---|
| 永高股份董事会 | ||
1 |
张建均 | 董事长 |
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2 |
卢彩芬 | 副董事长 |
|---|---|---|
3 |
张炜 | 副董事长、副总经理 |
4 |
卢震宇 | 董事、总经理 |
5 |
林映富 | 董事、副总经理 |
6 |
黄剑 | 董事 |
7 |
束晓前 | 独立董事 |
8 |
王健 | 独立董事 |
9 |
蒋文军 | 独立董事 |
| 永高股份监事会 | ||
1 |
杨松 | 监事会主席 |
2 |
何红辉 | 监事 |
3 |
陶金莎 | 监事 |
| 永高股份其它高级管理人员 | ||
1 |
王成鑑 | 副总经理 |
2 |
吕桂生 | 副总经理 |
3 |
赵以国 | 董事会秘书 |
4 |
杨永安 | 财务负责人 |
根据永高股份全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师核查， 永高股份的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；永高股份 的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、 厂长、经理，该公司被破产清算完毕未逾三年者；没有担任过因违法被吊销营业 执照的公司、企业的法定代表人，该公司被吊销营业执照未逾三年者；没有个人 所负数额较大的债务到期未清偿者；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满者；也没有现任国家公务员。
经本所律师核查，永高股份的董事、监事和其它高级管理人员的任免程序和 任职资格符合《公司法》及其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 永高股份除公司总经理、 2 名副总经理由董事会的 3 名董事兼任外，董事会成员均 不兼任公司总经理及其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高 级管理人员不超过二分之一的规定。
（二） 永高股份董事、监事和高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，永高股份董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况如
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下：
1 、永高股份董事的产生及变更
在 2007 年至整体变更设立为永高股份期间，永高塑业未设董事会，一直由张 建均担任执行董事。
2008 年 7 月 5 日，永高股份创立大会暨首次股东大会选举张建均、卢彩芬、 张炜、卢震宇、林映富、黄剑、束晓前为永高股份董事，其中束晓前为独立董事， 共同组成永高股份第一届董事会。 2008 年 7 月 5 日，永高股份第一届董事会第一 次会议选举张建均担任第一届董事会董事长、卢彩芬和张炜担任副董事长。
2008 年 10 月 9 日，永高股份 2008 年第二次临时股东大会选举王健、蒋文军 为永高股份第一届董事会独立董事。
2 、永高股份监事的产生及变更
2006 年 12 月 30 日，永高塑业股东会选举卢彩芬为永高塑业的监事。
2008 年 5 月 10 日，永高塑业 2008 年第 3 次股东会选举张炜、卢彩芬为监事， 从该日起至整体变更设立永高股份期间，一直由张炜、卢彩芬担任永高塑业的监 事。
2008 年 6 月 13 日，永高塑业职工代表大会选举林红为永高股份第一届监事 会职工代表监事。 2008 年 7 月 5 日，永高股份创立大会暨首次股东大会选举冀雄、 陶金莎为股东代表监事，与职工民主选举产生的林红共同组成永高股份第一届监 事会。 2008 年 7 月 5 日，永高股份第一届监事会第一次会议选举冀雄担任第一届 监事会主席。
2010 年 6 月 8 日，永高股份第四届第二次职工代表大会批准林红辞去监事会 职工代表监事，选举何红辉为监事会职工代表监事。 2010 年 6 月 20 日，永高股份 2009 年度股东大会同意冀雄辞去监事职务，选举杨松为股东代表监事。 2010 年 7 月 4 日，永高股份第一届监事会第七次会议选举杨松担任监事会主席。
3 、永高股份高级管理人员的产生及变更
在 2007 年至整体变更设立永高股份期间，永高塑业总经理一直由张建均担任。
2008 年 7 月 5 日，永高股份第一届董事会第一次会议同意聘请张建均担任总 经理，张炜、卢震宇、王成鑑、林映富担任副总经理，赵以国担任董事会秘书， 叶洪畴担任财务负责人。
2008 年 10 月 9 日，永高股份第一届董事会第三次会议同意聘请吕桂生担任副 总经理；同意叶洪畴辞去财务负责人职务，聘请李景忠为财务负责人。
2009 年 7 月 20 日，永高股份第一届董事会第五次会议同意张建均辞去总经理 职务；同意卢震宇辞去副总经理职务，并聘请卢震宇担任总经理；同意李景忠辞 去财务负责人职务，聘请杨永安担任财务负责人。
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本所律师核查了永高股份及其前身永高塑业的历次股东大会（股东会）、董事 会、监事会会议决议以及历次修改后的公司章程后确认，永高股份上述董事、监 事及高级管理人员的变动系辞职补选所致，永高股份最近三年高级管理人员未有 重大变化，高级管理人员的变更亦符合当时公司章程的规定，并根据当时有效之 《公司法》和《公司章程》履行了必要的法律程序。
（三） 永高股份的独立董事
1、永高股份的现任独立董事为束晓前、蒋文军及王健，其基本情况如下：
（ 1 ）束晓前，女，中国国籍，无境外永久居留权。 1954 年 6 月出生，本科学 历，教授级高级工程师。曾任金华地区工业科研所技术员、浙江省建筑科学设计 研究院高级工程师；现任永高股份独立董事，兼任浙江省建设科技推广中心教授 级高级工程师。
（ 2 ）蒋文军，男，中国国籍，无境外永久居留权。 1971 年 4 月出生，硕士， 高级会计师，现任永高股份、浙江海越股份有限公司、浙江三力士橡胶股份有限 公司及宁波东力传动设备股份有限公司独立董事，兼任浙江省注册会计师协会副 秘书长。
（ 3 ）王健，男，中国国籍，无境外永久居留权。 1971 年 9 月出生，法学博士， 教授。现任浙江理工大学法政学院副院长、永高股份独立董事，兼任浙江众成包 装材料股份有限公司独立董事。
2 、独立董事的职权
永高股份的《独立董事工作细则》对于独立董事发挥作用作出了如下规定：
独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别权利：（ 1 ）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据；（ 2 ）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（ 3 ）向董 事会提请召开临时股东大会；（ 4 ）提议召开董事会；（ 5 ）独立聘请外部审计机构 和咨询机构；（ 6 ）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
经本所律师核查，永高股份现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作细则》所要求的独立性，具 备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。永高股份独立董事的任职资格 符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独 立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 永高股份的税务
（一） 永高股份及其控股子公司的税收政策
经本所律师核查，永高股份及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
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| 主要税种 | 计税依据 |
|---|---|
| 企业所得税 | 永高股份：2007 年度按33%税率计缴，2008 年度按25%税率计缴，2009年度按 25%税率计缴；深圳永高： 2007 年度按15%税率计缴，2008 年度按18%税率计缴，2009年度按 20%税率计缴；上海公元： 2007 年度按15%税率计缴，2008 年度按15%税率计缴，2009年度按 15%税率计缴；广东永高： 2007 年度按33%税率计缴，2008 年度按25%税率计缴，2009年度按 25%税率计缴；天津永高： 2009年度按25%税率计缴；黄岩精杰： 2009 年度按25%税率计缴。 |
| 增值税 | 按17%的税率计缴，出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率根据国家政策规定为 5%-15%。 |
| 城市维护建设税 | 按应缴流转税税额的7%计缴。 |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征，按租金收入的 12%计缴。 |
| 教育费附加 | 按应缴流转税税额的3%计缴。 |
本所律师核查后认为，永高股份及其控股子公司执行的上述税种、税率符合 现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 永高股份及其控股子公司的税收优惠
经本所律师核查，永高股份及其控股子公司最近三年享受的税收优惠主要为 企业所得税减免，具体情况如下：
1 、 永高股份享受的税收优惠
2009 年 12 月 30 日，永高股份被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省 国家税务局、浙江省地方税务局以浙科发高 [2009]289 号文件认定为高新技术企 业，认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重 点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税”，并经台州市国家税务 局黄岩税务分局于 2010 年 4 月 19 日出具的税收减免登记备案告知书（黄国税减 备告字 [2010] 第 28 号）批准，永高股份作为国家需要重点扶持的高新技术企业在 2010 年度、 2011 年度享受企业所得税减按 15% 的税率征收。
2 、 深圳永高享受的税收优惠
（ 1 ）根据深圳市人民政府于 1993 年 1 月 21 日颁发的深府 [1993]1 号《关于 宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的有关规定，设在宝安、龙岗 两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15% 的税率征收企业所 得税，免征地方所得税和地方附加，统一执行《深圳经济特区企业所得税计税标 准的暂行规定》。深圳永高系注册在深圳市龙岗区的企业，其 2007 年度减按 15% 税率征收企业所得税。
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（ 2 ）根据深圳市国家税务局制定的深国税发 [2008]145 号《深圳市自行制定 企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》规定，深圳原适用 15% 企业所得 税税率的企业，从 2008 年至 2012 年，按照 25% 的税率计算应纳所得税税额，按照 适用税率（ 18% 、 20% 、 22% 、 24% 、 25% ）计算实际应缴企业所得税税额，应纳所得 税税额和实际应缴企业所得税税额的差额部分实行“即征即退”。据此，深圳永高 2008 年实际执行 18% 的所得税税率， 2009 年实际执行 20% 的所得税税率。
本所律师注意到：深圳永高 2007 年度执行 15% 、 2008 年度执行 18% 和 2009 年 度执行 20% 的企业所得税优惠税率的依据为深圳市人民政府于 1993 年 1 月 21 日颁 发的深府 [1993]1 号《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》及 深圳市国家税务局颁发的深国税发 [2008]145 号《关于印发深圳市自行制定企业 所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的规定，但上规定均没有法 律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，存在为追缴企 业所得税的可能。为此，永高股份控股股东公元集团承诺：如果深圳永高因执行 深圳市地方法规、规章及深圳市各级税务部门作出的规范性文件与国家法律、行 政法规和规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门要求深圳永高补缴永 高股份上市前的所得税差额的，由公元集团承担补交税款及／或因此所产生的所 有相关费用和滞纳金。
据此，本所律师认为，深圳永高系依据深圳市人民政府《关于宝安、龙岗两 个市辖区有关税收政策问题的通知》及深圳市国家税务局深国税发 [2008]145 号 《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通 知》的规定享受上述税收优惠。同时，永高股份控股股东公元集团已对深圳永高 依据上述优惠政策少缴的企业所得税所涉及的补缴风险承诺承担补偿责任，因此， 该事项对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3 、 上海公元享受的税收优惠
（ 1 ）根据上海市外国投资工作委员会和上海市财政局于 1995 年 10 月 16 日 向康桥工业区管委会下发的《关于康桥工业区外环线以北地区享受浦东新区政策 的通知》（沪外资委办字 [95] 第 1083 号），确认康桥工业区中地处外环线以北约 8 平方公里的区域属于浦东新区规划红线内，投资该地区的中、外资项目，可享受 浦东新区的优惠政策。上海公元系注册在上海南汇区康桥工业区的企业，可享受 浦东新区的优惠政策。依据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的 通知》（沪财企一 [1991]166 号），并经上海市南汇区国家税务局于 2007 年 4 月 10 日核发的《减免税通知书》批准，上海公元 2007 年度减按 15% 税率征收企业所得 税。
本所律师注意到：上海公元 2007 年度执行 15% 的企业所得税税率的依据为《关 于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一 [1991]166 号） 及《关于康桥工业区外环线以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字 [95] 第 1083 号）规定，但上规定均没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收 规范性文件作为依据，存在为追缴企业所得税的可能。为此，永高股份控股股东 公元集团承诺：如果上海公元因执行上海市地方法规、规章及上海市各级税务部 门作出的规范性文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在差异，导致国家有
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关税务主管部门要求上海公元补缴永高股份上市前的所得税差额的，由公元集团 承担补交税款及／或因此所产生的所有相关费用和滞纳金。
据此，本所律师认为，上海公元系依据《关于对浦东新区新建企业减、免所 得税申报问题的通知》（沪财企一 [1991]166 号）及《关于康桥工业区外环线以北 地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字 [95] 第 1083 号）的规定享受上述 税收优惠，并经上海市南汇区国家税务局批准。同时，永高股份控股股东公元集 团已对上海公元依据上述优惠政策少缴的企业所得税所涉及的补缴风险承诺承担 补偿责任，因此，该事项对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（ 2 ） 2008 年 12 月 25 日，上海市科学技术局、上海市财政局、上海市国家 税务局和上海市地方税务局向上海公元颁发《高新技术企业证书》（证书编号： GR200831001263 ），证书有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重 点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税”，并经上海市南汇区国 家税务局于 2009 年 3 月 11 日核发的《企业所得税优惠审批结果通知书》（编号： 南税政高免 [2009]08-18 号）批准，上海公元 2008 年度、 2009 年度均减按 15% 税 率征收企业所得税。
综上，本所律师认为，永高股份及其控股子公司目前所执行的税收政策符合 我国现行法律、法规和规范性文件的规定，除前述提及的深圳永高及上海公元享 受税收优惠存在补缴可能外，永高股份及其控股子公司所享受的税收减免和税收 返还的优惠政策均已得到有权机构的批准。
（三） 永高股份及其控股子公司的所享受的财政补助政策
经本所律师审查，永高股份及其控股子公司在报告期内所享受的财政补贴、 贴息和政府奖励情况如下：
1 、 2007 年度
| 序号 | 主体 | 项目 | 金额（元） | 依据 |
|---|---|---|---|---|
1. |
永高股份 | 黄岩区品牌建设 财政专项奖励资 金 |
270,000 |
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区科学 技术局、台州市质量技术监督局黄岩分 局、台州市工商行政管理局黄岩分局黄财 企 [2007]3 号《关于下达2006 年度黄岩区品牌建设财政专项奖励资金的通知》 |
2. |
永高股份 | 黄岩区科技进步 项目奖励 |
310,000 |
台州市黄岩区科学技术局、台州市黄岩区 财政局黄科 [2007]8 号《关于下达2006年度黄岩区科技进步项目奖励的通知》 |
3. |
永高股份 | 黄岩区产业集群 发展专项奖励资 金 |
230,000 |
台州市黄岩区经济贸易局、台州市黄岩区 财政局、台州市黄岩区发展和改革局、台 州市黄岩区科技局黄经贸 [2007]91 号文件和黄财企 [2007]5 号《关于下达2006年度黄岩区产业集群发展财政专项奖励 资金的通知》 |
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4. |
永高股份 | 黄岩区循环经济 专项补助资金 |
20,000 |
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区发展 和改革局、台州市黄岩区经济贸易局、台 州市黄岩区环境保护局 [2007]8号《关于下达 2006 年度黄岩区循环经济财政专项补助资金的通知》 |
|---|---|---|---|---|
5. |
永高股份 | 中小企业国际市 场开拓项目资金 |
45,000 |
台州市财政局台财企发[2007]19 号《关于转拨 2006 年度中小企业国际市场开拓项目资金的通知》 |
6. |
永高股份 | 黄岩区外经贸扶 持资金 |
45,000 |
台州市黄岩区对外贸易经济合作局、台州 市黄岩区财政局黄外经贸 [2007]4 号文件《关于拨付 2006 年度黄岩区外经贸扶持资金的通知》 |
7. |
永高股份 | 黄岩区技术改造 专项补助资金 |
560,000 |
台州市黄岩区经济贸易局、台州市黄岩区 财政局黄经贸 [2007]98 号及黄财企[2007]7号《关于下达二零零六年度黄岩区技术改造财政专项补助资金的通知》 |
8. |
上海公元 | 财政奖励 | 225,000 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
9. |
上海公元 | 财政奖励 | 226,700 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
10. |
上海公元 | 财政奖励 | 259,900 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
11. |
上海公元 | 财政奖励 | 223,000 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
| 合 计 | 2,414,600 |
2 、 2008 年度
| 序 号 |
主体 | 项目 | 金额（元） | 依据 |
|---|---|---|---|---|
1. |
永高股份 | 省技术创新和纳 米材料项目专项 补助 |
250,000 |
浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会 浙财企字 [2007]247 号《关于下达2007年度省技术创新和纳米材料财政专项补 助资金的通知》 |
2. |
永高股份 | 劳动力素质培训 费 |
9,600 |
黄岩区东城街道办事处拨付的劳动力素 质培训费 |
3. |
永高股份 | 台州市科技进步 奖励经费 (PV-C纳米排水管材管 件） |
10,000 |
台州市人民政府台政发[2007]66号《关于公布 2007 年台州市科学技术进步奖获奖项目名单的通知》 |
4. |
永高股份 | "金桥工程"项目补助经费 |
8,000 |
台州市黄岩区科学技术协会黄科协[2008]12号《关于下拨2007年度"金桥工程 "实施项目补助经费的通知》 |
5. |
永高股份 | 先进制造业基地 建设专项资金 |
630,000 |
台州市财政局、台州市经济委员会台财 企发 [2008]1号《关于下达2007年度市先进制造业基地建设技术改造等项目补 助和奖励资金的通知》 |
6. |
永高股份 | 先进制造业基地 建设企业信息化 项目专项资金 |
70,000 |
台州市财政局、台州市经济委员会台财 企发 [2008]2号《关于下达2007年度市先进制造业基地建设企业信息化专项资 金的通知》 |
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7. |
永高股份 | 黄岩区产业集群 发展项目专项奖 励金 |
210,000 |
台州市黄岩区经济贸易局、台州市黄岩 区财政局、台州市黄岩区发展和改革局 黄经贸 [2008]52 号《关于下达2007 年度黄岩区产业集群发展财政专项奖励资 金的通知》 |
|---|---|---|---|---|
8. |
永高股份 | 黄岩区循环经济 发展专项资金 |
25,000 |
台州市黄岩区发展和改革局、台州市黄 岩区财政局黄发改 [2008]32号《关于下达 2007 年度区循环经济发展专项资金的通知》 |
9. |
永高股份 | 黄岩区外经贸扶 持资金 |
45,000 |
黄岩区对外贸易经济合作局、台州市黄 岩区财政局黄外经贸联发 [2008]3号《关于拨付 2007 年度黄岩区外经贸扶持资金的通知》 |
10. |
永高股份 | 黄岩区技术改造 财政专项补助资 金 |
390,000 |
台州市黄岩区经济贸易局、台州市黄岩 区财政局黄经贸 [2008]126 号《关于下达 2007 年度黄岩区技术改造财政专项补助资金的通知》 |
11. |
永高股份 | 黄岩区科技进步 项目奖励 |
85,000 |
台州市黄岩区科学技术局、台州市黄岩 区财政局黄科 [2008]16 号《关于下达2007年度黄岩区科技进步项目奖励的通知》 |
12. |
永高股份 | 中小企业国际市 场开拓项目资金 |
30,000 |
浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合 作厅浙财企字 [2008]120 号《关于拨付2007年度第二批中小企业国际市场开拓项目资金的通知》 |
13. |
永高股份 | 企业科协规范化 建设达标单位 |
30,000 |
台州市黄岩区科学技术协会黄科协[2008]25号文《关于公布首批企业科协规范化建设达标单位的通知》 |
14. |
深圳永高 | 再生资源综合利 用项目资金补助 |
100,000 |
深圳市龙岗区发展循环经济领到小组办 公室深龙循环 [2008]9 号文《关于区经济发展资金（循环经济类）深圳市永高 塑业发展有限公司再生资源综合利用项 目资金补助计划的通知》 |
15. |
深圳永高 | 贷款贴息补助 | 200,000 |
深圳市财政局拨付的贷款贴息补助 |
16. |
深圳永高 | 再就业基金 | 2,000 |
收深圳市龙岗区财政国库支付中心再就 业 |
17. |
上海公元 | 财政奖励 | 369,100 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
18. |
上海公元 | 财政奖励 | 118,200 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
19. |
上海公元 | 财政奖励 | 84,100 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
20. |
上海公元 | 财政奖励 | 183,400 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
21. |
上海公元 | 财政奖励 | 275,400 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
22. |
上海公元 | 财政奖励 | 50,000 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
23. |
上海公元 | 免检产品（品牌建 设奖励） |
200,000 |
上海市南汇区人民政府南府[2007]282号《上海市南汇区人民政府关于印发促 进产业发展和结构优化相关扶持政策的 |
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| 实施办法的通知》 | ||||
|---|---|---|---|---|
24. |
上海公元 | 重点新产品区配 套 |
40,000 |
上海市科学技术委员会沪科[2008]第052号《关于组织申报2008年度上海市重点新产品计划项目的通知》 |
25. |
上海公元 | 市重点新产品 | 200,000 |
上海市科学技术委员会沪科[2008]第052号《关于组织申报2008年度上海市重点新产品计划项目的通知》 |
26. |
上海公元 | 火炬计划项目 | 50,000 |
上海市科学技术委员会沪科[2008]第375号《关于下达2008年度上海市火炬计划项目的通知》 |
27. |
上海公元 | 节能改造补助 | 199,500 |
上海市经委、市财政局沪经节[2008]484号《上海市节能技术改造项目扶持实施 办法》 |
| 合计 | 3,864,300 |
3 、 2009 年度
| 序 号 |
主体 | 项目 | 金额（元） | 依据 |
|---|---|---|---|---|
1. |
永高股份 | 高技能人才培训 专项补助 |
10,000 |
台州市黄岩区人事劳动社会保障局黄人 劳社 [2009]4-2 号《关于给李元喜等20位同志高技能人才培训专项补助资金的 通知》 |
2. |
永高股份 | 工业创新项目补 助 |
30,000 |
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经 济贸易局黄财企 [2009]2 号《关于下达黄岩区 2008 年度工业创新有关项目以奖代补资金的通知》 |
3. |
永高股份 | 工业创新“外经 贸”项目补助 |
50,000 |
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区外 经贸局黄财企 [2009]3 号《关于下达2008年度工业创新“外经贸”以奖代补资金的通知》 |
4. |
永高股份 | 省级企业技术中 心专项资金 |
120,000 |
浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会 浙财建字 [2006]197 号《关于下达2006年省级企业技术中心专项资金的通知》 |
5. |
永高股份 | 浙江省“品牌大 省”建设专项资金 |
100,000 |
浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委 员会浙财企字 [2009]135 号《关于下达2008年度浙江省“品牌大省”建设专项资金的通知》 |
6. |
永高股份 | 黄岩区2008年度工业创新有关项 目补助 |
870,000 |
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经 济贸易局黄财企 [2009]2 号《关于下达黄岩区 2008 年度工业创新有关项目以奖代补资金的通知》 |
7. |
上海公元 | 财政奖励 | 465,300 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
8. |
上海公元 | 财政奖励 | 47,100 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
9. |
上海公元 | 财政奖励 | 498,600 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
10. |
上海公元 | 区节能改造（产业 结构调整） |
235,600 |
上海市南汇区人民政府办公室南府办[2008]44号《上海市南汇区人民政府办 |
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| 公室关于转发区产业结构调整协调推进 联席会议办公室制订的 (南汇区产业结构调整专项扶持暂行办法 )的通知》 |
||||
|---|---|---|---|---|
11. |
上海公元 | 高新技术成果转 化项目扶持资金 |
26,000 |
上海市科学技术委员会沪科[2006]第095 号《上海市高新技术成果转化项目认定程序》 |
12. |
上海公元 | 节能技改 | 199,000 |
上海市经委、市财政局沪经节[2008]484号《上海市节能技术改造项目扶持实施 办法》 |
| 合计 | 2,651,600 |
4 、 2010 年 1-6 月份
| 序 号 |
主体 | 项目 | 金额（元） | 依据 |
|---|---|---|---|---|
1. |
永高股份 | ERP 与制造过程信息化 |
450,000 |
浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员 会浙财企字 [2009]310号《关于下达2009年工业转型升级（技术创新、技术壁垒、 企业信息化）财政专项资金的通知》 |
2. |
永高股份 | “公元”商标境外 注册 |
36,400 |
浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企字[2009]150号《关于下达2008年度出口品牌发展资金的通知》 |
3. |
永高股份 | 工业创新“外经 贸”项目补助 |
720,000 |
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经 济贸易局黄财企 [2010]5 号《关于下达黄岩区 2009 年度工业创新有关项目以奖代补资金的通知》 |
4. |
永高股份 | 2009 年工业创新政策兑现 |
77,000 |
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区对 外经济贸易局、台州市黄岩区经济贸易 局黄财企 [2010]8号《关于下达2009年度贸易发展补助资金的通知》 |
5. |
深圳永高 | 专项资助 | 10,0000 |
深圳市龙岗区发展循环经济领到小组办 公室深龙循环 [2008]9 号文《关于区经济发展资金（循环经济类）深圳市永高 塑业发展有限公司再生资源综合利用项 目资金补助计划的通知》 |
6. |
上海公元 | 财政奖励 | 437,800 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
7. |
上海公元 | 财政奖励 | 552,900 |
上海市南汇区康桥镇政府拨入财政奖励 |
| 合计 | 2,374,100 |
经本所律师审查，永高股份及其控股子公司享受的上述财政补贴、贴息、政 府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，永高股份及其控股子公司享受的 上述财政补贴、贴息、政府奖励等真实、合法、有效。
（四） 永高股份及其控股子公司的纳税情况
2001 年 7 月 8 日，台州市国家税务局黄岩税务分局、台州市黄岩地方税务局 出具分别出具《证明》，确认永高股份及其前身永高塑业严格遵守国家税收法律、
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
行政法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，自 2007 年 1 月 1 日起至今，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违规行为，无任何因违反 国家税收法律、法规而被税务主管部门处罚的情况。
2010 年 7 月 9 日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局 共同出具《证明》，确认上海公元在 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日期间暂 未发现有欠税、逾逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2010 年 7 月，深圳市坪山新区地方税务局、深圳市龙岗区国家税务局坪山税 务分局分别出具《证明》，确认深圳永高在 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 期间暂未发现有税务违法违规记录。
2010 年 7 月，广州市花都区地方税务局新华税务分局、广州市花都区国家税 务局第一税务分局分别出具《证明》，确认广东永高自 2007 年 1 月 1 日起至本证 明出具日，未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，不存在因违反 国家税收法律、法规而被税务主管部门处罚的情况。
经本所律师核查，永高股份及其控股子公司近三年来依法纳税，不存在偷、 漏税等违法行为，永高股份及其控股子公司亦没有受到过有关税务行政机关的相 关行政处罚。
十七、 永高股份的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 永高股份的环境保护
1 、永高股份经营活动中的环境保护
（ 1 ）永高股份主要从事塑料管道的研发、生产和销售。根据永高股份出具的 说明及本所律师核查，永高股份生产经营活动中的排放的污染物主要为生活污水、 少量粉尘及噪音。
永高股份目前持有台州市黄岩区环境保护局于 2009 年 12 月 28 日颁发编号为 3310030086 的《浙江省排污许可证》，该证书有效期间自 2009 年 12 月 28 日始至 2012 年 12 月 29 日止。永高股份的污染物排放及处理情况如下： 永高股份持有台州市黄岩排水管理处于 2009 年 9 月 18 日颁发的《城市排水 许可证》，其生活污水经化粪池和隔油池排入市政污水管网，最终送到江口污水处 理站处理。混配料过程中有少量 PVC 和碳酸钙粉尘，经过集尘器集中回收利用处 理。原料包装袋由供应厂家回收；不可回收的少量的活性炭等固体废物依据永高 股份与黄岩废物焚烧站签订的协议书约定，送入焚烧站处理；生活垃圾由当地开 发区及当地的台州市黄岩绿野物业有限公司处理。在塑料管道挤出机和注塑机生 产过程中和少量废品回收利用粉碎时产生的噪音，经黄岩区环境保护监测站采样 监测符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》相关夜间标准。
（ 2 ）经本所律师审查，永高股份及其控股子公司目前持有以下环境体系认证：
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| 证书机构 | 证书持有 人 |
认证标准 | 认证范围 | 认证有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 方圆标志认 证集团有限 公司 |
永高股份 | GB/T24001-2004idt ISO14001:2004 |
建筑排水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材、管件，给水用硬聚氯乙烯管材、 管件，给水用三型聚丙烯 (PP-R)管材、管件，给水用硬聚氯乙烯 （ PVC-U）普通球阀、球阀水嘴，耐热聚乙烯（ PE-RT）管材、管件，门、窗框用硬聚氯乙烯型材，建筑用绝 缘电工套管及配件的设计、生产及 相关的管理活动 |
有效期至2012年1月22日 |
| 中质协质量 保证中心 |
深圳永高 | GB/T24001-2004idt ISO14001:2004 |
建筑排水用PVC－U管材、管件；建筑用 PVC－U电式套管及配件；建筑给水用 PVC－U管材、管件；建筑给水用 PP-R管材、管件；PE-RT冷热水管材、管件； PVC-U加筋管；PVC－ U双壁波纹管；聚合物基复合材料检查井盖、水箅产品的设计、开发、 制造和销售相关的环境管理活动 |
2009年2月9日至 2012年2月8日止 |
| 中质协质量 保证中心 |
广东永高 | GB/T24001-2004idt ISO14001:2004 |
加筋管、双壁波纹管、给水管、燃 气管、钢肋增强缠绕管、缠绕管、 电缆保护管及窨井盖的生产、销售 相关的环境管理活动 |
2010年1月21日至2013年 1月20日 |
2 、本次募集资金投资项目的环境保护情况
永高股份本次向社会公众发行股票所募集资金的拟投资项目为：永高股份年 产 8 万吨塑料管道投资项目、天津永高年产 5 万吨塑料管道投资项目。
据本所律师核查，永高股份本次募集资金投资项目均已得到有关环境保护有 权机构的批准：
（ 1 ） 2010 年 7 月，浙江省环境保护科学设计研究所出具《永高股份有限公司 年产 8 万吨塑料管道建设项目环境影响报告表》。
2010 年 8 月 9 日，台州市黄岩区环境保护局于出具黄环管 [2010]56 号《关于 永高股份有限公司年产 8 万吨塑料管道建设项目环境影响报告表的批复》，批复同 意该环境影响报告表。
（ 2 ） 2010 年 8 月，天津市环境影响评价中心出具《天津永高塑业发展有限公 司年产 5 万吨塑料管道建设项目环境影响报告表》。
2010 年 8 月 9 日，天津经济技术开发区环境保护局出具津开环评 [2010] 号《关 于天津永高塑业发展有限公司年产 5 万吨塑料管道建设项目环境影响报告表的批 复》，批复同意该环境影响报告表。
3 、浙江省环境保护局于 2010 年 9 月 21 日出具的浙环函 [2010]357 号《关于 永高股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认公司基本符合上市环保核查有关 要求，同意通过上市环保核查。
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本所律师经核查后认为，永高股份生产经营项目及拟投资项目符合有关环境 保护的要求。
（二） 永高股份在环境保护方面受到的处罚
根据永高股份的陈述和本所律师核查，永高股份及其控股子公司未发生过因 违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的事件。
台州市黄岩区环境保护局于 2010 年 7 月 8 日出具《证明》，确认永高股份及 其前身永高塑业在其生产经营活动中，能自觉遵守国家和地方环境保护法律、法 规，其生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，生产经营中排放的污染物均 达到国家规定的排放指标。自 2007 年 1 月 1 日起至今，严格执行国家环境保护法 律、行政法规，无任何因违反环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况。
广州市花都区环境保护局于 2010 年 7 月 9 日出具《证明》，确认广东永高自 2007 年 1 月至今，未有环保行政处罚记录。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2010 年 7 月 26 日出具《证明》， 确认：上海公元自 2007 年 1 月 1 日起至今未受到过环保方面的行政处罚。
深圳市人居环境委员会于 2010 年 7 月 22 日出具《证明》，确认深圳永高自 2007 年 1 月 1 日至今，未发现违反环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的 情况。
综上，本所律师认为，永高股份及其控股子公司的生产经营活动符合有关环 境保护的要求，永高股份本次募集资金拟投资项目环境保护已经得到有权部门出 具的肯定性意见，永高股份及其控股子公司近三年没有因违反环境保护方面的法 律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三） 永高股份的产品质量和技术标准
1、经本所律师审查，永高股份及其控股子公司目前持有以下质量体系认证：
| 证书机构 | 证书 持有 人 |
认证标准 | 认证范围 | 认证有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 方圆标志认 证集团有限 公司 |
永高 股份 |
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 |
建筑排水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材、管件，给水用硬聚氯乙烯管材、 管件，给水用三型聚丙烯 (PP-R)管材、管件，给水用硬聚氯乙烯 （ PVC-U）普通球阀、球阀水嘴，耐热聚乙烯（ PE-RT）管材、管件，门、窗框用硬聚氯乙烯型材，建筑用绝 缘电工套管及配件的设计、生产 |
2008年2月14日至 2011年2月 13日 |
| 中质协质量 保证中心 |
深圳 永高 |
GB/T 19001-2008/ISO9001:2008 |
建筑排水用PVC－U管材、管件；建筑用 PVC－U电工套管及配件；建筑给水用 PVC－U管材、管件；建筑给水用 PP-R管材、管件；PE-RT冷热 |
2010年1月4日至 2013年1月 3日 |
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水管材、管件；PVC-U加筋管；PVC－ U双壁波纹管；聚合物基复合材料检查井盖、水箅产品的设计、开发、 制造和销售 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 中质协质量 保证中心 |
广东 永高 |
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 |
加筋管、双壁波纹管、给水管、燃 气管、钢肋增强缠绕管、缠绕管、 电缆保护管及窨井盖的生产、销售 |
2008年1月2日至 2011年1月 1日 |
| 方圆标志认 证集团有限 公司 |
上海 公元 |
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 |
加筋管、双壁波纹管、电力电缆管 和给排水用管材的生产和服务 |
2009年11月20日至2011年 11月19日 |
2 、经本所律师核查，永高股份及其控股子公司生产产品适用的质量和技术标 准如下：
| 产品名称 | 标准号 | 执行标准名称 | 标准类型 | 企业标准备案 情况 |
|---|---|---|---|---|
| 永高股份生产产品适用的质量和技术标准 | ||||
PVC排水管材 |
GB/T5836.1-2006 |
建筑排水用硬聚氯乙烯 （ PVC-U）管材 |
国家标准 | - |
PVC排水管件 |
GB/T5836.2-2006 |
建筑排水用硬聚氯乙烯 （ PVC-U）管件 |
国家标准 | - |
PVC给水管材 |
GB/T10002.1-2006 |
给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 |
国家标准 | - |
PVC给水管件 |
GB/T10002.2-2003 |
给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管件 |
国家标准 | - |
PPR管材 |
GB/T18742.2-2003 |
冷热水用聚丙烯管道系统 第 二部分：管材 |
国家标准 | - |
PPR管件 |
GB/T18742.3-2003 |
冷热水用聚丙烯管道系统 第 三部分：管件 |
国家标准 | - |
PVC芯层发泡管材 |
GB/T16800-2008 |
排水用芯层发泡硬聚氯乙烯 （ PVC-U）管材 |
国家标准 | - |
CPVC管件 |
GB/T18993.3-2003 |
冷热水用氯化聚氯乙烯 （ PVC-C）管件 |
国家标准 | - |
PVC型材 |
GB/T8814-2004 |
门、窗用未增塑聚氯乙烯 （ PVC-U）型材 |
国家标准 | - |
| 电工套管 | JG 3050-1998 |
建筑用绝缘电工套管及配件 | 行业标准 | - |
PE-RT管材、管件 |
CJ/T175-2002 |
冷热水用耐热聚乙烯（PE-RT）管道系统 |
行业标准 | - |
PVC雨水管、管件 |
QB/T2480-2000 |
建筑用硬聚氯乙烯（PVC-U）雨落水管材及管件 |
国家标准 | - |
PVC排水管 |
Q/YGSY 01-2009 |
排灌用硬聚氯乙烯(PVC-U)管材 |
企业标准 | 浙江省质量技 术监督局备案 |
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PVC球阀 |
Q/YGSY 03-2009 |
给水用硬聚氯乙烯(PVC-U)普通球阀 |
企业标准 | 浙江省质量技 术监督局备案 |
|---|---|---|---|---|
PVC水嘴 |
Q/YGSY 06-2009 |
硬聚氯乙烯(PVC-U)塑料水嘴 |
企业标准 | 浙江省质量技 术监督局备案 |
PVC消音螺旋管 |
Q/YGSY 08-2009 |
建筑排水用硬聚氯乙烯(PVC-U)消音螺旋管材 |
企业标准 | 浙江省质量技 术监督局备案 |
PPR截止阀 |
Q/YGSY 09-2009 |
三型聚丙烯（PP-R） 截止阀 |
企业标准 | 浙江省质量技 术监督局备案 |
| 黄岩精杰生产产品适用的质量和技术标准 | ||||
PVC排水管材 |
Q/JJ 01-2010 |
排灌用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 |
企业标准 | 浙江省质量技 术监督局备案 |
PVC排水管件 |
Q/JJ 02-2010 |
排灌用硬聚氯乙烯（PVC-U）管件 |
企业标准 | 浙江省质量技 术监督局备案 |
| 上海公元生产产品适用的质量和技术标准 | ||||
PVC-U双壁波纹管 |
GB/T 18477.1-2007 |
埋地排水用硬聚氯乙烯 （ PVC-U）双壁波纹管材 |
国家标准 | - |
PE双壁波纹管材 |
GB/T 19472.1-2004 |
埋地用聚乙烯（PE）双壁波纹管材 |
国家标准 | - |
PE直壁管材 |
GB/T 13663-2000 |
给水用聚乙烯（PE）直壁管材 |
国家标准 | - |
PVC-U加筋管材 |
QB/T 2782-2006 |
埋地用硬聚氯乙烯（PVC-U）加筋管材 |
国家标准 | - |
PVC-C套管 |
QB/T 2479-2005 |
埋地式高压电力电缆用氯化 聚氯乙烯（ PVC-C）套管 |
国家标准 | - |
PE直壁管材 |
Q/ILAJ 8-2008 |
排水用聚乙烯（PE）管材 |
企业标准 | 上海市南汇区 质量技术监督 局备案 |
| 深圳永高生产产品适用的质量和技术标准 | ||||
PVC-U排水管材 |
GB/T 5836.1-2006 |
建筑排水用硬聚氯乙烯 （ PVC-U）管材 |
国家标准 | - |
PVC-U排水管件 |
GB/T 5836.2-2006 |
建筑排水用硬聚氯乙烯 （ PVC-U）管件 |
国家标准 | - |
| 电工套管及配件 | JG 3050-1998 |
建筑用绝缘电工套管及配件 | 行业标准 | - |
PPR管材 |
GB/T 18742.2-2002 |
冷热水用聚丙烯管材 |
国家标准 | - |
PPR管件 |
GB/T 18742.3-2002 |
冷热水用聚丙烯管件 |
国家标准 | - |
PVC-U给水管材 |
GB/T 10002.1-2006 |
给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 |
国家标准 | - |
5-2-121
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
PVC-U给水管件 |
GB/T 10002.2-2003 |
给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管件 |
国家标准 | - |
|---|---|---|---|---|
PE-RT管材管件 |
CJ/T 175-2002 |
冷热水用耐热聚乙烯（PE-RT）管道系统 |
行业标准 | - |
| 窨井盖 | CJ/T 211-2005 |
聚合物基复合材料检查井盖 | 行业标准 | - |
PVC-U排水管材 |
Q/SYG 001-2005 |
建筑排水用硬聚氯乙烯管材 | 企业标准 | 深圳市质量技 术监督局备案 |
PVC-U排水管件 |
Q/SYG 002-2005 |
建筑排水用硬聚氯乙烯管件 | 企业标准 | 深圳市质量技 术监督局备案 |
PVC-U消音螺旋管材 |
Q/SYG 003-2005 |
建筑排水用硬聚氯乙烯消音 螺旋管材 |
企业标准 | 深圳市质量技 术监督局备案 |
| 广东永高生产产品适用的质量和技术标准 | ||||
PE双壁波纹管 |
GB/T 19472.1-2004 |
埋地用聚乙烯（PE）双壁波纹管材 |
国家标准 | - |
PE双壁波纹管 |
Q/（HD）YG 1-2008 |
埋地用聚乙烯（PE）双壁波纹管材 |
企业标准 | 广州市质量监 督局备案 |
PVC-U双壁波纹管 |
GB/T 18477.1-2007 |
埋地排水用硬聚氯乙烯 （ PVC-U）双壁波纹管材 |
国家标准 | - |
PE中空壁缠绕管 |
GB/T 19472.2-2004 |
埋地用聚乙烯（PE）缠绕结构壁管材 |
国家标准 | - |
| 钢带增强聚乙烯 螺旋波纹管 |
CJ/T 225-2006 |
埋地排水用钢带增强聚乙烯 （ PE）螺旋波纹管 |
行业标准 | - |
3 、永高股份的产品和质量技术监督
2010 年 7 月 6 日，台州市质量技术监督局黄岩分局出具《证明》，确认永高 股份设立至今，建立了完整的产品质量检验、监测、审核、售后服务等质量管理 体系，生产的产品符合国家有关产品质量和技术的标准。自 2007 年 1 月 1 日起至 今，不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的事 件，也未发生重大的因产品质量原因而受到客户投诉或索赔的事件。
经本所律师核查，永高股份的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近 三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 永高股份募集资金的运用
（一） 永高股份的募集资金拟投资的项目及批准或授权
根据永高股份 2010 年第二次临时股东大会通过的《关于公司申请公开发行股 票并上市的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，永高股 份本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项目：
1、永高股份年产8万吨塑料管道投资项目
==> picture [43 x 9] intentionally omitted <==
国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
2010 年 6 月，中国联合工程公司为永高股份编制了《年产 8 万吨塑料管道建 设项目可行性研究报告》。
2010 年 8 月 11 日，台州市黄岩区经济贸易局下发黄经贸 [2010]169 号《浙江 省企业投资项目备案通知书》，对永高股份年产 8 万吨塑料管道投资项目进行了备 案。
2 、天津永高年产 5 万吨塑料管道投资项目
2010 年 7 月，中国联合工程公司为天津永高编制了《年产 5 万吨塑料管道建 设项目可行性研究报告》。
2010 年 9 月 13 日，天津市经济技术开发区管理委员会下发行政许可 [2010]69 号《关于准予天津永高塑业发展有限公司年产 5 万吨塑料管道产品项目备案的决 定》，对天津永高年产 5 万吨塑料管道投资项目予以备案。
本所律师审查后认为，永高股份本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大 会审议通过，并已按政府部门的权限，履行了必要的备案程序。
（二） 募集资金投资项目的主体及合作
经本所律师核查，本次募集资金投资项目中的年产 8 万吨塑料管道建投资项 目主体为永高股份，年产 5 万吨塑料管道投资项目主体为天津永高，均不涉及与 他人合作情况。
（三） 与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据永高股份的说明，永高股份本次募集拟投资项目不涉及技术转让。
（四） 募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已经在本律师工作报告正文之“十七 / （一）永高股份的环境保护 ” 详细披露该部分内容。
十九、 永高股份的业务发展目标
（一） 业务发展目标与主营业务的一致性
经本所律师核查，永高股份在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所 述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 业务发展目标的合法性
经本所律师核查，永高股份在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所 述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律 风险。
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国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告
二十、 永高股份的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 永高股份及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据永高股份出具的承诺并经本所律师查验，截至本律师工作出具日，永高 股份及其控股子公司均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。
（二） 永高股份主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据控股股东公元集团、实际控制人张建均及卢彩芬出具的承诺及本所律师 查验，截至本律师工作出具日，公元集团、张建均及卢彩芬均不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据持有永高股份 5% 以上的其他股东卢彩芬、张炜、元盛投资出具的承诺及 本所律师查验，截至本律师工作出具日，卢彩芬、张炜、元盛投资均不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 永高股份董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据永高股份董事长张建均、总经理卢震宇出具的承诺并经本所律师查验， 张建均、卢震宇均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、永高股份招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了永高股份本次招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明 书，本所律师特别对永高股份引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审 阅，确认永高股份招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 引致的法律风险。
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第三部分 结 尾
本律师工作报告正本叁份，无副本。
==> picture [331 x 123] intentionally omitted <==
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本律师工作报告的出具日为二零一零年九月二十七日。
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人： 吕秉虹 徐伟民
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