ERA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Nov 17, 2011

国浩律师集团（杭州）事务所

关于

永高股份有限公司

首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四）

==> picture [165 x 34] intentionally omitted <==

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编： 310007 电话： (+86)(571) 8577 5888 传真： (+86)(571) 8577 5643 电子信箱： grandallhz@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

二零一一年八月

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

目 录

第一节 引言 ............................................................................................................................... 2
第二节 补充法律意见书正文 ................................................................................................... 3
第一部分 审核意见答复 ......................................................................................................... 3
第二部分 有关期间事项的补充法律意见 ......................................................................... 10
一、永高股份本次发行并上市的批准和授权 ............................................................. 10
二、永高股份本次发行并上市的主体资格 ................................................................. 10
三、永高股份本次发行并上市的实质条件 ................................................................. 10
四、永高股份的设立 ..................................................................................................... 11
五、永高股份的独立性 ................................................................................................. 11
六、永高股份的发起人和股东 ..................................................................................... 12
七、永高股份的股本及其演变 ..................................................................................... 12
八、永高股份的业务 ..................................................................................................... 12
九、永高股份的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 12
十、永高股份的主要财产 ............................................................................................. 13
十一、永高股份的重大债权债务 ................................................................................. 15
十二、永高股份的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 17
十三、永高股份《公司章程》的制定与修改 ............................................................. 17
十四、永高股份股东大会、董事会、监事会及规范运作 ......................................... 17
十五、永高股份董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 17
十六、永高股份的税务 ................................................................................................. 18
十七、永高股份的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 19
十八、永高股份募集资金的运用 ................................................................................. 21
十九、永高股份业务发展目标 ..................................................................................... 21
二十、永高股份的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 21
二十一、永高股份招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 21
二十二、 结论意见 ....................................................................................................... 21
第三节 结尾 ............................................................................................................................... 23

3-1-1

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

永高股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书 ( 四 )

第一节 引言

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受永高股份有限公司 （以下简称“永高股份”）的委托，作为永高股份申请首次公开发行股票并上市 的特聘专项法律顾问，于 2010 年 9 月 27 日出具了《国浩律师集团（杭州）事务所 关于永高股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原 法律意见书”）以及《国浩律师集团（杭州）事务所关于永高股份有限公司首次 公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）；并分别 于 2011 年 1 月 31 日、 2011 年 6 月 9 日、 2011 年 7 月 19 日出具了《国浩律师集团（杭州） 一 事务所关于永高股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 ( ) 》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师集团（杭州）事务所关于永 高股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 ( 二 ) 》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师集团（杭州）事务所关于永高股份有限 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 ( 三 ) 》（以下简称“《补充法律意 见书（三） 》”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行 —— 证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就中国证券监督管理委员会发行审核 委员会出具的证发反馈函 [2011]115 号《关于发审委对永高股份有限公司首次公 开发行申请文件审核意见的函》（以下简称“审核意见”）要求本所核查并发表意 见的事项 , 以及永高股份从 2011 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日之间（以下 简称“期间内”）的重大事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告及历次补充法律意见 书的补充，本补充法律意见书应当与原法律意见书、原律师工作报告及历次补充 法律意见书一并使用，原法律意见书、原律师工作报告及历次补充法律意见书中 与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

3-1-2

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

除非文义另有所指，本所律师出具的原法律意见书、原律师工作报告中所使 用的释义以及律师声明的事项适用于本补充法律意见书。

第二节 补充法律意见书正文

第一部分 审核意见答复

一、请发行人补充说明并披露违规占用土地、相关土地房屋租赁的合法性及 其相关风险，并请提出有效解决措施。请保荐机构就发行人资产完整性及其对 经营的影响发表核查意见，请保荐机构和律师对上述事项的合法性发表核查意 见。

答复内容如下：

（一）广东永高土地问题

本所律师已经在原法律意见书、原律师工作报告及 2011 年 1 月 31 日、 2011 年 6 月 8 日、 2011 年 7 月 19 日出具的历次补充法律意见书中详细说明了广东永 高违规占用土地以及解决上述违规占用土地的“三旧”改造审批进展情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广东永高“三旧”改造 完善历史用地手续审批进展情况如下：

1 、 2011 年 1 月 6 日，广州市花都区城市更新改造工作办公室出具《关于广 东永高塑业发展有限公司旧厂房改造方案的审核意见》，确认：广东永高占地 143.04 亩的旧厂房已纳入广州市“三旧”改造规划和 2011 年度实施计划，拟改 造土地符合土地利用总体规划，拟改造用途符合控制性详细规划和旧厂房专项规 划（送审稿）；该项目已完成了对农民的土地补偿，区国土房管分局已按照用地 发生时的土地管理法律政策落实处罚，该改造方案符合有关“三旧”改造政策的 规定，同意上报改造方案和办理完善征收手续。

2 、 2011 年 1 月 13 日，广州市花都区人民政府向广州市人民政府报送了《关 于审批广东永高塑业发展有限公司旧厂房改造方案的请示》。

3 、 2011 年 4 月 28 日，广州市人民政府向广东省人民政府报送《关于审批 广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的请示》。同时原纳入“三旧”改 造的广东永高一期土地 143.04 亩调整为 101.22 亩。

4 、 2011 年 6 月 23 日，经广东省国土资源厅、广东省住房和城乡建设厅以 及广东省发展和改革委员会初步审查同意后，广东省国土资源厅向广东省监察 厅、财政厅发函征求意见。广东省监察厅及财政厅分别回函，对广东永高 “三 旧”改造方案无意见。

3-1-3

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

5 、 2011 年 7 月 12 日，广东省国土资源厅向广东省人民政府提交《关于审 批广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的请示》，认为该宗土地符合《关 于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府 [2009]78 号）完善历 史用地征收手续的条件。

6 、 2011 年 7 月 27 日，广东省人民政府批复《广东省国土资源厅关于审批广东 永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的请示》，同意省国土资源厅会办意见。

7 、 2011 年 8 月 5 日，广东省国土资源厅出具《关于广东永高塑业发展有限 公司“三旧”改造方案的批复》（粤地政 [2011]6 号），同意广州市人民政府上报 的广东永高“三旧”方案，要求广州市按照粤府 [2009]78 号文的意见办理供地 手续，具体项目供地情况报省国土资源厅备案。

综上，本所律师认为：根据广东省人民政府《关于推进“三旧”改造促进节 约集约用地的若干意见》（粤府 [2009]78 号）、广州市人民政府《关于加快推进 “三旧”改造工作的意见》（穗府 [2009]56 号）等“三旧”改造政策文件规定及 具体工作流程，结合目前广东永高“三旧”改造方案审批进展，参照广东省“三 旧”改造的具体实例，广东永高一期土地中 101.22 亩的“三旧”改造方案已经 获得广东省人民政府以及广东省国土资源厅的批复同意，广东永高最终签订《国 有建设用地使用权出让合同》不存在实质性法律障碍。在广东永高进一步履行必 要的法律程序后，即可依法取得上述土地使用权及厂房权属证书。广东永高历史 上存在的违规占用土地行为将通过“三旧”改造措施得以解决，该违规占用土地 事项不会对广东永高资产完整性及生产经营造成实质性影响，也不会对永高股份 本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）发行人土地房屋租赁情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，永高股份及其控股子公司、 分公司共有七处土地房屋承租情况，具体如下：

1 、黄岩区江口街道白石王村房屋租赁

（ 1 ）该租赁物业的基本情况

① 2006 年 10 月 25 日、 2009 年 12 月 21 日，黄岩区江口街道白石王村村民 委员会（以下简称“白石王村委会”）先后与永高塑业（后承租方变更为永高股 份）签订《土地房产使用权租赁协议书》及《补充协议》，白石王村委会将该村 面积为 9,884 平方米的村留地及房产租赁给永高塑业使用，租赁期限自 2006 年 10 月 27 日至 2016 年 10 月 26 日止。根据合同约定，用于出租的房产由永高塑 业建造，租赁期间的租金为承租方所有建造费用以及另行支付的租金 500.72 万 元。

② 2010 年 1 月 29 日，白石王村委会为本次租赁办理了租赁备案手续，并 依法取得了《房屋租赁证》。

3-1-4

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

③ 就上述租赁房屋，白石王村委会持有台州市建设规划局颁发的《房屋所 有权证》（编号为台房权证黄字第 254951 号），房产面积合计为 3,904.36 平方 米，设计用途为工业、仓储。

④ 就上述租赁房屋项下的土地，白石王村委会持有台州市国土资源局黄岩 分局颁发的《土地使用权证书》（黄岩国用 [2008] 第 02300123 号），土地面积为 9,884 平方米，土地用途为工业用地，使用权性质为国有划拨土地。该《土地使 用权证书》记载：该宗地作为村集体留地，建设工业标准厂房，按照台政发（ 2004 ） 64 号文件规定，系以划拨方式供地。

（ 2 ）经审查上述文件后，本所律师认为：

① 白石王村委会为租赁房产的合法所有权人，有权出租上述房产。白石王 村委会作为出租方已办理了出租房屋的租赁备案手续，符合《城市房屋租赁管理 办法》的规定。

② 白石王村委会本次出租房产项下的土地为村集体留地，系根据台州市人 民政府《关于鼓励建设和使用工业标准厂房的若干意见》（台政发 [2004]64 号） 第四条的规定，以划拨方式获得国有土地使用权。在该宗土地上建设标准厂房对 外出租，符合台州市人民政府《关于鼓励建设和使用工业标准厂房的若干意见》 （台政发 [2004]64 号）第一条的规定及台州市人民政府《关于市区村留地开发 建设管理的意见》（台政发 [2007]115 号）的相关规定。

③ 上述租赁合同合法、有效，对租赁合同双方均具有法律约束力。经本所 律师核查及永高股份确认，截至本法律意见书出具日，就上述房屋租赁合同，双 方均无违反合同的情况发生。该租赁合同的履行不存在法律障碍。

2 、浙江黄岩延年褪黑素有限公司厂房租赁

（ 1 ）该租赁物业的基本情况

① 2011 年 2 月 28 日 , 永高股份与浙江黄岩延年褪黑素有限公司（以下简称“褪 黑素公司”）签订《房屋租赁合同》 , 褪黑素公司将其拥有的位于黄岩经济开发区 江口街道罐头园区（永固路南路口西侧），面积为 4,961.91 平方米的厂房出租给 永高股份，租赁期限为 2011 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日，租金为每年 63 万元（含 税），五年合计 315 万元，永高股份于 2011 年 3 月 1 日前一次性付清。

2011 年 5 月 25 日，永高股份与褪黑素公司签订《房屋租赁合同》补充条款， 褪黑素公司同意永高股份将承租的部分房产转借给永高股份全资子公司金诺铜 业使用约 10 个月。

② 2011 年 2 月 28 日，褪黑素公司为本次租赁办理了租赁备案手续，取得《房 屋租赁证》。

3-1-5

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

③ 就上述租赁房屋，褪黑素公司持有台州市黄岩区房地产管理处颁发的《房 屋所有权证》（编号为台房权证黄字第 258793 号），房产面积合计为 6,784.34 平方 米，设计用途为工业厂房。该租赁房产项下的土地为国有建设用地。

（ 2 ）经审查上述文件后，本所律师认为：

① 褪黑素公司为租赁房产的合法所有权人，有权出租上述房产。褪黑素公 司作为出租方已办理了出租房屋的租赁备案手续，符合《城市房屋租赁管理办法》 的规定。

② 上述租赁合同合法、有效，对租赁双方均具有法律约束力。经本所律师 核查及永高股份确认，截至本法律意见书出具日，就上述房屋租赁合同，双方均 无违反合同的情况发生。该租赁合同的履行不存在法律障碍。

3 、深圳市坑梓老坑股份合作公司松子坑分公司房产租赁

（ 1 ）该租赁物业的基本情况

① 2010 年 1 月 29 日，深圳永高与深圳市坑梓老坑股份合作公司松子坑分 公司（以下简称“松子坑分公司”）签署《深圳市房屋租赁合同书》，松子坑分 公司将其座落于深圳市坪山新区坑梓街道办事处老坑社区深汕路（坑梓段） 69 号的房产租赁给承租人，租赁面积为 3,233 ㎡，租金为 7 元 / ㎡•月，每月租金总 计 22,631 元，租赁期限自 2010 年 2 月 1 日始至 2015 年 1 月 31 日，租赁用途为 工业。

② 该《深圳市房屋租赁合同书》加盖了深圳市龙岗区人民政府房屋租赁管 理合同登记专用章，办理了租赁登记备案（合同登记号：坪 BD083374 ）

③ 就上述租赁房屋及其项下土地，松子坑分公司持有得深圳市国土资源和 房产管理局龙岗分局颁发的《房地产证》（编号为深房地字第 8000007557 号）， 房产面积为 3,233 平方米，设计用途为工业厂房；宗地面积为 6,784.4 平方米， 土地用途为工业仓储用地，土地性质为集体建设用地。

（ 2 ）经审查上述文件后，本所律师认为：

① 松子坑分公司为租赁房产的合法所有权人，有权出租上述房产。松子坑 分公司作为出租方已办理了出租房屋的租赁备案手续，符合《城市房屋租赁管理 办法》的规定。

本所律师注意到：根据《中华人民共和国公司法》第 14 条规定，松子坑分 公司不具有法人资格，其民事责任应由深圳市坑梓老坑股份合作公司承担。但松 子坑分公司已经领取《营业执照》，且营业执照上记载的经营范围包含“物业租 赁”。因此，松子坑分公司有权就自有房屋进行出租并签署租赁合同。

3-1-6

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

② 本次租赁房产项下的土地为集体建设用地。但松子坑分公司将在集体建 设用地上建造的房屋对外出租，符合广东省人民政府颁布的《广东省集体建设用 地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第 100 号）第八条规定：“下列建设 项目可以使用集体建设用地： 1. 兴办各类工商企业，包括国有、集体、私营企业， 个体工商户，外资投资企业……”。因此，该土地性质不会影响租赁合同的有效 性。

③ 上述租赁合同合法、有效，对租赁双方均具有法律约束力。经本所律师 核查及永高股份确认，截至本法律意见书出具日，就上述房屋租赁合同，双方均 无违反合同的情况发生。该租赁合同的履行不存在法律障碍。

4 、重庆隆锦实业（集团）有限公司房产租赁

（ 1 ）该租赁物业的基本情况

① 2011 年 2 月 16 日，重庆永高与重庆隆锦实业（集团）有限公司（以下 简称“隆锦公司”）签订《厂房租赁协议书》，隆锦公司将其拥有的位于永川凤凰 湖工业园，面积为 11,842 平方米的厂房、面积为 400 平方米的一楼办公室，面 积为 774 平方米的二楼宿舍出租给重庆永高，租赁期限为 2011 年 3 月 15 日至 2013 年 3 月 15 日，厂房、办公楼、宿舍租金均为每月 9.5 元 / 平方米。

2011 年 6 月 9 日，重庆永高与隆锦公司签订《补充协议书》，将原《厂房租 赁协议书》约定的租金支付方式，由一年一付变更为重庆永高先行一次性支付 14 个月租金。

② 2011 年 7 月 14 日，隆锦公司为本次租赁办理了房屋租赁合同登记备案， 取得《重庆市房屋租赁合同登记备案证明》（编号为合同登记备案 2011 字第 003 号）。

③ 就上述租赁房屋，隆锦公司持有重庆市永川区国土资源和房屋管理局颁 发的编号为永川区房地证 2011 字第 H136030 号《房地产权证》（房产面积 7,983.23 平方米，设计用途为办公、宿舍）、编号为永川区房地证 2011 字第 H136031 号《房 地产权证》（房产面积 23,684.72 平方米，设计用途为工业厂房）。上述租赁房产 项下的土地为国有建设用地。

（ 2 ）经审查上述文件后，本所律师认为：

① 隆锦公司为租赁房产的合法所有权人，有权出租上述房产。隆锦公司作 为出租方已办理了出租房屋的租赁备案手续，符合《城市房屋租赁管理办法》的 规定。

② 上述租赁合同合法、有效，对租赁双方均具有法律约束力。经本所律师 核查及永高股份确认，截至本法律意见书出具日，就上述房屋租赁合同，双方均 无违反合同的情况发生。该租赁合同的履行不存在法律障碍。

3-1-7

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

5 、重庆市永川区兴永建设发展有限公司房产租赁

（ 1 ）该租赁物业的基本情况

① 2011 年 2 月 16 日，重庆永高与重庆市永川区兴永建设发展有限公司（以 下简称“兴永公司”）签订《租赁合同》，兴永公司将其拥有的位于重庆市永川区 星光大道 999 号 1 幢（永川凤凰湖工业园内），面积为 220 平方米的房屋出租给 重庆永高，租赁期限为 2011 年 2 月 16 日至 2013 年 2 月 15 日，租金 18,480 元 / 年。

② 2011 年 6 月 30 日，兴永公司为本次租赁办理了房屋租赁合同登记备案， 取得《重庆市房屋租赁合同登记备案证明》（编号为合同登记备案 2011 字第 002 号）。

③ 就上述租赁房屋，兴永公司持有重庆市永川区国土资源和房屋管理局颁 发的《房地产权证》（编号为永川区房地证 2009 字第 H65181 号），房产面积合计为 1,429.08 平方米，设计用途为商业用房。该租赁房产项下的土地为国有建设用地。

（ 2 ）经审查上述文件后，本所律师认为：

① 兴永公司为租赁房产的合法所有权人，有权出租上述房产。兴永公司作 为出租方已办理了出租房屋的租赁备案手续，符合《城市房屋租赁管理办法》的 规定。

② 上述租赁合同合法、有效，对租赁双方均具有法律约束力。经本所律师 核查及永高股份确认，截至本法律意见书出具日，就上述房屋租赁合同，双方均 无违反合同的情况发生。该租赁合同的履行不存在法律障碍。

6 、上海金江实业有限公司房产租赁

经本所律师核查，永高股份上海分公司原与上海金江实业有限公司（以下简 称“金江公司”）签订的《厂房租赁合同》（租赁房屋位于上海市千阳路）于 2011 年 7 月 31 日到期后，永高股份上海分公司就租赁金江公司他处物业与金江公司 签订了租赁合同。

（ 1 ）该租赁物业的基本情况

① 2011 年 8 月 1 日，永高股份上海分公司与金江公司签订《厂房租赁合同》， 金江公司将其拥有的位于上海市普陀区同普路 1362 号 1-2 楼，面积为 1,520 平 方米的房屋出租给永高股份上海分公司，租赁期限为 2011 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日，租金 471,580 元 / 年。

② 2011 年 8 月 22 日，金江公司为本次租赁办理了房屋租赁合同登记备案， 取得《上海市房地产登记证明（临时）》（编号临 700229 ）。

3-1-8

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

③ 就上述租赁房屋，金江公司持有上海市房屋土地管理局颁发的《房地产 权证》（编号为沪房地普字（ 2002 ）第 027300 号），房产面积合计为 1,797.9 平方 米，设计用途为工厂用房。该租赁房产项下的土地为国有建设用地。

（ 2 ）经审查上述文件后，本所律师认为：

① 金江公司为租赁房产的合法所有权人，有权出租上述房产。金江公司作 为出租方已办理了出租房屋的租赁备案手续，符合《城市房屋租赁管理办法》的 规定。

② 上述租赁合同合法、有效，对租赁双方均具有法律约束力。经本所律师 核查及永高股份确认，截至本法律意见书出具日，就上述房屋租赁合同，双方均 无违反合同的情况发生。该租赁合同的履行不存在法律障碍。

7 、台州之星汽车销售服务有限公司土地及房屋租赁

经本所律师核查，永高股份原租赁台州市路桥用友文印有限公司、黄岩城关 用友文印社所有的位于黄岩东城开发区埭东路 2 号的二处房屋和一处土地，因所 有权人计划拍卖上述房屋土地，该等租赁合同于 2011 年 4 月到期后，永高股份 未予续租。在拍卖完成后，永高股份全资子公司黄岩精杰承租了上述房屋土地。

（ 1 ）该租赁物业的基本情况

① 2011 年 5 月 18 日，台州之星汽车销售服务有限公司（以下简称“台州 之星”）通过台州市正元拍卖有限公司拍得位于黄岩东城开发区埭东路 2 号、分 别属于台州市用友包装彩印厂、黄岩城关用友文印社、台州市路桥用友文印有限 公司的四宗国有土地使用权和二处房屋所有权。

② 2011 年 8 月 1 日，黄岩精杰与台州之星签订《房屋租赁合同》及《场地 租赁合同》，台州之星将位于黄岩东城开发区埭东路 2 号的 1,811.58 平方米的房 屋及 6,649.7 平方米的场地出租给黄岩精杰，租赁期限为 2011 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 9 日，房屋及场地租金分别为每年 409,033 元、 427,480 元。

③ 就上述租赁的房屋场地，台州之星已付清拍卖款项，目前正在办理房地 产过户手续。 2011 年 8 月 24 日，台州市国土资源局黄岩分局与台州市黄岩区房 地产管理处分别出具《情况说明》：台州之星拍得的四宗国有土地使用权和二处 房屋所有权目前正在办理过户手续，且过户手续不存在障碍，待过户手续完成后 将依法为台州之星和黄岩精杰办理租赁合同备案登记手续。

（ 2 ）经审查上述文件后，本所律师认为：

① 根据拍卖成交确认书及房管和土地部门出具的《情况说明》，上述租赁的 房地产已实际转移给台州之星，目前台州之星正在办理上述租赁房地产的过户手 续且不存在障碍，待过户手续完成后即可办理上述租赁合同备案登记手续，因此，

3-1-9

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

台州之星有权出租上述房地产。

② 上述租赁合同合法、有效，对租赁双方均具有法律约束力。经本所律师 核查及永高股份确认，截至本法律意见书出具日，就上述房屋土地租赁合同，双 方均无违反合同的情况发生。该租赁合同的履行不存在法律障碍。

综上，本所律师认为，永高股份及其控股子公司、分公司签署的上述房屋土 地租赁合同均合法、有效，上述租赁合同的履行不存在法律障碍。

第二部分 有关期间事项的补充法律意见

一、永高股份本次发行并上市的批准和授权

本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中说明了永高股份本次发 行上市的批准和授权情况。

本所律师核查后认为，自 2010 年 9 月 27 日出具原法律意见书与原律师工作报 告至本补充法律意见书出具日止，永高股份仍处于本次发行上市批准和授权的有 效期间，本次发行上市尚需获得中国证监会核准和证券交易所同意。

二、永高股份本次发行并上市的主体资格

本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中说明了永高股份本次发 行并上市的主体资格情况。

本所律师核查后认为，永高股份系依法设立、有效存续的股份有限公司，期 间内不存在根据法律、法规以及永高股份章程需要终止的情形。

三、永高股份本次发行并上市的实质条件

本所律师已经在原法律意见书、原律师工作报告以及《补充法律意见书（一）》 中说明了永高股份本次发行并上市的实质条件。

天健所于期间内对永高股份 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度及 2011 年 1-6 月份的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的天健审 [2011]3-170 号《审 计报告》。根据该《审计报告》，永高股份有关财务指标为：

（ 1 ）按合并报表口径，永高股份 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润分别为 71,047,615.42 元、 152,159,337.47 元、 160,720,546.50 元和 81,202,507.60 元；扣除非经常性损 益后的净利润分别为 49,952,099.76 元、 108,479,575.58 元、 156,370,625.24

3-1-10

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

元和 69,549,291.13 ；以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，永高股份最 近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；

（ 2 ）按合并报表口径，永高股份 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 203,725,198.28 元、 121,686,586.06 元、 312,218,741.96 元和 -50,180,477.64 元，最近 3 个会计年 度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；

按合并报表口径，永高股份 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 1-6 月的营业收入分别为 1,437,127,617.45 元、 1,524,470,074.73 元、 1,814,163,651.74 元和 1,054,821,852.37 元，最近 3 个会计年度营业收入累计 超过 3 亿元；

（ 3 ）永高股份目前股本总额为 15,000 万元，不少于 3,000 万元；

（ 4 ）按合并报表归属于母公司所有者权益口径，永高股份于 2011 年 6 月 30 日的净资产为 627,201,290.39 元，无形资产（不含土地使用权）为 1,343,741.59 元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 0.21% ，不高于 20% ；

（ 5 ）按合并报表归属于母公司所有者权益口径，永高股份于 2011 年 6 月 30 日的未分配利润为 366,399,342.91 元，不存在未弥补的亏损。

本所律师核查后认为，永高股份本次发行上市除须按《证券法》的规定取得 中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件所规定公开发行股票并上市的实 质条件要求。

四、永高股份的设立

本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中说明了永高股份的设立 情况。

经本所律师核查，永高股份的设立情况在期间内未发生变化。

五、永高股份的独立性

本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中说明了永高股份在资产、 业务、人员、财务、机构等方面的独立性。

本所律师核查后认为，永高股份的独立性在期间内未发生变化。

3-1-11

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

六、永高股份的发起人和股东

本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中说明了永高股份的发起 人和股东情况。

本所律师核查后认为，永高股份的发起人和股东在期间内未发生变化。

七、永高股份的股本及其演变

本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中说明了永高股份的股本 及其演变情况。

本所律师核查后认为，永高股份在期间内股本总额及结构均未发生变化。

八、永高股份的业务

本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中说明了永高股份的业务 情况。

经本所律师核查，永高股份的业务在期间内未发生变化。

九、永高股份的关联交易及同业竞争

（一）永高股份的关联方

经本所律师核查，永高股份的关联方在期间内除《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（三）》披露的变化外，还发生如下变化：

1 、公元集团经营范围变更为“实业投资、货物进出口和技术进出口”。

• 2 、上海公元电器有限公司于 2011 年 7 月 28 日依法办理了注销登记。

• 3 、深圳永高住所名称变更为“深圳市坪山新区坑梓老坑村”。

• 4 、永高股份上海分公司住所变更为“上海市普陀区同普路 1362 号 101 室”。

5 、公元太阳能于 2011 年 3 月 25 日向中国证监会提交首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市申请。

（二）关联交易

根据天健所出具的天健审 [2011]3-170 号《审计报告》和本所律师核查， 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，永高股份新增如下关联交易事项：

3-1-12

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

1 、向关联方购买商品或接受劳务

关联方	采购内容	定价方式	金额（万元）
浙江公元电器有限公司	五金类备品备件	根据市价协议定价	3.56
临海市元力管道配件有限公司	胶水等	根据市价协议定价	309.61
上海公元电器有限公司	委托加工	根据市价协议定价	167.33
金诺铜业（注）	五金类备品备件	根据市价协议定价	2327.69
小 计			2808.20

注：永高股份于 2011 年 5 月 31 日收购金诺铜业 100% 股权，因此此处披露的永高股份 与金诺铜业的关联交易截至 2011 年 5 月 31 日。

2 、向关联方销售商品或提供劳务

关联方	销售内容	定价方式	金额（万元）
临海市元力管道配件有限公司	其他	根据市价协议定价	2.54
公元太阳能	其他	根据市价协议定价	22.08
小 计			24.62

3 、关联担保

2011 年 7 月 21 日，公元集团与工商银行台州黄岩支行签订编号为 2011 黄 岩（保）字 0057 号《最高额保证合同》，公元集团为永高股份在 2011 年 7 月 21 日至 2012 年 7 月 20 日期间与工商银行台州黄岩支行签订的主合同提供连带责任 保证，公元集团承担的最高保证金额为 8,800 万元。

十、永高股份的主要财产

经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日后，永高股份的主要 财产发生如下变化：

（一）广东永高土地情况

具体见本补充法律意见书正文第一部分第一条的说明。

（二）无形资产

1 、商标

经本所律师核查，永高股份转让给临海市元力管道配件有限公司（现为临海

3-1-13

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

市吉谷胶粘剂有限公司）的注册号为第 3662052 号、第 1456034 号的注册商标、 永高股份转让给黄岩精杰的注册号为第 1437674 号、第 654585 号的注册商标已 完成商标注册人变更手续。

2 、特许经营权

经本所律师核查，深圳永高在期间内取得由深圳市交通运输委员会核发的编 号为粤交运管许可深字 440300029724 号《道路运输经营许可证》，许可经营范围 为普通货运，有效期为 2011 年 7 月 28 日至 2015 年 7 月 27 日。

本所律师核查后认为，永高股份及其控股子公司取得的上述财产权合法、合 规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

（三）土地房屋租赁

经本所律师核查，永高股份及其控股子公司、分公司目前承租土地房屋情况 如下：

序 号	出租方	承租方	租赁标的物	租赁期限	租金	租赁登记 或备案
1	黄岩区江口 街道白石王 村村民委员 会	永高股 份	黄岩区江口街道白 石王村八二省道北 边3904.36㎡房屋 及9,884㎡土地	2006年10月 27日至2016 年10月26日	10年合计 5,007,237 元	已取得房 屋租赁证
2	浙江黄岩延 年褪黑素有 限公司	永高股 份	黄岩区江口街道永 固路南路口西侧 4961.91㎡房屋	2011年3月1 日至2016年2 月28日	每年63万 元	已取得房 屋租赁证
3	深圳市坑梓 老坑股份合 作公司松子 坑分公司	深圳永 高	深圳市坪山新区坑 梓街道老坑社区深 汕路（坑梓段）69 号3233㎡房屋	2010年2月1 日至2015年1 月31日	每月 22,631元	已取得租 赁备案
4	重庆隆锦实 业（集团）有 限公司	重庆永 高	永川凤凰湖工业园 11842㎡厂房、400 ㎡办公室、774㎡宿 舍	2011年3月15 日至2013年3 月15日	每月每平方 米9.5元	已取得租 赁备案
5	重庆市永川 区兴永建设 发展有限公 司	重庆永 高	重庆市永川区星光 大道999号1幢220 ㎡的房屋	2011年2月16 日至2013年2 月15日	每年 18,480元	已取得租 赁备案
6	上海金江实 业有限公司	永高股 份上海 分公司	上海市同普路1362 号1-2楼1520平方 米的房屋	2011年8月1 日至2014年7 月31日	每年 471,580元 元	已取得 租赁备案
7	台州之星汽 车销售服务	黄岩精 杰	黄岩东城开发区埭 东路2号6,649.7	2011年8月1 日至2012年7	土地每年 427,480元	-

3-1-14

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

		有限公司		㎡土地和1,811.58 ㎡房屋	月9日	房屋每年 409,033元

上述租赁房产的具体情况见本补充法律意见书正文第一部分第一条的说明。

十一、永高股份的重大债权债务

（一）永高股份的重大合同

经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日后，永高股份及其控 股子公司新增正在履行的重大合同如下：

1 、进口押汇协议

序 号	申请 人	合同编号	代收行	贷款起始日	贷款到期日	贷款 利率	借款金额	担保方式
1	永高 股份	LC0810411 00352	工商银行 台州黄岩 支行	2011.7.11	2011.10.9	浮动 利率	99.96万 美元	公元集团 保证
2	永高 股份	LC0810411 00377	工商银行 台州黄岩 支行	2011.7.21	2012.1.17	浮动 利率	96.9万美 元

2 、银行承兑协议

序 号	承兑 申请 人	合同 编号	承兑人	出票日期	到期日期	承兑金额 （万元）	担保方式
1	永高 股份	8107110707	招商银行台 州黄岩支行	2011.7.6	2012.1.6	714.08	公元集团、 张建均、 卢彩芬 保证
2	永高 股份	8107110701	招商银行台 州黄岩支行	2011.7.1	2012.1.1	842.18
3	永高 股份	2011年黄 （承）人字 2269号	中国银行黄 岩支行	2011.8.4	2012.2.2	1,212.04
4	永高 股份	2011年黄 （承）人字 2250号	中国银行黄 岩支行	2011.7.14	2012.1.14	742.25

3 、采购合同

序 号	采购方	合同编号	供货方	签订日期	采购物品	合同金额 （万元）
1	永高股份	PVC1107-003	天津大沽化工股 份有限公司	2011.7.1	聚氯乙烯树脂	1,020.12

3-1-15

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

2	永高股份	TJDGSH20110 704	天津乐金大沽化 学有限公司上海 分公司	2011.7.4	聚氯乙烯树脂	831.66
3	永高股份	PVC0813	内蒙古宜化化工 有限公司	2011.7.26	聚氯乙烯SG-5	656.12625
4	永高股份	18-XS-2011- 0740	张家港保税区天 泰国际贸易有限 责任公司	2011.7.27	聚氯乙烯	1056.5
5	永高股份	TJDGSH20110 728	天津乐金大沽化 学有限公司上海 分公司	2011.7.28	聚氯乙烯树脂	863.2
6	永高股份	PVC1107-024	天津大沽化工股 份有限公司	2011.7.28	聚氯乙烯树脂	948.63375
7	永高股份	-	宜昌宜化太平洋 化工有限公司	2011.8.11	聚氯乙烯SG-5	738.51
8	永高股份	PVC08022	内蒙古宜化化工 有限公司	2011.8.12	聚氯乙烯SG-5	778.68
9	深圳永高	HDHSZ201107 2801	内蒙古乌海化工 股份有限公司	2011.7.28	聚氯乙烯	1,191
10	深圳永高	PVC1107-025	天津大沽化工股 份有限公司	2011.7.28	聚氯乙烯树脂	1,168.65
11	上海公元	PVC08002	宜昌宜化太平洋 热电有限公司	2011.8.2	聚氯乙烯	549.5

4 、项目投资意向书

2011 年 8 月 15 日，永高股份与重庆永川工业园区凤凰湖管理委员会（以下简 称“凤凰湖管委会”）签署《项目投资意向书》，双方就永高股份筹划在重庆永 川工业园区凤凰湖工业园内建设西部塑料管道生产基地项目达成投资意向。

（二）永高股份与关联方之间的重大债权债务

根据天健所出具的天健审 [2011]3-170 号《审计报告》和本所律师核查，截 至 2011 年 6 月 30 日，永高股份及其控股子公司与关联方存在以下重大债权债务：

关联方姓名或名称	其他应收款（元）	应付账款（元）	备 注
卢震宇	23,700.00	-	出差借款
临海市元力管道配件有限公司	-	726,018.05	胶水货款

（三）永高股份金额较大的其他应收、应付款

根据天健所出具的天健审 [2011]3-170 号《审计报告》和本所律师核查，截 至 2011 年 6 月 30 日，永高股份金额较大的其他应收、应付款情况如下：

3-1-16

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

科目	单位名称	金额（元）	款项性质或内容
其他 应收 款	浙江省黄岩经济开发区管理委员会	3,970,340.00	建设保证金
	台州市黄岩城市河道整治开发有限公司	2,000,000.00	工程保证金
	黄岩区东城街道双浦村民委员会	1,000,000.00	保证金
	台州市黄岩区财政局	507,288.00	建设保证金
	重庆市永川区兴永建设发展有限公司	500,000.00	保证金
其他 应付 款	CYRBA	2,992,499.94	模具押金
	WESTERBERGS BADRUM	1,853,609.97	模具押金

本所律师核查后认为，永高股份上述期间内新增重大合同的内容及形式均合 法有效，其履行不存在法律障碍；永高股份金额较大的其他应收、应付款系因正 常的生产经营活动而发生的，均合法有效。

十二、永高股份的重大资产变化及收购兼并

本所律师已经在原法律意见书、原律师工作报告和《补充法律意见书（二）》 中说明了永高股份的重大资产变化及收购兼并情况。

本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（二）》出具日后，永高股份未 发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为及拟实 施该等行为的计划。

十三、永高股份《公司章程》的制定与修改

本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中说明了永高股份《公司章 程》的制定与修改情况。

本所律师核查后认为，永高股份《公司章程》在期间内未发生变化。

十四、永高股份股东大会、董事会、监事会及规范运作

本所律师已经在原法律意见书、原律师工作报告及历次补充法律意见书中说 明了永高股份股东大会、董事会、监事会的召开情况。

经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日后，永高股份召开了 第二届董事会第二次会议。本所律师审核了永高股份所提供的会议资料后确认， 永高股份该次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、永高股份董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师已经在原法律意见书、原律师工作报告和《补充法律意见书（三）》

3-1-17

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

中说明了永高股份董事、监事和高级管理人员及其变化情况。

经本所律师核查，永高股份于 2011 年 8 月 12 日召开了职工代表大会，同意何 红辉女士辞去永高股份职工监事职务，选举杨春峰先生担任永高股份职工代表监 事，任期 3 年，至本届监事会任期届满为止。

本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（三）》出具日后，除上述职工 监事调整外，永高股份在期间内的股东监事、董事、高级管理人员未发生变化。

十六、永高股份的税务

（一）永高股份及其控股子公司的税收政策

经本所律师核查，永高股份 2011 年度企业所得税按 15% 税率计缴；深圳永高 2011 年度企业所得税按 24% 税率计缴；上海公元、广东永高、天津永高、黄岩精 杰、重庆永高、金诺铜业 2011 年度企业所得税均按 25% 税率计缴。其中，上海公 元原作为高新技术企业享受减按 15% 税率征收企业所得税的优惠期限于 2010 年 12 月 31 日届满，上海公元已提出高新技术企业复审，期间内暂按 25% 的企业所得税 税率执行。

（二）永高股份及其控股子公司享受的财政补助

经本所律师核查，永高股份及控股子公司在期间内新增财政补贴如下：

序 号	主体	项目	金额（元）	依据
1	永高股份	上市项目补助	9,084,500	台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经贸 局《关于下达2010年度工业创新有关项 目以奖代补资金的通知》（黄财企字 [2011]12号）
2	永高股份	辅导验收合格	500,000
3	永高股份	浙江名牌	50,000
4	永高股份	技改项目	1,240,000
5	永高股份	行业标准制定	30,000
6	永高股份	黄岩区2010年第二 批科技计划项目经 费	120,000	台州市黄岩区科学技术局、台州市黄岩区 财政局《关于下达黄岩区2010 年第二批 科技计划项目的通知》 （黄科[2010]18号）
7	永高股份	2010 年度浙江省 “品牌大省”建设 专项资金	200,000	浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员 会《关于下达2010 年度浙江省“品牌大 省” 建设专项资金的通知》（浙财企 [2010]438号）
8	永高股份	2009 年度出口品牌 发展资金	87,000	浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达 2009 年度出口品牌发展资金的通知》（浙 财企[2010]295号）

3-1-18

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

9	永高股份	技术改造财政补助 资金	332,920.02	台州市黄岩区财政局《关于下达技术改造 财政补助资金的通知》（黄财企[2010]12 号）（注1）
10	深圳永高	拆迁补偿款	101,789	深汕公路改造工程(一期)拆迁补偿款
11	天津永高	项目建设补偿金	225,957.81	天津经济技术开发区管委会拨入项目建 设补偿金（注2）
12	永高股份上 海分公司	普陀区长征镇2010 年度专项补贴	30,000	上海市普陀区财政局拨入专项补贴
13	上海公元	技术创新补贴	132,200	上海市浦东新区康桥镇人民政府财政奖 励
14	上海公元	总部研发奖	330,200	上海市浦东新区康桥镇人民政府拨入总 部研发奖
合计			12,464,566.83

注 1 ： 第 9 项补贴款 332,920.02 元，系永高股份根据台州市黄岩区财政局黄财企 [2010]12 号《关于下达技术改造财政补助资金的通知》于 2010 年 11 月收到补助资金共计 6,658,400.00 元，计入与资产相关的政府补助，其中 2011 上半年转入损益 332,920.02 元。

注 2 ： 第 11 项补贴款 225,957.81 元，系永高股份子公司天津永高于 2011 年 3 月及 4 月收到 天津市经济技术开发区财政局拨付的项目建设补偿金共计 38,338,085.76 元，计入与资产相 关的政府补助，其中 2011 上半年转入损益金额 225,957.81 元。

本所律师经核查后认为，永高股份在期间内享受的上述财政补助均合法、合 规、真实、有效。

（三）永高股份及其控股子公司的纳税情况

根据台州市国家税务局黄岩税务分局、台州市黄岩地方税务局于 2011 年 7 月 至 8 月分别为永高股份、金诺铜业、黄岩精杰出具的《证明》；上海市浦东新区 国家税务局及上海市浦东新区地方税务局于 2011 年 7 月 8 日共同为上海公元出具 的《税务证明》；深圳市国家税务局、深圳市坪山新区地方税务局分别于 2011 年 7 月 18 日、 7 月 25 日为深圳永高出具的《证明》；广州市花都区国家税务局第一 税务分局、广州市花都区地方税务局新华税务分局于 2011 年 7 月 18 日分别为广东 永高出具的《证明》；天津市经济技术开发区国家税务局、天津市滨海新区第四 地方税务分局分别于 2011 年 7 月 14 日、 7 月 15 日为天津永高出具的《纳税证明》； 重庆市永川区国家税务局、重庆市永川区地方税务局分别于 2011 年 7 月 12 日为重 庆永高出具的《证明》，永高股份及其控股子公司在期间内不存在税务违法违规 行为，也没有受过有关税务行政机关的行政处罚。

十七、永高股份的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中说明了永高股份报告期 内环境保护、产品质量、技术标准的执行情况。

3-1-19

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

（一）补充环保核查

2011 年 2 月，永高股份在重庆市永川区设立了全资子公司重庆永高； 2011 年 5 月，永高股份收购金诺铜业 100% 股权，金诺铜业成为永高股份全资子公司。 为此，浙江省环境保护厅就永高股份新增子公司进行了补充环保核查。

2011 年 8 月 19 日，浙江省环境保护厅出具浙环函 [2011]397 号《关于永高 股份有限公司上市环保核查的补充意见》，该补充意见认为“浙江金诺铜业有限 公司、重庆永高塑业发展有限公司基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通 过上市环保核查。”

（二）经核查，期间内，永高股份及其子公司不存在因违反环境保护和产 品质量、技术监督等方面法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

1 、根据台州市工商行政管理局、台州市质量技术监督局黄岩分局、台州市 黄岩区环境保护局、台州市国土资源局黄岩分局、中华人民共和国台州海关于 2011 年 7 月分别出具的《证明》，永高股份期间内不存在因违反工商、质量、 环境保护、土地管理、海关等方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的 情况。

2 、根据天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局、天津经济技术开 发区环境保护局于 2011 年 7 月分别出具的《证明》及天津经济技术开发区土地 管理局于 2011 年 8 月出具的《证明》，天津永高期间内不存在因违反工商、环 境保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情况。

3 、根据台州市工商行政管理局黄岩分局于 2011 年 7 月 15 日出具的《证明》， 黄岩精杰期间内不存在因违反工商方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处 罚的情况。

4 、根据深圳市市场监督管理局坪山分局、深圳市人居环境委员会分别于 2011 年 7 月、 2011 年 8 月出具的《证明》，深圳永高期间内不存在因违反工商、 质量、环境保护等方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情况。

5 、根据广东省工商行政管理局、广州市花都区质量技术监督局、广州市花 都区环境保护局、中华人民共和国广州海关于 2011 年 7 月分别出具的《证明》， 广东永高期间内不存在因违反工商、质量、环境保护、海关等方面的法律、法规 和规范性文件的规定而被处罚的情况。

6 、根据上海市工商行政管理局浦东新区分局、上海市浦东新区质量技术监 督局、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2011 年 7 月分别出具的《证 明》，上海公元期间内不存在因违反工商、质量、环境保护等方面的法律、法规 和规范性文件的规定而被处罚的情况。

7 、根据台州市工商行政管理局黄岩分局、台州市质量技术监督局黄岩分局、 台州市黄岩区环境保护局、台州市国土资源局黄岩分局于 2011 年 8 月分别出具 的《证明》，金诺铜业自 2008 年 1 月 1 日至今不存在因违反工商、质量、环境 保护、土地管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情况。

8 、根据重庆市工商行政管理局永川区分局、重庆市永川区质量技术监督局、

3-1-20

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

重庆市永川区环境保护局于 2011 年 7 月 12 日分别出具的《证明》，重庆永高 自 2011 年 2 月 16 日成立至今不存在因违反工商、质量、环境保护等方面的法律、 法规和规范性文件的规定而被处罚的情况。

十八、永高股份募集资金的运用

本所律师已经在原法律意见书、原律师工作报告和《补充法律意见书（一）》 中说明了永高股份本次发行上市募集资金的运用情况和项目备案情况。

经本所律师核查，永高股份在期间内募集资金投资项目未发生变化，项目备 案及环境影响评价均在有效期内。

十九、永高股份业务发展目标

本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中说明了永高股份业务发 展目标。

本所律师核查后认为，永高股份期间内业务发展目标未发生变化。

二十、永高股份的诉讼、仲裁或行政处罚

根据永高股份及其持股 5% 以上股份的股东、董事长、总经理的承诺及本所律 师核查，永高股份及其持股 5% 以上股份的股东、董事长、总经理在期间内均不存 在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、永高股份招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了永高股份本次招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明 书，本所律师特别对永高股份引用原法律意见书、原律师工作报告、历次补充法 律意见书和本补充法律意见书相关内容进行了审阅，确认永高股份招股说明书及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、 结论意见

综上所述，在期间内，永高股份未发生影响其本次公开发行股票并上市条件 的重大事项，因此，本所律师认为：

1 、永高股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及 其他规范性文件规定的股份公司首次公开发行股票并上市的实质条件。

2 、永高股份在报告期内不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法 违规行为。

3 、永高股份《招股说明书》引用的原法律意见书、原律师工作报告、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和本补

3-1-21

国浩律师集团（杭州）事务所

永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

充法律意见书的内容准确、适当。

（以下无正文）

3-1-22

国浩律师集团（杭州）事务所 永高股份首次发行上市补充法律意见书（四）

第三节 结尾

本补充法律意见书正本叁份，无副本。

本补充法律意见书出具日为二○一一年 月 日。

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 负责人： 吕秉虹 徐伟民

3-1-23