ERA CO.,LTD. — AGM Information 2016

May 18, 2016

国浩律师（杭州）事务所

关 于

永高股份有限公司

2015 年度股东大会

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编： 310007

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国浩律师（杭州）事务所 永高股份 2015 年度股东大会法律意见书

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国浩律师（杭州）事务所

关 于

永高股份有限公司

2015 年度股东大会

法律意见书

致：永高股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律 师出席贵公司于 2016 年 5 月 18 日在浙江省台州市黄岩区黄椒路 555 号永高双浦 新厂区公司总部四楼会议室召开的公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次股 东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司股东大会规则（ 2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交 易所上市公司股东大会网络投票实施细则（ 2016 修订）》（以下简称“《网络投票 实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《永高股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开 程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及 表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容 和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实 和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料， 随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担 法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书如下：

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国浩律师（杭州）事务所 永高股份 2015 年度股东大会法律意见书

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一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1 、贵公司董事会已于 2016 年 4 月 20 日召开公司第三届董事会第十七次会 议，审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大 会。

2 、贵公司董事会已于 2016 年 4 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《永高股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次 股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议 登记办法、联系人和联系方式等事项。

（二）本次股东大会的召开

1 、本次股东大会的会议于 2016 年 5 月 18 日下午 15:00 在浙江省台州市黄 岩区黄椒路 555 号永高双浦新厂区公司总部四楼会议室召开，贵公司董事长卢震 宇先生主持本次股东大会。

2 、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相 关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

3 、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 5 月 17 日 15:00 至 2016 年 5 月 18 日 15:00 ；通过深圳证券交易所交易 系统投票的具体时间为 2016 年 5 月 18 日上午 9:30 至 11:30 、下午 13:00 至 15:00 。 经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、参加本次股东大会的人员资格

（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 名，代 表股份 621,167,920 股，占贵公司股份总数的 71.89%。其中，参加本次股东大会 现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权股份 621,081,720 股，占公 司股份总数的 71.88%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核 查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 1 名，代表股份 86,200 股，占公司股份总数的 0.01%。

（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董 事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大 会。

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国浩律师（杭州）事务所 永高股份 2015 年度股东大会法律意见书

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本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

四、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。

五、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次 股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股 东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网 络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。

贵公司本次股东大会推举的 2 名股东代表、 1 名监事代表和本所律师共同对 本次股东大会表决进行计票、监票。

（二）表决结果

经本所律师核查，本次股东大会逐项审议并通过了以下议案：

• 1 、《 2015 年度董事会工作报告》；

• 2 、《 2015 年度监事会工作报告》；

• 3 、《 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告》；

• 4 、《公司 2015 年度利润分配的预案》；

• 5 、《 2015 年年度报告全文及摘要》；

• 6 、《公司关于 2015 年度募集资金存放与使用专项报告》；

• 7 、《 2015 年度公司董事、监事薪酬的议案》；

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8 、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机 构的议案》。

上述第四项、第六项、第七项、第八项议案参与投票的中小投资者股东为 3 人，代表股份数为 7,224,200 股，占公司股份总数的 0.84% 。其中议案四投赞成 票代表股份数为 7,138,000 股，占中小投资者表决权股份总数的 98.81% ；投反 对票代表股份数为 86,200 股，占中小投资者表决权股份总数的 1.19% ；投弃权 票代表股份数为 0 股，占中小投资者表决权股份总数的 0% ；议案六投赞成票代 表股份数为 7,138,000 股，占中小投资者表决权股份总数的 98.81% ；投反对票 代表股份数为 86,200 股，占中小投资者表决权股份总数的 1.19% ；投弃权票代 表股份数为 0 股，占中小投资者表决权股份总数的 0% ；议案七投赞成票代表股 份数为 7,138,000 股，占中小投资者表决权股份总数的 98.81% ；投反对票代表 股份数为 86,200 股，占中小投资者表决权股份总数的 1.19% ；投弃权票代表股 份数为 0 股，占中小投资者表决权股份总数的 0% ；议案八投赞成票代表股份数 为 7,138,000 股，占中小投资者表决权股份总数的 98.81% ；投反对票代表股份 数为 86,200 股，占中小投资者表决权股份总数的 1.19% ；投弃权票代表股份数 为 0 股，占中小投资者表决权股份总数的 0% 。

本次股东大会审议的议案为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的 股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意。本次股东大会对 涉及影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者进行了单独计票并进行了公 告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会 规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有 效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集 人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、 《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

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（本页无正文，为永高股份有限公司 2015 年度股东大会法律意见书签署页）

本法律意见书于 2016 年 5 月 18 日出具，正本一式二份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰 经办律师：徐伟民

吴正绵

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