Equita Group — Share Issue/Capital Change 2026

Mar 23, 2026

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Equita Group S.p.A.

Parere di congruità della società di revisione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile

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PARERE DI CONGRUITÀ DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

Al Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A.

1. Motivo, oggetto e natura dell'incarico

In data 20 aprile 2023, l'Assemblea degli azionisti di Equita Group S.p.A. (la "Società" o "Equita") ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione - per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e così sino al 20 aprile 2028 - la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega (pertanto per massimi nominali Euro 1.161.485,53) e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa (pertanto per massime numero 5.104.579 azioni), con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile (la "Delega").

In data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la Delega, deliberando un aumento del capitale a pagamento mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nominale.

In data 12 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione con verbale notarile ha altresì deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di Euro 78.854,90, con emissione di n. 346.554 azioni di nuova emissione corrispondenti allo 0,7% circa del capitale sociale esistente a tale data (l'"Aumento Gratuito") da attribuire ai beneficiari di piani di incentivazione.

Nella stessa data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione illustrativa (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione") per un esercizio parziale della Delega, nel rispetto delle indicazioni fornite dall'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 e delle previsioni di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, proponendo di aumentare, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, il capitale sociale della Società per un importo di massimi Euro 781.213,08 (oltre sovrapprezzo) (l'"Aumento di Capitale").

In tale contesto, saranno emesse complessive massime numero 3.433.300 nuove azioni ordinarie Equita prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 6,11% circa massimo del capitale sociale di Equita ad esito dell'eventuale integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale (ovvero rappresentative del 6,07% circa massimo del capitale sociale di Equita ad esito dell'esecuzione dell'Aumento Gratuito e dell'eventuale integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale) (le "Nuove Azioni").

Nell'ambito dell'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere (il "Parere di Congruità") avente ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione (il "Prezzo di Emissione") delle Nuove Azioni Equita al valore di mercato delle azioni stesse, ossia, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un Prezzo di Emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale.

EY S.p.A.

Sede Legale: Via Meravigli, 12 - 20123 Milano

Sede Secondaria: Via Lombardia, 31 - 00187 Roma

Capitale Sociale Euro 3.000.000 i.v.

Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano Monza Brianza Lodi

Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. di Milano 606158 - P.IVA 00891231003

Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998

A member firm of Ernst & Young Global Limited

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A tal fine, abbiamo ricevuto dalla Società la documentazione necessaria allo svolgimento del nostro incarico e in particolare la Relazione degli Amministratori che illustra i termini, le motivazioni, nonché le modalità di determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni da emettere a servizio dell'Aumento di Capitale.

2. Sintesi dell'operazione

La decisione di esercitare nuovamente parzialmente la Delega è finalizzata all'emissione delle Nuove Azioni da doversi attribuire a Iccrea Banca S.p.A. (l'"Investitore" o "Iccrea") nell'ambito di impegni assunti dalla Società ai sensi dell'"accordo di investimento e compravendita" sottoscritto in data 12 marzo 2026 tra Equita, Iccrea ed alcuni manager-azionisti della Società stessa (l'"Accordo"). Come riportato dagli Amministratori, l'emissione delle Nuove Azioni è prevista avvenire al closing dell'operazione, previa verifica dell'avveramento delle condizioni sospensive individuate nell'Accordo.

Gli Amministratori sottolineano come l'investimento di Iccrea nel capitale sociale della Società sia stato valutato positivamente da quest'ultima in quanto permetterà ad Equita di sviluppare sinergie e attività di cross-selling in grado di promuovere ancora di più la crescita di valore del Gruppo Equita. L'Investitore rappresenta pertanto un partner strategico per la Società.

La partnership ha, in particolare, l'obiettivo di attivare relazioni commerciali nelle principali aree di business in cui opera Equita – dall'Investment Banking al Global Markets, dall'Alternative Asset Management fino alla Ricerca – sulla base dell'elevato grado di complementarità che caratterizza i due partner. L'ingresso di Iccrea all'interno della compagine azionaria di Equita permetterà, inoltre, di diversificare ulteriormente l'azionariato, con l'aggiunta di un partner strategico caratterizzato da una visione di lungo periodo.

L'operazione oggetto dell'Accordo è un'operazione di investimento da parte di Iccrea nella Società, che prevede, in particolare, l'impegno e il diritto di Iccrea di sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale e acquistare azioni della Società da alcuni attuali manager-azionisti di Equita, con conseguente previsto avvio di una partnership commerciale con Equita (la "Compravendita" e, unitamente all'Aumento di Capitale, l'"Operazione").

Ai sensi dell'Accordo, sia la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, sia la Compravendita, si perfezioneranno al closing, che non potrà tenersi prima del 1° giugno 2026 e che rappresenta, pertanto, il momento esecutivo unitario e inscindibile dell'Operazione.

In particolare, il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni è previsto essere fisso e immodificabile e non sarà soggetto ad alcun adeguamento nel periodo intercorrente tra la firma dell'Accordo e il closing.

Per quanto riguarda i diritti economici attribuiti dalle Nuove Azioni, l'Accordo prevede che esse avranno godimento regolare e daranno diritto all'Investitore di partecipare proporzionalmente, insieme a tutte le altre azioni Equita tempo per tempo in circolazione, ad eventuali dividendi o altre distribuzioni che siano pagati dalla Società successivamente al closing dell'Operazione.

Il perfezionamento dell'Operazione è subordinato all'avveramento, entro il termine del 31 ottobre 2026, di alcune condizioni sospensive (tra le quali, l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni o nulla osta da parte della Banca d'Italia).

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3. Natura e portata del presente Parere di Congruità

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Prezzo di Emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, gli Amministratori hanno ritenuto, nelle circostanze, di proporre la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni.

Il presente Parere di Congruità ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti della Società esclusi dal diritto di opzione, in ordine alla proposta di Aumento di Capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adequatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale e alla sua corretta applicazione.

Il presente parere indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adequatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio, nonché sulla sua corretta applicazione.

Nell'esaminare le metodologie adottate dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

Le conclusioni esposte nel presente Parere di Congruità sono basate sul complesso delle indicazioni e considerazioni in esso contenute. Pertanto, nessuna parte del presente documento potrà essere considerata, o comunque utilizzata, disgiuntamente dal documento nella sua interezza.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. In particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione principale:

i) la Relazione degli Amministratori del 12 marzo 2026 in merito all'Aumento di Capitale;
ii) lo statuto Sociale vigente della Società;
iii) la documentazione di dettaglio predisposta dagli Amministratori e relativa all'approccio valutativo adottato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale;
iv) i bilanci di esercizio e consolidato di Equita al 31 dicembre 2024 da noi assoggettati a revisione contabile;
v) la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Equita al 30 giugno 2025 da noi assoggettata a revisione contabile limitata;
vi) il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo Equita al 30 settembre 2025;

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vii) l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni Equita nell'orizzonte temporale considerato dagli Amministratori, nonché su altri orizzonti temporali, ed altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;

viii) l'Accordo sottoscritto tra Equita, Iccrea ed alcuni manager-azionisti della Società in data 12 marzo 2026.

Abbiamo altresì utilizzato ulteriori elementi e dati di mercato, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini del presente Parere di Congruità.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Equita alla data del presente Parere di Congruità, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sull'approccio metodologico adottato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale.

5. Metodo di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni, gli Amministratori hanno preso atto che il requisito della corrispondenza del Prezzo di Emissione al valore di mercato contenuto nell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, introduce un criterio dotato di una certa indeterminatezza, in quanto non vengono fornite ulteriori indicazioni quali, ad esempio, il riferimento ad un preciso tempo di determinazione. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto che, per la determinazione del "valore di mercato", occorra individuare gli elementi per la determinazione di un prezzo di emissione che tengano conto delle specifiche caratteristiche della Società e del valore riconosciuto dal mercato.

Nel caso di specie, sulla base dell'Accordo, il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni è stato determinato mediante il metodo delle quotazioni di borsa, metodologia - condivisa dalla dottrina - basata sui prezzi delle azioni espressi dal mercato e ritenuta dagli Amministratori il più coerente con il concetto di "valore di mercato" espresso dalla normativa di riferimento.

In particolare, tenuto inoltre conto di quanto previsto dall'Accordo, nonché delle caratteristiche dell'Operazione, gli Amministratori hanno ritenuto che il Prezzo di Emissione, corrispondente al valore di mercato, possa essere stimato in funzione della media aritmetica del prezzo ufficiale¹ (il "Prezzo Ufficiale" o "VWAP") giornaliero delle azioni Equita osservato in ciascun giorno di negoziazione² (esclusi eventuali giorni di interruzione³) nel semestre intercorrente tra il 3 settembre 2025 e il 2 marzo 2026.

Alla luce di tali elementi gli Amministratori hanno determinato il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale, corrispondente al valore di mercato, in Euro 5,8253 per azione. Il Prezzo di Emissione, ai sensi dell'Accordo, è previsto essere fisso e immodificabile,

¹ Prezzo ufficiale: prezzo medio ponderato di tutti gli scambi avvenuti su un dato mercato durante la seduta.

² Giorno di negoziazione: indica qualsiasi giorno in cui il mercato Euronext STAR Milan è aperto per la negoziazione delle azioni Equita (indipendentemente da eventuali chiusure anticipate non programmate).

³ Giorni di interruzione: indica i giorni di negoziazione in cui (i) la negoziazione delle azioni Equita è sospesa per qualsiasi motivo (in tutto o in parte) durante l'orario normale, oppure (ii) il mercato Euronext STAR Milan non apre per le negoziazioni durante la sua sessione normale o chiude prima dell'orario di chiusura previsto, oppure (iii) non viene pubblicato alcun VWAP giornaliero per le azioni Equita.

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Nell'ambito dell'applicazione della citata metodologia, gli Amministratori hanno svolto analisi in merito alla performance e alla liquidità delle azioni ordinarie della Società quotate sul segmento STAR del mercato Euronext Milan. In tale contesto, gli Amministratori hanno inoltre osservato sia il Prezzo Ufficiale puntuale alla data di osservazione del 2 marzo 2026 (pari a Euro 5,82), sia il Prezzo Ufficiale medio nel mese e nel trimestre precedente (rispettivamente pari a Euro 5,93 e ad Euro 6,07), e considerato tali valori come similari al Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni.

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori nell'ambito dell'individuazione del criterio per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni.

7. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, tenuto conto della natura dello stesso e sulla base della "Documentazione utilizzata" indicata al precedente paragrafo 4, abbiamo:

i) svolto una lettura critica della Relazione, già trasmessaci in bozza nei giorni precedenti alla sua formale approvazione da parte degli Amministratori avvenuta in data 12 marzo 2026;

ii) esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto Sociale vigente della Società;

iii) esaminato i bilanci individuali e consolidato di Equita 31 dicembre 2024 da noi assoggettati revisione contabile;

iv) esaminato la situazione economico-patrimoniale consolidata del Gruppo Equita al 30 giugno 2025, da noi assoggettata a revisione contabile limitata, e al 30 settembre 2025;

v) esaminato, sulla base di discussioni con la Direzione della Società, gli eventi significativi avvenuti successivamente al 30 settembre 2025 fino alla data della presente relazione;

vi) esaminato, sulla base di discussioni con la Direzione della Società, il lavoro svolto per l'individuazione del criterio di determinazione del Prezzo di Emissione, con l'obiettivo di riscontrarne, nelle circostanze, il contenuto ragionevole, motivato e non arbitrario;

vii) considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare il Prezzo di Emissione, corrispondente al valore di mercato, delle Nuove Azioni;

viii) riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni degli Amministratori riguardanti il criterio valutativo individuato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione, corrispondente al valore di mercato;

ix) effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni di Equita in diversi orizzonti temporali precedenti la data della Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, copertura da parte degli analisti di mercato, caratteristiche del flottante, volumi negoziati in relazione al flottante, volatilità del titolo, e bid-ask spread;

x) svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni di Equita in diversi orizzonti temporali precedenti la data della Relazione degli Amministratori prendendo a

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riferimento sia medie aritmetiche che medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali e di riferimento;

xi) verificato la coerenza della metodologia prescelta rispetto a quanto osservabile sul mercato, in circostanze similari, in occasione di recenti operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione in applicazione dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile;

xii) riscontrato la corretta applicazione del criterio prescelto dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni.

8. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni

La Relazione dagli Amministratori predisposta per illustrare l'operazione di Aumento di Capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti e il processo logico seguito ai fini della determinazione del criterio per l'individuazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni, al servizio del suddetto Aumento di Capitale.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione, nonché sulla sua corretta applicazione:

i) l'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, in relazione alla determinazione del prezzo di emissione, prescrive “a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni.” Le nozioni di “valore di mercato” e di “corrispondenza” a quest'ultimo del prezzo di emissione delle azioni, secondo accreditata dottrina e prassi ormai consolidata, vanno interpretate nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve necessariamente coincidere con il prezzo delle azioni alla data di assegnazione. Il riferimento della norma al valore di mercato delle azioni lascia quindi agli Amministratori un margine di discrezionalità nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo della tendenza del mercato nel periodo di osservazione;

ii) come precedentemente riportato, anche alla luce dell'Accordo, gli Amministratori hanno ritenuto di provvedere ad una puntuale determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni a servizio dell'Aumento di Capitale in luogo della sola definizione di un criterio ai fini della determinazione dello stesso;

iii) il riferimento ai corsi di borsa del titolo Equita appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di una società con azioni quotate in un mercato regolamentato. Tale riferimento è comunemente accettato ed utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con la prassi professionale. Le quotazioni di borsa rappresentano infatti un riferimento valutativo rilevante in presenza di titoli quotati su mercati regolamentati. Le quotazioni esprimono, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società.

iv) come ampiamente riconosciuto dalla dottrina e dalla prassi professionale, i corsi di borsa costituiscono un punto di riferimento più o meno significativo in funzione delle specifiche caratteristiche del titolo. In mercati finanziari efficienti, i prezzi che si vengono a formare per

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azioni dotate di un buon grado di liquidità e di un ampio flottante tendono a riflettere il valore economico attribuibile tempo per tempo alla società;

v) gli Amministratori, anche sulla base di quanto previsto dall'Accordo, hanno determinato il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni sulla base della quotazione media delle azioni Equita osservata lungo un orizzonte temporale semestrale. Tale orizzonte temporale è stato motivato dagli Amministratori sulla base delle analisi svolte dagli stessi in relazione alla performance e alla liquidità del titolo Equita;

vi) in linea sempre con quanto disposto dall'Accordo, la data di riferimento da cui parte il periodo di osservazione è stata individuata nel 2 marzo 2026;

vii) nell'ambito delle nostre analisi, facendo riferimento alla medesima data di osservazione adottata dagli Amministratori, abbiamo provveduto a rilevare le quotazioni medie del titolo Equita anche su orizzonti temporali differenti rispetto a quanto determinato dagli Amministratori:

	Euro	Delta rispetto a Prezzo di Emissione
Prezzo ufficiale 2 marzo 2026	5,8239	(0,0%)
Media a 1 mese	5,9354	1,9%
Media a 3 mesi	6,0709	4,2%
Media a 6 mesi	5,8253	-
Media a 9 mesi	5,4080	(7,2%)
Media a 12 mesi	5,1377	(11,8%)

da tale analisi si osserva un sostanziale allineamento del Prezzo di Emissione rispetto al prezzo ufficiale alla data di osservazione, nonché come gli ambiti di variabilità risultino sostanzialmente coerenti con quanto mediamente osservabile sul mercato;

viii) la scelta degli Amministratori di utilizzare una media dei prezzi di mercato, in luogo di un'osservazione puntuale, consente di limitare in parte gli effetti derivanti da possibili oscillazioni dei prezzi anche in funzione di elementi di carattere puramente speculativo. Tale scelta appare inoltre coerente alle posizioni in materia espresse dalla dottrina;

ix) in particolare, il riferimento ad una media dei prezzi di borsa osservati lungo un orizzonte temporale semestrale risulta inoltre coerente con le disposizioni previste dal sesto comma dall'articolo 2441 del Codice Civile;

x) inoltre, sulla base delle nostre autonome analisi svolte, il riferimento ad una media basata su intervallo temporale pari a sei mesi ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione appare nelle specifiche circostanze ragionevole, tenuto conto della specifica liquidità e volatilità del titolo Equita anche rispetto a quanto osservabile sul mercato il mercato Euronext STAR Milan, nonché coerente con il valore puntuale alla data di osservazione;

xi) il Consiglio di Amministrazione non ha applicato, nelle circostanze, metodologie di controllo rispetto al metodo delle quotazioni di borsa. Tale scelta appare riconducibile al fatto che, in ipotesi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, la metodologia basata sulle quotazioni di borsa è generalmente considerata di per sé adeguata al fine di riflettere il "valore di mercato" della Società ai sensi della citata norma. Tale decisione degli Amministratori appare dunque in

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linea con le pozioni espresse dalla dottrina e con quanto riscontrabile dalla prassi in operazioni similari;

xii) le analisi di sensitività da noi elaborate per valutare il possibile impatto di variazioni nelle differenti ipotesi e nei diversi orizzonti temporali, nell'ambito del metodo di valutazione adottato delle quotazioni di borsa, confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori.

9. Limiti specifici, difficoltà di valutazione e altri aspetti di rilievo incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico

i) In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

• con riferimento alla determinazione del Prezzo di Emissione, gli Amministratori hanno fatto riferimento al metodo delle quotazioni di borsa. Tale metodologia, per sua stessa natura, è soggetta all'andamento proprio dei mercati finanziari. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono intervenire variabili specifiche della società emittente, nonché fattori di carattere generale legati al settore di riferimento e al contesto macroeconomico. I risultati derivanti da tale metodologia dipendono pertanto dalla specifica data di osservazione adottata e dall'orizzonte temporale preso quale riferimento;

• il presente Parere di Congruità viene emesso in un momento di forti tensioni internazionali - la cui evoluzione non è ad oggi non prevedibile - e non sono di conseguenza stimabili le ripercussioni di natura economica, finanziaria, politica e sociale che potrebbero avere un impatto e modificare, anche in modo significativo, i dati osservati dagli Amministratori ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione;

• come precedentemente riportato, nella determinazione del Prezzo di Emissione, gli Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal metodo delle quotazioni di borsa.

ii) Si richiama inoltre l'attenzione dei destinatari del presente Parere di Congruità sui seguenti aspetti di rilievo:

• come anticipato, l'Aumento di Capitale si inserisce nell'ambito della complessiva Operazione che prevede anche la Compravendita delle azioni Equita che non potrà tenersi prima del 1° giugno 2026 e che rappresenta, pertanto, il momento esecutivo unitario e inscindibile dell'Operazione. Il perfezionamento dell'Operazione è subordinato all'avveramento, entro il termine del 31 ottobre 2026, di alcune condizioni sospensive (tra le quali, l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni o nulla osta da parte della Banca d'Italia). Oggetto del presente Parere di Congruità sono esclusivamente le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del criterio adottato dagli Amministratori ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni nell'ambito degli Aumenti di Capitale, corrispondente al valore di mercato;

• esula inoltre dalla nostra attività ogni considerazione circa la convenienza strategica, economica e finanziaria dell'Operazione e circa le determinazioni degli Amministratori in ordine alla struttura dell'Operazione, ai relativi adempienti normativi e regolamentati, alla tempistica e all'esecuzione della stessa.

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10. Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopraindicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio citato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione, pari a Euro 5,8253 per azione, corrispondente al valore di mercato delle Nuove Azioni Equita, da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale.

Milano, 19 marzo 2026

EY S.p.A.

Stefano Cattaneo
(Revisore Legale)

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