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STUDIO NOTARILE

AGOSTINI – CHIBBARO – GAROFALO – ZONA

20121 MILANO – VIA ILLICA, 5 – TEL. 02.7202.2830

[email protected] – WWW.ACNOTAI.IT

Repertorio n. 3795

Raccolta n. 2208

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno venti marzo duemilaventisei, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sottoscritto Domenico Garofalo, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano, su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato, relativamente al primo punto dell'ordine del giorno di cui infra, dal consiglio di amministrazione della

"EQUITA GROUP S.P.A."

con sede in Milano (MI), via Filippo Turati n. 9, capitale Euro 12.082.171,80, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 09204170964, R.E.A. MI-2075478, C.F. 09204170964, P.IVA 09204170964,

alla cui riunione, tenutasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in data odierna, ho assistito essendo collegato, dal mio studio, tramite la piattaforma di videoconferenza "Microsoft Teams" messa a disposizione dalla società.

Oggi venti marzo duemilaventisei, alle ore 10,02, il presidente del consiglio di amministrazione SARA BIGLIERI (nata a Pavia (PV) il giorno 11 settembre 1967), collegata in videoconferenza, a norma di statuto assume la presidenza della riunione del consiglio di amministrazione della "EQUITA GROUP S.P.A.", mi chiede di redigere il verbale di quanto deliberato dal consiglio di amministrazione relativamente al primo punto dell'ordine del giorno di cui infra e dichiara:

che, mediante avviso inviato ai sensi dell'art. 14.2 dello statuto sociale, è stato convocato senza indicazione del luogo di convocazione, prevedendo che la riunione si svolgesse esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, per il giorno 20 marzo 2026, alle ore 10,00, il consiglio di amministrazione della EQUITA GROUP S.P.A. per deliberare sul seguente

ordine del giorno:

Esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per aumento del capitale sociale a pagamento riservato in sottoscrizione a "ICCREA BANCA S.P.A. - ISTITUTO CENTRALE DEL CREDITO COOPERATIVO".
Comunicazioni dell'Amministratore Delegato e dei Co-Direttori Generali.
Adempimenti normativi relativi al Regolamento DORA: (i) policy in materia di continuità operativa di gruppo e (ii) aggiornamento sul processo di autovalutazione del rischio ICT. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazioni annuali 2025 delle Funzioni Internal Audit, Risk

Registrato a

Milano TP3

il 20/03/2026

n. 26648

serie 1T

esatti euro

356,00

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Management e Compliance, relativi piani di lavoro per il 2026, relazione sull'esposizione ai rischi di riciclaggio e sulle attività della funzione antiriciclaggio a livello di Gruppo e risultati dell'esercizio di autovalutazione di Gruppo: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione annuale 2025 dell'Organismo di Vigilanza e Piano di lavoro 2026: deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione annuale 2025 in materia di whistleblowing: deliberazioni inerenti e conseguenti.
Resoconto semestrale su tutte le attività svolte dalle Funzioni Risk Management e Internal Audit (c.d. tableau de bord).
Lavori dei Comitati.
Varie ed eventuali.";
che intervengono in videoconferenza i consiglieri Andrea Attilio Mario Vismara, Silvia Demartini, Stefania Milanesi, Stefano Lustig, Michela Zeme e Matteo Bruno Lunelli;
che intervengono in videoconferenza il presidente del collegio sindacale Franco Guido Roberto Fondi e i sindaci effettivi Andrea Conso e Andrea Serra.

Il presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sull'ordine del giorno sopra riportato.

Il presidente passa alla trattazione dell'ordine del giorno. Relativamente al primo punto dell'ordine del giorno, il presidente ricorda:

che le azioni della società sono ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che, in virtù di accordi intervenuti con "ICCREA BANCA S.P.A. - ISTITUTO CENTRALE DEL CREDITO COOPERATIVO": (i) la società si è impegnata a deliberare, nei termini appresso indicati, un aumento del capitale a pagamento da riservare in sottoscrizione a "ICCREA BANCA S.P.A. - ISTITUTO CENTRALE DEL CREDITO COOPERATIVO"; e (ii) quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere tutte le azioni rivenienti da detto aumento del capitale subordinatamente all'avveramento di (o alla rinunzia a) talune condizioni sospensive;
che l'assemblea del 20 aprile 2023 (verbale a rogito notaio Manuela Agostini di Milano in pari data, rep. n. 87298/18935, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 4 maggio 2023 al n. 41580 serie 1T) ha deliberato:

1) di attribuire al consiglio di amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e così sino al 20 aprile 2028, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, codice civile, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega (e,

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quindi, per massimi nominali Euro 1.161.485,53) e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa (e, quindi, massime numero 5.104.579 azioni), con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega;

2) di conferire, ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere di (i) fissare, per ogni tranche di aumento di capitale, il numero e il prezzo unitario di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale, in misura non inferiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, e sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, (ii) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto sociale;

che il consiglio di amministrazione del 14 maggio 2024 (verbale a mio rogito in pari data rep. n. 2128/1200, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 15 maggio 2024 al n. 44857 serie 1T) ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per nominali Euro 225.657,14 mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nominale. Il presidente propone quindi, al fine di dare esecuzione agli accordi intervenuti con "ICCREA BANCA S.P.A. - ISTITUTO CENTRALE DEL CREDITO COOPERATIVO", di esercitare nuovamente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per nominali Euro 781.213,08, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.433.300 nuove azioni ordinarie al prezzo di Euro 5,8253 ciascuna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile, da riservare in sottoscrizione a "ICCREA BANCA S.P.A. - ISTITUTO CENTRALE DEL CREDITO COOPERATIVO".

Il presidente dichiara infine:

che, in vista dell'odierna riunione, sono state predisposte (i) la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, terzo periodo del codice civile, che illustra le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni; e (ii) la relazione della società di revisione EY S.P.A., iscritta nel Registro dei Revisori, giusta D.M. 27 gennaio 1998, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale IV serie speciale n. 13 del 17 febbraio 1998, redatta ai sensi

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dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile, documenti che verranno entrambi allegati al verbale della presente riunione;

che il capitale di Euro 12.082.171,80 è interamente versato, come confermano i sindaci intervenuti;
che la società non si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 del codice civile.

Prende quindi la parola l'amministratore delegato Andrea Attilio Mario Vismara, il quale:

ricorda che il consiglio di amministrazione del 12 marzo 2026 ha deliberato di approvare il fascicolo del bilancio al 31 dicembre 2025 e di proporre all'assemblea di deliberare la distribuzione di un dividendo di Euro 0,40 per ciascuna azione, da corrispondersi in due tranche di Euro 0,20 ciascuna, stabilendo quali date di legittimazione al pagamento (record date) il 19 maggio 2026 per la prima tranche e il 17 novembre 2026 per la seconda tranche, mediante utilizzo dell'utile dell'esercizio 2025 e, per la differenza, delle riserve di utili degli esercizi precedenti nonché, per il residuo e nell'ordine, della riserva straordinaria e, ove occorra, della riserva sovrapprezzo;
ricorda che l'attuazione dell'aumento del capitale a pagamento (oggetto di analisi nella riunione in corso) per nominali Euro 781.213,08, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.433.300 nuove azioni ordinarie al prezzo di Euro 5,8253 ciascuna, da riservare in sottoscrizione a "ICCREA BANCA S.P.A. - ISTITUTO CENTRALE DEL CREDITO COOPERATIVO", non potrà avvenire - alla luce degli accordi presi con ICCREA BANCA S.P.A. medesima - prima del 1° giugno 2026, e che pertanto - con riferimento al dividendo a valere sul 2025 - le predette azioni di nuova emissione avrebbero diritto a ricevere il dividendo proposto all'assemblea esclusivamente con riferimento alla seconda tranche dello stesso (che è pari a 0,20 Euro per azione);
dichiara che l'utile dell'esercizio 2025 e le riserve che il consiglio di amministrazione ha proposto di utilizzare per il pagamento della seconda tranche del predetto dividendo sono sufficienti a corrispondere un dividendo di Euro 0,20 anche a tutte le azioni che dovessero essere emesse nell'ambito del deliberando aumento di capitale a pagamento.

Il consiglio di amministrazione, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte di tutti i consiglieri intervenuti, all'unanimità delibera:

a) di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, per massimi Euro 781.213,08, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.433.300 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da liberarsi in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile;

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b) di stabilire:
- che le nuove azioni siano riservate in sottoscrizione a "ICCREA BANCA S.P.A. - ISTITUTO CENTRALE DEL CREDITO COOPERATIVO", C.F. 04774801007;
- che il prezzo di emissione di ciascuna nuova azione sia pari ad Euro 5,8253, con imputazione a capitale di un importo pari al rapporto fra l'importo massimo dell'aumento e il numero massimo di azioni da esso rivenienti (corrispondente ad Euro 0,22754 circa per azione) ed imputazione a riserva sovrapprezzo della parte restante del prezzo di emissione;
- che sia data esecuzione all'aumento di capitale solo subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinunzia alle) condizioni sospensive previste negli accordi intervenuti con "ICCREA BANCA S.P.A. - ISTITUTO CENTRALE DEL CREDITO COOPERATIVO";
- che, se l'aumento di capitale non sarà interamente sottoscritto entro il 31 dicembre 2026, l'aumento stesso si intenderà ridotto nei limiti delle sottoscrizioni effettuate e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni sottoscritte e dei relativi diritti sociali;

c) di modificare il comma 5.9 dell'art. 5 dello statuto sociale, inserendo in calce ad esso il seguente nuovo paragrafo:
"In data 20 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per massimi nominali Euro 781.213,08, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.433.300 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026.";

d) di delegare all'amministratore delegato (o, nel caso di co-amministratori delegati, a ciascuno di essi, disgiuntamente fra loro), ogni potere per dare esecuzione all'aumento di capitale, in tutto o in parte, nonché per curare le pratiche e formalità necessarie per l'esatta esecuzione dell'aumento di capitale, con facoltà di stabilire i termini e le modalità per la sottoscrizione ed il versamento dell'aumento di capitale e di provvedere, ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, del codice civile, al deposito dello statuto aggiornato con il nuovo testo dell'art. 5, unitamente al deposito della attestazione della avvenuta sottoscrizione dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2444 del codice civile, ovvero della scadenza del termine per la sottoscrizione.

Il presidente dà atto che il testo dello statuto nella sua redazione aggiornata, inviato a me notaio, verrà allegato al verbale della presente riunione ai fini del deposito previsto dall'art. 2436, ultimo comma, del codice civile.

Null'altro essendovi da deliberare relativamente al primo punto

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dell'ordine del giorno, il presidente ne dichiara chiusa la trattazione alle ore 10,15 dandosi atto che la riunione prosegue con separata verbalizzazione per la trattazione degli ulteriori argomenti all'ordine del giorno.

Si allegano al presente atto:

sotto la lettera "A" in copia la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, terzo periodo del codice civile;
sotto la lettera "B" in copia la relazione della società di revisione EY S.P.A. redatta ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile; e
sotto la lettera "C" il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata.

Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per sei facciate di tre fogli.

Sottoscritto alle ore 10,33

Firmato: Domenico Garofalo notaio

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Allegato "A" al n. 3795/2208 di rep.
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O

EQUITA

WE KNOW HOW

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP

RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”), IN CONFORMITÀ ALL’ALLEGATO 3A, SCHEMI 2 E 3 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Milano, 12 marzo 2026

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1. PREMESSA

In data 20 aprile 2023 l'Assemblea degli azionisti di Equita Group S.p.A. (la “Società” o “Equita”) ha deliberato, inter alia, di:

attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e così sino al 20 aprile 2028, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega (e, quindi, per massimi nominali Euro 1.161.485,53) e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa (e, quindi, massime numero 5.104.579 azioni), con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega;
conferire, ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere di (i) fissare, per ogni tranche di aumento di capitale, il numero e il prezzo unitario di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale, in misura non inferiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, e sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, (ii) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto sociale (la “Delega”).

In data 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la Delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per nominali Euro 225.657,14 mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nominale.

Si evidenzia che, in data 12 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione con verbale notarile ha altresì deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di Euro 78.854,90, con emissione di n. 346.554 azioni di nuova emissione, corrispondenti allo 0,7% circa del capitale sociale esistente alla data della presente relazione (l’“Aumento Gratuito”), da attribuire ai beneficiari di piani di incentivazione (i “Piani”).

Il Consiglio di Amministrazione intende ora esercitare nuovamente e parzialmente la Delega, nel rispetto delle indicazioni fornite dall’Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 e delle previsioni di cui all’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, deliberando di aumentare, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, il capitale sociale della Società per un importo di massimi Euro 781.213,08 (oltre sovrapprezzo) (l’“Aumento di Capitale”).

Nel contesto dell’Aumento di Capitale saranno emesse complessive massime numero 3.433.300 nuove azioni ordinarie Equita prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 6,11% circa massimo del capitale sociale di Equita ad esito dell’eventuale integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale (ovvero rappresentative del 6,07% circa massimo del capitale sociale di Equita ad esito dell’esecuzione dell’Aumento Gratuito e dell’eventuale integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale) (le “Nuove Azioni”).

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Equita già in circolazione; inoltre, le stesse, al pari delle azioni ordinarie Equita già in circolazione, saranno quotate sull’Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché sottoposte a regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

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Il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, pari ad Euro 5,8253 (di cui Euro 0,22754 circa da imputarsi a titolo di capitale ed Euro 5,59776 circa da imputarsi a titolo di sovrapprezzo), è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Equita secondo quanto dettagliatamente illustrato al successivo Paragrafo 4.

La decisione di esercitare la Delega è finalizzata all’emissione delle Nuove Azioni da doversi attribuire a Iccrea Banca S.p.A. (l’“Investitore” o “Iccrea”) nell’ambito di impegni assunti dalla Società ai sensi dell’“accordo di investimento e compravendita” sottoscritto in data 12 marzo 2026 tra Equita, Iccrea ed alcuni manager-azionisti della Società stessa (l’“Accordo”). In ogni caso, l’emissione delle Nuove Azioni è prevista avvenire al closing dell’operazione, previa verifica dell’avveramento delle Condizioni Sospensive.

Le Nuove Azioni saranno pertanto offerte in sottoscrizione nell’ambito di un aumento di capitale sociale riservato a Iccrea, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione (beneficiando delle esenzioni previste dall’art. 1, par. 4, lett. b), e par. 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato).

Il Consiglio di Amministrazione conferirà ad uno o più amministratori, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, i poteri per dare attuazione, disgiuntamente tra loro, alla delibera di Aumento di Capitale.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Equita è pari a complessivi Euro 12.003.316,90, rappresentati da n. 52.753.026 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 17.725.927 azioni aventi voto maggiorato al ricorrere di determinate circostanze indicate all’articolo 6-bis dello Statuto. Si ricorda che, in data 12 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’Aumento Gratuito e, per l’effetto, deliberato di aumentare conseguentemente il capitale sociale di Equita di Euro 78.854,90, con emissione di n. 346.554 nuove azioni.

La seguente tabella raffronta – per gli azionisti rilevanti (ovvero coloro che detengono una percentuale di diritti di voto superiore al 5%) e per le azioni proprie – la situazione alla data della presente Relazione con quella a seguito dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale (al netto dell’effetto dell’Aumento Gratuito):

Azionista rilevante di Equita	N. Azioni	% del capitale sociale alla data della presente Relazione	% del capitale sociale avente diritto di voto alla data della presente Relazione	N. Azioni a seguito dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale	% del capitale sociale come risultante a seguito dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale	% del capitale sociale avente diritto di voto come risultante a seguito dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale
Vismara Andrea Attilio Mario	2.101.734(*)	4,0%	5,9%	2.101.734	3,7%	5,6%
Fenera Holding S.p.A.	2.000.000	3,8%	5,7%	2.000.000	3,6%	5,4%
Azioni Proprie	1.523.757	2,9%	2,2%	1.523.757	2,7%	2,1%

(*) Il numero di azioni detenute dall’azionista Andrea Attilio Mario Vismara non tiene conto delle azioni allo stesso attribuite quale beneficiario dei Piani. L’azionista Andrea Attilio Mario Vismara è altresì parte del patto parasociale stipulato in data 31 marzo 2025, in vigore dal 1° aprile 2025.

2. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della Delega conferita dall’Assemblea degli Azionisti, di consentire alla Società di supportare gli obiettivi di crescita e di creazione di valore che il Consiglio di Amministrazione della Società

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persegue, reperendo in modo rapido ed efficiente risorse da impiegare in nuove iniziative strategiche per la Società ed il Gruppo Equita.

L’esercizio della Delega è funzionale all’emissione delle Nuove Azioni da doversi attribuire all’Investitore nell’ambito degli impegni assunti dalla Società ai sensi dell’Accordo. L’emissione delle Nuove Azioni è prevista avvenga al closing dell’operazione, previa verifica dell’avveramento delle Condizioni Sospensive.

L’Investitore è una banca italiana con sede in Roma, capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea – maggiore gruppo bancario cooperativo italiano, nato nel 2019 nell’ambito della riforma del credito cooperativo italiano che ha previsto l’obbligo per tutte le BCC di aderire ad un gruppo bancario cooperativo –, cui sono affidate le attività di direzione, coordinamento e controllo delle banche cooperative del Gruppo. L’Investitore offre servizi su finanza, crediti istituzionali, amministrazione titoli, sistemi di pagamento e monetica; cura la gestione delle infrastrutture tecnologiche e sviluppa progetti web e di multicanalità per il Gruppo.

L’operazione oggetto dell’Accordo è un’operazione di investimento da parte di Iccrea nella Società, che prevede, in particolare, l’impegno e il diritto di Iccrea di sottoscrivere integralmente l’Aumento di Capitale e acquistare azioni della Società da alcuni attuali manager-azionisti di Equita, con conseguente previsto avvio di una partnership commerciale con Equita (la “Compravendita” e, unitamente all’Aumento di Capitale, l’“Operazione”).

Ai sensi dell’Accordo, sia la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale che la Compravendita si perfezioneranno al closing, che non potrà tenersi prima del 1° giugno 2026 e che rappresenta, pertanto, il momento esecutivo unitario e inscindibile dell’Operazione.

Ai sensi dell’Accordo, il prezzo di emissione delle Nuove Azioni è previsto essere fisso e immodificabile e, in particolare, lo stesso non sarà soggetto ad alcun adeguamento, nemmeno in caso di fluttuazioni del valore di mercato delle azioni Equita nel periodo intercorrente tra la firma dell’Accordo e il closing. A tal proposito, si specifica che la Società, ai sensi dell’Accordo, ha assunto l’obbligo di avviare, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, tutte le attività necessarie per ottenere la quotazione delle Nuove Azioni sul segmento STAR dell’Euronext Milan contestualmente alla relativa emissione prevista al closing.

Per quanto riguarda i diritti economici attribuiti dalle Nuove Azioni, l’Accordo prevede che esse avranno godimento regolare e daranno diritto all’Investitore di partecipare proporzionalmente, insieme a tutte le altre azioni Equita tempo per tempo in circolazione, ad eventuali dividendi o altre distribuzioni che siano pagati dalla Società successivamente al closing dell’Operazione.

Il perfezionamento dell’Operazione è subordinato all’avveramento, entro il termine del 31 ottobre 2026, di alcune condizioni sospensive (tra le quali, in particolare, l’ottenimento da parte dell’Investitore delle necessarie autorizzazioni o nulla osta della Banca d’Italia e il fatto che la relazione del revisore di cui all’Articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile confermi che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni) (le “Condizioni Sospensive”).

Qualora le Condizioni Sospensive non si avverassero entro detto termine, ciascuna parte potrà recedere dall’Accordo con effetto immediato, salvo che il mancato avveramento sia imputabile alla parte che intende esercitare il recesso. È tuttavia prevista la possibilità di prorogare il termine fino ad un massimo di 60 giorni lavorativi, a condizione che le parti raggiungano un accordo in tal senso in buona fede.

In caso di avveramento delle Condizioni Sospensive, ai sensi dell’Accordo, è previsto altresì che l’Investitore al closing sottoscriva con la Società, inter alia, un accordo di lock-up della durata di 3 anni, avente ad oggetto tutte le azioni Equita compravendute/sottoscritte dall’Investitore al closing e contenente inter alia un impegno dell’Investitore – che alla data del closing è previsto non detenga azioni Equita – a non effettuare ulteriori acquisti di azioni Equita, nel corso dei predetti 3 anni, salvo specifiche eccezioni espressamente identificate nell’accordo di lock-up (accordo che sarà oggetto di comunicazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti).

Si evidenzia che l’investimento di Iccrea nel capitale sociale della Società è stato valutato positivamente da quest’ultima in quanto permetterà ad Equita di sviluppare sinergie e attività di cross-selling in grado di promuovere ancora di più la crescita di valore del Gruppo Equita facendo altresì leva sull’ampia rete commerciale e sulla solidità patrimoniale di Iccrea. L’Investitore rappresenta pertanto un partner strategico per la Società.

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La partnership ha, in particolare, l'obiettivo di attivare relazioni commerciali nelle principali aree di business in cui opera Equita – dall'Investment Banking al Global Markets, dall'Alternative Asset Management fino alla Ricerca – sulla base dell'elevato grado di complementarità e fit strategico che caratterizza i due partner.

L'ingresso di Iccrea all'interno della compagine azionaria di Equita permetterà, inoltre, di diversificare ulteriormente l'azionariato, con l'aggiunta di un partner strategico caratterizzato da una visione di lungo periodo.

3 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

È previsto che le Nuove Azioni siano interamente collocate presso l'Investitore.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 marzo 2026 ha deliberato di sottoscrivere l'Accordo e, per l'effetto, di procedere al closing al collocamento delle Nuove Azioni, in via riservata all'Investitore, previa verifica dell'avveramento delle Condizioni Sospensive.

4 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E CONSIDERAZIONI CIRCA LA CORRISPONDENZA DEL PREZZO DI EMISSIONE AL VALORE DI MERCATO DELLE AZIONI ORDINARIE DI EQUITA

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale, l'assemblea degli azionisti, nella delibera assunta il 20 aprile 2023, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, inter alia, ogni più ampio potere di:

(i) fissare, per ogni tranche di aumento di capitale, il numero e il prezzo unitario di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale, in misura non inferiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della Delega, e sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile;
(ii) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione; nonché
(iii) dare esecuzione alla Delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto sociale.

Ai sensi dell'Accordo, il prezzo di emissione di ciascuna Nuova Azione è stato determinato mediante il metodo delle quotazioni di Borsa - quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato e ritenuto il più coerente con il concetto di “valore di mercato” previsto dalla prescrizione di legge.

In particolare, il prezzo unitario delle Nuove Azioni è stato determinato in Euro 5,8253, ossia corrispondente alla media aritmetica del VWAP Giornaliero delle azioni Equita in ciascun Giorno di Negoziazione (esclusi eventuali Giorni di Interruzione) calcolata nel semestre intercorrente tra il 3 settembre 2025 e il 2 marzo 2026 (estremi inclusi), arrotondato al quarto decimale. In particolare, per:

“VWAP Giornaliero” si intende, in relazione a qualsiasi Giorno di Negoziazione, il prezzo ufficiale di cui all’art. 4.3.9 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. come pubblicato da Borsa Italiana S.p.A., arrotondato al quarto decimale;
“Giorno di Negoziazione” indica qualsiasi giorno in cui il mercato Euronext STAR Milan è aperto per la negoziazione delle azioni Equita (indipendentemente da eventuali chiusure anticipate non programmate);
“Giorni di Interruzione” si intendono i giorni di negoziazione in cui (i) la negoziazione delle azioni Equita è sospesa per qualsiasi motivo (in tutto o in parte) durante l’orario normale, oppure (ii) il mercato Euronext STAR Milan non apre per le negoziazioni durante la sua sessione normale o chiude prima dell’orario di chiusura previsto, oppure (iii) non viene pubblicato alcun VWAP Giornaliero per le azioni Equita.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al “valore di mercato” contenuto nell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile, introduce un criterio dotato di una certa indeterminatezza, in quanto non vengono fornite ulteriori precisazioni quali, ad esempio, il riferimento a un preciso tempo di determinazione. Pertanto, ha ritenuto che, per la determinazione

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del “valore di mercato”, occorra individuare gli elementi per la determinazione di un prezzo di emissione che tengano conto delle specifiche caratteristiche della Società e del valore riconosciuto dal mercato, tra i quali:

la liquidità del titolo, sia in termini assoluti, sia in relazione al flottante della Società;
la volatilità del titolo, anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell’Operazione;
la recente evoluzione del titolo;
la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia del sottoscrittore;
le dimensioni dell’offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo);
le motivazioni alla base dell’offerta;
le condizioni di mercato al momento dell’offerta;
le aspettative degli investitori sull’andamento della Società nel futuro;
le aspettative degli investitori circa il successo dell’Operazione.

Applicando dunque il metodo delle quotazioni di Borsa – quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato nel contesto in oggetto – il Consiglio di Amministrazione ha svolto l’analisi basandosi sulla performance e sulla liquidità delle azioni ordinarie della Società quotate sul segmento STAR del mercato Euronext Milan, prendendo in considerazione, oltre al prezzo spot (Euro 5,82), anche la media aritmetica del VWAP Giornaliero delle azioni Equita in ciascun Giorno di Negoziazione (esclusi eventuali Giorni di Interruzione) nel semestre intercorrente tra il 3 settembre 2025 e il 2 marzo 2026 (estremi inclusi), arrotondato al quarto decimale (pari ad Euro 5,8253).

Inoltre, pur volendo utilizzare come criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni la media aritmetica del VWAP Giornaliero delle azioni Equita in ciascun Giorno di Negoziazione (esclusi eventuali Giorni di Interruzione) del trimestre o del mese antecedente la data del 2 marzo 2026 inclusa (“Data di Riferimento”), il prezzo di emissione sarebbero molto simile, ossia:

Euro 6,0709 nel caso del trimestre antecedente la Data di Riferimento (inclusa), e
Euro 5,9354 nel caso del mese antecedente la Data di Riferimento (inclusa).

Tenuto conto delle caratteristiche dell’Operazione sopra illustrate e di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha quindi valutato che possa ritenersi corrispondente al valore di mercato, ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni di Euro 5,8253 (di cui Euro 0,22754 circa da imputarsi a titolo di capitale ed Euro 5,59776 circa da imputarsi a titolo di sovrapprezzo).

A seguito dell’eventuale integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale nei termini sopra indicati, il controvalore complessivo dell’Aumento di Capitale sarebbe dunque pari a Euro 20.000.002,49 e comporterà l’emissione di n. 3.433.300 Nuove Azioni riservate all’Investitore, con conseguente diluzione del 6,11% circa per gli attuali azionisti della Società (6,07% circa ad esito dell’eventuale integrale esecuzione sia dell’Aumento di Capitale, sia dell’Aumento Gratuito).

5. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE, IN PROPORZIONE ALLE QUOTE POSSEDUTE, LE NUOVE AZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato all’Investitore ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, seconda parte, del codice civile, escludendo, pertanto, la facoltà dei soci di esercitare il diritto di opzione.

6. PERIODO PREVISTO PER L’ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE E MODALITÀ DI ESECUZIONE

Nell’individuazione delle modalità di esecuzione dell’Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, la Società ritiene di poter eseguire l’operazione entro la fine del mese di ottobre 2026.

Fermi restando gli obblighi contrattuali dell’Investitore ai sensi dell’Accordo, qualora l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione del 31 dicembre 2026, il capitale sociale risulterà aumentato dell’importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine.

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7. GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie. Equita già in circolazione; inoltre, le stesse, al pari delle azioni ordinarie. Equita già in circolazione, saranno quotate sull’Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché sottoposte a regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Per quanto riguarda i diritti economici, l’Accordo prevede che le Nuove Azioni avranno godimento regolare e daranno diritto all’Investitore di partecipare proporzionalmente, insieme a tutte le altre azioni. Equita tempo per tempo in circolazione, ad eventuali dividendi o altre distribuzioni pagati dalla Società successivamente al closing dell’Operazione.

8. MODIFICAZIONI DELLO STATUTO

Per effetto dell’esercizio della Delega si renderà opportuno modificare l’articolo 5 dello statuto sociale per dare conto dell’avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del consiglio di amministrazione.

Viene di seguito riportata l’esposizione a confronto dell’articolo di cui si propone la modifica.

Testo vigente	Testo proposto
5.1. Il capitale sociale è di Euro 12.003.316,90 diviso in n. 52.753.026 azioni, tutte prive dell’indicazione del valore nominale.	[INVARIATO]
5.2. La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse e strumenti finanziari nell’osservanza delle disposizioni di legge, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l’emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.	[INVARIATO]
5.3. L’emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.	[INVARIATO]
5.4. E’ consentita, nei modi e nelle forme di legge, l’assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l’emissione di azioni ai sensi del primo comma dell’art. 2349 del codice civile.	[INVARIATO]
5.5. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di	[INVARIATO]

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gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui alle norme del TUF di volta in volta vigenti.
5.6. Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.	[INVARIATO]
5.7 L'assemblea in data 29 aprile 2021 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 800.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni prive di valore nominale, a servizio dei piani di incentivazione a favore dei dipendenti della società e di società controllate, da sottoscriversi entro la fine del periodo di esercizio delle stock options di cui al "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (ossia entro il 31 maggio 2028).
Alla data del 14 aprile 2022, l'aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per Euro 38.521,65 con emissione di n. 169.296 azioni.
Alla data del 23 giugno 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.148,00 con ulteriore emissione di n. 141.285 azioni.
Alla data del 14 ottobre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.585,50 con ulteriore emissione di n. 33.337 azioni.
Alla data del 15 dicembre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 19.138,30 con ulteriore emissione di n. 84.110 azioni.
Alla data del 11 aprile 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 27.479,00 con ulteriore emissione di n. 120.766 azioni.
Alla data del 16 giugno 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 18.494,50 con ulteriore emissione di n. 81.280 azioni.
Alla data del 11 ottobre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.166,00 con ulteriore emissione di n. 141.364 azioni.	[INVARIATO]

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| Alla data del 14 dicembre 2023, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 12.647,10 con ulteriore emissione di n. 55.582 azioni.

Alla data del 4 aprile 2024, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.766,70 con ulteriore emissione di n. 69.292 azioni.

Alla data del 17 giugno 2024, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 5.460,96 con ulteriore emissione di n. 24.000 azioni.

Alla data del 14 ottobre 2024, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.792,60 con ulteriore emissione di n. 144.118 azioni.

Alla data del 17 dicembre 2024, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 11.585,40 con ulteriore emissione di n. 50.916 azioni.

Alla data del 4 aprile 2025, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.357,80 con ulteriore emissione di n. 32.336 azioni.

Alla data del 16 giugno 2025, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 6.826,20 con ulteriore emissione di n. 30.000 azioni.

Alla data del 13 ottobre 2025, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.952,80 con ulteriore emissione di n. 70.110 azioni.

Alla data del 9 dicembre 2025, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 3.754,40 con ulteriore emissione di n. 16.500 azioni.
5.8 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, entro il 20 aprile 2028, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile che siano beneficiari dei piani di	[INVARIATO]

Alla data del 9 dicembre 2025, l’aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 3.754,40 con ulteriore emissione di n. 16.500 azioni.

5.8 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, entro il 20 aprile 2028, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile che siano beneficiari dei piani di

[INVARIATO]

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incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi.
5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.

incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi.

5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.

In data 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per nominali Euro 225.657,14 mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2024. Alla data del 23 maggio 2024 detto aumento di capitale è stato interamente sottoscritto e versato. | 5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.

In data [•] 2026 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per massimi nominali Euro 781.213,08, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.433.300 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026. |

Le modificazioni allo Statuto sopra evidenziate non comportano alcun diritto di recesso ai sensi delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti.

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10. DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI EQUITA, IN SEDE STRAORDINARIA

Il consiglio di amministrazione propone di deliberare:

a) di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, per massimi Euro 781.213,08, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.433.300 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da liberarsi in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, secondo periodo del codice civile;

b) di stabilire:

che le nuove azioni siano riservate in sottoscrizione a “ICCREA BANCA S.P.A. – ISTITUTO CENTRALE DEL CREDITO COOPERATIVO”, C.F. 04774801007;
che il prezzo di emissione di ciascuna nuova azione sia pari ad Euro 5,8253, con imputazione a capitale di un importo pari al rapporto fra l’importo massimo dell’aumento e il numero massimo di azioni da esso rivenienti (corrispondente ad Euro 0,22754 circa per azione) ed imputazione a riserva sovrapprezzo della parte restante del prezzo di emissione;
che sia data esecuzione all’aumento di capitale solo subordinatamente all’avveramento delle (o alla rinunzia alle) condizioni sospensive previste negli accordi intervenuti con “ICCREA BANCA S.P.A. – ISTITUTO CENTRALE DEL CREDITO COOPERATIVO”;
che se l’aumento di capitale non sarà interamente sottoscritto entro il 31 dicembre 2026, l’aumento stesso si intenderà ridotto nei limiti delle sottoscrizioni effettuate e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni sottoscritte e dei relativi diritti sociali;

c) di modificare il comma 5.9 dell’art. 5 dello statuto sociale, inserendo in calce ad esso il seguente nuovo paragrafo:

“In data [●] 2026 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l’aumento del capitale a pagamento per massimi nominali Euro 781.213,08, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.433.300 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026.”;

d) di delegare al presidente del consiglio di amministrazione e all’amministratore delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere per dare esecuzione all’aumento di capitale, in tutto o in parte, nonché per curare le pratiche e formalità necessarie per l’esatta esecuzione dell’aumento di capitale, con facoltà di stabilire i termini e le modalità per la sottoscrizione ed il versamento dell’aumento di capitale e di provvedere, ai sensi dell’art. 2436, ultimo comma, del codice civile, al deposito dello statuto aggiornato con il nuovo testo dell’art. 5, unitamente al deposito della attestazione della avvenuta sottoscrizione dell’aumento di capitale, ai sensi dell’art. 2444 del codice civile, ovvero della scadenza del termine per la sottoscrizione.

Milano, 12 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Andrea Vismara
Amministratore Delegato

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Equita Group S.p.A.

Parere di congruità della società di revisione
ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo,
del Codice Civile
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PARERE DI CONGRUITÀ DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

Al Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A.

1. Motivo, oggetto e natura dell'incarico

In data 20 aprile 2023, l'Assemblea degli azionisti di Equita Group S.p.A. (la "Società" o "Equita") ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione - per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e così sino al 20 aprile 2028 - la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega (pertanto per massimi nominali Euro 1.161.485,53) e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa (pertanto per massime numero 5.104.579 azioni), con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile (la "Delega").

In data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la Delega, deliberando un aumento del capitale a pagamento mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nominale.

In data 12 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione con verbale notarile ha altresì deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di Euro 78.854,90, con emissione di n. 346.554 azioni di nuova emissione corrispondenti allo 0,7% circa del capitale sociale esistente a tale data (l'"Aumento Gratuito") da attribuire ai beneficiari di piani di incentivazione.

Nella stessa data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione illustrativa (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione") per un esercizio parziale della Delega, nel rispetto delle indicazioni fornite dall'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023 e delle previsioni di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, proponendo di aumentare, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, il capitale sociale della Società per un importo di massimi Euro 781.213,08 (oltre sovrapprezzo) (l'"Aumento di Capitale").

In tale contesto, saranno emesse complessive massime numero 3.433.300 nuove azioni ordinarie Equita prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 6,11% circa massimo del capitale sociale di Equita ad esito dell'eventuale integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale (ovvero rappresentative del 6,07% circa massimo del capitale sociale di Equita ad esito dell'esecuzione dell'Aumento Gratuito e dell'eventuale integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale) (le "Nuove Azioni").

Nell'ambito dell'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, ci ha conferito l'incarico di esprimere il parere (il "Parere di Congruità") avente ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione (il "Prezzo di Emissione") delle Nuove Azioni Equita al valore di mercato delle azioni stesse, ossia, nelle circostanze, sull'adequatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un Prezzo di Emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale.

2023-04-01 14:11:55

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A tal fine, abbiamo ricevuto dalla Società la documentazione necessaria allo svolgimento del nostro incarico e in particolare la Relazione degli Amministratori che illustra i termini, le motivazioni, nonché le modalità di determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni da emettere a servizio dell'Aumento di Capitale.

2. Sintesi dell'operazione

La decisione di esercitare nuovamente parzialmente la Delega è finalizzata all'emissione delle Nuove Azioni da doversi attribuire a Iccrea Banca S.p.A. (l'"Investitore" o "Iccrea") nell'ambito di impegni assunti dalla Società ai sensi dell'"accordo di investimento e compravendita" sottoscritto in data 12 marzo 2026 tra Equita, Iccrea ed alcuni manager-azionisti della Società stessa (l'"Accordo"). Come riportato dagli Amministratori, l'emissione delle Nuove Azioni è prevista avvenire al closing dell'operazione, previa verifica dell'avveramento delle condizioni sospensive individuate nell'Accordo.

Gli Amministratori sottolineano come l'investimento di Iccrea nel capitale sociale della Società sia stato valutato positivamente da quest'ultima in quanto permetterà ad Equita di sviluppare sinergie e attività di cross-selling in grado di promuovere ancora di più la crescita di valore del Gruppo Equita. L'Investitore rappresenta pertanto un partner strategico per la Società.

La partnership ha, in particolare, l'obiettivo di attivare relazioni commerciali nelle principali aree di business in cui opera Equita - dall'Investment Banking al Global Markets, dall'Alternative Asset Management fino alla Ricerca - sulla base dell'elevato grado di complementarità che caratterizza i due partner. L'ingresso di Iccrea all'interno della compagine azionaria di Equita permetterà, inoltre, di diversificare ulteriormente l'azionariato, con l'aggiunta di un partner strategico caratterizzato da una visione di lungo periodo.

L'operazione oggetto dell'Accordo è un'operazione di investimento da parte di Iccrea nella Società, che prevede, in particolare, l'impegno e il diritto di Iccrea di sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale e acquistare azioni della Società da alcuni attuali manager-azionisti di Equita, con conseguente previsto avvio di una partnership commerciale con Equita (la "Compravendita" e, unitamente all'Aumento di Capitale, l'"Operazione").

Ai sensi dell'Accordo, sia la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, sia la Compravendita, si perfezioneranno al closing, che non potrà tenersi prima del 1° giugno 2026 e che rappresenta, pertanto, il momento esecutivo unitario e inscindibile dell'Operazione.

In particolare, il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni è previsto essere fisso e immodificabile e non sarà soggetto ad alcun adeguamento nel periodo intercorrente tra la firma dell'Accordo e il closing.

Per quanto riguarda i diritti economici attribuiti dalle Nuove Azioni, l'Accordo prevede che esse avranno godimento regolare e daranno diritto all'Investitore di partecipare proporzionalmente, insieme a tutte le altre azioni Equita tempo per tempo in circolazione, ad eventuali dividendi o altre distribuzioni che siano pagati dalla Società successivamente al closing dell'Operazione.

Il perfezionamento dell'Operazione è subordinato all'avveramento, entro il termine del 31 ottobre 2026, di alcune condizioni sospensive (tra le quali, l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni o nulla osta da parte della Banca d'Italia).

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3. Natura e portata del presente Parere di Congruità

Come anticipato, ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il Prezzo di Emissione delle azioni nell’ambito dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, gli Amministratori hanno ritenuto, nelle circostanze, di proporre la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni.

Il presente Parere di Congruità ha la finalità di rafforzare l’informativa a favore degli azionisti della Società esclusi dal diritto di opzione, in ordine alla proposta di Aumento di Capitale in esame, esclusivamente in relazione all’adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell’esecuzione dell’aumento di capitale e alla sua corretta applicazione.

Il presente parere indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull’adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio, nonché sulla sua corretta applicazione.

Nell’esaminare le metodologie adottate dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell’attività a noi richiesta.

Le conclusioni esposte nel presente Parere di Congruità sono basate sul complesso delle indicazioni e considerazioni in esso contenute. Pertanto, nessuna parte del presente documento potrà essere considerata, o comunque utilizzata, disgiuntamente dal documento nella sua interezza.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. In particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione principale:

i) la Relazione degli Amministratori del 12 marzo 2026 in merito all’Aumento di Capitale;

ii) lo statuto Sociale vigente della Società;

iii) la documentazione di dettaglio predisposta dagli Amministratori e relativa all’approccio valutativo adottato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni nell’ambito dell’Aumento di Capitale;

iv) i bilanci di esercizio e consolidato di Equita al 31 dicembre 2024 da noi assoggettati a revisione contabile;

v) la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Equita al 30 giugno 2025 da noi assoggettata a revisione contabile limitata;

vi) il resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo Equita al 30 settembre 2025;

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vii) l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni Equita nell'orizzonte temporale considerato dagli Amministratori, nonché su altri orizzonti temporali, ed altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;

viii) l'Accordo sottoscritto tra Equita, Iccrea ed alcuni manager-azionisti della Società in data 12 marzo 2026.

Abbiamo altresì utilizzato ulteriori elementi e dati di mercato, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini del presente Parere di Congruità.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Equita alla data del presente Parere di Congruità, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sull'approccio metodologico adottato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale.

5. Metodo di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni, gli Amministratori hanno preso atto che il requisito della corrispondenza del Prezzo di Emissione al valore di mercato contenuto nell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, introduce un criterio dotato di una certa indeterminatezza, in quanto non vengono fornite ulteriori indicazioni quali, ad esempio, il riferimento ad un preciso tempo di determinazione. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto che, per la determinazione del "valore di mercato", occorra individuare gli elementi per la determinazione di un prezzo di emissione che tengano conto delle specifiche caratteristiche della Società e del valore riconosciuto dal mercato.

Nel caso di specie, sulla base dell'Accordo, il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni è stato determinato mediante il metodo delle quotazioni di borsa, metodologia - condivisa dalla dottrina - basata sui prezzi delle azioni espressi dal mercato e ritenuta dagli Amministratori il più coerente con il concetto di "valore di mercato" espresso dalla normativa di riferimento.

In particolare, tenuto inoltre conto di quanto previsto dall'Accordo, nonché delle caratteristiche dell'Operazione, gli Amministratori hanno ritenuto che il Prezzo di Emissione, corrispondente al valore di mercato, possa essere stimato in funzione della media aritmetica del prezzo ufficiale¹ (il "Prezzo Ufficiale" o "VWAP") giornaliero delle azioni Equita osservato in ciascun giorno di negoziazione² (esclusi eventuali giorni di interruzione³) nel semestre intercorrente tra il 3 settembre 2025 e il 2 marzo 2026.

Alla luce di tali elementi gli Amministratori hanno determinato il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale, corrispondente al valore di mercato, in Euro 5,8253 per azione. Il Prezzo di Emissione, ai sensi dell'Accordo, è previsto essere fisso e immodificabile,

¹ Prezzo ufficiale: prezzo medio ponderato di tutti gli scambi avvenuti su un dato mercato durante la seduta.
² Giorno di negoziazione: indica qualsiasi giorno in cui il mercato Euronext STAR Milan è aperto per la negoziazione delle azioni Equita (indipendentemente da eventuali chiusure anticipate non programmate).
³ Giorni di interruzione: indica i giorni di negoziazione in cui (i) la negoziazione delle azioni Equita è sospesa per qualsiasi motivo (in tutto o in parte) durante l'orario normale, oppure (ii) il mercato Euronext STAR Milan non apre per le negoziazioni durante la sua sessione normale o chiude prima dell'orario di chiusura previsto, oppure (iii) non viene pubblicato alcun VWAP giornaliero per le azioni Equita.

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Nell'ambito dell'applicazione della citata metodologia, gli Amministratori hanno svolto analisi in merito alla performance e alla liquidità delle azioni ordinarie della Società quotate sul segmento STAR del mercato Euronext Milan. In tale contesto, gli Amministratori hanno inoltre osservato sia il Prezzo Ufficiale puntuale alla data di osservazione del 2 marzo 2026 (pari a Euro 5,82), sia il Prezzo Ufficiale medio nel mese e nel trimestre precedente (rispettivamente pari a Euro 5,93 e ad Euro 6,07), e considerato tali valori come similari al Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni.

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori nell'ambito dell'individuazione del criterio per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni.

7. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, tenuto conto della natura dello stesso e sulla base della “Documentazione utilizzata” indicata al precedente paragrafo 4, abbiamo:

i) svolto una lettura critica della Relazione, già trasmessaci in bozza nei giorni precedenti alla sua formale approvazione da parte degli Amministratori avvenuta in data 12 marzo 2026;

ii) esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto Sociale vigente della Società;

iii) esaminato i bilanci individuali e consolidato di Equita 31 dicembre 2024 da noi assoggettati revisione contabile;

iv) esaminato la situazione economico-patrimoniale consolidata del Gruppo Equita al 30 giugno 2025, da noi assoggettata a revisione contabile limitata, e al 30 settembre 2025;

v) esaminato, sulla base di discussioni con la Direzione della Società, gli eventi significativi avvenuti successivamente al 30 settembre 2025 fino alla data della presente relazione;

vi) esaminato, sulla base di discussioni con la Direzione della Società, il lavoro svolto per l'individuazione del criterio di determinazione del Prezzo di Emissione, con l'obiettivo di riscontrarne, nelle circostanze, il contenuto ragionevole, motivato e non arbitrario;

vii) considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare il Prezzo di Emissione, corrispondente al valore di mercato, delle Nuove Azioni;

viii) riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni degli Amministratori riguardanti il criterio valutativo individuato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione, corrispondente al valore di mercato;

ix) effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni di Equita in diversi orizzonti temporali precedenti la data della Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, copertura da parte degli analisti di mercato, caratteristiche del flottante, volumi negoziati in relazione al flottante, volatilità del titolo, e bid-ask spread;

x) svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni di Equita in diversi orizzonti temporali precedenti la data della Relazione degli Amministratori prendendo a

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riferimento sia medie aritmetiche che medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali e di riferimento;

xi) verificato la coerenza della metodologia prescelta rispetto a quanto osservabile sul mercato, in circostanze similari, in occasione di recenti operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione in applicazione dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile;

xii) riscontrato la corretta applicazione del criterio prescelto dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni.

Commenti e precisazioni sull'adequatezza del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni

La Relazione dagli Amministratori predisposta per illustrare l'operazione di Aumento di Capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti e il processo logico seguito ai fini della determinazione del criterio per l'individuazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni, al servizio del suddetto Aumento di Capitale.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adequatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione, nonché sulla sua corretta applicazione:

i) l'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, in relazione alla determinazione del prezzo di emissione, prescrive “a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni.” Le nozioni di “valore di mercato” e di “corrispondenza” a quest’ultimo del prezzo di emissione delle azioni, secondo accreditata dottrina e prassi ormai consolidata, vanno interpretate nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve necessariamente coincidere con il prezzo delle azioni alla data di assegnazione. Il riferimento della norma al valore di mercato delle azioni lascia quindi agli Amministratori un margine di discrezionalità nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo della tendenza del mercato nel periodo di osservazione;

ii) come precedentemente riportato, anche alla luce dell'Accordo, gli Amministratori hanno ritenuto di provvedere ad una puntuale determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni a servizio dell'Aumento di Capitale in luogo della sola definizione di un criterio ai fini della determinazione dello stesso;

iii) il riferimento ai corsi di borsa del titolo Equita appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di una società con azioni quotate in un mercato regolamentato. Tale riferimento è comunemente accettato ed utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con la prassi professionale. Le quotazioni di borsa rappresentano infatti un riferimento valutativo rilevante in presenza di titoli quotati su mercati regolamentati. Le quotazioni esprimono, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società.

iv) come ampiamente riconosciuto dalla dottrina e dalla prassi professionale, i corsi di borsa costituiscono un punto di riferimento più o meno significativo in funzione delle specifiche caratteristiche del titolo. In mercati finanziari efficienti, i prezzi che si vengono a formare per

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azioni dotate di un buon grado di liquidità e di un ampio flottante tendono a riflettere il valore economico attribuibile tempo per tempo alla società;

v) gli Amministratori, anche sulla base di quanto previsto dall'Accordo, hanno determinato il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni sulla base della quotazione media delle azioni Equita osservata lungo un orizzonte temporale semestrale. Tale orizzonte temporale è stato motivato dagli Amministratori sulla base delle analisi svolte dagli stessi in relazione alla performance e alla liquidità del titolo Equita;

vi) in linea sempre con quanto disposto dall'Accordo, la data di riferimento da cui parte il periodo di osservazione è stata individuata nel 2 marzo 2026;

vii) nell'ambito delle nostre analisi, facendo riferimento alla medesima data di osservazione adottata dagli Amministratori, abbiamo provveduto a rilevare le quotazioni medie del titolo Equita anche su orizzonti temporali differenti rispetto a quanto determinato dagli Amministratori:

	Euro	Delta rispetto a Prezzo di Emissione
Prezzo ufficiale 2 marzo 2026	5,8239	(0,0%)
Media a 1 mese	5,9354	1,9%
Media a 3 mesi	6,0709	4,2%
Media a 6 mesi	5,8253	-
Media a 9 mesi	5,4080	(7,2%)
Media a 12 mesi	5,1377	(11,8%)

da tale analisi si osserva un sostanziale allineamento del Prezzo di Emissione rispetto al prezzo ufficiale alla data di osservazione, nonché come gli ambiti di variabilità risultino sostanzialmente coerenti con quanto mediamente osservabile sul mercato;

viii) la scelta degli Amministratori di utilizzare una media dei prezzi di mercato, in luogo di un'osservazione puntuale, consente di limitare in parte gli effetti derivanti da possibili oscillazioni dei prezzi anche in funzione di elementi di carattere puramente speculativo. Tale scelta appare inoltre coerente alle posizioni in materia espresse dalla dottrina;

ix) in particolare, il riferimento ad una media dei prezzi di borsa osservati lungo un orizzonte temporale semestrale risulta inoltre coerente con le disposizioni previste dal sesto comma dall'articolo 2441 del Codice Civile;

x) inoltre, sulla base delle nostre autonome analisi svolte, il riferimento ad una media basata su intervallo temporale pari a sei mesi ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione appare nelle specifiche circostanze ragionevole, tenuto conto della specifica liquidità e volatilità del titolo Equita anche rispetto a quanto osservabile sul mercato il mercato Euronext STAR Milan, nonché coerente con il valore puntuale alla data di osservazione;

xi) il Consiglio di Amministrazione non ha applicato, nelle circostanze, metodologie di controllo rispetto al metodo delle quotazioni di borsa. Tale scelta appare riconducibile al fatto che, in ipotesi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, la metodologia basata sulle quotazioni di borsa è generalmente considerata di per sé adeguata al fine di riflettere il "valore di mercato" della Società ai sensi della citata norma. Tale decisione degli Amministratori appare dunque in

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linea con le pozioni espresse dalla dottrina e con quanto riscontrabile dalla prassi in operazioni similari;

xii) le analisi di sensitività da noi elaborate per valutare il possibile impatto di variazioni nelle differenti ipotesi e nei diversi orizzonti temporali, nell'ambito del metodo di valutazione adottato delle quotazioni di borsa, confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori.

Limiti specifici, difficoltà di valutazione e altri aspetti di rilievo incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico

i) In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

con riferimento alla determinazione del Prezzo di Emissione, gli Amministratori hanno fatto riferimento al metodo delle quotazioni di borsa. Tale metodologia, per sua stessa natura, è soggetta all'andamento proprio dei mercati finanziari. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono intervenire variabili specifiche della società emittente, nonché fattori di carattere generale legati al settore di riferimento e al contesto macroeconomico. I risultati derivanti da tale metodologia dipendono pertanto dalla specifica data di osservazione adottata e dall'orizzonte temporale preso quale riferimento;
il presente Parere di Congruità viene emesso in un momento di forti tensioni internazionali - la cui evoluzione non è ad oggi non prevedibile - e non sono di conseguenza stimabili le ripercussioni di natura economica, finanziaria, politica e sociale che potrebbero avere un impatto e modificare, anche in modo significativo, i dati osservati dagli Amministratori ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione;
come precedentemente riportato, nella determinazione del Prezzo di Emissione, gli Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal metodo delle quotazioni di borsa.

ii) Si richiama inoltre l'attenzione dei destinatari del presente Parere di Congruità sui seguenti aspetti di rilievo:

come anticipato, l'Aumento di Capitale si inserisce nell'ambito della complessiva Operazione che prevede anche la Compravendita delle azioni Equita che non potrà tenersi prima del 1° giugno 2026 e che rappresenta, pertanto, il momento esecutivo unitario e inscindibile dell'Operazione. Il perfezionamento dell'Operazione è subordinato all'avveramento, entro il termine del 31 ottobre 2026, di alcune condizioni sospensive (tra le quali, l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni o nulla osta da parte della Banca d'Italia). Oggetto del presente Parere di Congruità sono esclusivamente le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del criterio adottato dagli Amministratori ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni nell'ambito degli Aumenti di Capitale, corrispondente al valore di mercato;
esula inoltre dalla nostra attività ogni considerazione circa la convenienza strategica, economica e finanziaria dell'Operazione e circa le determinazioni degli Amministratori in ordine alla struttura dell'Operazione, ai relativi adempienti normativi e regolamentati, alla tempistica e all'esecuzione della stessa.

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10. Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopraindicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità di applicazione del criterio citato dall’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione, pari a Euro 5,8253 per azione, corrispondente al valore di mercato delle Nuove Azioni Equita, da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale.

Milano, 19 marzo 2026

EY S.p.A.

Stefano Cattaneo
(Revisore Legale)

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Allegato "C" al n. 3795/2208 di rep.

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI EQUITA GROUP S.p.A.

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni con la denominazione sociale di:

"EQUITA GROUP S.P.A."

senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 - Oggetto

2.1. La Società ha per oggetto prevalente l'attività di assunzione di partecipazioni o interessenze in altre società, enti o imprese. Nell'ambito della predetta attività, la Società ha altresì per oggetto il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.

2.2. La Società ha inoltre per oggetto:

l'acquisto di strumenti finanziari, quotati o meno, ivi incluse quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) a scopo di stabile investimento e non di assunzione a fermo o collocamento;
la consulenza nel settore finanziario ed aziendale, con esclusione della consulenza in materia di investimenti di cui all'art. 1, quinto comma, lett. f) del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF") e della mediazione e consulenza per la concessione di finanziamenti di cui all'art. 128-sexies del D.Lgs. 385/1993, come successivamente modificato;
la promozione di veicoli di investimento nell'ambito dell'alternative asset capital (quali, a titolo esemplificativo, SPAC).

2.3. La Società può compiere tutte le operazioni ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; può in particolare, in via non prevalente, non nei confronti del pubblico ed in ogni caso con esclusione delle attività riservate ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, compiere operazioni finanziarie e prestare garanzie reali o personali per debiti anche di terzi.

2.4 La Società, nella sua qualità di impresa madre nell'UE del gruppo di imprese di investimento denominato "Equita Group" (il "Gruppo"), ai sensi dell'art. 12, comma

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2 del TUF adotta, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, istruzioni dirette alle filiazioni finanziarie del Gruppo per il rispetto della disciplina di vigilanza.

Articolo 3 - Sede

3.1. La Società ha sede in Milano.

3.2. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 4 - Durata / Recesso

4.1. La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata, una o più volte, con la deliberazione dell'assemblea.

4.2. I Soci hanno diritto di recedere nei soli casi e con gli effetti previsti dalla legge.

4.3. In ogni caso, è escluso il recesso dei Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 5 - Capitale sociale

5.1. Il capitale sociale è di Euro 12.082.171,80 diviso in n. 53.099.580 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.

5.2. La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse e strumenti finanziari nell'osservanza delle disposizioni di legge, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

5.3. L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.

5.4. E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve

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di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.

5.5. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui alle norme del TUF di volta in volta vigenti.

5.6. Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.

5.7 L'assemblea in data 29 aprile 2021 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 800.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni prive di valore nominale, a servizio dei piani di incentivazione a favore dei dipendenti della società e di società controllate, da sottoscriversi entro la fine del periodo di esercizio delle stock options di cui al "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (ossia entro il 31 maggio 2028).

Alla data del 14 aprile 2022, l'aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per Euro 38.521,65 con emissione di n. 169.296 azioni.

Alla data del 23 giugno 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.148,00 con ulteriore emissione di n. 141.285 azioni.

Alla data del 14 ottobre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.585,50 con ulteriore emissione di n. 33.337 azioni.

Alla data del 15 dicembre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 19.138,30 con ulteriore emissione di n. 84.110 azioni.

Alla data del 11 aprile 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 27.479,00 con ulteriore emissione di n. 120.766 azioni.

Alla data del 16 giugno 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 18.494,50 con ulteriore emissione di n. 81.280 azioni.

Alla data del 11 ottobre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.166,00 con ulteriore emissione di n. 141.364

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azioni.

Alla data del 14 dicembre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 12.647,10 con ulteriore emissione di n. 55.582 azioni.

Alla data del 4 aprile 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.766,70 con ulteriore emissione di n. 69.292 azioni.

Alla data del 17 giugno 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 5.460,96 con ulteriore emissione di n. 24.000 azioni.

Alla data del 14 ottobre 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.792,60 con ulteriore emissione di n. 144.118 azioni.

Alla data del 17 dicembre 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 11.585,40 con ulteriore emissione di n. 50.916 azioni.

Alla data del 4 aprile 2025, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.357,80 con ulteriore emissione di n. 32.336 azioni.

Alla data del 16 giugno 2025, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 6.826,20 con ulteriore emissione di n. 30.000 azioni.

Alla data del 13 ottobre 2025, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.952,80 con ulteriore emissione di n. 70.110 azioni.

Alla data del 9 dicembre 2025, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 3.754,40 con ulteriore emissione di n. 16.500 azioni.

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da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi.

In data 12 marzo 2026 il consiglio di amministrazione della società ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'emissione di n. 346.554 azioni ordinarie e l'aumento gratuito del capitale sociale per Euro 78.854,90.

In data 20 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per massimi nominali Euro 781.213,08, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.433.300 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2026.

Articolo 6 - Azioni / Finanziamenti dei Soci

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'art. 6bis del presente Statuto.

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6.2. Nel caso di comproprietà e/o comunione di una o più azioni, i diritti relativi devono essere esercitati da un rappresentante comune. Ove il rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

6.3. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.

6.4. I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 6bis - Azioni con voto maggiorato

6bis.1. In deroga a quanto indicato dal precedente art. 6, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF ogni azione dà diritto a due (2) voti nel caso in cui ricorrano tutte le seguenti condizioni:

(a) le azioni per le quali si richiede la maggiorazione siano iscritte nell'elenco appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'“Elenco”);

(b) tali azioni rimangano di titolarità del soggetto che ha richiesto l'iscrizione sub a) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione nell'Elenco sub a); ai fini del calcolo dei ventiquattro mesi, si computa altresì, se richiesto dall'azionista, il periodo di possesso continuativo intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sull'AIM Italia e la data di iscrizione nell'Elenco, ai sensi dell'art. 127-quinques, comma 9, TUF.

6bis.2. L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati -, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società, per il tramite dell'intermediario, mediante compilazione del modulo predisposto dalla Società e trasmissione dello stesso per raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o con consegna

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a mani, debitamente sottoscritto per ricevuta e datato da un amministratore o procuratore autorizzato, allegando la certificazione o la comunicazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, TUF;

b) la Società, a fronte della verifica delle condizioni necessarie per l'iscrizione, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;

c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;

d) successivamente alla richiesta di iscrizione, l'intermediario deve segnalare alla Società qualunque operazione sulle azioni che comporti il venir meno dei presupposti per l'iscrizione nell'Elenco e/o per il conseguimento/mantenimento della maggiorazione (ad es. vendita delle azioni, costituzione di pegno sulle azioni con perdita del diritto di voto, ecc.), anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 85-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti");

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ogni azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione dà diritto a due (2) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cada in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;

f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, anche ai fini di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;

g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il quindicesimo giorno del mese solare successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure

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(ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi come sopra indicato, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono riportati sia i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, sia il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato e la indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi nonché degli atti di rinuncia e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

6bis.3. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato - da effettuarsi in qualunque momento ed irrevocabilmente (per tutte o parte delle azioni a voto maggiorato) - alla maggiorazione del diritto di voto, da inviare alla Società, per il tramite dell'intermediario, mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani attestata da ricevuta sottoscritta e datata da un amministratore, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco ed il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che

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comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6bis.4. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato vengono meno:

a) fatto salvo quanto previsto all'art. 6bis.5., in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, fermo restando che in caso di cessione parziale delle azioni, il voto maggiorato si conserva sulle azioni non oggetto di cessione;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF

6bis.5. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conservano:

a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni purché sia mantenuto il diritto di voto in capo all'azionista;

d) in caso di intestazione a società fiduciaria da parte del fiduciante titolare del diritto reale legittimante che ha effettuato l'intestazione alla società fiduciaria o in caso di re-intestazione dalla società fiduciaria al fiduciante;

e) in caso di mutamento della società fiduciaria, a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dalla nuova società fiduciaria;

f) in caso di cessione delle azioni o del relativo diritto reale legittimante effettuata a favore di soggetto che controlla il cedente o a favore di società controllata dal

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cedente o sottoposta a comune controllo con il cedente;

g) in caso di trasferimento delle azioni o del relativo diritto reale legittimante a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;

h) in caso di mutamento del trustee, ove le azioni siano riconducibili al medesimo trust.

Ai fini del presente art. 6bis.5 e del precedente art. 6bis.4: (i) per “cessione”/ “trasferimento” deve intendersi qualsiasi negozio giuridico che comporta il trasferimento della titolarità delle azioni (ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di compravendita, di permuta o di conferimento delle azioni) o del diritto reale legittimante, sia a titolo oneroso che gratuito; e (ii) la nozione di controllo è quella prevista dall’art. 2359, comma 1, n. 1), del codice civile.

6bis.6. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si estendono:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell’art. 2442 codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell’esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a) e (b) del presente comma 6, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell’iscrizione nell’Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell’Elenco.

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6bis.7. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 7 - Offerte pubbliche di acquisto

7.1. La soglia di cui all'art. 106, comma 1, TUF, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

7.2. Qualora l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della Società stessa, l'esenzione prevista dall'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti Consob non si applica nel caso in cui abbiano espresso voto contrario alle citate operazioni soci che, congiuntamente, (i) rientrano tra i soci da considerare ai fini del menzionato art. 49, comma 1, lettera g) e, (ii) come consentito dal comma 2 del suddetto art. 49, rappresentino una quota del capitale sociale con diritti di voto pari almeno al 7,5%.

7.3. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:

a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;

b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Assemblea

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Articolo 8 – Competenze e maggioranze

8.1. L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i Soci.

8.2. Fatte salve le disposizioni normative e regolamentari applicabili, l'assemblea ordinaria è in particolare competente a deliberare: (1) sull'approvazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e a favore del restante personale nonché sull'approvazione dei piani di remunerazione ed incentivazione basati su strumenti finanziari; (2) sull'approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

8.3. All'assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

8.4. L'assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 9 - Convocazione

9.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

9.2. L'assemblea dei Soci può essere convocata anche al di fuori del Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

9.3. L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni

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richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche a ragione delle materie trattate.

9.4. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.

Articolo 10 - Intervento e voto

10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere che l'intervento in Assemblea avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione, ove consentito dalla legge.

10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fatto salvo quanto previsto al successivo 10.4.

10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge. La Società potrà altresì prevedere, nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato, in termini e con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili.

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10.5. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare approvato dall'assemblea ordinaria.

10.6. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l'assemblea è presieduta dal Vice-Presidente se nominato e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano di età dei Vice-Presidenti presenti; in caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente o dei Vice-Presidenti, l'assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato e, in caso di più Amministratori Delegati, dal più anziano di età degli Amministratori Delegati presenti. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti rappresentati in assemblea.

10.7. Colui che presiede l'assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.

Organo amministrativo

Articolo 11 - Composizione, durata e sostituzione

11.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino ad 11 (undici) membri.

11.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, del Consiglio di Amministrazione deve far parte un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF (i "Requisiti di Indipendenza"), almeno pari al numero minimo richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

11.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Articolo 12 - Nomina degli amministratori

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12.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.

12.2. La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

12.3. Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la percentuale di candidati prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

12.4. Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente (in conformità all'art. 147-ter.1 del TUF e relative disposizioni di attuazione) nonché i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di una percentuale di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

12.5. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 12

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sono considerate come non presentate.

12.6. Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno;

b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro.

12.7. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

12.8. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

12.9. Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori indipendenti e/o dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo – a seconda dei casi avente i Requisiti di Indipendenza e/o appartenente al genere meno rappresentato – non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi, della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicuri la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti

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di Indipendenza e/o del numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

12.10. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

12.11. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

12.12. In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente art. 12 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13 - Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

13.1. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente ed ha facoltà di eleggere uno o più Vice-Presidenti, che durano in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio.

13.2. Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità

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di funzionamento. Inoltre, il consiglio può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo.

13.3. Il Consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali, condirettori e vice-direttori stabilendone i relativi poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

13.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice-Presidenti ed agli Amministratori Delegati. La rappresentanza spetta, altresì, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 14 - Convocazione e adunanze

14.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal collegio sindacale.

14.2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da uno dei Vice-Presidenti o, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi, da uno degli Amministratori Delegati, con avviso da inviarsi - mediante lettera o posta elettronica con prova del ricevimento - a ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi in carica.

14.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche unicamente con utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente

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gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 15 - Poteri e deliberazioni

15.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all'assemblea.

15.2. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea nonché i poteri allo stesso attribuiti dall'art. 7.3 dello Statuto: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all'estero; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge. Sono altresì riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina di vigilanza applicabile alle imprese madri nell'UE di gruppi di imprese di investimento, le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del Gruppo nonché la determinazione dei criteri per la direzione e coordinamento delle società appartenenti al Gruppo e per l'attuazione della disciplina di vigilanza.

15.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, la riunione è presieduta dall'amministratore eletto dai presenti.

15.4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti; in caso di parità di voti prevarrà la volontà espressa da chi presiede la riunione. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.

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Articolo 16 - Remunerazione

16.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

16.2 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi il Presidente, i Vice-Presidenti, gli Amministratori Delegati, nonché i membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e i componenti del comitato esecutivo, è stabilita, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, codice civile, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché sentita la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'assemblea.

16.3 L'assemblea può determinare, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 17 - Collegio Sindacale

17.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

17.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge e regolamentari applicabili.

17.3. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

17.4. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche unicamente mediante utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione e (ii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla

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discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Articolo 18 - Nomina e sostituzione dei sindaci

18.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste che recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente; i nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

18.2. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

18.3. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento di presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

18.4. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 18 sono considerate come non presentate.

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18.5. Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, ove indicato, il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In mancanza di indicazione di un candidato alla carica di sindaco supplente nella lista risultata seconda per numero di voti, anche il secondo sindaco supplente verrà tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

18.6 Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

18.7 Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

18.8 Qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il collegio sindacale risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicuri la nomina del numero minimo di sindaci, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

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18.9. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

18.10. In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra, fino alla prima successiva assemblea, il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, oppure, ove il sindaco effettivo da sostituire appartenga alla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia presente un sindaco supplente tratto da quest'ultima, o non sia così rispettato il numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il sindaco supplente appartenente alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Quando, successivamente al predetto subentro, l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del collegio sindacale, si procede come segue: (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi; (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, l'assemblea li sostituisce con votazione a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui apparteneva il sindaco da sostituire. Qualora l'applicazione della procedura di cui alla lett. (ii) non consenta per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che è risultata seconda per numero di voti, ovvero qualora non venisse così rispettato il numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'assemblea provvederà con votazione con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi. I nuovi sindaci nominati decadono insieme con quelli in carica.

18.11. L'assemblea ordinaria dei soci provvederà, all'atto della nomina, alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi e a quant'altro necessario ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

18.12. La procedura del voto di lista di cui al presente art. 18 si applica unicamente

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nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

Articolo 19 - Revisione legale dei conti

19.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge iscritta nell'apposito registro.

Articolo 20 - Redazione dei documenti contabili societari

20.1. Ove richiesto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione - previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale - nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria.

20.2. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 21 - Operazioni con parti correlate

21.1 Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia.

21.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Bilancio, utili, scioglimento, rinvio

Articolo 22 - Bilancio e utili

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22.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

22.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci, o altrimenti destinato, secondo quanto deliberato dall'assemblea.

22.3. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità e nei limiti di legge.

Articolo 23 - Scioglimento

23.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e assume le ulteriori deliberazioni previste dalla legge.

Articolo 24 - Rinvio

24.1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Firmato: Domenico Garofalo notaio

AI assistant

Equita Group — Share Issue/Capital Change 2026

4479_rns_2026-03-23_6d3df943-8dfb-41ae-9d60-8e1066f23499.pdf

STUDIO NOTARILE

AGOSTINI – CHIBBARO – GAROFALO – ZONA

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

"EQUITA GROUP S.P.A."

EQUITA

WE KNOW HOW

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP

RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”), IN CONFORMITÀ ALL’ALLEGATO 3A, SCHEMI 2 E 3 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

1. PREMESSA

2. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE

3 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

4 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E CONSIDERAZIONI CIRCA LA CORRISPONDENZA DEL PREZZO DI EMISSIONE AL VALORE DI MERCATO DELLE AZIONI ORDINARIE DI EQUITA

5. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE, IN PROPORZIONE ALLE QUOTE POSSEDUTE, LE NUOVE AZIONI

6. PERIODO PREVISTO PER L’ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE E MODALITÀ DI ESECUZIONE

7. GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI

8. MODIFICAZIONI DELLO STATUTO

10. DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI EQUITA, IN SEDE STRAORDINARIA

Equita Group S.p.A.

PARERE DI CONGRUITÀ DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

1. Motivo, oggetto e natura dell'incarico

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2. Sintesi dell'operazione

EY

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3. Natura e portata del presente Parere di Congruità

4. Documentazione utilizzata

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5. Metodo di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

EY

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6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

7. Lavoro svolto

EY

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EY

10. Conclusioni

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI EQUITA GROUP S.p.A.

Articolo 1 - Denominazione

Articolo 2 - Oggetto

Articolo 3 - Sede

Articolo 4 - Durata / Recesso

Articolo 5 - Capitale sociale

Articolo 6 - Azioni / Finanziamenti dei Soci

Articolo 6bis - Azioni con voto maggiorato

Articolo 7 - Offerte pubbliche di acquisto

Assemblea

Articolo 8 – Competenze e maggioranze

Articolo 9 - Convocazione

Articolo 10 - Intervento e voto

Organo amministrativo

Articolo 11 - Composizione, durata e sostituzione

Articolo 12 - Nomina degli amministratori

Articolo 13 - Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

Articolo 14 - Convocazione e adunanze

Articolo 15 - Poteri e deliberazioni

Articolo 16 - Remunerazione

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 17 - Collegio Sindacale

Articolo 18 - Nomina e sostituzione dei sindaci

Articolo 19 - Revisione legale dei conti

Articolo 20 - Redazione dei documenti contabili societari

Articolo 21 - Operazioni con parti correlate

Articolo 23 - Scioglimento

Articolo 24 - Rinvio

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