Equita Group — Share Issue/Capital Change 2026

Mar 17, 2026

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AC

STUDIO NOTARILE

AGOSTINI – CHIBBARO – GAROFALO – ZONA

20121 MILANO – VIA ILLICA, 5 – TEL. 02.7202.2830

INFO@ACNOTAI.IT – WWW.ACNOTAI.IT

Repertorio n. 3784

Raccolta n. 2199

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno dodici marzo duemilaventisei, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sottoscritto Domenico Garofalo, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano,

premesso

• che, mediante avviso inviato ai sensi dell'art. 14.2 dello statuto sociale, è stato convocato senza indicazione del luogo di convocazione, prevedendo che la riunione si svolgesse esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, per il giorno 12 marzo 2026, alle ore 15,30, il consiglio di amministrazione della

"EQUITA GROUP S.P.A."

con sede in Milano (MI), via Filippo Turati n. 9, capitale Euro 12.003.316,90, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 09204170964, R.E.A. MI-2075478, C.F. 09204170964, P.IVA 09204170964, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

"1. Esercizio della delega per aumento gratuito del capitale sociale ex artt. 2443 e 2349 c.c. ai fini dell'assegnazione, ai dipendenti del Gruppo Equita, di azioni Equita Group nell'ambito del piano di incentivazione denominato "Piano Equita Group 2022-2024 basato su strumenti finanziari" e del piano di incentivazione denominato "Piano Equita Group 2025-2027 basato su strumenti finanziari": deliberazioni inerenti e conseguenti.

Omissis";

• che la riunione del consiglio di amministrazione si è svolta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione come previsto nell'avviso di convocazione e come consentito, per quanto occorrer possa, dall'art. 106 del D.L. 18/2020;

tutto ciò premesso

su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato, relativamente al primo punto dell'ordine del giorno, dal consiglio di amministrazione, alla cui riunione ho assistito essendo a mia volta collegato, dal mio studio, tramite la piattaforma di videoconferenza "Microsoft Teams" messa a disposizione dalla società.

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Oggi dodici marzo duemilaventisei, alle ore 15,33, il presidente del consiglio di amministrazione SARA BIGLIERI (nata a Pavia (PV) il giorno 11 settembre 1967), collegata in videoconferenza, a norma di statuto assume la presidenza della riunione del consiglio di amministrazione della "EQUITA GROUP S.P.A.", mi chiede di redigere il verbale di quanto deliberato

Registrato a

Milano TP3

il 12/03/2026

n. 23661

serie 1T

esatti euro

356,00

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dal consiglio di amministrazione, relativamente al primo punto dell'ordine del giorno, e dichiara:

• che intervengono in videoconferenza i consiglieri Andrea Attilio Mario Vismara, Silvia Demartini, Stefania Milanesi, Stefano Lustig, Michela Zeme e Matteo Bruno Lunelli;

• che intervengono in videoconferenza il presidente del collegio sindacale Franco Guido Roberto Fondi e i sindaci effettivi Andrea Conso e Andrea Serra.

Il presidente dichiara quindi la riunione del consiglio di amministrazione validamente costituita ed atta a deliberare sull'ordine del giorno sopra riportato.

Il presidente passa alla trattazione dell'ordine del giorno.

Relativamente al primo punto dell'ordine del giorno, il presidente ricorda:

• che, ai sensi del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2022-2024", approvato dall'assemblea del 28 aprile 2022 (verbale a rogito notaio Manuela Agostini di Milano in pari data rep. n. 86186/18326, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 25 maggio 2022 al n. 54628 serie 1T), le società facenti parte del Gruppo Equita hanno attribuito a propri dipendenti, nell'ambito del normale ciclo di incentivazione annuale, n. 343.357 c.d. "Performance Shares";

• che, ai sensi del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2025-2027", approvato dall'assemblea del 29 aprile 2025 (verbale a rogito notaio Manuela Agostini di Milano in pari data rep. n. 89502/20124, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 15 maggio 2025 al n. 48838 serie 1T), le società facenti parte del Gruppo Equita hanno attribuito a propri dipendenti, nell'ambito del normale ciclo di incentivazione annuale, n. 3.197 c.d. "Performance Shares";

• che ciascuna delle "Performance Shares" dà diritto all'assegnazione, ai rispettivi titolari, di una azione ordinaria di Equita Group S.p.A., purché alla data di assegnazione siano soddisfatte da ciascun titolare delle "Performance Shares" tutte le condizioni previste dai piani;

• che, ai sensi e a servizio dei predetti piani, possono essere utilizzate azioni di nuova emissione rivenienti da aumenti di capitale gratuiti che siano deliberati, a tal fine, in una o più volte, dall'assemblea o dal consiglio di amministrazione (all'uopo delegato dall'assemblea medesima ai sensi dell'art. 2443 codice civile), ai sensi e nel rispetto dell'art. 2349 codice civile, e/o, a discrezione della società, azioni proprie sulla base di delibera dell'assemblea conferente al consiglio di amministrazione il potere di disporre delle azioni proprie della società anche a servizio di piani di incentivazione a favore di dipendenti del Gruppo;

• che l'assemblea del 20 aprile 2023 (verbale a rogito notaio

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Manuela Agostini di Milano in pari data rep. n. 87298/18935, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 4 maggio 2023 al n. 41580 serie 1T) ha deliberato di:

"1. attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e così sino al 20 aprile 2028, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi;

1. conferire ogni più ampio potere al consiglio di amministrazione per procedere alla puntuale individuazione delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto 1. che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni;";

2. che la predetta delega conferita dall'assemblea del 20 aprile 2023 non è mai stata esercitata neppure in parte;

3. che nella voce "Riserve", risultante dal bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2024, approvato dalla predetta assemblea del 29 aprile 2025, è compresa la riserva per IFRS 2 dell'importo di Euro 2.263.702, riserva di utili disponibile ai fini dell'emissione di azioni nell'ambito dei predetti piani di incentivazione;

4. che, dalla data di attribuzione delle "Performance Shares", nessun dipendente a cui sono state attribuite le "Performance Shares" ha rassegnato le proprie dimissioni e che, pertanto, il numero finale complessivo di azioni da emettere a servizio dei piani, tramite l'aumento gratuito che viene proposto, è pari a 346.554 da assegnare ai dipendenti titolari delle

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"Performance Shares";
- che le azioni della società sono ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Il presidente dichiara quindi:
- che il capitale di Euro 12.003.316,90 è interamente versato come confermano i sindaci intervenuti;
- che la società non si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 codice civile; e
- che la società non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni.

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Il consiglio di amministrazione, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte di tutti i consiglieri intervenuti, all'unanimità delibera:

a) di emettere gratuitamente n. 346.554 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, con godimento regolare, assegnandole ai dipendenti delle società del Gruppo Equita titolari di "Performance Shares" nell'ambito ed ai fini della realizzazione dei piani di incentivazione denominati "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2022-2024" e "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2025-2027";

b) di aumentare pertanto gratuitamente il capitale sociale da Euro 12.003.316,90 a Euro 12.082.171,80 (dodicimilioniottantaduemilacentosettantuno virgola ottanta), e quindi per Euro 78.854,90 (settantottomilaottocentocinquantaquattro virgola novanta), mediante parziale utilizzo, per pari importo, della riserva per IFRS 2 iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2024, regolarmente approvato dall'assemblea, riserva disponibile ai fini dell'emissione delle azioni testé deliberata nell'ambito dei piani di incentivazione denominati "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2022-2024" e "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2025-2027" a favore dei dipendenti delle società del Gruppo Equita;

c) di modificare l'art. 5.1 dello statuto sociale, come segue: "5.1 Il capitale sociale è di Euro 12.082.171,80 diviso in n. 53.099.580 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.";

d) di modificare altresì l'art. 5.8 dello statuto sociale, inserendo in calce a tale articolo la seguente disposizione: "In data 12 marzo 2026 il consiglio di amministrazione della società ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'emissione di n. 346.554 azioni ordinarie e l'aumento gratuito del capitale sociale per Euro 78.854,90.";

e) di delegare al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, disgiuntamente, ogni necessario potere per dare esecuzione alle operazioni deliberate,

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stabilendone i tempi e le modalità esecutive.

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Il presidente dà atto che il testo dello statuto nella sua redazione aggiornata, inviato a me notaio, verrà allegato al verbale della presente assemblea ai fini del deposito previsto dall'art. 2436, ultimo comma, codice civile e, per quanto occorrer possa, mi esonera dalla relativa lettura.

Null'altro essendovi da deliberare relativamente al primo punto dell'ordine del giorno, il presidente ne dichiara chiusa la trattazione alle ore 15,44 dandosi atto che la riunione prosegue con separata verbalizzazione per la trattazione degli ulteriori argomenti all'ordine del giorno.

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Si allega al presente atto sotto la lettera "A" il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata.

Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per cinque facciate di tre fogli.

Sottoscritto alle ore 16,25

Firmato: Domenico Garofalo notaio

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Allegato “A” al n. 3784/2199 di rep.

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI EQUITA GROUP S.p.A.

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni con la denominazione sociale di:

“EQUITA GROUP S.P.A.”

senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 - Oggetto

2.1. La Società ha per oggetto prevalente l'attività di assunzione di partecipazioni o interessenze in altre società, enti o imprese. Nell'ambito della predetta attività, la Società ha altresì per oggetto il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.

2.2. La Società ha inoltre per oggetto:

• l'acquisto di strumenti finanziari, quotati o meno, ivi incluse quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) a scopo di stabile investimento e non di assunzione a fermo o collocamento;
• la consulenza nel settore finanziario ed aziendale, con esclusione della consulenza in materia di investimenti di cui all'art. 1, quinto comma, lett. f) del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato (“TUF”) e della mediazione e consulenza per la concessione di finanziamenti di cui all'art. 128-sexies del D.Lgs. 385/1993, come successivamente modificato;
• la promozione di veicoli di investimento nell'ambito dell'alternative asset capital (quali, a titolo esemplificativo, SPAC).

2.3. La Società può compiere tutte le operazioni ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; può in particolare, in via non prevalente, non nei confronti del pubblico ed in ogni caso con esclusione delle attività riservate ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, compiere operazioni finanziarie e prestare garanzie reali o personali per debiti anche di terzi.

2.4 La Società, nella sua qualità di impresa madre nell'UE del gruppo di imprese di investimento denominato “Equita Group” (il “Gruppo”), ai sensi dell'art. 12, comma

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2 del TUF adotta, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, istruzioni dirette alle filiazioni finanziarie del Gruppo per il rispetto della disciplina di vigilanza.

Articolo 3 - Sede

3.1. La Società ha sede in Milano.

3.2. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 4 - Durata / Recesso

4.1. La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata, una o più volte, con la deliberazione dell'assemblea.

4.2. I Soci hanno diritto di recedere nei soli casi e con gli effetti previsti dalla legge.

4.3. In ogni caso, è escluso il recesso dei Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 5 - Capitale sociale

5.1. Il capitale sociale è di Euro 12.082.171,80 diviso in n. 53.099.580 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.

5.2. La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse e strumenti finanziari nell'osservanza delle disposizioni di legge, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

5.3. L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.

5.4. E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve

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di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.

5.5. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui alle norme del TUF di volta in volta vigenti.

5.6. Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.

5.7 L'assemblea in data 29 aprile 2021 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 800.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni prive di valore nominale, a servizio dei piani di incentivazione a favore dei dipendenti della società e di società controllate, da sottoscriversi entro la fine del periodo di esercizio delle stock options di cui al "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (ossia entro il 31 maggio 2028).

Alla data del 14 aprile 2022, l'aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per Euro 38.521,65 con emissione di n. 169.296 azioni.

Alla data del 23 giugno 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.148,00 con ulteriore emissione di n. 141.285 azioni.

Alla data del 14 ottobre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.585,50 con ulteriore emissione di n. 33.337 azioni.

Alla data del 15 dicembre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 19.138,30 con ulteriore emissione di n. 84.110 azioni.

Alla data del 11 aprile 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 27.479,00 con ulteriore emissione di n. 120.766 azioni.

Alla data del 16 giugno 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 18.494,50 con ulteriore emissione di n. 81.280 azioni.

Alla data del 11 ottobre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.166,00 con ulteriore emissione di n. 141.364

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azioni.

Alla data del 14 dicembre 2023, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 12.647,10 con ulteriore emissione di n. 55.582 azioni.

Alla data del 4 aprile 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.766,70 con ulteriore emissione di n. 69.292 azioni.

Alla data del 17 giugno 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 5.460,96 con ulteriore emissione di n. 24.000 azioni.

Alla data del 14 ottobre 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.792,60 con ulteriore emissione di n. 144.118 azioni.

Alla data del 17 dicembre 2024, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 11.585,40 con ulteriore emissione di n. 50.916 azioni.

Alla data del 4 aprile 2025, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.357,80 con ulteriore emissione di n. 32.336 azioni.

Alla data del 16 giugno 2025, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 6.826,20 con ulteriore emissione di n. 30.000 azioni.

Alla data del 13 ottobre 2025, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 15.952,80 con ulteriore emissione di n. 70.110 azioni.

Alla data del 9 dicembre 2025, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 3.754,40 con ulteriore emissione di n. 16.500 azioni.

5.8 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, entro il 20 aprile 2028, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società

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da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi.

In data 12 marzo 2026 il consiglio di amministrazione della società ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'emissione di n. 346.554 azioni ordinarie e l'aumento gratuito del capitale sociale per Euro 78.854,90.

5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.

In data 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'aumento del capitale a pagamento per nominali Euro 225.657,14 mediante emissione di n. 991.734 azioni prive di indicazione del valore nominale, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2024. Alla data del 23 maggio 2024 detto aumento di capitale è stato interamente sottoscritto e versato.

Articolo 6 - Azioni / Finanziamenti dei Soci

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'art. 6bis del presente Statuto.

6.2. Nel caso di comproprietà e/o comunione di una o più azioni, i diritti relativi devono essere esercitati da un rappresentante comune. Ove il rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

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6.3. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.

6.4. I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 6bis - Azioni con voto maggiorato

6bis.1. In deroga a quanto indicato dal precedente art. 6, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF ogni azione dà diritto a due (2) voti nel caso in cui ricorrano tutte le seguenti condizioni:

(a) le azioni per le quali si richiede la maggiorazione siano iscritte nell'elenco appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'“Elenco”);

(b) tali azioni rimangano di titolarità del soggetto che ha richiesto l'iscrizione sub a) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione nell'Elenco sub a); ai fini del calcolo dei ventiquattro mesi, si computa altresì, se richiesto dall'azionista, il periodo di possesso continuativo intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sull'AIM Italia e la data di iscrizione nell'Elenco, ai sensi dell'art. 127-quinques, comma 9, TUF.

6bis.2. L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati -, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società, per il tramite dell'intermediario, mediante compilazione del modulo predisposto dalla Società e trasmissione dello stesso per raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o con consegna a mani, debitamente sottoscritto per ricevuta e datato da un amministratore o procuratore autorizzato, allegando la certificazione o la comunicazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, TUF;

b) la Società, a fronte della verifica delle condizioni necessarie per l'iscrizione,

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provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;

c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;

d) successivamente alla richiesta di iscrizione, l'intermediario deve segnalare alla Società qualunque operazione sulle azioni che comporti il venir meno dei presupposti per l'iscrizione nell'Elenco e/o per il conseguimento/mantenimento della maggiorazione (ad es. vendita delle azioni, costituzione di pegno sulle azioni con perdita del diritto di voto, ecc.), anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 85-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti");

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ogni azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione dà diritto a due (2) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cada in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;

f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, anche ai fini di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;

g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il quindicesimo giorno del mese solare successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi come sopra indicato, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono riportati sia i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, sia il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato e la indicazione dei

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trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi nonché degli atti di rinuncia e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

6bis.3. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato - da effettuarsi in qualunque momento ed irrevocabilmente (per tutte o parte delle azioni a voto maggiorato) - alla maggiorazione del diritto di voto, da inviare alla Società, per il tramite dell'intermediario, mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani attestata da ricevuta sottoscritta e datata da un amministratore, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco ed il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6bis.4. La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato vengono

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meno:

a) fatto salvo quanto previsto all'art. 6bis.5., in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, fermo restando che in caso di cessione parziale delle azioni, il voto maggiorato si conserva sulle azioni non oggetto di cessione;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF

6bis.5. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conservano:

a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni purché sia mantenuto il diritto di voto in capo all'azionista;

d) in caso di intestazione a società fiduciaria da parte del fiduciante titolare del diritto reale legittimante che ha effettuato l'intestazione alla società fiduciaria o in caso di re-intestazione dalla società fiduciaria al fiduciante;

e) in caso di mutamento della società fiduciaria, a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dalla nuova società fiduciaria;

f) in caso di cessione delle azioni o del relativo diritto reale legittimante effettuata a favore di soggetto che controlla il cedente o a favore di società controllata dal cedente o sottoposta a comune controllo con il cedente;

g) in caso di trasferimento delle azioni o del relativo diritto reale legittimante a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;

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h) in caso di mutamento del trustee, ove le azioni siano riconducibili al medesimo trust.

Ai fini del presente art. 6bis.5 e del precedente art. 6bis.4: (i) per "cessione"/ "trasferimento" deve intendersi qualsiasi negozio giuridico che comporta il trasferimento della titolarità delle azioni (ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di compravendita, di permuta o di conferimento delle azioni) o del diritto reale legittimante, sia a titolo oneroso che gratuito; e (ii) la nozione di controllo è quella prevista dall'art. 2359, comma 1, n. 1), del codice civile.

6bis.6. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si estendono:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a) e (b) del presente comma 6, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

6bis.7. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

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Articolo 7 - Offerte pubbliche di acquisto

7.1. La soglia di cui all'art. 106, comma 1, TUF, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

7.2. Qualora l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della Società stessa, l'esenzione prevista dall'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti Consob non si applica nel caso in cui abbiano espresso voto contrario alle citate operazioni soci che, congiuntamente, (i) rientrano tra i soci da considerare ai fini del menzionato art. 49, comma 1, lettera g) e, (ii) come consentito dal comma 2 del suddetto art. 49, rappresentino una quota del capitale sociale con diritti di voto pari almeno al 7,5%.

7.3. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:

a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;

b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Assemblea

Articolo 8 – Competenze e maggioranze

8.1. L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i Soci.

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8.2. Fatte salve le disposizioni normative e regolamentari applicabili, l'assemblea ordinaria è in particolare competente a deliberare: (1) sull'approvazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e a favore del restante personale nonché sull'approvazione dei piani di remunerazione ed incentivazione basati su strumenti finanziari; (2) sull'approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

8.3. All'assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

8.4. L'assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 9 - Convocazione

9.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

9.2. L'assemblea dei Soci può essere convocata anche al di fuori del Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

9.3. L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche a ragione delle materie trattate.

9.4. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge

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e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.

Articolo 10 - Intervento e voto

10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere che l'intervento in Assemblea avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione, ove consentito dalla legge.

10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fatto salvo quanto previsto al successivo 10.4.

10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge. La Società potrà altresì prevedere, nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato, in termini e con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili.

10.5. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare approvato dall'assemblea ordinaria.

10.6. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l'assemblea è presieduta dal Vice-

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Presidente se nominato e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano di età dei Vice-Presidenti presenti; in caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente o dei Vice-Presidenti, l'assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato e, in caso di più Amministratori Delegati, dal più anziano di età degli Amministratori Delegati presenti. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti rappresentati in assemblea.

10.7. Colui che presiede l'assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.

Organo amministrativo

Articolo 11 - Composizione, durata e sostituzione

11.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino ad 11 (undici) membri.

11.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, del Consiglio di Amministrazione deve far parte un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF (i "Requisiti di Indipendenza"), almeno pari al numero minimo richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

11.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Articolo 12 - Nomina degli amministratori

12.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.

12.2. La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è

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assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

12.3. Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la percentuale di candidati prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

12.4. Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente (in conformità all'art. 147-ter.1 del TUF e relative disposizioni di attuazione) nonché i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di una percentuale di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

12.5. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 12 sono considerate come non presentate.

12.6. Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine

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progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno;

b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro.

12.7. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

12.8. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

12.9. Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori indipendenti e/o dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo – a seconda dei casi avente i Requisiti di Indipendenza e/o appartenente al genere meno rappresentato – non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi, della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicuri la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o del numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari

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requisiti.

12.10. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

12.11. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

12.12. In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente art. 12 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13 - Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

13.1. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente ed ha facoltà di eleggere uno o più Vice-Presidenti, che durano in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio.

13.2. Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. Inoltre, il consiglio può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo.

13.3. Il Consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi

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poteri. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali, condirettori e vice-direttori stabilendone i relativi poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

13.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice-Presidenti ed agli Amministratori Delegati. La rappresentanza spetta, altresì, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 14 - Convocazione e adunanze

14.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal collegio sindacale.

14.2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da uno dei Vice-Presidenti o, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi, da uno degli Amministratori Delegati, con avviso da inviarsi - mediante lettera o posta elettronica con prova del ricevimento - a ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi in carica.

14.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche unicamente con utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

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Articolo 15 - Poteri e deliberazioni

15.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all'assemblea.

15.2. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea nonché i poteri allo stesso attribuiti dall'art. 7.3 dello Statuto: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all'estero; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge. Sono altresì riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina di vigilanza applicabile alle imprese madri nell'UE di gruppi di imprese di investimento, le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del Gruppo nonché la determinazione dei criteri per la direzione e coordinamento delle società appartenenti al Gruppo e per l'attuazione della disciplina di vigilanza.

15.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, la riunione è presieduta dall'amministratore eletto dai presenti.

15.4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti; in caso di parità di voti prevarrà la volontà espressa da chi presiede la riunione. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.

Articolo 16 - Remunerazione

16.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa

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nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

16.2 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi il Presidente, i Vice-Presidenti, gli Amministratori Delegati, nonché i membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e i componenti del comitato esecutivo, è stabilita, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, codice civile, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché sentita la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'assemblea.

16.3 L'assemblea può determinare, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 17 - Collegio Sindacale

17.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

17.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge e regolamentari applicabili.

17.3. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

17.4. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche unicamente mediante utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione e (ii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Articolo 18 - Nomina e sostituzione dei sindaci

18.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste che recano i nominativi di uno o

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più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente; i nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

18.2. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

18.3. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento di presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

18.4. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 18 sono considerate come non presentate.

18.5. Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di

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presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, ove indicato, il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In mancanza di indicazione di un candidato alla carica di sindaco supplente nella lista risultata seconda per numero di voti, anche il secondo sindaco supplente verrà tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

18.6 Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

18.7 Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

18.8 Qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il collegio sindacale risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicuri la nomina del numero minimo di sindaci, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

18.9. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

18.10. In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco

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effettivo, subentra, fino alla prima successiva assemblea, il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, oppure, ove il sindaco effettivo da sostituire appartenga alla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia presente un sindaco supplente tratto da quest'ultima, o non sia così rispettato il numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il sindaco supplente appartenente alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Quando, successivamente al predetto subentro, l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del collegio sindacale, si procede come segue: (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi; (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, l'assemblea li sostituisce con votazione a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui apparteneva il sindaco da sostituire. Qualora l'applicazione della procedura di cui alla lett. (ii) non consenta per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che è risultata seconda per numero di voti, ovvero qualora non venisse così rispettato il numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'assemblea provvederà con votazione con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi. I nuovi sindaci nominati decadono insieme con quelli in carica.

18.11. L'assemblea ordinaria dei soci provvederà, all'atto della nomina, alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi e a quant'altro necessario ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

18.12. La procedura del voto di lista di cui al presente art. 18 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

Articolo 19 - Revisione legale dei conti

19.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge iscritta nell'apposito registro.

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Articolo 20 - Redazione dei documenti contabili societari

20.1. Ove richiesto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione - previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale - nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria.

20.2. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 21 - Operazioni con parti correlate

21.1 Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia.

21.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Bilancio, utili, scioglimento, rinvio

Articolo 22 - Bilancio e utili

22.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

22.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci, o altrimenti destinato, secondo quanto deliberato dall'assemblea.

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22.3. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità e nei limiti di legge.

Articolo 23 - Scioglimento

23.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e assume le ulteriori deliberazioni previste dalla legge.

Articolo 24 - Rinvio

24.1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Firmato: Domenico Garofalo notaio