DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI PHANTOM SHARES DI EQUITA GROUP S.P.A.

denominato

"Piano Equita Group 2022-2025 basato su Phantom Shares"

(redatto ai sensi dell'art. 114–bis del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-bis del regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi del combinato disposto dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). In particolare, il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

In data 25 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. ("Equita Group" o la "Società"), su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi nella medesima data, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 28 aprile 2022, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il "Piano Equita Group 2022-2025 basato su Phantom Shares" (il "Piano").

Alla luce di quanto previsto dall'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Piano, avuto riguardo ai beneficiari dello stesso, si qualifica come "piano di particolare rilevanza", in quanto rivolto altresì a componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e delle sue controllate, nonché ad altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il Piano prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, nel 2022 il Consiglio di Amministrazione possa assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario (come di seguito definito) un determinato numero di Phantom Shares, le quali verranno definitivamente attribuite nel 2025 (o, secondo quanto meglio precisato di seguito, nel 2026), al completamento del periodo di differimento.

Il numero finale delle Phantom Shares da attribuire nel 2025 (o, secondo quanto meglio precisato di seguito, nel 2026) verrà determinato subordinatamente:

(i) al raggiungimento nel 2024 e 2025 di determinati obbiettivi di performance, rispettivamente, individuali ed aziendali, e
(ii) al verificarsi delle altre condizioni previste dal Piano.

Pertanto, nel 2022, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione:

individua i Beneficiari del Piano sulla base dei criteri di cui al presente Documento Informativo; e
assegna gratuitamente a ciascun Beneficiario un determinato numero di Phantom Shares, numero che potrà essere ridotto o azzerato in sede di attribuzione nel 2025 (o, secondo quanto meglio precisato di seguito, nel 2026), in considerazione (i) del raggiungimento o meno degli obiettivi di performance aziendali ed individuali previsti dal presente Documento Informativo e (ii) del verificarsi delle altre condizioni previste dal Piano.

Il Consiglio di Amministrazione può in ogni caso trasferire, successivamente al 2022, ad uno o più Beneficiari, Phantom Shares precedentemente assegnate ad un altro Beneficiario che, tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento delle stesse.

Alla Data di Attribuzione (come di seguito definita), le Phantom Shares danno diritto alla corresponsione di un Premio (come di seguito definito). Le Phantom Shares attribuite al Personale Più Rilevante (come di seguito definito) sono soggette ad un Periodo di Indisponibilità (come di seguito definito) e, pertanto, il Premio sarà corrisposto al termine del Periodo di Indisponibilità.

del Comitato per la Remunerazione, Azioni in rapporto di una Azione per una Phantom Share. Nel caso in cui il Beneficiario rientri tra il Personale Più Rilevante, tali Azioni saranno soggette al Periodo di

Fermo restando che il numero di Phantom Shares che saranno definitivamente attribuite sarà determinato in base al livello di raggiungimento o meno nel 2024 e 2025 dei predetti obbiettivi di performance individuali ed aziendali, il numero massimo di Phantom Shares assegnabili/attribuibili ai sensi del Piano è pari a 2.000.000.

attribuire nel 2025 (o, secondo quanto meglio precisato di seguito, nel 2026), in tutto o in parte, su proposta

Indisponibilità.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano potranno essere definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri allo stesso conferiti dall'Assemblea. Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che saranno adottate dal Consiglio di Amministrazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, ed in conformità ai criteri generali indicati dalla stessa, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati nell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

La Società costituisce una "società di minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f), del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Il Piano rappresenta il quarto piano di incentivazione basato su strumenti finanziari adottato dalla Società.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.equita.eu/it/corporate-governance/assemblee-degli-azionisti/index.html, e sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo .

DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale:

Assemblea o Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli azionisti della Società.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, con godimento regolare e in forma dematerializzata, quotate sul mercato Euronext STAR Milan.
Beneficiari	L'alta dirigenza del Gruppo, ossia:
	(i)	gli Amministratori Delegati della Società e delle società del Gruppo (anche ove non siano Dipendenti del Gruppo),
	(ii)	i consiglieri esecutivi della Società e delle società del Gruppo (anche ove non siano Dipendenti del Gruppo),
	(iii)	gli altri Dipendenti/Collaboratori del Gruppo che rivestano ruoli di responsabilità e siano in grado di influenzare i risultati della Società,
		appositamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
Cessione	Qualsiasi tipo di trasferimento, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà delle Azioni attribuite in luogo della corresponsione del Premio o di qualsiasi altro diritto alle stesse correlato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice	di Corporate Governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, come di volta in volta modificato.
Collaboratori	una	Tutti i soggetti, non in rapporto di lavoro subordinato con società del Gruppo, che prestano, in via esclusiva, la propria attività a favore della società medesima.
Comitato per la Remunerazione		Il comitato per la remunerazione della Società.
Consiglio di Amministrazione		Il Consiglio di Amministrazione della Società.

Data di Assegnazione	La data nel 2022 – indicata nella Lettera di Assegnazione – in cui il Consiglio di Amministrazione (o il soggetto dallo stesso delegato) comunica a ciascun Beneficiario – identificato come tale dal Consiglio di Amministrazione medesimo – il numero di Phantom Shares assegnate ai sensi del Piano.
	In caso di trasferimento, successivamente a tale data, ad uno o più Beneficiari, di Phantom Shares precedentemente assegnate ad un altro Beneficiario che, tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento delle stesse nel 2025, per Data di Assegnazione si intende la data, indicata nella Lettera di Assegnazione, in cui il Consiglio di Amministrazione (o il soggetto dallo stesso delegato) comunica a tali/e Beneficiari/o il numero di Phantom Shares ad essi/o assegnate tramite trasferimento, ai sensi del Piano.
Data di Attribuzione	La data, nel 2025 (o, secondo quanto meglio precisato di seguito, nel 2026), in cui il Consiglio di Amministrazione (o il soggetto dallo stesso delegato), verificato il raggiungimento o meno degli Obiettivi di Performance, nonché il ricorrere delle altre condizioni previste dal Piano, comunica per iscritto a ciascun Beneficiario il numero finale di Phantom Shares che sono attribuite al Beneficiario in considerazione del raggiungimento degli Obbiettivi di Performance aziendali ed individuali nonché l'importo del Premio che verrà corrisposto (o, alternativamente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione o del soggetto dallo stesso delegato, il numero di Azioni che saranno attribuite, in tutto o in parte, in rapporto di una Azione per ciascuna Phantom Share).
Dipendenti	I lavoratori subordinati ai sensi dell'art. 2094 c.c. del Gruppo Equita
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società o di altre società del Gruppo, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) delle stesse.
Equita, Equita Group o Società	Equita Group S.p.A., con sede legale in Milano, via Filippo Turati n. 9, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09204170964.
Evento Avverso	L'infermità permanente o il decesso del Beneficiario.
Gruppo Equita o Gruppo	La Società e le società dalla stessa attualmente o in futuro direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del TUF.
Lettera di Assegnazione	La lettera, consegnata o inviata a ciascun Beneficiario, tramite la quale vengono comunicati, tra l'altro, l'inclusione del Beneficiario nel Piano, gli Obiettivi di

Performance e l'assegnazione di un dato numero di Phantom Shares cui farà seguito nel 2025 (o, nel caso di estensione del periodo di osservazione degli Obbiettivi di Performance aziendali, nel 2026) l'attribuzione di un numero finale di Phantom Shares al raggiungimento degli Obiettivi di Performance nel 2024 e 2025.

Lettera di Attribuzione La lettera, consegnata o inviata a ciascun Beneficiario nel 2025 (o, nel caso di estensione del periodo di osservazione degli Obbiettivi di Performance aziendali, nel 2026), tramite la quale vengono comunicati, tra l'altro:

il numero finale di Phantom Shares che sono attribuite al Beneficiario in considerazione del raggiungimento degli Obbiettivi di Performance aziendali ed individuali nonché l'importo del Premio che verrà corrisposto (o, alternativamente, a discrezione del Consiglio di Amministrazione o del soggetto dallo stesso delegato, il numero di Azioni che saranno attribuite, in tutto o in parte, in rapporto di una Azione per ciascuna Phantom Share) e l'eventuale applicazione di un Periodo di Indisponibilità; ovvero, alternativamente
la mancata attribuzione di alcuna Phantom Share in caso di mancato raggiungimento degli Obbiettivi di Performance.

Obiettivi di Performance Gli obiettivi di performance aziendali ed individuali, individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, al raggiungimento dei quali, ferme restando le altre condizioni del Piano, verranno attribuite Phantom Shares nel 2025 (o, secondo quanto precisato, nel 2026).

Periodo di Indisponibilità L'eventuale periodo di tempo, indicato nella Lettera di Assegnazione e decorrente dalla Data di Attribuzione delle Phantom Shares, nel corso del quale il Beneficiario non può, ai sensi e alle condizioni del Piano: (i) incassare il Premio, nel caso delle Phantom Shares che siano regolate con pagamento del Premio, e (ii) effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decida eventualmente di attribuire, in tutto o in parte, Azioni, alla Data di Attribuzione, in alternativa alla corresponsione del Premio).

Le Phantom Shares che sono attribuite al Personale Più Rilevante sono soggette ad un Periodo di Indisponibilità la cui durata è determinata dalle Politiche di Remunerazione di volta in volta in essere, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore.

Per le Phantom Shares che sono invece attribuite al Personale, l'eventuale applicazione e durata di un Periodo

di Indisponibilità è determinata dal Consiglio di Amministrazione.

Personale Dipendenti e, qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, Collaboratori di una società del Gruppo, in considerazione degli incarichi loro conferiti e per la durata degli stessi.

Personale Più Rilevante Amministratori e categorie di personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso (cd. risk takers).

Phantom Shares Un'unità rappresentativa del valore di una Azione che verrà convertita in un Premio, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano.

Politiche di Remunerazione Le politiche di remunerazione del Gruppo Equita di volta in volta in vigore.

Piano Il piano di incentivazione del Gruppo Equita basato sull'attribuzione di Phantom Shares, disciplinato dal Regolamento e denominato "Piano Equita Group 2022- 2025 basato su Phantom Shares", predisposto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

Premio L'importo lordo in denaro erogato a ciascun Beneficiario secondo la seguente formula:

numero di Phantom Shares attribuite al Beneficiario moltiplicato per il Valore Normale delle Azioni.

Prezzo di Riferimento Inziale Il prezzo medio di chiusura di mercato dell'Azione dei 5 giorni lavorativi antecedenti il 25 marzo 2022 (escluso), ossia euro 3,85.

Prezzo di Riferimento Finale Il prezzo medio di chiusura di mercato dell'Azione dei 5 giorni lavorativi antecedenti il 1° aprile 2025 (escluso).

Rapporto Il rapporto di amministrazione, di lavoro o di collaborazione in essere tra il Beneficiario e la Società e/o altra società del Gruppo.

Regolamento Il regolamento del Piano che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Total Shareholders Return o TSR Il Total Shareholders Return (TSR) è il parametro utilizzato per misurare il rendimento complessivo di un investimento, che include sia la plusvalenza o minusvalenza sul titolo, sia il ritorno dovuto a eventuali flussi di cassa ricevuti quali i dividendi purché non superiori all'utile complessivo aggregato realizzato nel periodo oggetto di osservazione, eventualmente rettificato

per il costo del Piano stesso.

TSR = (Prezzo di Riferimento Finale + Dividendi del periodo oggetto di osservazione purché non superiori all'utile complessivo aggregato realizzato nel periodo oggetto di osservazione, rettificato per il costo del Piano stesso) / (Prezzo di Riferimento Iniziale).

Valore Normale delle Azioni La media aritmetica dei prezzi dell'Azione rilevati nell'ultimo mese antecedente la Data di Attribuzione (o la diversa data determinata dal Consiglio di Amministrazione).

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano è rivolto all'alta dirigenza del Gruppo, ossia:

al dott. Andrea Vismara, Amministratore Delegato della Società nonché Amministratore Delegato della controllata Equita SIM S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Equita K Finance S.r.l.;
al dott. Matteo Ghilotti, Amministratore Delegato della controllata Equita Capital SGR S.p.A.;
alla dott.ssa Milanesi, CFO & COO del Gruppo Equita, nonché Consigliere esecutivo delle controllate Equita SIM S.p.A., Equita Capital SGR S.p.A. ed Equita K Finance S.r.l.;
al dott. Paolo Pendenza, Consigliere esecutivo della controllata Equita Capital SGR S.p.A.;
al dott. Giuseppe Renato Grasso, Amministratore Delegato della controllata Equita K Finance S.r.l.;
al dott. Filippo Guicciardi, Amministratore Delegato della controllata Equita K Finance S.r.l.; e
al dott. Simone Riviera, Consigliere della controllata Equita K Finance S.r.l.

Inoltre, il Piano è rivolto agli altri Dipendenti/Collaboratori del Gruppo che rivestano ruoli di responsabilità all'interno del Gruppo e che, per il loro ruolo, siano in grado di influire sui risultati della Società, appositamente individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Beneficiari.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e delle controllanti o controllate della stessa destinatari del Piano

Come già indicato al precedente paragrafo 1.1, il Piano si rivolge, oltre che ad alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e delle altre società del Gruppo, anche ad altri Dipendenti/Collaboratori del Gruppo, identificati dal Consiglio di Amministrazione, che abbiano responsabilità rilevanti all'interno del Gruppo e che, per il loro ruolo, siano in grado di influire sui risultati della Società.

Il Piano pertanto è rivolto ad un gruppo di managers del Gruppo, che rivestono ruoli strategicamente rilevanti per il business della Società e del Gruppo o che sono comunque in grado di apportare un significativo contributo al perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o che sono ritenuti meritevoli di essere destinatari di forme di incentivazione ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

(a) direttori generali della Società

Non applicabile, in quanto la Società non ha nominato alcun direttore generale.

(b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi

monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero al consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo la Società rientra tra le "società di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

(c) persone fisiche controllanti la Società, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società

Non applicabile, in quanto nessuno dei Beneficiari indicati al precedente paragrafo 1.1 esercita singolarmente il controllo sulla Società.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Non applicabile, in quanto la Società rientra nella definizione di società di "minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

(b) nel caso di società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche della Società

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione ha identificato 16 Beneficiari del Piano, di cui 13 sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile, in quanto le caratteristiche del piano sono uguali per tutti i Beneficiari.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante il Piano

Attraverso l'implementazione del Piano, Equita Group intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

incentivare le risorse chiave della Società, che sono in grado di influire sui risultati della Società e del Gruppo, al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, in coerenza con il business plan 2022-2024;
orientare ulteriormente i comportamenti dell'alta dirigenza del Gruppo verso le priorità della Società e del Gruppo medesimo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
fidelizzare e incentivare maggiormente la permanenza di risorse chiave in Società;
motivare le risorse chiave della Società, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
legare la remunerazione complessiva di risorse chiave all'incremento di valore per tutti gli azionisti;
assicurare comportamenti coerenti con il codice di comportamento del Gruppo, i regolamenti interni e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili al Gruppo, oltre a comportamenti coerenti con l'attenzione a tematiche sociali, di ambiente e ESG in generale.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, nel 2022 il Consiglio di Amministrazione possa assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario un determinato numero di Phantom Shares, le quali verranno definitivamente attribuite nel 2025 (o, secondo quanto meglio precisato di seguito, nel 2026), al completamento del periodo di differimento.

Il numero finale delle Phantom Shares da attribuire nel 2025 (o, secondo quanto meglio precisato di seguito, nel 2026) verrà determinato subordinatamente:

(iii) al raggiungimento nel 2024 e 2025 di determinati Obbiettivi di Performance, rispettivamente, individuali ed aziendali, e
(iv) al verificarsi delle altre condizioni previste dal Piano.

L'Obiettivo di Performance aziendale valido per tutti i Beneficiari è il Total Shareholders Return (TSR) nel triennio 28 marzo 2022 – 1° aprile 2025, calcolato secondo la seguente formula:

TSR = (Prezzo di Riferimento Finale + Dividendi del periodo oggetto di osservazione purché non superiori all'utile complessivo aggregato realizzato nel periodo oggetto di osservazione, rettificato per il costo del Piano stesso) / (Prezzo di Riferimento Iniziale)

Il "Prezzo di Riferimento Iniziale" rispetto al quale è calcolato il TSR è il prezzo medio di chiusura di mercato dell'Azione dei 5 giorni lavorativi antecedenti il 25 marzo 2022 (escluso), ossia euro 3,85, mentre il "Prezzo di Riferimento Finale" utilizzato per il calcolo del TSR sarà il prezzo medio di chiusura di mercato dell'Azione dei 5 giorni lavorativi antecedenti il 1° aprile 2025 (escluso).

Gli Obiettivi di Performance aziendali "base" sono rappresentati dal raggiungimento, nel triennio 28 marzo 2022 – 1° aprile 2025, di un TSR pari o superiore al 40%. Al raggiungimento di tali Obiettivi di Performance aziendali "base", è prevista l'attribuzione nel 2025 di un massimo di 800.000 Phantom Shares.

Nel caso invece del superamento dei predetti Obiettivi di Performance "base" e, in particolare:

(i) nel caso del raggiungimento nel triennio 28 marzo 2022 1° aprile 2025 di un TSR pari al 50% o compreso tra il 50% e il 60% (escluso), è prevista l'attribuzione nel 2025 di un massimo di 1.200.000 Phantom Shares; e
(ii) nel caso del raggiungimento nel triennio 28 marzo 2022 1° aprile 2025 di un TSR pari o superiore al 60%, è prevista l'attribuzione nel 2025 di un massimo di 2.000.000 Phantom Shares.

Laddove il predetto Obiettivo di Performance aziendale di TSR non venisse raggiunto, il Consiglio di Amministrazione potrà, a propria discrezione, nell'interesse della Società: (i) decidere di estendere il periodo di osservazione fino al 31 dicembre 2025, e (ii) considerare comunque raggiunti gli Obiettivi di Performance "base" qualora, entro il 31 dicembre 2025, per almeno 5 giorni lavorativi consecutivi il TSR del triennio precedente (su base rolling) risulti almeno pari al 40%.

Subordinatamente al raggiungimento dei predetti obbiettivi aziendali, il numero massimo di Phantom Shares da attribuire nel 2025 (o nel 2026, in caso di estensione del periodo di osservazione del TSR fino al 31 dicembre 2025) sarà comunque soggetto al raggiungimento nel 2024 di obbiettivi individuali da parte di ciascun Beneficiario, legati al business plan 2022-2024.

Qualora un Beneficiario non raggiunga i propri obbiettivi individuali, il numero finale di Phantom Shares

allo stesso attribuibile nel 2025 (o, secondo quanto precisato, nel 2026) sarà ridotto del 50%.

Gli Obiettivi di Performance individuali sono approvati dal Consiglio di Amministrazione e comunicati ai Beneficiari entro la fine di maggio 2022. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ed in linea con le Politiche di Remunerazione del Gruppo, individua gli Obiettivi di Performance da assegnare a ciascun Beneficiario e comunica i medesimi al Beneficiario mediante trasmissione della Lettera di Assegnazione.

La verifica del raggiungimento o meno degli Obiettivi di Performance è condotta dal Consiglio di Amministrazione della Società e dal Comitato per la Remunerazione.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Comitato per la Remunerazione, su input dell'Amministratore Delegato, nella riunione del 25 marzo 2022 ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la ripartizione del numero di Phantom Shares che si intende assegnare a ciascun Beneficiario, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, in linea con le disposizioni normative e regolamentari applicabili e le Politiche di Remunerazione della Società e del Gruppo in vigore, tenuto conto dei seguenti parametri: (i) ruolo ricoperto e rilevanza strategica dello stesso per il business della Società, (ii) pacchetto retributivo, e (iii) criticità in termini di retention.

Fermo restando che il numero finale di Phantom Shares attribuibili sarà determinato discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in funzione del livello di raggiungimento o meno degli Obiettivi di Performance descritti al paragrafo 2.2, il numero massimo di Phantom Shares attribuibili ai sensi del Piano è pari a 2 milioni.

Resta inteso che laddove il Consiglio di Amministrazione dovesse appurare che nessuno o solo alcuni degli Obiettivi di Performance siano stati raggiunti entro il 2025, ovvero che altre condizioni previste dal Piano (cfr. paragrafo 4.8) non siano soddisfatte, il Consiglio di Amministrazione attribuirà alla Data di Attribuzione un numero inferiore di Phantom Shares ovvero, a seconda dei casi, non attribuirà ai Beneficiari alcuna Phantom Share.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 25 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società, in collaborazione con le diverse funzioni aziendali, e su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in pari data, ha deliberato di

sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, proposto all'Assemblea degli Azionisti di attribuire allo stesso il potere di dare attuazione al Piano, ivi espressamente inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri: (i) approvare il Regolamento; (ii) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti e determinare il numero delle Phantom Shares da assegnare e gli Obiettivi di Performance; (iii) verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e, conseguentemente, determinare il numero di Phantom Shares da attribuire e l'importo del Premio da corrispondere ovvero determinare l'attribuzione di Azioni in luogo della corresponsione del Premio; (iv) apportare, ove del caso, le variazioni al Piano necessarie o opportune, anche al fine di tenere conto di eventuali modifiche normative (nonché di autodisciplina); (iv) definire ogni altro termine e condizione, e compiere ogni atto, adempimento, formalità e/o comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Fatte salve le competenze dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sottopone il Piano all'approvazione dell'Assemblea, approva il relativo Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano.

Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Piano sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati, ai sensi e per gli effetti del Piano stesso.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile dell'amministrazione del Piano e ad esso sono attribuiti dall'Assemblea tutti i poteri operativi di gestione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri conferitigli dall'Assemblea in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del Piano ad uno o più dei suoi membri, in particolare all'Amministratore Delegato.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, potrà in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, anche al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa tempo per tempo vigente.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione è attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano e per apportare le modifiche ritenute opportune, al fine, tra l'altro di (i) rendere il Piano conforme alla legislazione vigente di tempo in tempo e adeguarlo a eventuali modifiche legislative, e (ii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (e, in particolare, della Circolare 285 della Banca d'Italia) e senza, in ogni caso, recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'assegnazione e/o attribuzione delle Phantom Shares.

Si rinvia, infine, a quanto indicato al successivo paragrafo 4.23.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'attribuzione degli strumenti finanziari

Il Piano prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, nel 2022 il Consiglio di Amministrazione possa assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario – individuato dal Consiglio di Amministrazione medesimo – un determinato numero di Phantom Shares, le quali verranno definitivamente attribuite nel 2025 (o, secondo quanto sopra precisato, nel 2026), al completamento del periodo di differimento, secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento del Piano.

Il numero finale delle Phantom Shares attribuite nel 2025 (o, secondo quanto precisato, nel 2026) verrà determinato subordinatamente:

(i) al raggiungimento nel 2024 e 2025 di determinati Obbiettivi di Performance, rispettivamente, individuali ed aziendali, e

(ii) al verificarsi delle altre condizioni previste dal Piano.

Per dettagli in merito agli Obbiettivi di Performance e alla loro verifica, si rinvia ai precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

Laddove il Consiglio di Amministrazione dovesse appurare che nessuno o solo alcuni degli Obiettivi di Performance siano stati raggiunti, ovvero che altre condizioni previste dal Piano (cfr. paragrafo 4.8) non siano soddisfatte, il Consiglio di Amministrazione attribuirà alla Data di Attribuzione un numero inferiore di Phantom Shares ovvero, a seconda dei casi, non attribuirà ai Beneficiari alcuna Phantom Share.

Alla Data di Attribuzione, le Phantom Shares danno diritto alla corresponsione di un Premio. Le Phantom Shares attribuite al Personale Più Rilevante sono soggette ad un Periodo di Indisponibilità e, pertanto, il Premio sarà corrisposto al termine del Periodo di Indisponibilità.

In alternativa alla corresponsione del Premio, il Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, potrà comunque decidere di attribuire nel 2025 (o, secondo quanto precisato, nel 2026), in tutto o in parte, su proposta del Comitato per la Remunerazione, Azioni in rapporto di una Azione per una Phantom Share. In tal caso, a servizio del Piano verranno utilizzate Azioni proprie della Società.

Fermo restando che il numero di Phantom Shares che saranno definitivamente attribuite sarà determinato in base al livello di raggiungimento o meno nel 2024 e 2025 dei predetti obbiettivi di performance individuali ed aziendali, il numero massimo di Phantom Shares assegnabili/attribuibili ai sensi del Piano è pari a 2.000.000.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse

Il Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il dott. Andrea Vismara, Amministratore Delegato della Società nonché Dipendente di Equita SIM S.p.A., nell'adunanza consiliare del 25 marzo 2022 in cui è stato deliberato di sottoporre il Piano all'Assemblea nonché, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, sono stati individuati i Beneficiari, gli Obbiettivi di Performance e il numero di Phantom Shares da assegnare, ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'esistenza di un proprio interesse in conflitto ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, in quanto Beneficiario del Piano medesimo.

Ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto il Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata in data 28 aprile 2022.

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari (in particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con Responsabilità Strategica "mappati" come parti correlate della Società o di una delle società del Gruppo), costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, pertanto non si applicano le specifiche disposizioni previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate e dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per laRemunerazione

Nella riunione del 25 marzo 2022 il Comitato per la Remunerazione ha, inter alia, proposto al Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

In pari data, ossia il 25 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, approvando, per quanto di propria

competenza, la relativa documentazione.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'attribuzione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione

L'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il 28 aprile 2022 in unica convocazione.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano.

Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, al momento non disponibili, saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il valore di mercato (prezzo di chiusura) delle Azioni, ossia degli strumenti finanziari sottostanti le Phantom Shares, è pari, alla data del 25 marzo 2022 (ossia la data in cui il Comitato per la Remunerazione ha formulato la proposta al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione del Piano e la data in cui, a sua volta, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta per l'Assemblea del 28 aprile 2022 di adozione del Piano), ad euro 3,84per Azione.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La struttura del Piano, nonché le condizioni, le tempistiche e le modalità di assegnazione dei Diritti e di attribuzione delle Phantom Shares, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione e l'attribuzione possano essere influenzate dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che l'assegnazione e/o l'attribuzione delle Phantom Shares si svolgeranno, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

Nel caso in cui ai Beneficiari fossero attribuite Azioni in luogo della corresponsione del Premio, i Beneficiari saranno in ogni caso tenuti a osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, nel 2022 il Consiglio di Amministrazione possa assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario – individuato dal Consiglio di Amministrazione medesimo – un determinato numero di Phantom Shares, le quali verranno definitivamente attribuite nel 2025 (o, secondo quanto sopra precisato, nel 2026), al completamento del periodo di differimento, secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento del Piano.

Il numero finale delle Phantom Shares attribuite nel 2025 (o, secondo quanto precisato, nel 2026) verrà determinato subordinatamente:

(i) al raggiungimento nel 2024 e 2025 di determinati Obbiettivi di Performance, rispettivamente, individuali ed aziendali, e
(ii) al verificarsi delle altre condizioni previste dal Piano.

Per dettagli in merito agli Obbiettivi di Performance e alla loro verifica, si rinvia ai precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

Laddove il Consiglio di Amministrazione dovesse appurare che nessuno o solo alcuni degli Obiettivi di Performance siano stati raggiunti, ovvero che altre condizioni previste dal Piano (cfr. paragrafo 4.8) non siano soddisfatte, il Consiglio di Amministrazione attribuirà alla Data di Attribuzione un numero inferiore di Phantom Shares ovvero, a seconda dei casi, non attribuirà ai Beneficiari alcuna Phantom Share.

Resta inteso che:

laddove il Consiglio di Amministrazione dovesse appurare che nessuno o solo alcuni dei predetti Obiettivi di Performance sia stato/siano stati raggiunto/i, ovvero laddove le altre condizioni previste dal Piano (cfr. paragrafo 4.8) non siano soddisfatte, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di attribuire un numero inferiore di Phantom Shares ovvero, a seconda dei casi, non attribuire ai Beneficiari alcuna Phantom Share;
laddove il predetto Obiettivo di Performance aziendale di TSR non venisse raggiunto, il Consiglio di Amministrazione potrà, a propria discrezione, nell'interesse della Società: (i) decidere di estendere il periodo di osservazione fino al 31 dicembre 2025, e (ii) considerare comunque raggiunti gli Obiettivi di Performance "base" qualora, entro il 31 dicembre 2025, per almeno 5 giorni lavorativi consecutivi il TSR del triennio precedente (su base rolling) risulti almeno pari al 40%.

In alternativa alla corresponsione del Premio, il Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, potrà comunque decidere di attribuire nel 2025 (o, secondo quanto precisato, nel 2026), in tutto o in parte, su proposta del Comitato per la Remunerazione, Azioni in rapporto di una Azione per una Phantom Share. Nel caso il Beneficiario rientri tra il Personale Più Rilevante, tali Azioni saranno soggette al Periodo di Indisponibilità.

Laddove siano attribuite Azioni in luogo della corresponsione del Premio, a servizio del Piano verranno utilizzate Azioni proprie della Società.

Fermo restando che il numero di Phantom Shares che saranno definitivamente attribuite sarà determinato in base al livello di raggiungimento o meno nel 2024 e 2025 dei predetti Obbiettivi di Performance individuali ed aziendali, il numero massimo di Phantom Shares assegnabili/attribuibili ai sensi del Piano è pari a 2.000.000.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede un unico ciclo di assegnazione delle Phantom Shares (che avverrà nel 2022) e di attribuzione delle Phantom Shares (che avverrà nel 2025 o, secondo quanto precisato, nel 2026).

In particolare, l'attuazione del Piano sarà avviata nel 2022, restando inteso che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, potrà, in ogni caso, trasferire ad uno o più Beneficiari – individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso – Phantom Shares precedentemente assegnate ad un altro Beneficiario che, tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento delle

Nel 2025 (o, secondo quanto precisato, nel 2026), il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, verificherà l'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance e determinerà il numero di Phantom Shares da attribuire a ciascun Beneficiario nonché l'importo del Premio da corrispondere (ovvero, in luogo della corresponsione del Premio, il numero di Azioni proprie, in tutto o in parte, da corrispondere al Beneficiario) secondo le modalità e tempistiche previste dal Regolamento.

4.3 Termine del Piano

Il Piano terminerà con l'attribuzione delle Phantom Shares nel 2025 (o, secondo quanto precisato, nel 2026) e, in particolare, con la corresponsione del Premio ai Beneficiari (o, alternativamente, con la consegna delle Azioni, in tutto o in parte, in luogo del Premio), che dovrà avvenire alla Data di Attribuzione, salvo che il Beneficiario rientri tra il Personale Più Rilevante, nel qual caso la corresponsione del Premio ai Beneficiari dovrà avvenire al termine del Periodo di Indisponibilità.

4.4 Quantitativo massimo di strumenti finanziari oggetto del Piano

Ai sensi del Piano, a seconda del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, potranno essere attribuiti complessivamente fino ad un massimo di 2 milioni di Phantom Shares.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il diritto dei Beneficiari all'assegnazione e all'attribuzione di Phantom Shares ai sensi del Piano è innanzitutto ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del Rapporto in essere con la Società o con altra società del Gruppo, rispettivamente, alla Data di Assegnazione e alla Data di Attribuzione. Si rinvia al paragrafo 4.8 per una descrizione degli effetti della cessazione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società o altra società del Gruppo.

La determinazione del numero finale di Phantom Shares da attribuire nel 2025 (o, secondo quanto precisato, nel 2026), alla Data di Attribuzione, è invece subordinata al raggiungimento, in tutto o in parte, degli Obiettivi di Performance (cfr. paragrafi 2.2 e 2.3) e al soddisfacimento delle altre condizioni previste dal Piano (cfr. paragrafo 4.8).

Resta inteso che:

laddove il Consiglio di Amministrazione dovesse appurare che nessuno o solo alcuni dei predetti Obiettivi di Performance sia stato/siano stati raggiunto/i, ovvero laddove le altre condizioni previste dal Piano (cfr. paragrafo 4.8) non siano soddisfatte, il Consiglio di Amministrazione attribuirà un numero inferiore di Phantom Shares ovvero, a seconda dei casi, non attribuirà ai Beneficiari alcuna Phantom Share;
laddove il predetto Obiettivo di Performance aziendale di TSR non venisse raggiunto, il Consiglio di Amministrazione potrà, a propria discrezione, nell'interesse della Società: (i) decidere di estendere il periodo di osservazione fino al 31 dicembre 2025, e (ii) considerare comunque raggiunti gli Obiettivi di Performance "base" qualora, entro il 31 dicembre 2025, per almeno 5 giorni lavorativi consecutivi il TSR del triennio precedente (su base rolling) risulti almeno pari al 40%.

Come previsto dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo, la Società si riserva inoltre di attivare nei confronti dei Beneficiari le iniziative volte alla restituzione delle Phantom Shares attribuite ("correzioni ex post") in caso di (i) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società e/o il Gruppo; (ii) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 13 del TUF o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss., del TUB (se applicabili) o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (c) ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Società e/o al Gruppo, nei casi da questa eventualmente previsti; e (d) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società e/o del Gruppo.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla Società o a terzi

I diritti all'attribuzione di Phantom Shares e le Phantom Shares stesse sono personali, nominativi, intrasferibili e non disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi (fatta comunque salva la trasmissione delle Phantom Shares ai successori in caso di Evento Avverso). Qualsiasi cessione tentata o effettuata dei diritti all'attribuzione di Phantom Shares e/o delle Phantom Shares stesse sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società (fatta comunque salva la trasmissione delle Phantom Shares ai successori in caso di Evento Avverso).

Laddove, in alternativa alla corresponsione del Premio, il Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, decida di attribuire alla Data di Attribuzione, in tutto o in parte, su proposta del Comitato per la Remunerazione, Azioni in rapporto di una Azione per una Phantom Share, tali Azioni saranno soggette al Periodo di Indisponibilità se il Beneficiario rientra tra il Personale Più Rilevante.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Fatti salvi il caso di Evento Avverso che colpisca il Beneficiario e i casi di good leaver previsti dal Regolamento, il diritto del Beneficiario all'assegnazione e all'attribuzione delle Phantom Shares ai sensi del Piano è ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del Rapporto in essere con la Società o le società del Gruppo rispettivamente alla Data di Assegnazione e alla Data di Attribuzione.

In caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Attribuzione, ferme restando le ipotesi di good leaver che saranno previste nel Regolamento, il Beneficiario perderà definitivamente qualsiasi diritto assegnato dal Piano in relazione all'attribuzione di Phantom Shares.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà comunque la facoltà di attribuire ad uno o più Beneficiari le Phantom Shares, anche nel caso in cui il Beneficiario sia decaduto da tale diritto.

L'assegnazione e l'attribuzione delle Phantom Shares ai sensi del Piano non dà alcun diritto – od aspettativa all'attribuzione del diritto – a ricevere dalla Società ulteriori strumenti finanziari negli anni successivi, anche in base ad altri piani di incentivazione, né al mantenimento del Rapporto, che continuerà ad essere disciplinato esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi vigenti.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono presenti clausole di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano disposto ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Come previsto dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo, la Società si riserva di attivare nei confronti dei Beneficiari le iniziative volte alla restituzione delle Phantom Shares attribuite ("correzioni ex post") in caso

di (i) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società e/o il Gruppo; (ii) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 13 del TUF o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss., del TUB (se applicabili) o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (c) ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Società e/o al Gruppo, nei casi da questa eventualmente previsti; e (d) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società e/o del Gruppo.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede l'acquisto di Azioni.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Tale valore non è allo stato determinabile in quanto dipenderà dal Valore Normale delle Azioni alla Data di Attribuzione.

Il costo stimato, nel caso del raggiungimento degli Obiettivi di Performance massimi, è di circa Euro 10 milioni.

Inoltre, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decidesse discrezionalmente di attribuire Azioni, in tutto o in parte, in luogo delle Phantom Shares, verranno utilizzate Azioni proprie già in portafoglio della Società, senza oneri di sottoscrizione a carico della Società.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non avrà effetti diluitivi, salvo che vengano attribuite dal Consiglio di Amministrazione, a propria discrezione, in tutto o in parte, Azioni (proprie) in luogo delle Phantom Shares.

In tal caso, assumendo che tutti gli Obiettivi di Performance siano raggiunti, che le altre condizioni previste dal Piano siano soddisfatte, che siano da attribuire 2 milioni di Performance Shares e che il Consiglio di Amministrazione decida discrezionalmente di attribuire, in luogo di 2 milioni di Performance Shares, 2 milioni di Azioni (proprie), l'effetto diluitivo massimo sarebbe pari al 3.81%.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decidesse discrezionalmente di attribuire Azioni in luogo delle Phantom Shares:

le Azioni avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competeranno a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle Azioni;
non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto, fatti salvi eventuali impegni assunti dai Beneficiari (ad es. per via della stipula di patti parasociali);
l'eventuale applicazione e durata di un Periodo di Indisponibilità dipenderà dalla qualifica o meno del Beneficiario tra il Personale Più Rilevante.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono quotate sul Euronext Milan - Segmento Euronext STAR Milan – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 – 4.23

Non applicabili.

4.24 Tabella

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.