Equita Group — Remuneration Information 2022

Mar 29, 2022

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL SECONDO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO (parte ordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 28 aprile 2022

(pubblicata in data 29 marzo 2022)

GRUPPO EQUITA

PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti:
  2. 2.1 Prima Sezione Politica di remunerazione ed incentivazione applicabile al Gruppo Equita a decorrere dal 2022: deliberazioni inerenti e conseguenti (delibera vincolante).
  3. 2.2 Seconda Sezione Compensi corrisposti con riferimento all'esercizio 2021: deliberazioni inerenti e conseguenti (delibera non vincolante).

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. ("Equita Group") ha predisposto e approvato, in data 17 marzo 2022, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione"). Tale Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

La Relazione vuole anche assolvere alla disciplina prevista dal Regolamento di attuazione Banca d'Italia degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del TUF e dagli orientamenti in materia di remunerazione applicabili, incluse le Linee Guida EBA. La Relazione include perciò anche le informazioni, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti risk takers non ricompresi nell'ambito di applicazione del TUF.

Inoltre, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione include, tra gli allegati, lo Schema 7 - Allegato 3A, che riporta i dettagli relativi all'attuazione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari per l'esercizio 2021 (ossia il "Piano Equita Group 2019-2021 basato su strumenti finanziari" e il "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su stock options", rispettivamente approvati dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2019 e il 7 maggio 2020 e successivamente modificati nel 2021).

La Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia per maggiori dettagli, è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

2.1 Prima Sezione – Politica di remunerazione ed incentivazione applicabile al Gruppo Equita a decorrere dal 2022: deliberazioni inerenti e conseguenti (delibera vincolante).

La Prima Sezione della Relazione illustra:

✓ la Politica di Remunerazione ed incentivazione applicabile al Gruppo Equita dal 2022 (la "Politica di Remunerazione"), riferita ai componenti degli organi di amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai dipendenti del Gruppo, con indicazione di come la stessa Politica

contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità;

✓ le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e l'eventuale revisione della Politica di Remunerazione, incluso il processo di identificazione del Personale più Rilevante.

Si ricorda che in data 29 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha approvato la politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Equita applicabile dal 2021. Alla politica di remunerazione ed incentivazione approvata ad aprile 2021, sono state apportate le seguenti modifiche:

• a. aggiornamento dei riferimenti normativi;
• b. aggiornamento del paragrafo contenente le "Definizioni", dove sono state, tra le altre, inserite quelle di "Strumenti Finanziari", "Gender Pay Gap" e "Good Leaver". Tra gli Strumenti Finanziari utilizzabili è stata inserita la possibilità di utilizzare quelli previsti dalla Investment Firm Directive, art. 32(1)(j);
• c. inserimento di un paragrafo che integra il principio di completa parità tra il personale (cd. "principio di neutralità rispetto al genere"). In particolare, è stato previsto che le Società del Gruppo assicurino che, a parità di attività svolta, il personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento;
• d. inserimento di un paragrafo sul riesame del documento sulle politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo, da condurre almeno una volta l'anno;
• e. con riferimento al limite al rapporto tra Quota Fissa e Quota Variabile per il personale Più Rilevante, sono stati definiti i limiti per le business lines Global Markets, Investment Banking, Alternative Asset Management, per le funzioni di controllo e per le restanti funzioni;
• f. con riferimento ai gate, sono state apportate modifiche all'indicatore stabilito per verificare la situazione patrimoniale, considerando che sono cambiati i requisiti prudenziali. In particolare, è richiesto che l'IFR sia almeno pari al 200%. Con riferimento alla SGR, per il ROE, è stato tolto il riferimento al fatto che viene calcolato prepagamento del bonus, considerando che ormai l'attività è stata avviata;
• g. è stato inserito un riferimento al fatto che i Piani di Incentivazione possono basarsi su una valutazione dei risultati annuali o pluriennali;
• h. è stato inserito l'obbligo, per i risk takers, di pagare almeno il 50% della Quota Variabile in Strumenti Finanziari (tranne che per il personale di Equita K Finance e dell'Alternative Asset Management) e almeno il 40% della stessa differito su un periodo di 36 mesi, pagabili anche pro-rata (tranne che per l'Alternative Asset Management che ha una percentuale del 10%). Qualora l'importo della remunerazione variabile sia particolarmente elevato, la quota differita è pari almeno al 60%. Il retention period è stato stabilito in un anno a far data dall'attribuzione degli Strumenti Finanziari;
• i. è stato inserito un paragrafo contenente le eccezioni alle regole in materia di retention, differimento e quota in strumenti finanziati. In particolare, le regole non si applicano ai risk takers con una Quota Variabile non superiore a 50.000 euro e che non rappresenti oltre ¼ del totale della remunerazione;
• j. per il personale della SGR sono stati inseriti i KPI ESG più di dettaglio, che sostituiscono quelli esistenti;
• k. per il personale della SIM sono stati tolti i KPI del responsabile del Legale e Segreteria Societaria e sono stati aggiunti quelli del Responsabile Post Trading;

l. sono stati rivisti i compiti del Comitato Remunerazione, specificando, tra le altre cose, che la remunerazione dei responsabili di alto livello delle funzioni di gestione del rischio e di conformità è direttamente controllata dal comitato remunerazione.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

• esaminare la Prima Sezione della Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• approvare, con delibera vincolante, la Prima Sezione della Relazione e, quindi, la Politica di Remunerazione ed Incentivazione della Società applicabile al Gruppo Equita a decorrere dall'esercizio 2022;
• conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla delibera adottata.

2.2. Seconda Sezione – Compensi corrisposti con riferimento all'esercizio 2021: deliberazioni inerenti e conseguenti (delibera non vincolante).

***

La Seconda Sezione della Relazione, nominativamente per i compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai membri del Collegio Sindacale della Società, e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società approvata nell'esercizio precedente;
• b) illustra analiticamente i compensi dell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma corrisposti dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello del 2021, ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nel 2021, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Seconda Sezione contiene inoltre le informazioni relative alle partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei soggetti sopra citati, in conformità a quanto previsto dall'art. 84 quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Sono poi inserite, in forma tabellare, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575, nonché le informazioni relative all'attuazione dei piani di

incentivazione in essere (ai sensi dello Schema 7 - Allegato 3 A del Regolamento Emittenti).

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

• esaminare la Seconda Sezione della Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• approvare, con delibera non vincolante, la Seconda Sezione della Relazione;
• conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, di ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla delibera adottata.

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.