Equita Group — Remuneration Information 2020

Apr 7, 2020

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020 EQUITA GROUP S.P.A.

EXECUTIVE SUMMARY

DESTINATARI

I destinatari della Politica di Remunerazione sono tutti i dipendenti del Gruppo Equita ("Equita" o il "Gruppo"). Al Personale più Rilevante si applicano particolari disposizioni, più stringenti (ie. limiti al rapporto tra Quota Fissa e Variabile¹ ).

FINALITÀ E PRINCIPI ALLA BASE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione di Equita intende perseguire le seguenti finalità:

• i. Allineare gli interessi tra azionisti e management;
• ii. Motivare e fidelizzare i dipendenti;

• iii. Attrarre talenti;

• iv. Promuovere una corretta gestione dei rischi;

• v. Incoraggiare comportamenti che rispettino i principi di sostenibilità.

La Politica di Remunerazione - in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e in linea con le best practice internazionali - si basa sui seguenti principi:

• i. Remunerazione composta da componente fissa e componente variabile, bilanciate in funzione degli obiettivi di performance e della gestione dei rischi;
• ii. Componente fissa sufficiente a remunerare la prestazione del dipendente nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata;
• iii. Obiettivi di performance predeterminati, misurabili e connessi alla creazione di valore per gli azionisti, che includono anche obiettivi rivolti alla sostenibilità e agli impatti ambientali, sociali e di governance;
• iv. Componente variabile distribuita nel tempo (ie. Differimento) e che può includere strumenti finanziari (ie. Performance shares, stock options), allineando così ulteriormente l'interesse dei dipendenti a quelli degli azionisti;
• v. Clausole contrattuali di restituzione degli incentivi corrisposti (ie. clawback) applicabili a tutti i dipendenti.

FORTE ALLINEAMENTO DEGLI INTERESSI TRA MANAGEMENT E AZIONISTI

È importante segnalare la particolare struttura dell'azionariato della Società. Il management e alcuni dipendenti del Gruppo (circa 70 in totale) detengono il 53,8% del capitale sociale e una parte significativa della remunerazione di questi soggetti è dunque fortemente legata ai risultati economici conseguiti dal Gruppo nel medio-lungo periodo (tra cui rientrano anche i dividendi distribuiti). Parte degli stessi soggetti sono poi anche sottoscrittori di patti parasociali che includono impegni di lock-up e diritti di prelazione² .

In aggiunta a ciò, per incentivare tutte le risorse e legare ulteriormente parte della remunerazione direttamente alle performance, come già accade ai manager coinvolti da anni nel progetto di partnership di Equita, nel 2019 il Gruppo ha voluto introdurre un piano di incentivazione rivolto a tutti i dipendenti che prevede l'eventuale attribuzione di strumenti finanziari della Società come parte della remunerazione variabile oggetto di differimento. Il Gruppo ha inoltre sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti l'adozione di un nuovo piano basato su stock options e rivolto all'alta dirigenza del Gruppo.

A valle di tali considerazioni, si evince dunque un forte allineamento di interessi tra management, dipendenti, Società e azionisti nel medio-lungo periodo.

¹ Il limite al rapporto tra Quota Fissa e Quota Variabile non si applica al Personale più Rilevante della controllata Equita Capital SGR, così come previsto dalle disposizioni di Banca d'Italia in materia.

² Per ulteriori informazioni sui patti parasociali si prega di prendere visione della documentazione presente sul sito www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Patti Parasociali).

NOVITÀ INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2020

Non sono intervenute modifiche di rilievo alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020, ad eccezione di quanto necessario per incorporare alcune caratteristiche del nuovo piano di incentivazione basato su stock options rivolto all'alta dirigenza del Gruppo e sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti.

Tra tali modifiche vi è la specifica disposizione che stabilisce che qualora la parte differita della Quota Variabile sia attribuita in tutto o in parte in strumenti finanziari, vi sia: i) con riferimento alle azioni pagate, un lock-up di almeno 6 mesi a far data dall'assegnazione/trasferimento degli strumenti finanziari, e ii) in caso di stock options, queste ultime saranno esercitabili a partire dalla data di assegnazione/trasferimento e i titoli acquistati a seguito dell'esercizio delle opzioni saranno soggetti ad un lock-up di almeno 6 mesi a far data dall'assegnazione/trasferimento delle opzioni.

È opportuno comunque ricordare che già con la Politica di Remunerazione 2019 erano state introdotte alcune novità di rilievo tra cui: i) la possibilità di riconoscere parte della Quota Variabile soggetta a differimento con un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, al fine di rafforzare il coinvolgimento del personale nel perseguimento degli obiettivi gestionali e allineare ulteriormente gli interessi del management, dipendenti e azionisti in un'ottica di medio-lungo periodo; e ii) l'introduzione di nuovi indicatori qualitativi su tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) tra cui customer satisfaction, people engagement, talent management, human capital, tone from the top on compliance culture e sustainability strategy, da includere nella valutazione delle performance individuali.

PERSONALE PIU' RILEVANTE

Il Gruppo, in ottemperanza delle disposizioni vigenti, ha definito una policy per identificare le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso (il "Personale più Rilevante"), ovvero i soggetti identificati dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 della Commissione Europea. Inoltre, appartengono a tale categoria, ai sensi del Codice di Autodisciplina, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Politica di Remunerazione del Gruppo prevede che al Personale più Rilevante si applichino alcune norme più stringenti, ad esempio limiti al rapporto tra Quota Fissa e Quota Variabile³ .

SINTESI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Il merito è il punto cardine della Politica di Remunerazione del Gruppo: la valutazione della performance individuale non viene effettuata solo rispetto al raggiungimento degli obiettivi, ma anche rispetto ai comportamenti tenuti per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori della Società.

Per ogni dipendente la Politica di Remunerazione prevede una retribuzione complessiva composta da: i) una Quota Fissa pari alla remunerazione annua lorda (RAL) e comprensiva di fringe benefit e flexible benefit, e ii) una Quota Variabile da definirsi secondo una serie di criteri prestabiliti e sulla base degli obiettivi raggiunti nel corso dell'esercizio, che può essere una combinazione di cash, azioni e stock options.

L'importo della Quota Variabile non può eccedere il 200% dell'importo della Quota Fissa per il Personale più Rilevante (ridotto a 1/3 per le funzioni di controllo) come previsto da normativa di Banca d'Italia. Tale limite è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea e non si applica al personale della controllata Equita Capital SGR, così come previsto dalle disposizioni di Banca d'Italia.

Nella Quota Fissa rientra il piano di flexible benefits rivolto a tutte le risorse del Gruppo. Tutti i dipendenti usufruiscono di coperture assicurative per infortuni professionali ed extra-professionali, polizze vita e invalidità permanente da malattia, oltre che di coperture delle spese sanitarie integrative. Inoltre, in linea con le best

³ Tale limite non si applica alle risorse della controllata Equita Capital SGR, così come previsto dalle disposizioni di Banca d'Italia.

practice di mercato, la Società ha stipulato per il Gruppo una polizza assicurativa sulla responsabilità civile e professionale degli organi sociali e del personale dipendente (Polizza D&O).

BONUS POOL E QUOTA VARIABILE

La parte di remunerazione variabile di ciascun dipendente è determinata in funzione del Bonus Pool ovvero un ammontare rappresentativo della remunerazione variabile complessiva corrisposta dal Gruppo ai suoi dipendenti. Il Bonus Pool è definito annualmente dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del CEO, con il contributo della funzione risk management e con il parere del Comitato Remunerazione) ed è sostenibile e coerente con i risultati del Gruppo perché determinato sulla base di indicatori (economici, patrimoniali e finanziari) e soglie (patrimoniali, di liquidità e reddituali) definiti di anno in anno. Tra questi:

Soglia	Limite
CET 1	>= 12,5%
LCN	> €10 milioni
ROE	> 0 %

Una volta determinato il Bonus Pool, questo viene ripartito tra i vari dipendenti come Quota Variabile individuale secondo un processo che prevede l'allocazione del bonus pool alle diverse linee di business e strutture di supporto (tenuto conto anche dei rischi assunti, della qualità del lavoro svolto, di eventuali fattori competitivi e delle prospettive future di crescita). Segue l'attribuzione individuale sulla base della valutazione degli obiettivi raggiunti nel corso dell'anno. La ripartizione del Bonus Pool è fatta in modo da consentirne l'accesso graduale in funzione dei risultati raggiunti e finalizzata ad evitare comportamenti di assunzione di rischi non compatibili con la struttura patrimoniale.

Qualora non fossero soddisfatti tutti i criteri, eventuali limitate eccezioni potranno verificarsi a scopo di retention e a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione. In tal caso l'iter decisionale prevede una proposta da parte dell'Amministratore Delegato della Società, la valutazione da parte del Comitato Remunerazione e una delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della società del Gruppo e della Società. L'iter deve essere adeguatamente documentato al fine di suffragare, motivare e adeguatamente giustificare tale decisione. Tale casistica è comunque da considerarsi eccezionale, sottoposta a numerosi presidi (tra cui l'approvazione da parte degli organi sociali) e soggetta ai massimi livelli di trasparenza in quanto deve esserne data totale disclosure in sede di Assemblea.

OBIETTIVI INDIVIDUALI DI PERFORMANCE PER LA QUOTA VARIABILE

Gli obiettivi di performance di ciascun dipendente sono definiti sulla base delle attività svolte e del ruolo ricoperto all'interno del Gruppo, e si basano su indicatori quantitativi e qualitativi (inclusi indicatori di sostenibilità su tematiche ambientali, sociali e di governance come customer satisfaction, people engagement, talent management, human capital, tone from the top on compliance culture e sustainability strategy).

LIMITI ALLA QUOTA VARIABILE E DIFFERIMENTO

La Quota Variabile per il Personale più Rilevante non può eccedere il 200% dell'importo della Quota Fissa (1/3 per le funzioni di controllo) come previsto da normativa di Banca d'Italia. Tale limite è sostenibile in un'ottica di medio-lungo periodo (visti i numerosi criteri che vengono tenuti in considerazione tra cui soglie da rispettare per la determinazione del bonus pool, obiettivi quali-quantitativi assegnati a ogni individuo, ecc.) e risulta fondamentale per attrarre risorse di talento, incentivare comportamenti virtuosi e premiare risorse meritevoli.⁴

La Quota Variabile è soggetta a differimento e corrisposta in due tranche: la prima tranche (60%-80%) entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio di riferimento, la seconda tranche (20%-40%) non meno di 12 mesi dopo il pagamento della prima.

Per le figure chiave sono previsti meccanismi diversi di differimento: qualora la Quota Variabile ecceda Euro 430.000 la seconda tranche sarà corrisposta dopo non meno di 24 mesi dalla data di pagamento della prima tranche. Qualora invece la Quota Variabile ecceda Euro 500.000 la seconda tranche sarà pari almeno al 30% (prima tranche al massimo 70%) e sarà corrisposta dopo non meno di 24 mesi dalla data del pagamento della prima tranche.

Il differimento, in base al principio di proporzionalità, non verrà applicato alla Quota Variabile pari o inferiore al 70% della RAL media del Gruppo (importi quindi corrisposti interamente upfront).

Le regole per il differimento della Quota Variabile sono da ritenersi idonee in quanto la remunerazione variabile è – in media nel 2019 – pari al 35% della remunerazione totale e rappresenta quindi una componente importante della remunerazione.

PIANI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

La Politica di Remunerazione prevede l'adozione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari che attribuisca ai dipendenti azioni (performance shares) e/o stock options come parte della Quota Variabile soggetta a differimento. Quest'ultima può essere corrisposta in parte o integralmente in strumenti finanziari.

Nel caso di attribuzione di azioni, il trasferimento sarà differito per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di attribuzione (in coerenza con la parte cash) e sarà soggetto a un periodo di lock-up di almeno 6 mesi a far data dal trasferimento.

Nel caso di attribuzione di stock options, il trasferimento sarà differito per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di attribuzione e le stock options saranno esercitabili per 5 anni a far data dal trasferimento. Le azioni acquistate in seguito all'esercizio delle stock options saranno soggette ad un periodo di lock-up di almeno 6 mesi a fare data dal trasferimento delle stesse stock options.

Gli strumenti finanziari eventualmente attribuiti rientrano nella parte della Quota Variabile soggetta a differimento, salvo diversa valutazione del Comitato di Remunerazione e approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Piano è dunque destinato a tutti i dipendenti che abbiano una Quota Variabile di almeno Euro 20.000, soglia sotto la quale la stessa Quota Variabile non è oggetto di differimento ed è dunque corrisposta integralmente upfront.

MECCANISMI DI CORREZIONE

La Quota Variabile è soggetta a meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back) per tutti i dipendenti. La durata minima del periodo nel quale trovano applicazione le clausole di claw back è di 5 anni. Tale periodo ha inizio dal pagamento, anche parziale (upfront o differito), della Quota Variabile.

CASI DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI RISOLUZIONE ANTICIPATA DEL RAPPORTO DI LAVORO

Non esistono accordi che regolino ex-ante o ex-post gli aspetti economici in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (i.e. golden parachute).

Nel caso in cui la Società o le società del Gruppo decidessero di introdurre tali compensi: i) in caso di golden parachute così come definito dalle disposizioni di Banca d'Italia, tale compenso dovrà attenersi alle disposizioni

⁴ Tale limite non si applica alle risorse della controllata Equita Capital SGR, così come previsto dalle disposizioni di Banca d'Italia.

vigenti in materia; ii) in caso di pagamenti di fine rapporto dovrà invece tenere in considerazione la performance di lungo periodo in termine di creazione di valore per gli azionisti ed attenersi alle disposizioni vigenti in materia. Ad ogni modo, ad approvare i criteri per la determinazione del compenso (inclusi i limiti fissati in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione) è l'Assemblea degli Azionisti della Società.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Per l'Amministratore Delegato, che ricopre altresì la carica di Direttore Generale nella controllata Equita SIM, la remunerazione spettante è composta da una Quota Fissa e una Quota Variabile. Nel dettaglio, l'Amministratore Delegato percepisce: i) emolumenti fissi per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato; ii) una remunerazione annua lorda (RAL), comprensiva dei fringe benefit e dei flexible benefit, in qualità di Direttore Generale; iv) una Quota Variabile da definirsi secondo una serie di criteri prestabiliti e sulla base degli obiettivi raggiunti nel corso dell'esercizio, che può includere anche strumenti finanziari.

La Quota Fissa è tale da remunerare la prestazione nel caso in cui la Quota Variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi.

La Quota Variabile intende perseguire un collegamento diretto tra compensi e risultati – qualitativi e quantitativi – tenendo conto dei rischi assunti. Tale componente è determinata avendo riguardo all'andamento della Società e del Gruppo e alle performance dell'Amministratore Delegato stesso. La Quota Variabile è soggetta a limiti massimi, differimento e meccanismi di correzione (malus, claw back).

ALTRE INFORMAZIONI UTILI

Il Comitato Remunerazione della Società è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi, due dei quali indipendenti. Ogni componente del Comitato possiede adeguata esperienza.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Non Esecutivi la remunerazione spettante è determinata in misura fissa e i compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti. Non sono inoltre previsti meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari. Il Consiglio di Amministrazione e/o l'Assemblea degli Azionisti possono comunque approvare l'attribuzione di una Quota Variabile che rappresenti una parte non significativa della remunerazione totale (e che rappresenti comunque una percentuale della remunerazione fissa pari o inferiore a quella massima prevista per le funzioni di controllo).