Relazione sulla Remunerazione

Equita Group S.p.A.

(Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2019)

La presente Relazione recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla normativa Banca d'Italia e Consob

Lettera agli Azionisti 4
Introduzione 5
Sezione I – Politica di Remunerazione 8
A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica 8
I. Consiglio di Amministrazione 8
II. Assemblea degli Azionisti 9
III. Funzioni di controllo 10
IV. Comitato Controllo e Rischi 10
B. Comitato Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento del Comitato 10
C. Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione 12
D. Finalità, principi, eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione e identificazione del Personale più Rilevante 12
I. Finalità 12
II. Principi alla base della Politica di Remunerazione 12
III. Cambiamenti della Politica di Remunerazione 13
IV. Identificazione del Personale più Rilevante 13
E. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione 15
I. Presidente del Consiglio di Amministrazione 15
II. Amministratori Non Esecutivi ed Amministratori Indipendenti 16
III. Amministratore Delegato 16
IV. Altri Amministratori Esecutivi 17
V. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 17
VI. Bonus pool e Quota Variabile individuale 18
VII. Limiti alla Quota Variabile 20
VIII. Piani basati su strumenti finanziari 20
IX. Flexible benefits 21
F. Politica in merito ai benefici non monetari 21
G. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili .21
H. Criteri utilizzati per la valutazione di obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili di remunerazione 22
I. Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società 23
J. Termini di maturazione dei diritti, eventuali sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex-post 24
I. Termini per la maturazione dei diritti 24

II. Differimento di parte della Quota Variabile 24
III. Meccanismi di correzione ex-post 25
K. Informazioni su eventuali clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, dai periodi di mantenimento ai criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 25
L. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 26
M. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie26
N. Politica retributiva seguita con riferimento a Amministratori Indipendenti, attività di partecipazione a comitati e svolgimento di particolari incarichi 26
O. Eventuali riferimenti ad altre società di riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione 27
Sezione II – Compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche 28
A. Parte I – Voci che compongono la Remunerazione 28
B. Parte II – Tabelle 30

Lettera agli Azionisti

Cari Azionisti, Equita è da sempre interessata al benessere dei propri dipendenti e, nello spirito di partnership che la caratterizza, investe nelle persone e nelle loro competenze. L'obiettivo è incentivare e fidelizzare sia le risorse più senior che quelle più junior, offrendo non solo una politica di remunerazione interessante ma anche un ambiente di lavoro piacevole e quindi più produttivo.

La politica di remunerazione adottata da Equita prevede, senza discriminazione alcuna, una remunerazione particolarmente premiante e include benefici e sistemi incentivanti finalizzati a migliorare non solo la qualità della vita delle persone ma anche a valorizzarle su base meritocratica.

Una parte significativa della remunerazione è legata ai risultati economici conseguiti dal Gruppo e dal dipendente. Il rapporto tra remunerazione complessiva e margine di intermediazione storicamente si è attestato attorno al 50% circa e tale remunerazione negli ultimi anni è stata distribuita equamente tra parte fissa e parte variabile, allineando i valori di total compensation ai principali competitors nazionali e internazionali del settore.

Le iniziative introdotte negli ultimi anni, affiancate a benefici sempre crescenti per tutti i dipendenti, hanno contribuito a creare un piano di welfare aziendale all'avanguardia in Italia che integra la remunerazione fissa e quella variabile offerta dalla Società. È il caso del piano di flexible benefits rivolto a tutti i dipendenti e con il quale ogni risorsa ha a disposizione un budget da allocare in servizi e valori non monetari secondo le proprie necessità (rimborsi spese mediche e di assistenza, formazione e rimborso spese scolastiche, attività ricreative e sportive, tempo libero). In aggiunta Equita partecipa con un contributo integrativo nel caso in cui il dipendente abbia aderito al fondo pensione e offre a tutti le più ampie coperture assicurative. Sono previste inoltre una serie di iniziative rivolte alla formazione e che includono programmi di rotazione dei giovani all'interno dei vari dipartimenti e corsi interni tenuti sia dalle risorse più senior di Equita che da professionisti esterni. Tra le novità del 2019, in aggiunta a quanto già presente, Equita ha deciso di supportare attivamente una fascia di dipendenti garantendo un contributo monetario per ogni figlio minore o studente e ha previsto per tutti i dipendenti la copertura integrale delle spese per check-up diagnostici. Equita ha inoltre organizzato degli incontri con un consulente esterno per aiutare le proprie risorse a definire gli obiettivi previdenziali e ha previsto per ogni dipendente un abbonamento annuale ai musei della Lombardia.

Tutti questi elementi, che completano e arricchiscono la remunerazione complessiva del dipendente, sia in termini monetari che in termini di capitale umano, sono una chiara evidenza della volontà di Equita di premiare ed investire nel benessere delle proprie risorse.

Ad ogni modo, è importante sottolineare come la politica di remunerazione adottata da Equita sia incentrata sul concetto di sostenibilità dei risultati nel lungo termine, e quindi rispettosa della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e in grado di non limitare la capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

In Equita siamo fortemente convinti che un sistema di remunerazione basato sull'uguaglianza, sulla coerenza e sulla meritocrazia consenta di creare valore nel lungo periodo, non solo per gli azionisti ma anche per i dipendenti: un ambiente di lavoro adeguatamente incentivato e stimolato è, per definizione, più produttivo.

È per questo che, anche per gli anni a venire, continueremo a concentrarci sulla fidelizzazione delle nostre risorse, promuovendo, se necessario, ulteriori sistemi di incentivazione premianti e in linea con le best practice di mercato, che siano in grado di stimolare ulteriormente la creazione di valore.

Il Presidente del Comitato Remunerazione Massimo Ferrari

Introduzione

La presente relazione (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione"), approvata in data 13 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. (la "Società" e, insieme alle sue controllate, il "Gruppo"), è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF" o "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

La Relazione vuole inoltre assolvere alla disciplina prevista dalle disposizioni in materia di remunerazione contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d'Italia (le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche", come successivamente modificata in attuazione della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013), oltre a quanto previsto dal Regolamento Congiunto adottato da Banca d'Italia e Consob e dagli orientamenti in materia di remunerazione applicabili. La Relazione include perciò anche le informazioni, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti risk takers non ricompresi nell'ambito di applicazione del TUF.

I destinatari della politica retributiva (la "Politica di Remunerazione"), in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, sono tutti i dipendenti della Società e delle società del Gruppo. La Politica di Remunerazione prevede che al Personale più Rilevante¹ si applichino altresì alcune norme più stringenti, ad esempio limiti al rapporto tra la quota fissa e la quota variabile della remunerazione. La Politica di Remunerazione trova applicazione anche nei confronti dei soggetti destinatari eventualmente assunti nel corso dell'esercizio.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, ossia coloro che "hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa"² , ai fini di questa Relazione si segnala che gli stessi, in aggiunta ai manager che sono anche Amministratori della Società, sono identificati nei seguenti soggetti:

Dirigente con Responsabilità Strategica	Ruolo
Abbagnano Vincenzo	Co-Responsabile Sales & Trading
Arcari Fabio Marco	Co-Responsabile Sales & Trading
Clerici Marco	Co-Responsabile Investment Banking
De Bellis Luigi	Co-Responsabile Ricerca
Deotto Fabio	Vice Presidente Equita SIM
Ghilotti Domenico	Co-Responsabile Ricerca
Ghilotti Matteo	Co-Responsabile Alternative Asset Management
Martucci Sergio	Responsabile Proprietary Trading
Mazzalveri Gaia	Co-Responsabile Investment Banking
Milanesi Stefania	Chief Financial Officer & Chief Operating Officer
Rho Cristiano	Co-Responsabile Sales & Trading
Volpe Carlo	Co-Responsabile Investment Banking

È importante inoltre ricordare la particolare struttura dell'azionariato della Società nella quale Il management, insieme ad altri dipendenti del Gruppo, sono azionisti al 54,3%³ . Una parte significativa della loro remunerazione dipende quindi dai risultati economici conseguiti dalla Società in un orizzonte temporale di medio-lungo

¹ Nozione prevista dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, che include inoltre i c.d. Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

² Definizione di cui all'Allegato 1, articolo 2, del regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera

n. 17221 del 12 marzo 2010. 3 Informazione riferita alla data della presente relazione; l'azionariato è altresì composto da azioni proprie (9,1%), Fenera Holding (5,0%) e flottante (31,6%).

periodo. In considerazione della struttura azionaria e in virtù dei patti parasociali (che includono impegni di lock-up e diritti di prelazione in capo ai paciscenti una volta scaduto l'impegno di lock-up) sottoscritti dagli stessi azionisti (che beneficiano quindi dei dividendi distribuiti), la Società non ha strutturato in passato un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.

Con la nuova politica di remunerazione la Società ha però ritenuto opportuno proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari che permetta, soprattutto alle nuove risorse, di essere incentivate con una parte della remunerazione variabile direttamente connessa alle performance e allineata agli interessi degli azionisti, come già accade ai manager del Gruppo, coinvolti da anni nel progetto di partnership di Equita.

La presente Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti due sezioni:

Sezione I

La prima sezione illustra:

a) la Politica di Remunerazione per l'esercizio successivo riferita ai componenti degli organi di amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai dipendenti del Gruppo;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, incluso il processo di identificazione del Personale più Rilevante.

Sezione II

La seconda sezione, nominativamente per i compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e ai membri del Collegio Sindacale (i "Sindaci") della Società, e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società approvata nell'esercizio precedente;
b) illustra analiticamente i compensi dell'esercizio 2018 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello del 2018 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nel 2018, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Sezione II contiene inoltre le informazioni relative alle partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei soggetti sopra citati, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Sono poi inserite, in forma tabellare, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575.

La Politica di Remunerazione illustrata alla Sezione I della presente Relazione sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2018. L'Assemblea degli Azionisti è infatti tenuta, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, ad esprimersi in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione, con delibera non vincolante.

La presente Relazione è disponibile presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage e sul sito internet della stessa Società, all'indirizzo www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti).

Sezione I – Politica di Remunerazione

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, RUOLI NONCHÉ ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

I soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione sono principalmente il Consiglio di Amministrazione della Società, il Comitato Remunerazione e l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società elabora, sottopone all'Assemblea degli Azionisti della Società e riesamina la Politica di Remunerazione, con periodicità almeno annuale, ed è responsabile della sua corretta implementazione.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti della Società è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione.

Le funzioni di controllo, in aggiunta ad altre funzioni aziendali, sono altresì adeguatamente coinvolte nel processo di definizione della Politica di Remunerazione secondo quanto previsto dalla disciplina in vigore. In particolare, la funzione di compliance rilascia un parere preventivo, non vincolante, in merito alla rispondenza della politica al quadro normativo di riferimento, mentre la funzione di internal audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alla Politica di Remunerazione approvata e alla normativa.

Qualora il Consiglio di Amministrazione della Società intenda apportare delle modifiche alla Politica di Remunerazione, anche su proposta del Comitato Remunerazione, tali modifiche dovranno essere approvate dall'Assemblea degli Azionisti della Società.

I. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha il compito, inter alia, di:

elaborare, sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società, nonché riesaminare, con periodicità almeno annuale e con la collaborazione degli organi aziendali competenti e del Collegio Sindacale, la Politica di Remunerazione, garantendo la massima trasparenza per quanto concerne i principi e i meccanismi di remunerazione che regolano il Gruppo. Le singole società del Gruppo sottopongono il documento predisposto dalla Società alle rispettive Assemblee degli Azionisti;
elaborare, sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società e riesaminare, con periodicità almeno annuale, la Relazione sulla Remunerazione;
determinare annualmente il bonus pool (come successivamente definito) a livello di Gruppo e le condizioni per la sua distribuzione;
approvare il processo di identificazione del Personale più Rilevante⁴ a livello di Gruppo, come da Disposizioni di Vigilanza delle Banche. Le singole società del Gruppo approvano il processo di identificazione del Personale più Rilevante appartenente alle stesse;

⁴ Tale nozione comprende anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

definire i sistemi di remunerazione e incentivazione per i seguenti soggetti: amministratori esecutivi; direttori generali; condirettori generali, vicedirettori generali e figure analoghe; responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale più elevato delle funzioni aziendali di controllo. In particolare il Consiglio di Amministrazione della Società assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive del Gruppo in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e controlli interni;
garantire la corretta attuazione della Politica di Remunerazione;
assicurare il coinvolgimento delle unità organizzative competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione, con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservarne l'autonomia di giudizio;
adottare l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 sottoponendola all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società e portandola a conoscenza del Collegio Sindacale. Parimenti devono effettuare le singole società del Gruppo;
fornire, con cadenza annuale, all'Assemblea degli Azionisti della Società l'informativa relativa alle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione ed incentivazione nonché adeguato riscontro sull'attività svolta in ambito di remunerazione e incentivazione del personale. Le singole società del Gruppo sottopongono l'informativa ex post predisposta dalla Società alle rispettive Assemblee degli Azionisti;
assicurare che la Politica di Remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno del Gruppo.

II. Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti della Società ha il compito di:

stabilire i compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, organi dalla stessa nominati. Le singole società del Gruppo stabiliscono i compensi per gli organi dalle stesse nominati;
approvare le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori della Società e delle società del Gruppo. Le singole società del Gruppo sottopongono alle rispettive Assemblee il documento predisposto dalla Società;
approvare, ove previsti, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);
approvare, ove previsti, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (golden parachute) ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
approvare l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 con un limite massimo di 2:1. Parimenti effettuano le società del Gruppo;
ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, ove previsto, deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione;
prendere visione con cadenza annuale dell'informativa relativa alle politiche e alle prassi di remunerazione e incentivazione che il Gruppo intende adottare ed alle modalità con cui sono state attuate le precedenti politiche.

III. Funzioni di controllo

Le funzioni di controllo sono adeguatamente coinvolte nel processo di definizione della Politica di Remunerazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l'autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post.

La funzione di compliance ha il compito di verificare la conformità della Politica di Remunerazione al quadro normativo di riferimento, allo statuto, alle disposizioni interne nonché aglistandard di condotta applicabili alla Società e alle società del Gruppo, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

La funzione di internal audit verifica, con frequenza annuale, la corretta applicazione della Politica di Remunerazione.

La funzione risk management fornisce il proprio apporto consultivo nella definizione della Politica di Remunerazione, con particolare riferimento all'individuazione degli indicatori di rischio cui parametrare il bonus pool (come successivamente definito) e le retribuzioni variabili, e nel processo di identificazione del Personale più Rilevante.

Le evidenze e le eventuali anomalie riscontrate dalle funzioni di controllo sono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione per l'adozione di eventuali misure correttive. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

IV. Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi accerta se gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il profilo di rischio del Gruppo.

B. COMITATO REMUNERAZIONE, COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DEL COMITATO

Il Comitato Remunerazione, istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 23 ottobre 2017, svolge funzioni consultive e istruttorie sulla Politica di Remunerazione e di fidelizzazione relative al personale, nonché determina i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche.

In data 26 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha riconfermato il funzionamento del Comitato Remunerazione attribuendogli, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni sull'MTA di Borsa Italiana (23 ottobre 2018), le funzioni previste dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, e ha approvato il nuovo regolamento del comitato, in sostituzione di quello precedente. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato la nomina, sempre con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni sull'MTA di Borsa Italiana, di Massimo Ferrari a Presidente, e di Michela Zeme e Francesco Perilli a membri del Comitato Remunerazione.

Il Comitato Remunerazione è composto da un numero di 3 (tre) Amministratori, tutti non esecutivi, due dei quali indipendenti secondo i requisiti previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. 5

Tutti i componenti del Comitato Remunerazione possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società al momento della nomina.

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, il regolamento del Comitato Remunerazione prevede che nessun Amministratore possa prendere parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Remunerazione svolge, inter alia, le seguenti funzioni in materia di remunerazione:

sottopone proposte al Consiglio di Amministrazione della Società riguardanti la Politica di Remunerazione, i flexible benefit e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
sottopone proposte in materia di compensi del personale (ivi inclusi amministratori esecutivi e altri amministratori che ricoprono particolari cariche) i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione della Società e dalle società del Gruppo;
ha compiti consultivi nella definizione della Politica di Remunerazione del Gruppo, con particolare riferimento alla determinazione dei criteri per i compensi di tutto il Personale più Rilevante;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni previste dalle Disposizioni di Banca d'Italia;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (in tal ultimo caso dei concerto con il Collegio Sindacale della Società e delle società del Gruppo), avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato della Società e delle società del Gruppo;
cura la preparazione della documentazione per il Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo per le relative decisioni;
collabora con il Comitato Controllo e Rischi, in particolare nel valutare se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
assicura il coinvolgimento delle funzioni competenti del Gruppo nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni competenti della Società e delle società del Gruppo, sulla fissazione e sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, supportando il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate;
si esprime e supporta il Consiglio di Amministrazione della Società e delle Società del Gruppo in tutti gli altri casiprevisti dallaPolitica diRemunerazione, ivi incluso aifini delle determinazionirelative al bonus pool

⁵ Sono da considerarsi indipendenti ai sensi del combinato disposto Il Presidente del Comitato Remunerazione Massimo Ferrari e il membro del comitato Michela Zeme

(come successivamente definito) e della sospensione o riduzione della quota variabile o del richiamo della componente di incentivazione già erogata;

predispone una relazione contenente le proposte di variabile per il Personale più Rilevante e per il restante personale, che vengono sottoposte per approvazione al Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo e della Società;
fornisce al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea degli Azionisti della Società adeguato riscontro sulle attività da esso svolte.

Il Comitato Remunerazione si è riunito 2 volte durante l'esercizio 2018.

C. ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione è stata predisposta senza l'intervento di esperti indipendenti.

D. FINALITÀ, PRINCIPI, EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

I. Finalità

La Politica di Remunerazione intende perseguire i seguenti obiettivi: allineare gli interessi tra azionisti e management, incidere efficacemente sulla motivazione e fidelizzazione dei dipendenti, attrarre nuovi talenti, promuovere una corretta gestione dei rischi e incoraggiare comportamenti che rispettino i principi di sostenibilità.

La Politica di Remunerazione è stata concepita nell'ottica di definire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – sistemi di remunerazione che siano allineati con i valori aziendali, le strategie e gli obiettivi di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale necessari a fronteggiare le attività intraprese, adatti ad evitare potenziali conflitti di interesse o violazioni normative o che possano condurre a un'eccessiva assunzione di rischi, e idonei a creare un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità.

II. Principi alla base della Politica di Remunerazione

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la Politica di Remunerazione si basa su principi semplici ed in linea con le best practice internazionali, quali:

remunerazione composta da componente fissa ("Quota Fissa") e componente variabile ("Quota Variabile"), bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
Quota Fissa sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel caso in cui la Quota Variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione della Società;
obiettivi di performance (ad esempio risultati economici e eventuali altri obiettivi specifici, tra cui quelli basati su potenziali impatti ambientali, sociali e di governance – c.d. ESG – introdotti con la nuova Politica di Remunerazione, cui è collegata l'erogazione della Quota Variabile) che siano predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti;
erogazione della Quota Variabile distribuita nel tempo (eg. differimento);
clausole contrattuali (i.e. clawback) che consentano alla Società di chiedere la restituzione, integrale o parziale, delle Quote Variabili erogate nei confronti dei soggetti per dolo e colpa grave, o nel caso si accerti che il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato determinato sulla base di calcoli manifestamente errati o falsati.

La Politica di Remunerazione del Gruppo vuole inoltre:

promuovere il rispetto della legge e disincentivare qualsiasi violazione;
essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi;
favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare dipendenti altamente qualificati, premiando chi è allineato ai nostri standard di comportamento etico;
essere coerente con i valori espressi nel Codice di comportamento, con gli obiettivi, con la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni, con le strategie di lungo periodo;
valorizzare i temi legati alla sostenibilità.

III. Cambiamenti della Politica di Remunerazione

La nuova Politica di Remunerazione, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società e delle società del Gruppo, in continuità con il passato, rispetta la normativa applicabile, allinea gli interessi tra azionisti e management, motiva e fidelizza i dipendenti, e attrae nuovi talenti.

In ottica di miglioramento però, la nuova Politica di Remunerazione ha introdotto per l'esercizio 2019 alcune novità rilevanti tra cui:

la possibilità di integrare la Quota Variabile con un eventuale piano di incentivazione basato su strumenti finanziari; tale incentivo è finalizzato a rafforzare il coinvolgimento del personale nel perseguimento degli obiettivi gestionali e allineare ulteriormente gli interessi del management, dipendenti e azionisti in un'ottica di medio-lungo termine;
l'introduzione di indicatori qualitativi che riguardano tematiche ESG (customer satisfaction, people engagement, talent management, human capital, tone from the top on compliance culture e sustainability strategy) da includere nella valutazione delle performance individuali per l'attribuzione della Quota Variabile.

IV. Identificazione del Personale più Rilevante

La Società, in attuazione della CRD IV Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 della Commissione Europea con il quale sono stati adottati i c.d. Regulatory Technical Standards definiti dall'EBA, ha definito una politica

relativa al processo di identificazione delle categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso (il "Personale più Rilevante").

Il complessivo processo di identificazione del Personale più Rilevante include sia la Società sia le società del Gruppo. La Società assicura la complessiva coerenza del processo di identificazione per l'intero Gruppo e tiene conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole componenti che sono tenute ad effettuarla su base individuale.

Le singole componenti del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più Rilevante per il Gruppo condotto dalla Società fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie ed attenendosi alle indicazioni ricevute.

Il processo di identificazione del Personale più Rilevante è effettuato con cadenza annuale ed è approvato dal Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo e della Società, con il parere del Comitato Remunerazione. Ciò al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di Gruppo. Il processo è condotto dall'Amministratore Delegato di Gruppo, con il supporto della Direzione Finanziaria e con il contributo della funzione risk management di Gruppo. Parimenti per le società del Gruppo cui la disciplina si applica a livello individuale il processo è condotto dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Finanziaria e con il contributo della funzione risk management di ogni singola società del Gruppo.

La ricognizione dei soggetti con impatto significativo sui rischi di Gruppo e/o delle società del Gruppo prende in considerazione criteri quali-quantitativi tra i quali ruolo e attività svolte, effettive responsabilità dirigenziali, poteri decisionali attribuiti, posizione organizzativa e linee di riporto gerarchico, livelli di remunerazione totale.

Si considera un soggetto appartenente alla categoria del Personale più Rilevante quando ha ricoperto una carica o svolto un ruolo rilevante per almeno 3 mesi. Appartengono alla categoria del Personale Più Rilevante, ai sensi del Codice di Autodisciplina, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi del Regolamento UE n. 604/2014 si deve presumere che appartengano alla categoria del Personale più Rilevante coloro per i quali sono soddisfatti i seguenti criteri quantitativi:

i soggetti con una remunerazione complessiva pari o superiore a Euro 500.000 nel precedente esercizio finanziario;
i soggetti che rientrano nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario;
i soggetti cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita ad un membro dell'alta dirigenza.

Sono fatti salvi i criteri e le condizioni, dettagliati nell'art. 4 (dello stesso Regolamento UE), che permettono il superamento di tale presunzione. La procedura per l'esclusione del Personale più Rilevante segue quanto previsto dalla Circolare n. 285 della Banca d'Italia Titolo IV, Sezione I, §6.1.

Gli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante, sia della Società sia delle singole società del Gruppo, sono opportunamente motivati e formalizzati e contengono almeno le seguenti informazioni:

numero del personale identificato come Personale più Rilevante, ivi compreso il numero dei soggetti identificati per la prima volta;
nomi o identificativi individuali, ruoli e responsabilità di tale personale;
confronto con gli esiti del processo di identificazione dell'anno precedente.

Le medesime informazioni riguardano il personale eventualmente escluso e quello per il quale è stata presentata istanza di esclusione.

Per il Personale più Rilevante sono previsti limiti al rapporto tra Quota Fissa e Quota Variabile come indicato nei paragrafi successivi.

E. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Il merito è il punto cardine della Politica di Remunerazione del Gruppo: la valutazione della performance individuale non viene effettuata solo rispetto al raggiungimento degli obiettivi, ma anche rispetto ai comportamenti tenuti per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori della Società.

La Politica di Remunerazione della Società e del Gruppo si basa su una retribuzione complessiva composta da:

una Quota Fissa, pari alla remunerazione annua lorda (RAL) di ciascuna risorsa, stabilita sulla base dei contratti collettivi nazionali applicabili, e comprensiva di fringe benefit e flexible benefit;
una Quota Variabile, che intende perseguire un collegamento diretto tra compensi e risultati, tenendo conto dei rischi assunti. Tale Quota Variabile è determinata avendo riguardo all'andamento della Società, del Gruppo e delle performance del singolo individuo.

L'importo della Quota Variabile del Personale più Rilevante non può eccedere il 200% dell'importo della Quota Fissa, come previsto dalla normativa di Banca d'Italia. Tale limite è stato determinato in seguito alla delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 31 ottobre 2017 e dalle delibere delle Assemblee delle altre società del Gruppo, ed è ridotto a 1/3 per le funzioni di controllo. Tale limite sarà riproposto in approvazione all'Assemblea degli Azionisti della Società chiamata ad esprimersi sulla presente Relazione.

La Quota Variabile può essere parzialmente corrisposta in strumenti finanziari, prevedendo una combinazione di azioni ordinarie della Società ("performance shares") e stock options che danno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie della Società.

Le componenti di remunerazione sono articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari. Di seguito vengono forniti maggiori dettagli circa la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti, dell'Amministratore Delegato, degli altri Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione la remunerazione spettante è determinata in misura fissa ed è coerente con il ruolo centrale ad esso attribuito, determinata ex-ante in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa totale percepita dall'Amministratore Delegato della Società, salva diversa motivata decisione adottata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione.

I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti. Non sono inoltre previsti meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari. Il Consiglio di Amministrazione e/o l'Assemblea degli Azionisti, in deroga a tale principio, possono approvare l'attribuzione di una Quota Variabile in favore del Presidente. In tal caso la Quota Variabile rappresenta una parte non significativa della remunerazione totale ed è comunque

una percentuale della remunerazione fissa pari o inferiore a quella massima prevista per le funzioni di controllo.

II. Amministratori Non Esecutivi ed Amministratori Indipendenti

Per gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti la remunerazione spettante è determinata in misura fissa ed è definita sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti. Non sono inoltre previsti meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari. Il Consiglio di Amministrazione e/o l'Assemblea degli Azionisti, in deroga a tale principio, possono approvare l'attribuzione di una Quota Variabile in favore di un Amministratore Non Esecutivo. In tal caso la Quota Variabile rappresenta una parte non significativa della remunerazione totale ed è comunque una percentuale della remunerazione fissa pari o inferiore a quella massima prevista per le funzioni di controllo.

Per gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti che ricoprono incarichi in diverse società del Gruppo è verificato che la remunerazione complessiva (emolumento "fisso" in qualità di Amministratore Non Esecutivo e/o Amministratore Indipendente e compenso per la partecipazione ai comitati) non sia tale da comprometterne l'indipendenza.

III. Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato, che ricopre altresì la carica di Direttore Generale nella controllata Equita SIM S.p.A., la remunerazione spettante è composta da una Quota Fissa e una Quota Variabile.

In sintesi, la remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da:

un emolumento stabilito dall'Assemblea degli Azionisti in funzione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione (concorrente alla Quota Fissa);
un emolumento stabilito dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato (concorrente alla Quota Fissa);
una remunerazione annua lorda (RAL), stabilita sulla base dei contratti collettivi nazionali applicabili, e comprensiva dei fringe benefit ⁶ e dei flexible benefit, in qualità di Direttore Generale (concorrente alla Quota Fissa);
una eventuale Quota Variabile da definirsi secondo una serie di criteri prestabiliti e sulla base degli obiettivi raggiunti.

La Quota Fissa è una componente di remunerazione certa, tale da remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la Quota Variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi.

La Quota Variabile è invece una componente variabile che intende stabilire un collegamento diretto tra compensi e risultati, tenendo conto dei rischi assunti. Tale componente è determinata avendo riguardo all'andamento della Società e del Gruppo e alle performance dell'Amministratore Delegato stesso.

⁶ Tali fringe benefits non sono considerati rilevanti quale componente della Quota Fissa ai fini della disciplina di cui al Regolamento Congiunto e alle Disposizioni di Banca d'Italia, dal momento che gli stessi sono accordati al personale su base non discrezionale, rientrano in una politica generale del Gruppo e non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi.

La Quota Variabile è soggetta a un limite massimo, a differimento e a meccanismi di correzione ex-post (malus, claw back) come spiegato nei paragrafi successivi.

Inoltre, come spiegato nei paragrafi successivi, la Quota Variabile e la presenza dell'Amministratore Delegato nell'azionariato della Società, insieme a meccanismi di lock-up a cui lo stesso è vincolato, creano una giusta combinazione di incentivi ed allineamento degli interessi sia per il breve termine che per il medio-lungo termine.

Il peso relativo della Quota Fissa sulla remunerazione totale è indicativamente il 56%. L'importo della Quota Variabile non può eccedere il limite del 200% della Quota Fissa.

IV. Altri Amministratori Esecutivi

Per gli altri Amministratori Esecutivi la remunerazione spettante è composta da una Quota Fissa e una Quota Variabile.

La Quota Fissa è composta da un emolumento stabilito dall'Assemblea degli Azionisti in funzione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione e una remunerazione annua lorda (RAL), stabilita sulla base dei contratti collettivi nazionali applicabili e comprensiva dei fringe benefit e flexible benefit, in funzione delle cariche manageriali attribuite all'interno del Gruppo.

La Quota Variabile è soggetta a un limite massimo, a differimento e a meccanismi di correzione ex-post (malus, claw back) come spiegato nei paragrafi successivi.

Inoltre, come spiegato nei paragrafi successivi, la Quota Variabile e la presenza degli Amministratori Esecutivi nell'azionariato della Società, insieme a meccanismi di lock-up a cui gli stessi sono vincolati, creano una giusta combinazione di incentivi ed allineamento degli interessi sia per il breve termine che per il medio-lungo termine.

Il peso relativo della Quota Fissa sulla remunerazione totale è indicativamente il 74%. L'importo della Quota Variabile non può eccedere il limite del 200% della Quota Fissa.

V. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione spettante è composta da una Quota Fissa e una Quota Variabile.

La Quota Fissa è composta da una remunerazione annuale lorda (RAL), stabilita sulla base dei contratti collettivi nazionali applicabili, e comprensiva dei fringe benefit e flexible benefit.

La Quota Variabile è invece una componente che intende stabilire un collegamento diretto tra compensi e risultati, tenendo conto dei rischi assunti. Tale componente è determinata avendo riguardo all'andamento della Società e del Gruppo e alle performance dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Quota Variabile è soggetta a un limite massimo, a differimento e a meccanismi di correzione ex-post (malus, claw back) come spiegato nei paragrafi successivi.

Inoltre, come spiegato nei paragrafi successivi, la Quota Variabile e la presenza dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'azionariato della Società, insieme a meccanismi di lock-up a cui gli stessi sono vincolati, creano

una giusta combinazione di incentivi ed allineamento degli interessi sia per il breve termine che per il mediolungo termine.

Il peso relativo della Quota Fissa sulla remunerazione totale è, indicativamente e nella maggior parte dei casi, il 43%. L'importo della Quota Variabile non può eccedere il limite del 200% della Quota Fissa.

VI. Bonus pool e Quota Variabile individuale

La Quota Variabile di ogni avente diritto è determinata in funzione del cosiddetto bonus pool, ovvero un ammontare rappresentativo della remunerazione variabile complessiva corrisposta dal Gruppo ai suoi dipendenti.

Il bonus pool è definito annualmente da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il contributo della funzione di risk management del Gruppo e con il parere del Comitato Remunerazione.

Il bonus pool è coerente con i risultati del Gruppo – finanziari e non – e deve essere sostenibile rispetto alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria; non deve inoltre limitare la capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti. Eventuali esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono alla riduzione del bonus pool e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

Il Consiglio di Amministrazione della Società determina il bonus pool sulla base del rapporto tra costo totale del personale dipendente (fisso più variabile) e margine di intermediazione consolidato di Gruppo (i.e. "comps to revenues") e del rapporto tra costi totali e margine di intermediazione consolidato di Gruppo (i.e. "costincome ratio"), definiti di anno in anno.

Nel determinare il bonus pool il Consiglio di Amministrazione tiene anche conto dell'andamento di un indicatore di performance risk based costruito come rapporto tra Utile Netto e capitale assorbito, e del numero di volte che gli indicatori di crisi stabiliti nel piano di risanamento sono stati superati.

Il Consiglio di Amministrazione della Società stabilisce annualmente le condizioni per la distribuzione del bonus pool ("Soglie"). Nella determinazione delle Soglie si tiene conto del parere del Comitato Remunerazione e del contributo della funzione di risk management di Gruppo. Le Soglie, sia a livello di Gruppo che a livello di singola società del Gruppo, vengono stabilite tenendo conto del valore delle seguenti grandezze:

situazione patrimoniale viene utilizzato il Common Equity Tier 1 Ratio (CET1) e la soglia stabilita dovrà essere almeno pari alla soglia di crisi stabilita nel piano di risanamento;
situazione di liquidità viene utilizzata la Liquidità Disponibile Netta (LCN) e deve essere almeno pari alla soglia di crisi stabilita nel piano di risanamento;
situazione reddituale viene utilizzato il ROE che dovrà essere quantomeno maggiore di zero (post pagamento del bonus).

Nello specifico:

Soglia	Limite
CET 1	>= 12,5%
LCN	> €10 milioni
ROE	> 0 %

La verifica del rispetto delle Soglie è effettuata sui valori al 31 dicembre dell'esercizio oggetto di valutazione.

Una volta definito il bonus pool, viene determinata la Quota Variabile individuale secondo la seguente procedura:

il Comitato Remunerazione formula una proposta di allocazione del bonus pool alle diverse linee di business e alle strutture di supporto. L'allocazione avviene determinando innanzitutto un importo di base (calcolato in percentuale sul bonus pool) parametrato sulla dimensione di ogni area e sulla RAL delle persone che ne fanno parte. La rimanente parte potrà essere attribuita per le aree commerciali sulla base dei ricavi di pertinenza di ogni singola area e sulla base di considerazioni qualitative, mentre per le aree di supporto esclusivamente sulla base di valutazioni qualitative. L'allocazione alle diverse aree tiene conto anche dei rischi assunti, della qualità del lavoro svolto, di eventuali fattori competitivi e delle prospettive future di crescita. Eventuali eccezioni vengono sottoposte per approvazione al Consiglio di Amministrazione della Società;
il Comitato Remunerazione formula, con il supporto di schede di valutazione predisposte dai responsabili di ogni area, proposte di dettaglio circa le retribuzioni di tutto il Personale Più Rilevante della Società e delle società del Gruppo;
l'Amministratore Delegato, su proposta dei responsabili delle varie direzioni aziendali, formula le proposte di dettaglio per il restante personale e le presenta, in forma sintetica al Comitato Remunerazione;
gli importi determinati per le risorse che collaborano per più società del Gruppo vengono attribuiti alle società del Gruppo in percentuale sulla base del grado di contribuzione agli utili o, per le risorse di supporto, del lavoro svolto;
il Comitato Remunerazione predispone una relazione contenente le proposte di variabile per il Personale Più Rilevante e, in forma sintetica, per il restante personale che vengono sottoposte per approvazione al Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo;
il Comitato Remunerazione può invitare a partecipare alle riunioni il risk manager, con lo scopo di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti, secondo metodologie coerenti con quelle adottate dal Gruppo per la gestione dei rischi.

Le modalità di attribuzione della Quota Variabile sono strutturate in modo tale da consentire un accesso graduale al bonus pool in funzione dei risultati raggiunti e finalizzate ad evitare comportamenti di assunzione di rischi non compatibili con la struttura patrimoniale della Società, delle società controllate e del Gruppo nel suo complesso.

Qualora non fossero soddisfatti tutti i criteri, eventuali limitate eccezioni potranno verificarsi a scopi di retention ed a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione. In tal caso l'iter decisionale prevede una proposta da parte dell'Amministratore Delegato della Società, la valutazione da parte del Comitato Remunerazione ed infine la delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della società del Gruppo e della Società. L'iter deve essere adeguatamente documentato al fine di suffragare, motivare e adeguatamente giustificare tale decisione.

Tale casistica è comunque da considerarsi eccezionale, sottoposta a numerosi presidi (tra cui l'approvazione da parte degli organi sociali) e soggetta ai massimi livelli di trasparenza in quanto deve esserne data totale disclosure in sede di Assemblea.

VII. Limiti alla Quota Variabile

Come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 31 ottobre 2017 (e dalle delibere delle Assemblee delle altre società del Gruppo), come previsto da normativa di Banca d'Italia, per il Personale più Rilevante la Quota Variabile non può eccedere il 200% dell'importo della Quota Fissa. Per le funzioni di controllo il limite è fissato ad 1/3.

Tale limite risulta giustificato dalla necessità del Gruppo di promuovere una politica che attragga risorse di talento, che incentivi comportamenti virtuosi e che premi le risorse meritevoli. Inoltre, tale limite è da considerarsi in linea con le proposte dei competitor del Gruppo, sia nazionali che internazionali, e sostenibile in un'ottica di medio-lungo periodo, visti i numerosi criteri che vengono tenuti in considerazione per la determinazione della Quota Variabile (si pensi alle soglie da rispettare per la determinazione del bonus pool e agli obiettivi quali-quantitativi di ogni individuo).

VIII. Piani basati su strumenti finanziari

La nuova Politica di Remunerazione prevede l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari come parte della Quota Variabile. Il processo decisionale relativo a tale piano (il "Piano") prevede il seguente iter:

L'Amministratore Delegato della Società presenta il Piano al Comitato Remunerazione;
Il Comitato Remunerazione valuta il Piano presentato e formula un proprio parere da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
Il Consiglio di Amministrazione approva la proposta di Piano e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
L'Assemblea degli Azionisti autorizza l'adozione del Piano;
Il Consiglio di Amministrazione approva il Regolamento del Piano.

I piani di incentivazione possono prevedere l'attribuzione sia di stock grants (assegnazione di azioni) sia di stock options (assegnazione di opzioni per la sottoscrizione di azioni).

Il Piano potrà essere destinato a tutti i dipendenti del Gruppo e la determinazione della quota di strumenti finanziari facente parte la Quota Variabile di ogni singolo individuo seguirà il processo indicato al paragrafo VI "Bonus pool e Quota Variabile Individuale".

Il personale potrà essere destinatario dell'attribuzione di una parte della Quota Variabile in strumenti finanziari solamente qualora l'importo complessivo ecceda Euro 20.000 o eventuale diversa soglia fissata dal Comitato Remunerazione.

La parte differita della remunerazione (compresa in un range tra il 20% e il 40% della Quota Variabile) potrà essere attribuita in tutto o in parte in strumenti finanziari. Nel caso di attribuzione di azioni, il pagamento/trasferimento sarà differito per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di attribuzione, in coerenza con la parte cash, e sarà soggetto ad un divieto di vendita (lock-up o retention period) di almeno 12 mesi a fare data dal trasferimento. Nel caso di attribuzione di stock options invece, il trasferimento sarà

differito per un periodo di 24 mesi dalla data di attribuzione e le stock options saranno esercitabili per 5 anni a far data dal trasferimento.

IX. Flexible benefits

Rientra nella Quota Fissa il piano di flexible benefits approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo. Il piano prevede di destinare una quota della remunerazione ai cosiddetti valori non monetari, previsti dalle disposizioni dell'art. 51 e 100 del TuiR, e confermati e potenziati con la legge di stabilità 2016. I beni e servizi si riferiscono in particolare ad assistenza sanitaria, istruzione, educazione, ricreazione per familiari a carico e non. Le modalità di attuazione prevedono che gli stessi siano determinati ex-ante ed accordati per categorie omogenee di personale su base non discrezionale. Di conseguenza rientrano nel calcolo della Quota Fissa, non producendo effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi. Il piano dettagliato e gli importi da destinare a questo scopo sono definiti dal Comitato Remunerazione e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo.

F. POLITICA IN MERITO AI BENEFICI NON MONETARI

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con le prassi di mercato. Tali benefici sono congrui rispetto alla carica e al ruolo ricoperto, e non sono considerati come rilevanti quale componente della Quota Fissa ai fini della disciplina applicabile. Nell'ambito dei benefici non monetari sono generalmente compresi l'uso dell'autovettura, polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative.

Non sono invece previsti benefici non monetari per gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti.

G. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI

Gli obiettivi di performance previsti dalla Politica di Remunerazione per l'assegnazione della Quota Variabile sono individuati sulla base di indicatori qualitativi e quantitativi.

Con la nuova Politica di Remunerazione sono stati inseriti tra gli obiettivi di performance anche indicatori qualitativi che riguardano tematiche ambientali, sociali e di governance - ESG (customer satisfaction, people engagement, talent management, human capital, tone from the top on compliance culture e sustainability strategy), volti a promuovere la strategia adottata dal Gruppo in ambito sostenibilità.

Per ogni singolo individuo vengono definiti dei set di obiettivi e indicatori di performance specifici, sulla base delle attività svolte e del ruolo ricoperto all'interno del Gruppo. A titolo puramente esemplificativo, si riportano di seguito gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato in qualità di Direttore Generale della controllata Equita SIM S.p.A.:

indicatori quantitativi di performance:
o andamento economico del Gruppo sia in termini assoluti che relativamente al mercato ed ai concorrenti;
indicatori qualitativi di performance:
o gestione dei rapporti con i principali clienti del Gruppo;
o gestione e sviluppo di rapporti istituzionali con i rappresentanti degli organismi di mercato e con le Autorità di Controllo;
o gestione e sviluppo di rapporti con gli organi sociali e gli azionisti;
o capacità organizzativa, ottimizzazione del business e dei processi;
o capacità di gestione/soluzione di problemi e/o questioni estemporanee, minimizzandone gli impatti economici;
o gestione e soluzione dei problemi legali.
o Talent management e human capital:
capacità dimostrata nella gestione delle risorse aziendali;
capacità di contenere, in collaborazione con i responsabili di area, il turnover dei dipendenti (con particolare riferimento ai key people) e di attirare risorse eccellenti coerenti con i piani di sviluppo dell'azienda;
capacità di gestire in modo ottimale l'eventuale uscita dall'organico del personale aziendale;
attenzione riservata all'offerta formativa per l'intera struttura;
capacità dimostrata nella motivazione delle risorse aziendali;
o Tone from the top on compliance culture:
integrità nella condotta e diffusione della compliance e della risk culture, al fine di incrementare la consapevolezza dell'intera organizzazione su queste tematiche nell'ambito della più generale gestione del rischio;
o Sustainability strategy:
introduzione di iniziative volte ad incrementare il benessere dei dipendenti e delle loro famiglie (es: piani di welfare); sviluppo di una gestione aziendale orientata agli interessi di tutti gli stakeholder capace di abbinare ai risultati finanziari positive performance dal punto di vista sociale.

Per ulteriori dettagli, si rinvia a quanto descritto precedentemente al capitolo "Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione", e in particolare al paragrafo "Bonus pool".

H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DI REMUNERAZIONE

Il raggiungimento degli obiettivi è misurato tenendo in considerazione i rischi legati all'attività della Società e del Gruppo nel suo complesso, i rischi delle singole linee di business e, ove possibile, i rischi individuali.

Per ulteriori dettagli circa le condizioni e gli ulteriori criteri tenuti in considerazione durante il processo di determinazione della remunerazione variabile, si prenda visione del precedente paragrafo "Bonus pool".

I. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ

Una parte significativa della remunerazione è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. Deve infatti essere tenuta in considerazione la particolare struttura dell'azionariato della Società e gli impegni di lock-up assunti dagli stessi azionisti, i quali beneficiano anche dei dividendi distribuiti.

La struttura dell'azionariato della Società evidenzia una partecipazione dei dirigenti e dei dipendenti al capitale azionario pari al 54,3%, inclusi il Presidente, l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si precisa che tutti i predetti soggetti sono parte di patti parasociali⁷ che prevedono, tra l'altro, impegni di lockup sulle azioni ordinarie della Società. In particolare, si segnala che:

ai sensi del Secondo Patto Parasociale, il vincolo di lock-up avente ad oggetto le azioni di categoria "C" acquistate attraverso l'esercizio di una opzione call (le quali dapprima sono state convertite in azioni di categoria "B" e, successivamente, in azioni a voto plurimo alla data di inizio delle negoziazioni sull'AIM Italia e poi, con l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società riunitasi in data 16 aprile 2018, in azioni ordinarie) detenute direttamente e/o indirettamente da 20 azionisti⁸ ha durata di 4 (quattro) anni decorrenti dalla Data di Ammissione AIM occorsa in data 21 novembre 2017;
ai sensi del Terzo Patto Parasociale, il vincolo di lock-up avente ad oggetto tutte le azioni della Società di cui sono e saranno (direttamente o indirettamente) tempo per tempo titolari circa 70 azionisti⁹ (al cui interno sono ricompresi tutti gli azionisti paciscenti del Primo e Secondo Patto Parasociale), ha durata di 2 (due) anni decorrenti dalla Data di Ammissione AIM occorsa in data 21 novembre 2017.

In aggiunta a tali impegni di lock-up, gli azionisti del Terzo Patto Parasociale sono anche parte di un Quarto Patto Parasociale che prevede accordi di prelazione tra gli azionisti nel caso di cessione di azioni da parte di un paciscente una volta scaduti gli accordi di lock-up. Il Quarto Patto Parasociale entrerà in vigore allo scadere del Terzo Patto Parasociale e avrà una durata 3 anni.

Inoltre, si segnala che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società riunitasi in data 16 aprile 2018, al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni per l'implementazione di strumenti di incentivazione volti, da un lato a fidelizzare ed incentivare per il medio-lungo termine alcuni dipendenti del Gruppo e, dall'altro, ad attrarre personale qualificato, ha approvato la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte, entro 5 anni dalla data della delibera assembleare, mediante emissione sino ad un numero massimo complessivo di 2,5 milioni di azioni, pari al 5% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data della delibera assembleare, da assegnare a dipendenti della Società o delle società del Gruppo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società non ha esercitato tale delega.

La suddetta struttura dell'azionariato nonché i patti di lock-up e di stabilità sopra descritti determinano necessariamente un forte allineamento di interessi tra management e Società nel medio-lungo periodo.

⁷ Per ulteriori informazioni sui patti parasociali, visitare la sezione "Patti Parasociali" dell'area "Governance" sul sito www.equita.eu.

⁸ Includono il Presidente, l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed alcuni dipendenti.

⁹ Includono il Presidente, l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed alcuni dipendenti.

J. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI, EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO E MECCANISMI DI CORREZIONE EX-POST

I. Termini per la maturazione dei diritti

Alla data della presente Relazione non vi sono piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. La nuova Politica di Remunerazione per il 2019 prevede che l'Assemblea degli Azionisti approvi un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.

Ad ogni modo, il management della Società e del Gruppo risulta adeguatamente incentivato a perseguire obiettivi di lungo periodo, in virtù della composizione azionaria della Società e degli accordi di lock-up in essere (come descritti dettagliatamente nel capitolo I "Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società").

Il management e parte dei dipendenti del Gruppo sono infatti azionisti e questo determina necessariamente un impegno alla creazione sostenibile di valore per gli azionisti stessi nel medio-lungo periodo.

II. Differimento di parte della Quota Variabile

In conformità alla Politica di Remunerazione, per tutto il personale dipendente è previsto che la Quota Variabile venga corrisposta:

in una prima tranche tra il 60% e l'80% entro 6 mesi dalla chiusura del periodo di valutazione o "accrual period" (coincidente con l'anno solare o esercizio di riferimento), e
differita per la rimanente parte tra il 20% e il 40% (seconda tranche o "Parte Differita") per non meno di 12 mesi dal pagamento della prima tranche e comunque non oltre i 18 mesi, salvo quanto previsto successivamente.

Per le figure chiave (quali gli Amministratori Esecutivi, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo), qualora la Quota Variabile ecceda l'importo di Euro 430.000 ("importo di remunerazione variabile particolarmente elevato")¹⁰ , la Parte Differita sarà corrisposta dopo un periodo non inferiore a 24 mesi dalla data di pagamento della prima tranche. Nel caso in cui sia stato approvato un piano basato su strumenti finanziari, almeno il 20% della Parte Differita sarà composta da strumenti finanziari. La determinazione della durata del periodo di differimento e della percentuale di strumenti finanziari che compone la parte differita è stata effettuata tenendo in considerazione il principio di proporzionalità.

Qualora invece la Quota Variabile ecceda un importo di Euro 500.000, la prima tranche sarà pari al 70% e la Parte Differita al 30%, corrisposta dopo un periodo non inferiore a 24 mesi dalla data del pagamento della prima tranche e comunque non oltre i 30 mesi.

Si segnala che per il 2018 la soglia di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato era pari a Euro 500.000 e il differimento era pari a 18 mesi.

La Parte Differita potrà essere corrisposta secondo un criterio pro rata, a condizione che la frequenza dei pagamenti sia almeno annuale, e questo principio è applicabile a tutti i differimenti.

¹⁰ L' importo di remunerazione variabile particolarmente elevato viene monitorato e, se del caso, aggiornato con cadenza almeno triennale tenendo in considerazione il minore tra: i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti del Gruppo.

Tali regole di differimento, in base al principio di proporzionalità, è previsto non vengano applicate ad importi della Quota Variabile di ammontare pari o inferiore al 70% della RAL media del Gruppo, relativa all'"accrual period", importi che saranno quindi corrisposti interamente upfront (senza alcun differimento).

Le regole per il differimento della Quota Variabile sono da ritenersi idonee in quanto la remunerazione variabile è, in media, pari al 40% della remunerazione totale e rappresenta quindi una componente importante della remunerazione.

III. Meccanismi di correzione ex-post

L'importo della Quota Variabile da riconoscere, determinato conformemente ai criteri indicati nei precedenti paragrafi, è soggetto a meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back).

In particolare, per tutto il personale, la Quota Variabile potrà essere ridotta o sospesa (malus) al verificarsi di determinati eventi che possono essere ritenuti lesivi per la Società o le società del Gruppo.

Inoltre, per tutto il personale, gli incentivi riconosciuti e/o pagati possono essere soggetti a richiamo della componente di incentivazione già erogata (claw back) nei casi in cui il soggetto abbia determinato o concorso a determinare, inter alia:

comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società o le società del Gruppo;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 13 del TUF o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario (se applicabili) o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili al Gruppo e/o alla Società nei casi da questa eventualmente previsti;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società o delle società del Gruppo.

Il Comitato Remunerazione, nel caso si realizzino gli eventi sopra indicati, di volta in volta formula valutazioni in merito alla sospensione o riduzione della Quota Variabile oppure al richiamo della componente di incentivazione già erogata e le sottopone al Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo e, se applicabile, alla Società.

La durata minima del periodo nel quale trovano applicazione le clausole di claw back è di 5 anni. Tale periodo ha inizio dal pagamento, anche parziale (upfront o differito), della Quota Variabile.

Inoltre, i meccanismi di correzione ex post non possono condurre a un incremento della Quota Variabile inizialmente riconosciuta né della Quota Variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito dell'applicazione di malus o claw back.

K. INFORMAZIONI SU EVENTUALI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, DAI PERIODI DI MANTENIMENTO AI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

La nuova Politica di Remunerazione prevede l'eventuale adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, ad integrazione della Quota Variabile.

Le azioni assegnate e quelle acquisite a seguito dell'esercizio delle opzioni sono soggette ad un divieto di vendita (retention period) di almeno 12 mesi a fare data dall'effettivo trasferimento e/o esercizio delle opzioni.

L. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Ad oggi non sussiste alcun accordo che regoli ex-ante o ex-post gli aspetti economici in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (i.e. golden parachute).

Qualora le società del Gruppo intendano prevedere l'attribuzione di compensi rientranti nella nozione di golden parachute, così come precisata nell'ambito delle disposizioni di Banca d'Italia, le stesse si atterranno alle disposizioni vigenti in materia. Con riferimento a tali accordi, le società del Gruppo, se del caso, predispongono un autonomo documento con cui forniscono separata informativa sia ex-ante sia ex-post. Ad ogni modo, in assenza di criteri e limiti in termini di annualità fissa approvati dall'Assemblea degli Azionisti, i golden parachute non possono essere riconosciuti.

Nel calcolo dei pagamenti di fine rapporto invece, in linea generale, si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli azionisti, considerando altresì qualsiasi requisito legale, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale, incluse le motivazioni della cessazione.

Ad ogni modo, ad approvare, ove previsti, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, è l'Assemblea degli Azionisti della Società.

La Società e le società del Gruppo prevedono inoltre, a seconda del ruolo svolto all'interno del Gruppo, accordi di non concorrenza ("Patti di non concorrenza"). Tali Patti di non concorrenza sono da ritenersi in linea con le prescrizioni e i limiti di legge vigenti.

M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Tutti i dipendenti, inclusi l'Amministratore Delegato (in qualità di Direttore Generale della controllata Equita SIM S.p.A.), un Amministratore Esecutivo (in qualità di Co-Responsabile di una delle linee di business del Gruppo) e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con quanto previsto dal CCNL, usufruiscono di coperture assicurative per infortuni professionali ed extra-professionali, polizze vita e invalidità permanente da malattia, oltre che di coperture delle spese sanitarie integrative rispetto a quanto regolato dal CCNL.

Inoltre il Gruppo, in linea con le best practice di mercato, ha stipulato una polizza assicurativa sulla responsabilità civile e professionale degli organi sociali e del personale dipendente (Polizza D&O) finalizzata a tenere indenni detti soggetti dagli oneri loro eventualmente derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni per risarcimento di danni, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

N. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO A AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

L'attività di partecipazione ai comitati da parte degli Amministratori è remunerata con un compenso fisso, indipendentemente dalla partecipazione alle riunioni. Tale compenso è comunque ritenuto idoneo a incentivare la partecipazione attiva dell'amministratore a tutte le riunioni.

Per i dettagli sulla politica retributiva degli Amministratori Indipendenti e dei soggetti investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto precedentemente al capitolo "Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione".

O. EVENTUALI RIFERIMENTI AD ALTRE SOCIETÀ DI RIFERIMENTO PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione del Gruppo è stata definita utilizzando come riferimento le politiche retributive di altre società comparabili, domestiche ed internazionali, quali banche d'investimento e istituzioni finanziarie.

Sezione II – Compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A. PARTE I – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Di seguito viene fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, suddivisa tra Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Remunerazione degli Amministratori, inclusi Presidente e Amministratore Delegato

L'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2017 ha stabilito il compenso lordo annuo per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, pro tempore per il periodo in carica, in Euro 20.000.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 3 luglio 2017 ha deliberato di riconoscere, pro tempore per il periodo in carica e in aggiunta al compenso per la carica di Amministratore, un compenso lordo annuo di Euro 200.000 al Presidente e di Euro 50.000 all'Amministratore Delegato.

Per i vari comitati interni¹¹ , il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere ai componenti degli stessi un compenso lordo annuo, pro tempore per il periodo in carica e aggiuntivo rispetto agli altri compensi percepiti. Nel dettaglio, sono stati definiti i seguenti compensi:

Comitato Controllo e Rischi Euro 15.000 annui per il Presidente del comitato ed Euro 10.000 per i membri del comitato;
Comitato Remunerazione Euro 5.000 annui per il Presidente del comitato ed Euro 3.000 per i membri del comitato;
Comitato Parti Correlate Euro 10.000 annui per il Presidente del comitato ed Euro 5.000 per i membri del comitato.

Agli Amministratori Non Esecutivi e agli Amministratori Indipendenti non è stata riconosciuta nessuna remunerazione variabile e non sono stati assegnati benefici non monetari.

A nessun Amministratore è stato corrisposto, in quanto non previsti, trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La remunerazione complessiva del Presidente della Società risulta composta da un compenso per la carica di Amministratore, un compenso per la carica di Presidente, un compenso per la qualifica di componente del Comitato Remunerazione, e benefici non monetari per un valore di Euro 13.485. Al Presidente non è stata riconosciuta nessuna remunerazione di tipo variabile.

La remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato della Società risulta composta da un compenso per la carica di Amministratore, un compenso per la carica di Amministratore Delegato della Società, un compenso per la carica di Amministratore Delegato della controllata Equita SIM S.p.A., una remunerazione annuale lorda (RAL) e comprensiva dei fringe benefit e flexible benefit per la carica di Direttore Generale della

¹¹ Comitato Controllo e Rischi istituito in data 20 luglio 2017, Comitato Remunerazione istituito in data 23 ottobre 2017, Comitato Parti Correlate istituito in data 14 dicembre 2017.

controllata Equita SIM S.p.A., benefici non monetari per un valore di Euro 14.985, e una Quota Variabile legata ai risultati ottenuti.

La remunerazione complessiva dell'unico Amministratore Esecutivo della Società (oltre all'Amministratore Delegato) risulta composta da un compenso per la carica di Amministratore, una remunerazione annuale lorda (RAL) e comprensiva dei fringe benefit e flexible benefit per la carica di Co-Responsabile di una delle linee di business della controllata Equita SIM S.p.A., benefici non monetari per un valore di Euro 9.338, e una Quota Variabile legata ai risultati ottenuti.

Remunerazione dei Sindaci

L'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2017 ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale, nominato in pari data, in Euro 37.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 25.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

In occasione della nomina di Franco Guido Roberto Fondi quale Sindaco Effettivo e Presidente¹² del Collegio Sindacale e di Filippo Claudio Annunziata quale Sindaco Supplente in data 16 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha confermato, per ciascuno di tali Sindaci, il compenso già approvato in precedenza.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile e di beneficio non monetario.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata sulla base del rapporto di lavoro dipendente di ciascuno con la Società o le altre società del Gruppo e, per l'esercizio 2018, è calcolata su un numero di 12 dirigenti.

Tale remunerazione complessiva risulta composta dalla Quota Fissa (remunerazione annuale lorda (RAL) e comprensiva dei fringe benefit e flexible benefit), dalla Quota Variabile, da benefici non monetari (per un valore complessivo di Euro 86.607) e da eventuali compensi percepiti per cariche in società controllate.

Non sono stati corrisposti, in quanto non previsti, trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

¹² A seguito delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale – dott. Francesco di Carlo – rassegnate in data 18 dicembre 2017, con efficacia 25 gennaio 2018, per ragioni di incompatibilità con altre cariche.

B. PARTE II – TABELLE

La seconda parte (Parte II) della Sezione II riporta analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società controllate, agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per la rendicontazione dei compensi sono utilizzate le tabelle predisposte dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti. Le informazioni ivi contenute sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società (entità che redige il bilancio) e per quelli eventualmente svolti in società controllate.

La seconda parte (Parte II) della Sezione II riporta inoltre l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da questa controllate, rappresentata mediante l'utilizzo delle tabelle predisposte dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti.

TABELLA 1 – Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			"Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione è di controllo, è ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Dati in Euro $(\epsilon)$
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la. partecipazione		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del
		ricoperta la carica			a comitati	Bonuse altri incentivi	Partecipazi one agli utili	monetari				rapporto di lavoro
Francesco Perilli	Presidente	2018	Approvazione Bilancio 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			220.000				13.485		233.485
	Compensi da controllate e collegate			15.000						15.000
	Totale			235.000	$\mathsf{O}\xspace$	$\mathsf{O}$	$\mathsf{O}\xspace$	13.485	$\mathsf{O}\xspace$	248.485
Thierry Portè	Vice-Presidente	2018	Approvazione Bilancio 31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio		20.000						20.000
Compensi da controllate e collegate								$\mathbf{0}$
	Totale			20.000						20.000
Andrea Vismara	Amministratore Delegato	2018	Approvazione Bilancio 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			70.000						70.000
	Compensi da controllate e collegate			581.457		480.000		14.985	20.000	1.096.442
	Totale			651.457		480.000	$\mathbf{0}$	14.985	20.000	1.166.442
Stefano Lustig	Amministratore Esecutivo	2018	Approvazione Bilancio 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			207.500		50,000		9.338	13,600	280.438
Compensi da controllate e collegate								$\mathsf O$
Totale		207.500	$\mathbf{0}$	50,000	$\mathbf{0}$	9.338	13.600	280.438
Sara Biglieri	Amministratore Indipendente	2018	Approvazione Bilancio 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			20.000	15.000					35.000
	Compensi da controllate e collegate									$\mathbf 0$
	Totale			20.000	15.000	$\mathbf{0}$	$\circ$	$\mathsf{O}\xspace$	$\mathsf{O}\xspace$	35.000

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nom e e Caric a	P eriod o p er c u i è st at a	Sc ad en za d ella	Com p en si fissi	Com p en si p er la	Com p en eq	si variab ili n on u it y		Alt ri c om p en si	Tot ale	Fair Valu e d ei c om p en si	I n d en n it à d i fin e c aric a o d i c essazion e d el
Cogn om e		ric op ert a la c aric a	c aric a		p art ec ip azion e a c om it at i	Bon u s e alt ri in c en t ivi	P art ec ip azi on e agli u t ili	m on et ari			eq u it y	rap p ort o d i lavoro
Massim o Ferrari	Amministratore Indipendente	2018	Approvazione Bilancio 31/12/2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			20.000	15.000					35.000
	Compensi da controllate e collegate									0
	Totale			20.000	15.000	0	0	0	0	35.000
Mic h ela Zem e	Amministratore Indipendente	2018	Approvazione Bilancio 31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio		20.000	25.000					45.000
Compensi da controllate e collegate
	Totale			20.000	25.000	0	0	0	0	45.000
Fran c esc o D i Carlo	Presidente Sindaco Effettivo	Fino al 25/1/2018	n.a.
	Compensi nella società che redige il bilancio			1.997						1.997
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			1.997	0	0	0	0	0	1.997
Fran c o Gu id o Presidente Sindaco Dal Approvazione Rob ert o Fon d i Effettivo 25/1/2018			Bilancio 31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio		35.844						35.844
Compensi da controllate e collegate		5.548						5.548
Totale		41.392	0	0	0	0	0	41.392
L au ra Ac q u ad ro	Sindaco Effettivo	2018	Approvazione Bilancio 2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			25.000						25.000
	Compensi da controllate e collegate			17.500						17.500
	Totale			42.500	0	0	0	0	0	42.500

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nom e e	P eriod o Com p en si variab ili n on Com p en si p er p er c u i è eq u it y Sc ad en za d ella la Ben efic Caric a st at a Com p en si fissi	i n on	Alt ri c om p en si	Tot ale	Fair Valu e d ei c om p en si	I n d en n it à d i fin e c aric a o d i c essazion e d el
Cogn om e		ric op ert a la c aric a	c aric a		p art ec ip azion e a c om it at i	Bon u s e alt ri in c en t ivi	P art ec ip azi on e agli u t ili	m on et ari			eq u it y	rap p ort o d i lavoro
P aolo Red aelli	Sindaco Effettivo	2018	Approvazione Bilancio 31/12/2019
Compensi nella società che redige il bilancio		25.000						25.000
Compensi da controllate e collegate			17.500						17.500
	Totale			42.500	0	0	0	0	0	42.500
D irigen t i c on Resp St rat egic h e (n 1	on sab ilit à 2 )	2018	n.a.
	Compensi nella società che redige il bilancio			172.918		110.000		9.052	13.600	305.570
	Compensi da controllate e collegate			1.752.501		2.207.000		77.555	128.954	4.166.010
Totale			1.925.419	0	2.317.000	0	86.607	142.554	4.471.580
Com p en si n ella soc iet à c h e red ige il b ilan c io		8 3 8 2 5 9	5 5 0 0 0	1 6 0 0 0 0	0	3 1 8 7 5	2 7 2 0 0	1 1 1 2 3 3 4	0	0
Com	p en si d a c on t	rollat e e c ollegat	e	2 3 8 9 5 0 6	0	2 6 8 7 0 0 0	0	9 2 5 4 0	1 4 8 9 5 4	5 3 1 8 0 0 0	0	0
	Tot	ale		3 2 2 7 7 6 5	5 5 0 0 0	2 8 4 7 0 0 0	0	1 2 4 4 1 5	1 7 6 1 5 4	6 4 3 0 3 3 4	0	0

Nota: Colonna (3) – Importi di competenza dell'esercizio 2018 da erogarsi in parte nel corso del 2019 e in parte differito al 2020

SCHEMA 7-TER – Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (31/12/2018)
Francesco Perilli	Presidente	Equita GroupS.p.A.	5.701.444	-	-	5.701.444
Thierry Portè	Vice-presidente	Equita Group S.p.A.	-	-	-	-
Andrea Vismara	Amministratore Delegato	Equita Group S.p.A.	3.162.668	-	-	3.162.668
Stefano Lustig	Amministratore Esecutivo	Equita Group S.p.A.	1.544.731	-	-	1.544.731
Sara Biglieri	Amministratore Indipendente	Equita Group S.p.A.	-	-	-	-
Michela Zeme	Amministratore Indipendente	Equita Group S.p.A.	-	-	-	-
Massimo Ferrari	Amministratore Indipendente	Equita Group S.p.A.	69.000	-	-	69.000
Totale			10.477.843	-	-	10.477.843

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

Tabella 2 – Partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2017)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (31/12/2018)
N. 12 Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Equita Group S.p.A.	8.349.778	-	-	8.349.778

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per linee di business – Esercizio 2018

Dati in Euro (€)

Dati in Euro (€)
L in ea d i b u sin ess	Rem u n erazion e	Nu m ero b en efic iari
Area Merc at i	2.958.000	4 0
I n vest m en t b an kin g	2.457.000	2 8
Alt ern at ive Asset Man agem en t	771.000	7
Researc h t eam	1.245.000	1 7
St ru t t u re d i su p p ort o( Fin an c e, Op erat ion s, L egal, Fu n zion i d i c on t rollo) e D irezion e Gen erale	1.915.000	4 2
Tot ale	9 3 4 6 0 0 0	134

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia ripartite tra alta dirigenza e gli altri membri del personale più rilevante – Esercizio 2018

– Esercizio 2018
Dati in Euro (€)
	N° personale più rilevant e	Ret ribuzione fissa 2 0 1 8	Ret	ribuzione variabile 2018	Ret	ribuzioni differit e 2018		Ret ribuzioni differit e
			di cui Cash	di cui azioni, strumenti collegati alle azioni o altre tipologie	di cui Cash	Quote non attribuite	Riconosciute durante l'esercizio	Pagate durante l'esercizio	Ridotti mediante correzioni delle performance
Alt a dirigenza	1 4	2.784.376	2.561.000		939.200			1.266.800
Alt ro personale più rilevant e	1 9	2.080.873	2.012.000		377.000			570.000

Dati in Euro (€)
	N° personale più rilevant e	Nuovi pagament fine rapport	i per t rat t o effet t uat	ament i di inizio e i nel 2 0 1 8	P agament i per t ric onosc	rat t ament iut i durant	i di fine rapport o e il 2 0 1 8
		Trattamenti di inizio rapporto	Trattamenti di fine rapporto	N° beneficiari	Importi riconosciuti	N° beneficiari	Importo più elevato riconosciuto per persona
Alt a dirigenza
Alt ro personale più rilevant e

Nu mero sogget t i c on remu n erazion e su p eriore a 1 milion e d i Eu ro
Tra 1 e 1 , 5 milion i d i Eu ro 1
Su p eriore a 1 , 5 milion i d i Eu ro	-

AI assistant

Equita Group — Remuneration Information 2019

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Relazione sulla Remunerazione

Lettera agli Azionisti

Introduzione

Sezione I

Sezione II

Sezione I – Politica di Remunerazione

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, RUOLI NONCHÉ ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

I. Consiglio di Amministrazione

II. Assemblea degli Azionisti

III. Funzioni di controllo

IV. Comitato Controllo e Rischi

B. COMITATO REMUNERAZIONE, COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DEL COMITATO

Il Comitato Remunerazione è composto da un numero di 3 (tre) Amministratori, tutti non esecutivi, due dei quali indipendenti secondo i requisiti previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. 5

C. ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

D. FINALITÀ, PRINCIPI, EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

I. Finalità

II. Principi alla base della Politica di Remunerazione

III. Cambiamenti della Politica di Remunerazione

IV. Identificazione del Personale più Rilevante

E. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

I. Presidente del Consiglio di Amministrazione

II. Amministratori Non Esecutivi ed Amministratori Indipendenti

III. Amministratore Delegato

IV. Altri Amministratori Esecutivi

V. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

una giusta combinazione di incentivi ed allineamento degli interessi sia per il breve termine che per il mediolungo termine.

VI. Bonus pool e Quota Variabile individuale

VII. Limiti alla Quota Variabile

VIII. Piani basati su strumenti finanziari

IX. Flexible benefits

F. POLITICA IN MERITO AI BENEFICI NON MONETARI

G. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI

H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DI REMUNERAZIONE

I. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ

J. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI, EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO E MECCANISMI DI CORREZIONE EX-POST

I. Termini per la maturazione dei diritti

II. Differimento di parte della Quota Variabile

III. Meccanismi di correzione ex-post

K. INFORMAZIONI SU EVENTUALI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, DAI PERIODI DI MANTENIMENTO AI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

L. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

N. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO A AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

O. EVENTUALI RIFERIMENTI AD ALTRE SOCIETÀ DI RIFERIMENTO PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Sezione II – Compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A. PARTE I – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione degli Amministratori, inclusi Presidente e Amministratore Delegato

Remunerazione dei Sindaci

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

B. PARTE II – TABELLE

TABELLA 1 – Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti

SCHEMA 7-TER – Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

Tabella 2 – Partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per linee di business – Esercizio 2018

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