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ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.
AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2026

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Sommario

Premesse...2
Previsioni statutarie...3
Composizione quantitativa...6
Composizione qualitativa...8
Comitati endo-consiliari...11
Raccomandazioni agli azionisti che intendano presentare una lista...12

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1. Premesse

Il Consiglio di Amministrazione di EQUITA Group S.p.A. ("EQUITA" o "EQUITA Group" o la "Società"), il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, ha elaborato, in linea con le previsioni contenute nelle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice"), i propri orientamenti per gli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del prossimo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale dal Consiglio di Amministrazione uscente (gli "Orientamenti").

Tali Orientamenti vengono quindi sottoposti agli Azionisti in vista dell'Assemblea che sarà convocata per il 22 aprile 2026 e che sarà chiamata ad approvare, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il prossimo mandato 2026-2028.

Nell'elaborazione degli Orientamenti, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto:

i) della crescente complessità gestionale, organizzativa e strategica del Gruppo EQUITA, derivante dal progressivo ampliamento del suo perimetro operativo, organico e dimensionale;
ii) degli obiettivi strategici e del piano economico-patrimoniale biennale 2025-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione a marzo 2025;
iii) degli esiti del processo di autovalutazione riguardante la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, condotto dal Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2026; e
iv) dell'esperienza maturata dai membri del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio del mandato in via di conclusione.

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2. Previsioni statutarie

Al fine di agevolare gli Azionisti che intendano presentare – per l'Assemblea che si terrà il 22 aprile 2026 – una lista di candidati per l'elezione dell'organo di amministrazione, si riportano di seguito le principali disposizioni dello statuto sociale di EQUITA Group (lo “Statuto”) riguardanti i requisiti che le liste e i candidati ivi indicati devono soddisfare.

In particolare, lo Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) sino ad un massimo di 11 (undici) membri. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Inoltre, del Consiglio di Amministrazione deve far parte un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno pari al numero minimo richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Con riferimento a tali requisiti di indipendenza, si ricorda che, fermi i requisiti di legge richiamati all'interno dello Statuto, per essere qualificato come indipendente un amministratore della Società deve altresì soddisfare i requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice nonché gli ulteriori criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti descritti alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7, come approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società ed illustrati all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione(1) (complessivamente, i “Requisiti di Indipendenza”).

(1) In relazione alla predetta valutazione di indipendenza, ed in particolare con riferimento alle fattispecie di cui alla lett. c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice, si considerano “significative” (e pertanto compromettono o appaiono comprometterne l'indipendenza dell'Amministratore):

a. le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, sussistenti o intercorse nei 3 (tre) esercizi precedenti tra l'amministratore(*) e

(i) EQUITA Group o società da quest'ultima controllate o i relativi amministratori esecutivi o il top management, e/o

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La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la percentuale di candidati prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Sul punto si precisa che l'attuale disciplina in materia di equilibrio tra generi prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti (art. 147-ter, comma 1-ter, TUF) e che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenente al

(ii) un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla EQUITA Group (o, se tale soggetto controllante è una società o ente, i relativi amministratori esecutivi o il top management),

qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore, in almeno uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento: (x) al 30% del reddito annuo complessivamente percepito a qualsiasi titolo dall'amministratore quale persona fisica, oppure (y) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui l'amministratore abbia il controllo o sia un esponente di rilievo o partner. Indipendentemente dai parametri quantitativi che precedono, il Consiglio di Amministrazione e/o l'amministratore interessato riterranno significativa una relazione commerciale, finanziaria o professionale qualora la stessa sia effettivamente idonea a inficiare l'indipendenza di giudizio dell'amministratore, in quanto, a mero titolo esemplificativo, la predetta relazione possa avere un effetto sulla posizione e sul ruolo dell'amministratore all'interno della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, o comunque attenga a importanti operazioni di EQUITA Group o del Gruppo EQUITA;

b. la remunerazione aggiuntiva(**) percepita dall'amministratore, per gli incarichi ricoperti in EQUITA Group e/o nelle sue controllate nei 3 (tre) esercizi precedenti, ed erogata da parte di EQUITA Group e/o di una sua società controllata, qualora tale remunerazione aggiuntiva sia superiore, almeno in uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento, al doppio del compenso complessivo percepito dall'amministratore, nell'esercizio di riferimento, per la carica di amministratore di EQUITA Group e di membro di comitati endoconsiliari di EQUITA Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Non costituiscono "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di amministratore di EQUITA Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endoconsiliari di EQUITA Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Costituiscono invece "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di amministratore di società controllate da EQUITA Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endoconsiliari di società controllate da EQUITA Group.

(*) Ai fini della presente disposizione, si considerano sia le relazioni detenute dall'amministratore direttamente che quelle detenute dallo stesso indirettamente, ad esempio attraverso società dallo stesso controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza.

(**) La remunerazione è da intendersi "aggiuntiva" rispetto al compenso fisso per la carica di amministratore di EQUITA Group e di membro di comitati endoconsiliari di EQUITA Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

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generere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore (art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti).

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dallo Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente(²) nonché i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di una percentuale di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. Sul punto si precisa che, ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 1 e 148, comma 2 del TUF nonché degli articoli 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, tenuto altresì conto della Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 155 emanata dalla Consob il 27 gennaio 2026, la quota minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di EQUITA Group è pari al 4,5% del capitale sociale.

(²) Lo Statuto della Società già prevedeva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare liste di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo di amministrazione prima che l'art. 12 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 ("Legge Capitali") introduces nel TUF una disposizione ad hoc (art. 147-ter.1). Lo Statuto, tuttavia, non è ancora stato integrato con la relativa disciplina (come risultante dalla revisione delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti operata con delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025, entrata in vigore in data 13 novembre 2025), non intendendo il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica presentare una propria lista di candidati in occasione del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea convocata per il 22 aprile 2026. La Società si riserva, quindi, sul punto, di compiere successivamente ogni opportuna valutazione e, se del caso, di modificare la previsione statutaria in merito alla possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista, in modo che quest'ultimo possa avvalersene per i rinnovi dell'organo successivi a quello già previsto da parte della predetta Assemblea 2026.

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La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Si segnala, infine, che dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno. Quest'ultimo è tratto, sempre in base all'ordine progressivo indicato nella lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Per ulteriori informazioni in merito alla disciplina del sistema del voto di lista, si invitano gli Azionisti a visionare lo Statuto, pubblicato sul sito internet della Società (www.equita.eu, area Investor Relations, sezione Corporate Governance, sottosezione statuto).

3. Composizione quantitativa

Per assicurare una governance efficace ed efficiente, il numero dei componenti dell'organo di amministrazione dovrebbe essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo. Ciò consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di sovraintendere e presidiare le attività e il business del Gruppo, nonché di identificare e gestire i rischi assunti dal Gruppo, adottando decisioni - anche strategiche - consapevoli.

La corretta dimensione dell'organo amministrativo dovrebbe essere altresì determinata in funzione del numero dei Comitati endo-consiliari che la Società è tenuta ad istituire nonché

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dei requisiti per il loro assetto e la loro composizione, dovendosi evitare che i Comitati endo-consiliari siano composti dagli stessi Amministratori.

Ciò premesso, tenuto conto (i) della crescita dimensionale, organizzativa ed organica registrata dal Gruppo EQUITA a partire dalla quotazione avvenuta nel 2017, (ii) della conseguente necessità di incrementare ed ampliare le competenze del Consiglio, nonché (iii) del numero e dei requisiti per la composizione dei Comitati endo-consiliari che la Società è tenuta ad istituire, il Consiglio di Amministrazione uscente suggerisce di ampliare, già con riferimento al mandato 2026-2028, il numero dei membri dell'organo amministrativo, incrementando la componente esecutiva rispetto a quella del Consiglio di Amministrazione uscente ma al contempo mantenendo un giusto bilanciamento tra componente esecutiva, non esecutiva ed indipendente.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione uscente:

i) suggerisce di incrementare, già per il mandato 2026-2028, il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove);
ii) suggerisce, a fronte di un Consiglio di Amministrazione composto complessivamente da 9 (nove) membri, di incrementare la componente esecutiva, eleggendo 3 (tre) o 4 (quattro) Amministratori esecutivi (anziché 2 (due) Amministratori esecutivi, come presenti nel Consiglio uscente alla data di pubblicazione dei presenti Orientamenti(³));
iii) suggerisce, a fronte di un Consiglio di Amministrazione composto complessivamente da 9 (nove) membri, di mantenere sostanzialmente invariata l'attuale componente non esecutiva, e quindi di nominare 5 (cinque) o 6 (sei) amministratori non esecutivi, ritenendo che tale numero sia adeguato alle esigenze del Gruppo EQUITA e rappresenti un giusto bilanciamento con la componente esecutiva sopra indicata;

(³) Per completezza si ricorda che, con riferimento al mandato 2023-2025, fino al 25 marzo 2025 gli amministratori esecutivi erano 3.

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iv) suggerisce, a fronte di un Consiglio di Amministrazione composto complessivamente da 9 (nove) membri, di mantenere invariato l'attuale numero di Amministratori indipendenti, ossia 3 (tre), ritenendo che tale numero sia adeguato, oltre che per assicurare la giusta dialettica in Consiglio, anche per la valida costituzione dei comitati endo-consiliari che la Società è tenuta ad istituire;
v) ricorda che, a fronte di un Consiglio di Amministrazione composto complessivamente da 9 (nove) membri, almeno 4 (quattro) di essi dovranno appartenere al genere meno rappresentato(4).

4. Composizione qualitativa

Competenze ed esperienze

Per quanto attiene ai profili manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio si ritiene opportuna, il Consiglio di Amministrazione, anche all'esito dell'autovalutazione e tenuto conto dell'attività svolta dal Gruppo facente capo ad EQUITA Group, reputa che esso debba idealmente:

includere competenze e professionalità diversificate e complementari, maturate – in contesti nazionali e/o internazionali – nell'ambito di società quotate e/o finanziarie, studi professionali e/o società di consulenza, nonché di ruoli accademici o istituzionali (fermo restando in ogni caso il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente);
includere competenze adeguate in materia di pianificazione strategica, comprensione dei mercati di riferimento e gestione dei rischi, al fine di guidare efficacemente la Società verso il perseguimento del successo sostenibile;
includere competenze e conoscenze adeguate di uno o più dei settori in cui opera il Gruppo EQUITA o, più in generale, del settore finanziario;

(4) Ossia pari ad almeno 2/5 dei membri eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

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✓ includere conoscenze adeguate della normativa e del governo societario delle società quotate nonché competenze e conoscenze adeguate in materia di sostenibilità/ESG (con focus su investimenti sostenibili);
✓ includere competenze in materia di audit, risorse umane ed organizzazione, operatività con l'estero, innovazione, information technology, digital e cybersecurity;
✓ possedere una seniority adeguata rispetto alla carica da ricoprire;
✓ ricoprire un numero di incarichi in società esterne e/o altre società del Gruppo EQUITA che sia compatibile con uno svolgimento adeguato dell'incarico e che consenta di disporre di un tempo sufficiente per lo svolgimento diligente dei compiti attribuiti, anche tenuto conto dell'eventuale partecipazione in Comitati endo-consiliari.

Diversità

Con riferimento al tema della diversità, si fa presente che la Società ha adottato una Policy in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo (la "Policy") avente come obbiettivo principale quello di valorizzare le diversità all'interno del Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale) della Società, riconoscendo nella diversity un asset aziendale capace di garantire l'adozione di decisioni consapevoli e di favorire l'espressione di una pluralità di prospettive ed esperienze professionali, in linea con le aspettative degli stakeholders.

Ciò premesso, anche in linea con i principi della Policy, la composizione del Consiglio di prossima nomina dovrebbe, in generale:

✓ assicurare un'adeguata rappresentanza di entrambi i generi (e ciò anche a prescindere dai requisiti di genere per la composizione degli organi sociali, di volta in volta previsti dalla normativa vigente). Su tale aspetto, si ricorda nuovamente che, ai sensi della normativa vigente, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore;
✓ assicurare un'adeguata diversificazione in termini di età ed anzianità di carica;
✓ assicurare un adeguato bilanciamento tra la componente esecutiva, non esecutiva e indipendente, anche nel rispetto delle disposizioni normative vigenti, dello Statuto della

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Società nonché del Codice di Corporate Governance, in modo da garantire che ciascuna componente possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Impegno richiesto dall'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che gli amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati endo-consiliari, ove essi ne siano membri.

Il Consiglio raccomanda pertanto che i candidati accettino la carica solo ove ritengano di avere il tempo necessario per potere adempiere diligentemente ai compiti ad essi attribuiti, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività professionali, nonché del numero complessivo di incarichi di amministratore e/o di controllo ricoperti in altre società e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai Comitati endo-consiliari.

Al fine di consentire una valutazione dell'impegno richiesto, di seguito si indica il numero e la durata media delle riunioni del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari, tenutesi nel 2025:

Organo sociale	Riunioni anno 2025	Durata media delle riunioni
Consiglio di Amministrazione	8	1 ora e 20 min
Comitato Controllo e Rischi	8	1 ora e 25 min
Comitato Remunerazione	3	55 min
Comitato per le operazioni con parti correlate	-	-

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Esponenti rilevanti

Per quanto attiene al Presidente del Consiglio di Amministrazione, lo stesso – in aggiunta alle caratteristiche dei Consiglieri sopra indicate – dovrebbe idealmente:

☑ essere dotato di una consolidata esperienza in materia di governo societario nonché dell'autorevolezza necessaria ad assicurare uno svolgimento delle attività consiliari efficiente, corretto e trasparente;
☑ possedere uno standing e una reputazione idonei a consentirgli di svolgere un efficace ruolo di garanzia per tutti gli azionisti;
☑ possedere caratteristiche personali tali da favorire l'integrazione e la coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
☑ disporre di eccellenti competenze in materia di mercati finanziari e in materia di tematiche di rilevanza strategica.

Infine, per quanto attiene all'Amministratore Delegato, lo stesso – in aggiunta alle caratteristiche dei Consiglieri sopra indicate – dovrebbe:

☑ conoscere in maniera approfondita il business e la struttura della Società e del Gruppo;
☑ possedere notevoli capacità strategiche e di pianificazione;
☑ avere ottime capacità di gestione delle relazioni con azionisti e con gli altri stakeholder (es. clienti, autorità di vigilanza, comunità locali, dipendenti e fornitori);
☑ essere dotato di esperienza, autorevolezza, leadership, ottime capacità motivazionali ed attitudini comunicative.

5. Comitati endo-consiliari

Con riferimento ai Comitati endo-consiliari ad oggi istituiti (ossia Comitato Remunerazione, Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le operazioni con parti correlate), il Consiglio ritiene opportuna, in linea generale, la conferma dell'attuale articolazione e assetto, anche in termini di compiti e dimensione.

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Si ricorda inoltre che, nel corso del mandato che sta per concludersi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, in deroga alla Raccomandazione 16 del Codice, di non costituire il Comitato Nomine e di attribuire le relative funzioni al Consiglio di Amministrazione, che, considerati anche gli esiti del processo di autovalutazione, le ha assolte correttamente.

6. Raccomandazioni agli azionisti che intendano presentare una lista

Il Consiglio, anche alla luce delle considerazioni sopra esposte, tenuto altresì conto delle prescrizioni dello Statuto nonché della Raccomandazione 23 del Codice, invita:

i) gli azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire a tutti gli altri azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;

ii) gli azionisti che presentino liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ad assicurare che tali liste includano un numero di candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la percentuale di candidati prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile)(si ricorda nuovamente che, su un Consiglio di Amministrazione di 9 membri, almeno 4 membri devono appartenere al genere meno rappresentato);

iii) gli azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti, a:

(a) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista ai presenti Orientamenti espressi dal Consiglio uscente anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice;

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(b) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avverrà secondo le modalità previste nello Statuto.

Milano, 5 marzo 2026

Il Consiglio di Amministrazione
di EQUITA Group S.p.A.

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Sommario

1. Premesse

2. Previsioni statutarie

3. Composizione quantitativa

4. Composizione qualitativa

Competenze ed esperienze

Diversità

Impegno richiesto dall'incarico

Esponenti rilevanti

5. Comitati endo-consiliari

6. Raccomandazioni agli azionisti che intendano presentare una lista

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1. Premesse

2. Previsioni statutarie

3. Composizione quantitativa

4. Composizione qualitativa

Competenze ed esperienze

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Impegno richiesto dall'incarico

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