Equita Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 10, 2023

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL QUARTO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO (parte ordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 20 aprile 2023

(pubblicata in data 10 marzo 2023)

Punto 4 all'Ordine del giorno

• 4. Nomina del Collegio Sindacale.
• 4.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
• 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 4.3. Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'assemblea di Equita Group S.p.A. (la "Società" o "Equita") convocata per il 20 aprile 2023, avente ad oggetto la nomina del Collegio Sindacale.

La presente Relazione Illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Equita nella seduta del 22 febbraio 2023 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.equita.eu , nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, scadrà il mandato dell'attuale Collegio Sindacale in carica nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 maggio 2020.

Gli azionisti di Equita sono pertanto chiamati a procedere alla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni statutarie e della normativa vigente.

I componenti del Collegio Sindacale sono nominati, ai sensi del combinato disposto dell'art. 18 dello Statuto e della Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste che possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale. La titolarità della predetta percentuale, necessaria per la presentazione delle liste, deve essere comprovata da idonea certificazione rilasciata dall'intermediario e dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini di legge).

Come noto, le predette liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

A seguito della presentazione delle liste, l'Assemblea degli Azionisti procederà all'elezione di 3 (tre) Sindaci Effettivi e di 2 (due) Sindaci Supplenti secondo la procedura individuata dagli articoli da 18.5. a 18.9. dello Statuto e dalla normativa vigente, cui si rinvia.

Inoltre, si rammenta che, ai sensi di legge, il nominando Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Ai sensi degli art. 17.1. e 17.2. dello Statuto di Equita, la gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge, i quali devono possedere i requisiti di legge.

La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste, nelle quali, ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Si ricorda che, come stabilito dall'art. 18.1 dello Statuto Sociale, le liste – sottoscritte da coloro che le presentano – devono essere depositate presso la sede legale della Società – nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili – corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto medesimo e dalla normativa vigente, cui si rinvia.

Ciascun Azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Tutti i membri del Collegio Sindacale, e quindi i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF. Inoltre, il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, a cui la Società aderisce, prevede altresì che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Equita in data 15 luglio 2021, ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci di Equita di cui alla Raccomandazione n. 7, lettere c) e d)¹ .

• (i) Equita Group o società da quest'ultima controllate o i relativi amministratori esecutivi o il top management, e/o
• (ii) un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Equita Group (o, se tale soggetto controllante è una società o ente, i relativi amministratori esecutivi o il top management),

qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore, in almeno uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento: (x) al 30% del reddito annuo complessivamente percepito a qualsiasi titolo dall'Amministratore quale persona fisica, oppure (y) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia un esponente di rilievo o partner. Indipendentemente dai parametri quantitativi che precedono, il Consiglio di Amministrazione

¹ In relazione alla predetta valutazione di indipendenza, ed in particolare con riferimento alle fattispecie di cui alla lett. c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice, si considerano "significative" (e pertanto compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza dell'Amministratore):

a. le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, sussistenti o intercorse nei 3 (tre) esercizi precedenti tra l'Amministratore(*) e

Si ricorda inoltre che le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono altresì includere un numero di candidati di genere diverso, che siano tali da assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Al tal riguardo si segnala che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore a norma dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti.

Si ricorda, inoltre, che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Da ultimo, si ricorda che le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui all'art. 18 dello Statuto saranno considerate come non presentate.

Alla luce di quanto sopra, si invitano gli Azionisti a votare a favore delle liste in conformità allo Statuto di Equita e alle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Resta comunque inteso che, per la nomina di quei Sindaci che non si possano eleggere con il procedimento del voto di lista e/o nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze previste dalla legge.

e/o l'Amministratore interessato riterranno significativa una relazione commerciale, finanziaria o professionale qualora la stessa sia effettivamente idonea a inficiare l'indipendenza di giudizio dell'Amministratore, in quanto, a mero titolo esemplificativo, la predetta relazione possa avere un effetto sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, o comunque attenga a importanti operazioni di Equita Group o del Gruppo Equita;

b. la remunerazione aggiuntiva(**) percepita dall'Amministratore, per gli incarichi ricoperti in Equita Group e/o nelle sue controllate nei 3 (tre) esercizi precedenti, ed erogata da parte di Equita Group e/o di una sua società controllata, qualora tale remunerazione aggiuntiva sia superiore, almeno in uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento, al doppio del compenso complessivo percepito dall'Amministratore, nell'esercizio di riferimento, per la carica di Amministratore di Equita Group e di membro di comitati endoconsiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Non costituiscono "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di Amministratore di Equita Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endoconsiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Costituiscono invece "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di Amministratore di società controllate da Equita Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endoconsiliari di società controllate da Equita Group.

(*) Ai fini della presente disposizione, si considerano sia le relazioni detenute dall'Amministratore direttamente che quelle detenute dallo stesso indirettamente, ad esempio attraverso società dallo stesso controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza.

(**) La remunerazione è da intendersi "aggiuntiva" rispetto al compenso fisso per la carica di Amministratore di Equita Group e di membro di comitati endoconsiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

L'art. 148, comma 2-bis, del TUF, stabilisce che il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli Azionisti tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Lo Statuto, all'art. 18.5, stabilisce infatti che assume la carica di Presidente il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dagli Azionisti che non sono collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di presentazione di un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale e, pertanto, anche il suo Presidente, sono tratti per intero da tale unica lista, qualora la stessa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea degli Azionisti.

Poiché in caso di presentazione di liste la carica di Presidente del Collegio Sindacale è assunta automaticamente, il presente punto 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale sarà oggetto di votazione esclusivamente qualora non si verifichi tale assunzione automatica della carica.

4.3 Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi.

Da ultimo, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa e dall'art. 18.11 dello Statuto, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a determinare il compenso da corrispondere ai Sindaci Effettivi e quant'altro necessario ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti dovranno pertanto determinare i compensi spettanti ai membri effettivi del Collegio Sindacale.

A tal riguardo, si ricorda che nel triennio di mandato 2020 - 2022, il compenso lordo annuo, protempore e per il periodo in carica, è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti in misura pari a come segue:

• al Presidente del Collegio Sindacale: Euro 42.000;
• a ciascun dei restanti Sindaci Effettivi: Euro 30.000.

In continuità con il precedente triennio, nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, si propone all'Assemblea di attribuire:

• − al Presidente del Collegio Sindacale, pro-tempore e per il periodo in carica, un compenso lordo annuo pari ad Euro 42.000;
• − a ciascuno dei restanti Sindaci Effettivi, pro-tempore e per il periodo in carica, un compenso lordo annuo pari ad Euro 30.000.

Raccomandazioni agli Azionisti che presentino una lista

Il Consiglio invita gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto.

* * *

Signori Azionisti,

ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale di Equita Group S.p.A., dalla normativa anche regolamentare vigente, nonché dalla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Vi invitiamo ad assumere le determinazioni in merito alla nomina dei Sindaci effettivi, compreso il Presidente, e dei Sindaci supplenti di Equita Group S.p.A. per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 (e cioè fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025), nonché all'attribuzione del relativo compenso.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.p.A.