Equita Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 21, 2023

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL QUINTO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(parte ordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 20 aprile 2023

(pubblicata in data 21 marzo 2023)

GRUPPO EQUITA

PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti con KPMG S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023 – 2031. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea di Equita Group S.p.A. (la "Società" o "Equita Group") convocata per il 20 aprile 2023, avente al oggetto la risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti con KPMG S.p.A. e il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023 – 2031, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblea degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

*****

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società;

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società;

Decreto MEF 261/2012: il decreto ministeriale del 28 dicembre 2012, n. 261 contenente il "Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39";

D. Lgs. 39/2010: il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 29 contenente "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE";

Regolamento Emittenti: il regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;

Regolamento EIP: il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014;

Relazione: la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.equita.eu;

Società o Equita Group: Equita Group S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filippo Turati n. 9, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, C.F. e P. IVA 09204170964.

TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

1. Risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti con KPMG S.p.A.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, Vi rammentiamo che siete chiamati, inter alia, a deliberare in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti della Società, conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea in data 26 settembre 2018, per il periodo 2018-2026, con termine alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs n. 39/2010 e dell'art. 7 del Decreto MEF n. 261/2012, l'Assemblea, sentito l'organo di controllo e acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione, delibera sulla risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione legale.

Tanto premesso, si precisa quanto segue:

• in data 14 novembre 2022, la Società ha comunicato a KPMG S.p.A. la propria volontà di addivenire alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti della Società ai sensi dell'art. 13, comma 4, D. Lgs. 39/2010, nonché dell'art. 7 del Decreto MEF 261/2012, con effetto a decorrere dalla delibera assembleare di approvazione della risoluzione consensuale medesima e di contestuale nomina della nuova società di revisione;

• nella suddetta comunicazione, la Società ha spiegato che la richiesta di risoluzione trova fondamento nella necessità di conferire (in continuità con quanto fatto finora) ad un'unica società di revisione gli incarichi di revisione legale di Equita Group, di Equita SIM S.p.A. e di Equita Capital SGR S.p.A. attualmente conferiti dalle predette società del Gruppo a KPMG S.p.A. In particolare, si evidenzia che, stante la scadenza naturale del mandato novennale conferito a KPMG S.p.A. da Equita SIM S.p.A., l'assemblea degli azionisti di Equita SIM S.p.A., che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, prevederà, tra i punti all'ordine del giorno, il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2023- 2031 ad una società di revisione diversa da KPMG S.p.A., in ottemperanza all'art. 17 del D. Lgs. 39/2010. Pertanto, a partire dall'esercizio 2023, l'incarico di revisione di Equita SIM S.p.A. sarebbe conferito ad una società di revisione diversa da quella di Equita Group e di Equita Capital SGR S.p.A.;

• considerato che la rilevanza di Equita SIM S.p.A. rispetto al bilancio consolidato del Gruppo Equita è particolarmente significativa (e si attende che tale rilevanza venga mantenuta nel prossimo futuro), si ritiene opportuno che gli incarichi di revisione legale delle tre società del Gruppo Equita vengano conferiti alla medesima società di revisione, anche se gli incarichi di revisione conferiti dalla Società e da Equita Capital SGR S.p.A. non sono in scadenza. Detta soluzione risulterebbe maggiormente idonea a (i) garantire una migliore efficacia ed efficienza del processo di revisione, anche in termini di economicità e razionalizzazione dei costi, e a (ii) evitare che l'attività di revisione sia appesantita dagli adempimenti e dagli oneri informativi posti a capo, rispettivamente, del revisore della società capogruppo e dai revisori delle controllate (ove diversi dal primo) ai sensi dell'art. 10-quinquies del D. Lgs. 39/2010;

• nella citata comunicazione del 14 novembre 2022, la Società ha pertanto chiesto la disponibilità di KPMG S.p.A. a risolvere consensualmente l'incarico di revisione in essere per il periodo 2018-2026;

• KPMG S.p.A., con lettera del 23 novembre 2022, ha comunicato alla Società di non avere osservazioni in merito alle ragioni dalla medesima addotte, confermando la propria disponibilità ad addivenire alla risoluzione consensuale del contratto di revisione legale. In particolare, con la sottoscrizione della suddetta lettera, KPMG S.p.A. ha accettato la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione, fermo restando che tale risoluzione consensuale avrà effetto a partire da, e sarà condizionata a, l'adozione di una delibera dell'Assemblea di approvazione della risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione e di conferimento di un nuovo incarico ad altro revisore entro il 30 giungo 2023, termine decorso inutilmente il quale, l'accettazione della risoluzione da parte di KPMG S.p.A. perderà automaticamente ogni efficacia;

• in data 7 marzo 2023, il Collegio Sindacale della Società, nell'ambito della propria proposta motivata sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 31 dicembre 2023/31 dicembre 2031, ha comunicato di non rilevare aspetti ostativi alla delibera di risoluzione consensuale del contratto di revisione legale in essere tra la Società e KPMG S.p.A., preso atto dell'accettazione da parte di KPMG S.p.A., delle motivazioni che sottendono alla richiesta di risoluzione consensuale e della intervenuta scadenza e non prorogabilità dell'incarico di revisione attribuito a KMPG S.p.A. con riguardo alla controllata Equita SIM S.p.A..

Si precisa che l'eventuale deliberazione assembleare di risoluzione dell'incarico avrà efficacia subordinatamente all'approvazione del conferimento di un nuovo incarico di revisione legale, oggetto di delibera da parte dell'Assemblea nell'ambito del medesimo punto all'ordine del giorno.

2. Conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031. Determinazione del relativo corrispettivo.

Come sopra ricordato, l'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010 prevede che, nei casi di risoluzione dell'incarico di revisione legale, la società sottoposta a revisione debba tempestivamente provvedere a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale, secondo le modalità previste dal comma 1 del medesimo art. 13.

Ai sensi di tale ultima disposizione, l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

A tal fine, la Società ha condotto la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2023-2031, svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento EIP.

A seguito della predetta procedura di selezione condotta dal Collegio Sindacale, il Collegio Sindacale medesimo ha predisposto la propria proposta motivata (allegata alla presente Relazione), sottoponendo all'Assemblea degli Azionisti le proposte ricevute rispettivamente da EY S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e la documentazione relativa al processo di selezione.

Come risulta dalla citata proposta motivata, il Collegio Sindacale ha invitato gli Azionisti a conferire l'incarico di revisione legale di Equita Group, per gli esercizi 2023-2031, alla società EY S.p.A., in quanto società risultante con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle offerte ricevute.

Il Collegio Sindacale ha chiarito che, laddove gli azionisti non gradiscano la proposta di conferimento dell'incarico a EY S.p.A., gli stessi potranno votare a favore dell'affidamento dell'incarico a Deloitte & Touche S.p.A..

La società EY S.p.A., a favore della quale il Collegio Sindacale ha espresso la propria preferenza, risulta altresì essere la medesima società di revisione la cui nomina è stata raccomandata dai Collegi Sindacali di Equita SIM S.p.A. e di Equita Capital SGR S.p.A. alle rispettive assemblee convocate per l'approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2022.

*****

Alla luce di quanto sopra illustrato, nonché:

• delle osservazioni formulate dalla società di revisione KPMG S.p.A. in merito alla proposta di risoluzione consensuale anticipata del contratto di revisione legale dei conti;
• del nulla osta del Collegio Sindacale in merito alla proposta di risoluzione consensuale anticipata del contratto di revisione legale dei conti;
• della proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Equita Group S.p.A. per gli esercizi 2023-2031, e della preferenza, ivi contenuta, per EY S.p.A.;

l'Assemblea degli Azionisti, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 84-ter del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, sarà chiamata a:

• 1. approvare la risoluzione consensuale anticipata, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del Decreto MEF n. 261/2012, del contratto di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione KPMG S.p.A., per il novennio 2018-2026, dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 26 dicembre 2018;
• 1. approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella medesima, nella quale il Collegio Sindacale invita gli Azionisti a conferire l'incarico di revisione legale di Equita Group S.p.A. per gli esercizi 2023-2031, ai sensi degli artt. 13, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010, (i) alla società EY S.p.A., ai termini ed alle condizioni indicati nella proposta contrattuale formulata da EY S.p.A., così come riportate nella predetta proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale, ovvero (ii) qualora la proposta sub (i) non sia gradita, alla società Deloitte & Touche S.p.A., ai termini ed alle condizioni indicati nella proposta contrattuale formulata da Deloitte & Touche S.p.A. medesima, così come riportate nella predetta proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale;
• 1. conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato in carica, di compiere gli atti necessari per perfezionare il conferimento dell'incarico, nonché, con facoltà di subdelega, per compiere gli adempimenti inerenti e conseguenti;

1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per dare esecuzione alle presenti delibere, compiendo altresì ogni formalità affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

*****

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.