Equita Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 21, 2023

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(parte straordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 20 aprile 2023

(pubblicata in data 21 marzo 2023)

GRUPPO EQUITA

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO (PARTE STRAORDINARIA)

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, con emissione di azioni da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Equita Group S.p.A. e/o di società da questa controllate nell'ambito dei piani di incentivazione; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A – Schemi 2 e 3, del medesimo Regolamento Emittenti.

Si ricorda che in data 16 aprile 2023 scadrà la delega quinquennale ad aumentare il capitale sociale di Equita Group S.p.A. (la "Società" o "Equita Group"), ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2018 ed esercitata dal Consiglio di Amministrazione in due distinte occasioni, per un totale complessivo di n. 497.000 azioni e per Euro 113.638,35, rispettivamente il 18 febbraio 2021 e il 22 febbraio 2022, al fine di dare attuazione al piano di incentivazione "Piano Equita Group basato su Strumenti Finanziari 2019-2021".

Il Consiglio di Amministrazione della Società, pertanto, intende sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di una nuova delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più tranche, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime 2.500.000 azioni ordinarie, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Equita Group S.p.A. e/o di società da questa controllate nell'ambito dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'Assemblea (la "Delega"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale vigente, secondo i termini e le condizioni meglio descritti nel proseguo.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

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1. Oggetto della Delega

Ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni. Tale facoltà può includere le deliberazioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, secondo cui "Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle

società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro […]".

Lo statuto sociale di Equita Group prevede, all'art. 5.4, la possibilità di assegnare "utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile".

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che si intende proporre avrebbe ad oggetto la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più tranche, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Equita Group e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, nell'ambito dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'Assemblea, con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale vigente.

2. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

In base alla Politica di Remunerazione del Gruppo Equita, approvata da ultimo dall'Assemblea del 28 aprile 2022, ed in conformità con quanto richiesto dalla normativa vigente, alcune categorie di dipendenti qualificati come "risk takers" devono ricevere una parte della quota variabile della loro remunerazione in strumenti finanziari.

La predetta Politica di Remunerazione consente che anche dipendenti non qualificati come "risk takers" possano ricevere parte della loro remunerazione variabile in strumenti finanziari.

La Società ha attualmente in essere 4 piani di incentivazione, approvati da ultimo dalla predetta Assemblea del 28 aprile 2022, rivolti a dipendenti/collaboratori e amministratori del Gruppo Equita, che prevedono, in linea con la citata Politica di Remunerazione, l'attribuzione di strumenti finanziari come quota parte della remunerazione variabile, sia per la parte upfront che differita. I regolamenti dei predetti piani di incentivazione prevedono che l'assegnazione di alcuni strumenti finanziari (es. azioni/azioni derivanti dall'assegnazione di perfomance shares/phantom shares) possa avvenire, tra l'altro, mediante azioni di nuova emissione rivenienti da aumenti di capitale che siano deliberati, a tal fine, in una o più volte, dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione (all'uopo delegato dall'Assemblea medesima ex art. 2443 del codice civile), ai sensi e nel rispetto dell'art. 2349 del codice civile.

Al fine, dunque, di assicurare una sufficiente provvista di Azioni da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Equita Group e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di attribuire allo stesso la Delega.

3. Caratteristiche dell'aumento di capitale delegato

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'Assemblea, si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più

tranche, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime 2.500.000 azioni ordinarie, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Equita Group e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

L'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile dovrà avvenire mediante imputazione a capitale ed eventualmente in parte a riserva, come determinato di volta in volta dal Consiglio medesimo, di un ammontare corrispondente degli utili (intesi in senso lato, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili).

Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni.

4. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le azioni che saranno emesse in esecuzione della Delega oggetto della presente Relazione saranno azioni ordinarie con godimento regolare, munite dei medesimi diritti spettanti alle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione.

5. Modifiche all'art. 5 dello statuto sociale

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'art. 5 dello statuto sociale con l'inserimento di un nuovo paragrafo 5.8 relativo alla deliberazione assembleare di attribuzione della Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale.

Di seguito si riporta l'art. 5 dello statuto sociale con evidenza delle modifiche proposte.

Si segnala che la proposta di modifica dell'art. 5 dello statuto sociale (il cui testo viene riportato qui di seguito integralmente), tiene conto anche della deliberazione assembleare proposte al punto 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria, nei termini descritti nella rispettiva relazione illustrativa, riguardante in particolare l'inserimento del paragrafo 5.9.

STATUTO
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
5.1 Il capitale sociale è di Euro, 11.587.376,30 diviso in n.	[Invariato, salve variazioni a seguito di sottoscrizioni
50.925.028 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.	di nuove azioni intervenute prima dell'assemblea]
5.2 La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni	[Invariato]
fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse e
strumenti finanziari nell'osservanza delle disposizioni di
legge, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a
mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni

ordinarie.
In data 22 febbraio 2022 il consiglio di amministrazione della società ha nuovamente esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'emissione di n. 272.800 azioni ordinarie
5.8 In data 16 aprile 2018 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte entro il 16 aprile 2023 mediante emissione di un numero di azioni non superiore al 10 (dieci)% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a complessivi euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile.	[soppresso]
5.9 L'assemblea in data 29 aprile 2021 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 800.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni prive di valore nominale, a servizio dei piani di incentivazione a favore dei dipendenti della società e di società controllate, da sottoscriversi entro la fine del 4 periodo di esercizio delle stock options di cui al "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (ossia entro il 31 maggio 2028).	5.7 [Invariato, salve integrazioni di riferimento alle sottoscrizioni intervenute prima dell'assemblea]
Alla data del 14 aprile 2022, l'aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per Euro 38.521,65 con emissione di n. 169.296 azioni.
Alla data del 23 giugno 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.148,00 con ulteriore emissione di n. 141.285 azioni.
Alla data del 14 ottobre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.585,50 con ulteriore emissione di n. 33.337 azioni.
Alla data del 15 dicembre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 19.138,30 con ulteriore emissione di n. 84.110 azioni.
	5.8 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio

dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, entro il 20 aprile 2028, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore
nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le	modalità
previsti dai piani di incentivazione medesimi. 5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.	via

6. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato nei termini di legge in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

7. Diritto di recesso

Le modifiche allo statuto sociale illustrate nella presente Relazione non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile o di altre disposizioni normative, regolamentari o statutarie vigenti.

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Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schemi 2 e 3, del predetto regolamento, sarà chiamata a:

• 1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e così sino al 20 aprile 2028, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'Assemblea, in una o più tranche, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'Assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi;
• 1. conferire ogni più ampio potere al Consiglio di Amministrazione per procedere alla puntuale individuazione delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto 1. che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni;
• 1. modificare l'art. 5 dello statuto sociale, sopprimendo interamente il paragrafo 5.7, mediante l'introduzione in calce del seguente paragrafo:

"In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, entro il 20 aprile 2028, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile che siano beneficiari dei piani di incentivazione di

volta in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi.";

1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, ogni potere occorrente per dare esecuzione alle presenti delibere, compiendo altresì ogni formalità affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni, nonché a seguito della loro esecuzione.

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.