Equita Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 27, 2020

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL QUINTO E SESTO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

per l'Assemblea degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 7 maggio 2020

(pubblicata in data 27 marzo 2020)

GRUPPO EQUITA

Punto 5 all'ordine del giorno

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 5.1 determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico;
• 5.2 nomina dei componenti;
• 5.3 determinazione del compenso per ciascun anno di mandato di ciascuno dei membri.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, scadrà l'attuale Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. ("Equita" o la "Società") nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 giugno 2017, con efficacia dal 1° luglio 2017, composto da 7 (sette) membri.

Gli azionisti di Equita sono pertanto chiamati a procedere alla nomina dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie e normative vigenti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, dall'Assemblea degli Azionisti di Equita sulla base di liste che possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente nonché da Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto. La titolarità della predetta percentuale, necessaria per la presentazione delle liste, deve essere comprovata da idonea certificazione rilasciata dall'intermediario e deve essere prodotta al momento del deposito della lista stessa (o comunque entro i termini di legge).

A seguito della presentazione delle liste, l'Assemblea degli Azionisti procederà all'elezione degli Amministratori secondo la procedura individuata dagli articoli da 12.6. a 12.10. dello Statuto e dalla normativa vigente, cui si rinvia.

5.1 determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico;

Ai sensi dell'art. 12.1. dello Statuto di Equita, l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.

Per quanto attiene al numero dei componenti, si ricorda che lo Statuto di Equita prevede, all'art. 11.1., che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino a 11 (undici) membri.

Il Consiglio di Amministrazione uscente è attualmente composto da 7 (sette) amministratori. A tal riguardo, lo stesso Consiglio ritiene – come formalizzato all'interno degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti sulle figure manageriali e professionali" pubblicati sul sito internet della Società unitamente alla presente Relazione – che l'attuale dimensione del Consiglio sia adeguata e andrebbe pertanto mantenuta. Tale dimensione, infatti, consentirebbe di disporre di un'adeguata diversificazione e di un adeguato bilanciamento di competenze ed esperienze all'interno del board, tenuto conto della dimensione, tipologia e complessità del business della Società.

Pertanto, nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 si proporrà agli Azionisti di approvare la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) amministratori, in continuità con l'attuale dimensione del Consiglio.

Per quanto attiene alla durata del Consiglio medesimo, si ricorda che l'art. 11.3. dello Statuto prevede che gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Gli amministratori dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono stati nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi. Pertanto, sempre in un'ottica di continuità, nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 si proporrà agli Azionisti di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di 3 (tre) esercizi.

5.2 nomina dei componenti;

La nomina dei Consiglieri avviene sulla base di liste nelle quali, ai candidati, è assegnata una numerazione progressiva.

Si ricorda che, come stabilito dall'art. 12.2. dello Statuto, le liste – sottoscritte da coloro che le presentano – devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della Società – nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili – corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto e dalla normativa vigente, ai quali si rinvia.

Si ricorda inoltre che, come stabilito dall'art. 12.3. dello Statuto, le liste devono contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ed un numero di candidati di genere diverso, che siano tali da assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Da ultimo, si ricorda che le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui all'art. 12 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili saranno considerate come non presentate.

Pertanto, nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 si proporrà agli Azionisti di votare a favore delle liste presentate in conformità allo Statuto di Equita e alle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Resta comunque inteso che, per la nomina di quegli amministratori che non si possano eleggere con il procedimento del voto di lista e/o nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze previste dalla legge.

Da ultimo, si ricorda che lo Statuto della Società stabilisce inoltre, all'art. 13.1., che la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetti al Consiglio medesimo qualora non vi provveda

l'Assemblea degli Azionisti. L'Assemblea potrà quindi eventualmente deliberare, in quanto deliberazione inerente alla nomina del Consiglio, la nomina del Presidente.

5.3 determinazione del compenso per ciascun anno di mandato di ciascuno dei membri.

In conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti.

L'art. 16 dello Statuto stabilisce che ai Consiglieri spetti il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e, inoltre, che l'Assemblea degli Azionisti possa riconoscergli un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'Assemblea degli Azionisti dovrà pertanto determinare i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo, si ricorda che, nel triennio di mandato 2017-2019, il compenso lordo annuo spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, pro-tempore e per il periodo in carica, è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti nella misura pari ad Euro 20.000.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020, si proporrà all'Assemblea di votare sulla proposta di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, pro-tempore e per il periodo in carica, un compenso lordo annuo pari ad Euro 25.000.

Punto 6 all'Ordine del giorno

• 6. Nomina del Collegio Sindacale:
• 6.1. nomina di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti;
• 6.2. nomina del Presidente;
• 6.3. determinazione del compenso per ciascun anno di mandato di ciascuno dei membri effettivi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, scadrà l'attuale Collegio Sindacale in carica nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 giugno 2017, con efficacia dal 1° luglio 2017, e successivamente integrato dall'Assemblea degli Azionisti in data 16 aprile 2018 (a seguito delle dimissioni rassegnate dal Presidente del Collegio Sindacale per ragioni di incompatibilità con altre cariche).

Gli azionisti di Equita sono pertanto chiamati a procedere alla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni statutarie e della normativa vigente.

I componenti del Collegio Sindacale sono nominati, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste che possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto. La titolarità della predetta percentuale, necessaria per la presentazione delle liste, deve essere comprovata da idonea certificazione rilasciata dall'intermediario e dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini di legge).

Come noto, le predette liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

A seguito della presentazione delle liste, l'Assemblea degli Azionisti procederà all'elezione dei 3 (tre) Sindaci Effettivi e dei 2 (due) Sindaci Supplenti secondo la procedura individuata dagli articoli da 18.5. a 18.9. dello Statuto e dalla normativa vigente, cui si rinvia.

6.1 nomina di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti;

Ai sensi degli art. 17.1. e 17.2. dello Statuto di Equita, la gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge, i quali devono possedere i requisiti di legge.

La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste nelle quali, ai candidati, è assegnata una numerazione progressiva.

Si ricorda che, come stabilito dall'art. 18.1 dello Statuto Sociale, le liste – sottoscritte da coloro che le presentano – devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della Società – nei termini e secondo le

modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili –, corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto medesimo e dalla normativa vigente, cui si rinvia.

Si ricorda inoltre che le liste devono contenere un numero di candidati di genere diverso, che siano tali da assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Da ultimo, si ricorda che le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui all'art. 18 dello Statuto saranno considerate come non presentate.

Pertanto, nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 si proporrà agli Azionisti di votare a favore delle liste in conformità allo Statuto di Equita e alle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Resta comunque inteso che, per la nomina di quei Sindaci che non si possano eleggere con il procedimento del voto di lista e/o nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze previste dalla legge.

6.2 nomina del Presidente;

L'art. 148, comma 2-bis, del TUF, stabilisce che il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli Azionisti tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Lo Statuto, all'art. 18.5., stabilisce che assume la carica di Presidente il candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dagli Azionisti che non sono collegati neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di presentazione di un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale e, pertanto, anche il suo Presidente, sono tratti per intero da tale unica lista, qualora la stessa ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea degli Azionisti.

Pertanto, nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 si proporrà agli Azionisti di nominare, tra i componenti del nuovo Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio medesimo nel rispetto delle previsioni legislative e statutarie vigenti.

6.3 determinazione del compenso per ciascun anno di mandato di ciascuno dei membri effettivi.

Da ultimo, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa e dall'art. 18.11. dello Statuto, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a determinare il compenso da corrispondere ai Sindaci Effettivi e quant'altro necessario ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Gli Azionisti dovranno pertanto determinare i compensi spettanti ai membri effettivi del Collegio Sindacale.

A tal riguardo, si ricorda che nel triennio di mandato 2017-2019, il compenso lordo annuo, protempore e per il periodo in carica, è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti in misura pari a come segue:

• al Presidente del Collegio Sindacale: Euro 37.000;
• a ciascun dei restanti Sindaci Effettivi: Euro 25.000.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020, si proporrà all'Assemblea di votare sulla proposta di attribuire:

• al Presidente del Collegio Sindacale, pro-tempore e per il periodo in carica, un compenso lordo annuo pari ad Euro 42.000;
• a ciascuno dei restanti Sindaci Effettivi, pro-tempore e per il periodo in carica, un compenso lordo annuo pari ad Euro 30.000.

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.