Equita Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 30, 2018

MODULO DI DELEGA PER LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Con riferimento all'Assemblea ordinaria e straordinaria e, per i titolari di azioni B, anche speciale limitatamente al punto 2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno di Equita Group S.p.A. (la "Società"), che avrà luogo in Milano, via Filippo Turati n. 9, in prima convocazione, il giorno 16 aprile 2018 alle ore 11:00, e, in seconda convocazione, il giorno 17 aprile 2018 alle ore 10:00, come da avviso di convocazione pubblicato in data 30 marzo 2018 sul sito internet della Società – www.equitagroup.it (sezione Corporate Governance) – e sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";

presa visione della documentazione messa a disposizione dalla Società,

con il presente modulo

il/la sottoscritto/a (soggetto firmatario della delega)(1)

Cognome* ………………………………….………………………………………………………………………………
Nome* …………………………………………………………………………………………………………………………
Nato/a a ……………………………………………………………………………………………il …………………
Residente in……………………….…………………………………………………………………………………………
Via ……………………………………………… n………
Codice fiscale*……………………………………………………………………………………………………………
Documento di identità valido (da allegare in copia) ……………………………………………………………….
n.………………………………

in qualità di

(barrare la casella che interessa)

	soggetto cui è attribuito il diritto di voto relativo a n.* ………………………………. azioni ordinarie Equita
	Group S.p.A., nella sua qualità di (barrare la casella che interessa)*
	□ azionista	□ creditore pignoratizio	□ riportatore
		□ usufruttuario	□ custode
		□ gestore	□ altro (specificare) …………….…………

rappresentante legale o soggetto munito di idonei poteri di rappresentanza di (denominazione della persona giuridica titolare del diritto di voto)(2)* …………………………………………………………………………… con sede legale in* …………………………………………………..........................................via*...…………………………………… ……………….......... codice fiscale ………………………………………………………………… (allegare copia della documentazione comprovante i poteri di rappresentanza) cui è attribuito il diritto di voto relativo a n.* ………………………………… azioni ordinarie Equita Group S.p.A. nella sua qualità di (barrare la casella che interessa)*: □ azionista □ creditore pignoratizio □ riportatore □ usufruttuario □ custode □ gestore □ altro (specificare) ……………………

⁽¹⁾ Indicare nome e cognome del delegante (così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998) ovvero del legale rappresentante della persona giuridica delegante.

⁽²⁾ Delegante persona giuridica così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998.

Capitale Sociale € 11.376.344,50 - Numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964 - Via Filippo Turati 9, 20121 Milano - Tel. +39 02 62.041 - Fax +39 02 29001208

	di cui alla comunicazione (ex art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998) n. ………………………… effettuata
dall'intermediario		………………………………………………………………………			ABI	………………	CAB
………………

delega

il sig./la sig.ra (soggetto delegato)
Cognome* ………………………………….………………………………………………………………………………
Nome*………………………………………………………………………………………………………………………
Nato/a a ………………………………………………………………………………………… il …………………
Residente in……………………….…………………………………………………………………………………………
Via ……………………………………………… n………
Codice fiscale*……………………………………………………………………………………………………………

ad intervenire e rappresentarlo/a nell'Assemblea degli Azionisti di Equita Group S.p.A.

con facoltà di essere a sua volta sostituito/a da(3):
Cognome* ………………………………….………………………………………………………………………………
Nome* …………………………………………………………………………………………………………………………
Nato/a a …………………………………………………………………………………………… il …………………
Residente in……………………….…………………………………………………………………………………………
Via ……………………………………………… n………
Codice fiscale*……………………………………………………………………………………………………………

(Luogo e Data) (Firma del delegante)

Il/la sottoscritto/a dichiara inoltre che il diritto di voto sarà esercitato dal delegato in conformità a specifiche istruzioni di voto impartite allo stesso dal sottoscritto delegante

__________________________ ________________________________

__________________________ ________________________________

(Luogo e Data) (Firma del delegante)

Allegati:

• 1. Istruzioni per la compilazione della delega per la rappresentanza in Assemblea
• 1. Istruzioni di voto (da trasmettere esclusivamente al delegato)

Ai fini di agevolare la partecipazione all'Assemblea, siete invitati ad anticipare:

• copia della presente delega sottoscritta

• copia di un documento di riconoscimento valido del delegante e del delegato

• nel caso di delega ad una persona giuridica, anche copia dei poteri del firmatario di rappresentanza di tale persona giuridica

quanto prima possibile, all'indirizzo PEC equitagroupspa@legalmail.it, entro le ore 18:00 del 13 aprile 2018.

⁽³⁾ Il rappresentato può indicare uno o più sostituti del rappresentante ex art. 2372, comma 3, c.c. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto d'interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio.

ALLEGATO 1

ISTRUZIONI PER LA COMPILAZIONE DELLA DELEGA DI VOTO PER LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

In caso di impossibilità a partecipare all'Assemblea, il soggetto legittimato ha la facoltà di nominare come delegato per l'intervento ed il voto una persona a sua scelta (fermo restando che il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento in Assemblea di cui all'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998).

• 1. La delega deve essere in forma scritta, deve essere datata e sottoscritta e il nome del delegato deve essere inserito dall'azionista e non da terzi;
• 1. la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di:
• a. procura generale o
• b. procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ("Ente") ad un proprio dipendente;
• 1. nei casi di cui ai punti 2.(a) e 2.(b) ed ogniqualvolta il soggetto legittimato all'esercizio del diritto di intervento e di voto sia una persona giuridica, copia della documentazione che attribuisce i poteri di rappresentanza va allegata alla delega per essere conservata agli atti della Società;
• 1. se la rappresentanza è conferita ad una persona giuridica, questa può delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore;
• 1. la delega può essere rilasciata anche ad un soggetto che non sia azionista di Equita Group S.p.A.;
• 1. la rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di Equita Group S.p.A., ne' alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste;
• 1. la stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci.
• 1. nel caso di comproprietà di azioni, la delega andrà sempre rilasciata a firma di tutti i comproprietari anche se l'interveniente è egli stesso comproprietario;
• 1. si invitano i Signori azionisti a prendere visione dell'art. 2372 del codice civile che disciplina i limiti al conferimento delle deleghe.

Per qualsiasi ulteriore chiarimento o informazione sulle modalità di partecipazione e rappresentanza all'Assemblea di Equita Group S.p.A., si prega di contattare la dott.ssa Monica Rossetton o la dott.ssa Carla Vidra al n. di tel. +39 0125 621410, al n. di cell. +39 329 964 6945 / 335 7269 082 o all'indirizzo e-mail monica.rossetton@omniservizi.com / carla.vidra@omniservizi.com.

INFORMATIVA PRIVACY

Informiamo, ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. 196/2003, che i dati contenuti nel modello di delega saranno trattati da Equita Group S.p.A. – titolare del trattamento – per gestire le operazioni assembleari, nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

Tali dati possono essere conosciuti dai collaboratori della Società specificamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o di Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate: tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo; senza i dati indicati come obbligatori (*) non sarà possibile alla Società consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

L'interessato ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i suoi dati presso la Società, la loro origine e come vengono utilizzati nonché i Responsabili del trattamento; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, rettificare, integrare o cancellare, chiederne il blocco ed opporsi al loro trattamento rivolgendosi al Responsabile ex art. 7 del D.Lgs. 196/2003.

ALLEGATO 2

ISTRUZIONI DI VOTO

Con riferimento all'Assemblea ordinaria, straordinaria e, per i titolari di azioni B, anche speciale limitatamente al punto 2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno di Equita Group S.p.A. convocata in Milano, via Filippo Turati n. 9, per il giorno 16 aprile 2018 alle ore 11:00, in prima convocazione, e per il giorno 17 aprile 2018 alle ore 10:00, in seconda convocazione, per la quale è stata a Voi rilasciata delega da parte della/o scrivente a rappresentarla/o nella predetta Assemblea, con il potere di intervenire ed ivi esercitare il diritto di voto, Vi invito a conformarVi alle seguenti istruzioni di voto:

PARTE ORDINARIA

• 1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Esprimere voto sulla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione

□ favorevole	□ contrario	□ astenuto
--------------	-------------	------------

2. Informativa all'Assemblea in merito alla politica di remunerazione di Equita SIM S.p.A. relativa all'anno 2017.

In relazione al presente punto all'O.d.G. dell'Assemblea, non dovrà essere espresso alcun voto in quanto trattasi di mera informativa.

• 3. Integrazione del Collegio Sindacale e nomina del Presidente del Collegio Sindacale: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Esprimere voto sulla proposta di nomina del Sindaco supplente, necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale

□ favorevole	□ contrario	□ astenuto
--------------	-------------	------------

• Esprimere voto sulla proposta di nomina del Presidente del Collegio Sindacale

	□ favorevole	□ contrario	□ astenuto
4.	Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2018-2020 e determinazione dei relativi compensi: deliberazioni inerenti e conseguenti.
•	Esprimere voto sulla proposta motivata di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti presentata dal Collegio Sindacale
	□ favorevole	□ contrario	□ astenuto
•	Esprimere voto sulla proposta motivata di determinazione dei compensi per l'attività di revisione legale dei conti

□ favorevole □ contrario □ astenuto

5.	Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie in essere: deliberazioni inerenti e conseguenti.
•	Esprimere voto sulla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione
	□ favorevole	□ contrario	□ astenuto
6.		Quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con obbiettivo segmento STAR: deliberazioni inerenti e conseguenti.
•		Esprimere voto sulla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione
	□ favorevole	□ contrario	□ astenuto
7.		Approvazione del regolamento assembleare che entrerà in vigore, subordinatamente alla quotazione sul MTA/STAR, alla data di inizio delle negoziazioni: deliberazioni inerenti e conseguenti.
•		Esprimere voto sulla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione
	□ favorevole	□ contrario	□ astenuto
8.		Stipula di una polizza assicurativa della responsabilità civile e professionale degli organi sociali e del personale dipendente (D&O): deliberazioni inerenti e conseguenti.
•	Esprimere voto sulla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione
	□ favorevole	□ contrario	□ astenuto

PARTE STRAORDINARIA

• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, ai fini dell'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti della Società o di società da quest'ultima controllate nell'ambito di uno o più piani di incentivazione di cui all'art. 2349 cod. civ.: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Esprimere voto sulla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione

□ favorevole	□ contrario	□ astenuto
--------------	-------------	------------

• 2. Conversione delle azioni B in azioni ordinarie e conseguenti modifiche: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Esprimere voto sulla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione

□ favorevole	□ contrario	□ astenuto

• 3. Ulteriori modifiche allo statuto sociale relative agli artt. 2,3,5,6,7,12,13,14,16,21: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Esprimere voto sulla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione

□ favorevole □ contrario	□ astenuto
-----------------------------	------------

• 4. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione ex artt. 2443 e 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ. della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, subordinatamente alla quotazione sul MTA/STAR, previa revoca della delega in essere: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Esprimere voto sulla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione

□ favorevole	□ contrario	□ astenuto
--------------	-------------	------------

• 5. Approvazione del nuovo testo di statuto sociale che entrerà in vigore, subordinatamente alla quotazione sul MTA/STAR, alla data di inizio delle negoziazioni: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Esprimere voto sulla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione

□ favorevole	□ contrario	□ astenuto
--------------	-------------	------------

Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante ovvero ove si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, la/o scrivente conferma le istruzioni di voto di cui sopra. In caso di assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, il delegato si dichiarerà astenuto per tali argomenti.

Cognome _________________________________ Nome: _________________________________ Denominazione(1): _________________________________

Luogo: ____________________ Data: ________________

Carica(2): _________________________________

Firma: ______________________

⁽ 1 ) Compilare in caso di persona giuridica

⁽ 2 ) Compilare in caso di rappresentante di persona giuridica