Equita Group — Major Shareholding Notification 2018

Oct 26, 2018

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche - Equita Group S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificati (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 25 ottobre 2017, Fabio Deotto, Matteo Ghilotti, Stefano Lustig, Francesco Perilli e Andrea Vismara (le "Parti" o singolarmente la "Parte"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Primo Patto Parasociale") avente ad oggetto tutte le azioni di categoria A, B e C (tutte attualmente convertite in azioni ordinarie) di Equita Group S.p.A. ("Equita Group" o "Società") dagli stessi detenute, nonché tutte le altre future eventuali azioni Equita Group direttamente e/o indirettamente detenute dalle Parti stesse sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale medesimo, al fine di disciplinare i reciproci rapporti quali soci (diretti e indiretti) della Società.

Il Patto Parasociale è da intendersi riferito ai soli strumenti finanziari attualmente emessi da Equita Group, ossia alle sole azioni ordinarie (le "Azioni").

In data 21 novembre 2017 le Azioni sono state ammesse alle negoziazioni nell'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; in data 19 ottobre 2018 le Azioni sono state ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con primo giorno di negoziazione il 23 ottobre 2018.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie di Equita Group.

Equita Group è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Filippo Turati 9, 20121 Milano, numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964, con capitale sociale pari a euro 11.376.344,50 (i.v.), suddiviso in complessive n. 50.000.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Nessun azionista esercita il controllo su Equita Group ai sensi dell'art. 93 TUF.

1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti Ciascuna Parte ha conferito al Primo Patto Parasociale tutte le Azioni dalla stessa detenute nonché tutte le altre future eventuali Azioni direttamente e/o indirettamente detenute dalla Parte stessa sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale medesimo.

La seguente tabella indica, con riferimento a ciascuna Parte, il numero delle azioni detenute in Equita Group e conferite nel Primo Patto Parasociale, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni della Società e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite nel Primo Patto Parasociale:

Aderente al Patto	Numero di Azioni detenute e conferite al Primo Patto Parasociale	% sul capitale sociale della Società	% sul numero di Azioni complessivamente conferite al Primo Patto Parasociale
Fabio Deotto	1.639.900	3,28%	11,6%
Matteo Ghilotti	2.039.975	4,08%	14,5%
Stefano Lustig	1.544.731	3,09%	11,0%
Francesco Perilli(1)	5.701.444	11,40%	40,5%
Andrea Vismara(2)	3.162.668	6,33%	22,4%
Totale	14.088.718	28,18%	100%

(1) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata NetiNeti S.r.l., con sede legale in Milano, Via Manin n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05961150967, R.E.A. MI-1861766, società integralmente controllata da Francesco Perilli.

(2) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata AV S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Luigi Majno n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10079720966, R.E.A. MI-2503111, società integralmente controllata da Andrea Vismara.

4. Contenuto del Patto

Esercizio del diritto di voto

Il Patto Parasociale dispone che:

a) ciascuna Parte che detenga indirettamente le Azioni dovrà essere l'unica legittimata a partecipare e votare (i) nell'assemblea di Equita Group, per conto del socio di Equita Group dallo stesso partecipato

che sia titolare di Azioni, e (ii) nell'assemblea della società dallo stesso partecipata che sia titolare di Azioni con riferimento alle delibere che abbiano ad oggetto Equita Group;

b) le Parti esercitino il diritto di voto relativo alle Azioni nel corso delle riunioni assembleari, ivi incluse le assemblee speciali convocate ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, in conformità alla volontà espressa per iscritto dalla maggioranza delle stesse in relazione a talune decisioni quali: (i) l'approvazione del bilancio, (ii) la nomina degli organi sociali di amministrazione e di controllo, nonché (iii) le operazioni straordinarie rientranti nella competenza assembleare (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni sul capitale, modifica della natura e/o delle caratteristiche delle Azioni, ivi compresa la conversione di azioni a voto plurimo in azioni a voto maggiorato, fusioni e trasformazioni).

Circolazione delle Azioni e opzione di acquisto

Il Primo Patto Parasociale contempla altresì talune previsioni in materia di circolazione delle rispettive partecipazioni azionarie. In particolare, ciascuna Parte: (i) non può effettuare acquisti o compiere altri atti tali da far sorgere l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica; (ii) è titolare di un'opzione di acquisto (c.d. call option), esercitabile in una o più soluzioni, per sé o per persona da nominare – nominata dalla maggioranza delle Parti non colpite dall'Evento Avverso (come di seguito definito) –, avente ad oggetto le Azioni della Parte che sia eventualmente colpita da infermità permanente o deceda ("Evento Avverso"), entro il termine di 3 (tre) mesi dalla comunicazione scritta dell'Evento Avverso inviata a ciascun paciscente non colpito da tale Evento Avverso. La Parte che esercita tale opzione dovrà dichiarare, all'atto dell'esercizio, se intende esercitare anche l'opzione di acquisto spettante alle altre Parti che non esercitino il loro diritto d'opzione. Il corrispettivo per le azioni oggetto di opzione sarà pari al prezzo medio ponderato di mercato del mese precedente alla data di esercizio della call option scontato del 10% (dieci per cento).

Scioglimento del Patto Parasociale

È altresì previsto lo scioglimento unilaterale del vincolo parasociale: (i) nei confronti di Francesco Perilli o di Andrea Vismara in caso di revoca senza giusta causa, in tutto o in parte degli, oppure in caso di dimissioni per giusta causa dagli, incarichi ricoperti alla data di stipula del Primo Patto Parasociale e/o cariche sociali rispettivamente conferiti all'uno o all'altro; (ii) nei confronti di una delle altri Parti (esclusi Francesco Perilli e Andrea Vismara) in caso di licenziamento senza giusta causa oppure privo di giustificato motivo soggettivo oppure in caso di dimissioni per giusta causa della Parte stessa; (iii) nei confronti di ciascuna Parte (senza alcuna distinzione) qualora venga colpita da un Evento Avverso (o, se del caso, nei confronti dei relativi eredi), ferma restando la call option.

EQUITA Group S.p.A. Capitale Sociale € 11.376.344,50 - Numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964 - Via Filippo Turati 9, 20121 Milano - Tel. +39 02 62.041 - Fax +39 02 29001208

Lock-Up

Per l'intera durata del Primo Patto Parasociale, le Parti hanno altresì assunto reciproci impegni di lockup aventi ad oggetto le Azioni e in particolare si sono impegnate a non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le Azioni.

5. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.

6. Durata dell'Accordo del Patto Parasociale

Il Primo Patto Parasociale ha acquisito efficacia a seguito dell'avveramento della condizione sospensiva relativa all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Equita Group sull'AIM – Mercato Alternativo del Capitale, occorsa in data 21 novembre 2017, e avrà durata sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Primo Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge (protocollo n. 444067).

Le informazioni di cui al presente estratto sono pubblicate sul sito web della Società: www.equita.eu.

Milano, 26 ottobre 2018