Equita Group — Major Shareholding Notification 2018

Oct 26, 2018

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 - Equita Group S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificati (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 15 novembre 2017 gli azionisti Fabio Deotto, Matteo Ghilotti, Francesco Perilli, Andrea Vismara per conto di AV S.r.l., Vincenzo Abbagnano, Fabio Arcari, Gianmarco Bonacina, Marco Clerici, Fulvio Comino, Marcello Daverio, Luigi De Bellis, Matthew Geran, Domenico Ghilotti, Stefano Giampieretti, Sergio Martucci, Gaia Mazzalveri, Stefania Milanesi, Cristiano Rho, Simone Riviera e Carlo Andrea Volpe (le "Parti" o singolarmente la "Parte"), che detengono complessivamente n. 19.176.849 azioni ordinarie di Equita Group S.p.A. ("Equita Group"), pari al 38,35% del relativo capitale sociale, hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Secondo Patto Parasociale") avente ad oggetto le azioni di categoria "C" (tutte attualmente convertite in azioni ordinarie) di Equita Group acquistate da tali Parti da Nicla S.r.l. e dalle stesse detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di efficacia del Secondo Patto Parasociale, rappresentative del 7,72% del capitale sociale.

In data 21 novembre 2017 le Azioni sono state ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; in data 19 ottobre 2018 le Azioni sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con primo giorno di negoziazione il 23 ottobre 2018.

Con comunicazione in data 16 aprile 2018 le Parti hanno dato atto e riconosciuto irrevocabilmente ed incondizionatamente che tale Patto Parasociale deve intendersi avere ad oggetto anche eventuali azioni ordinarie e/o altre categorie di azioni e/o strumenti finanziari comunque risultanti dalla conversione delle azioni di categoria "C".

Il Patto Parasociale è pertanto da intendersi riferito ai soli strumenti finanziari attualmente emessi da Equita Group, ossia alle sole azioni ordinarie precedentemente di titolarità di Nicla S.r.l. (le "Azioni del Secondo Patto Parasociale").

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Secondo Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni di categoria "C" (tutte attualmente convertite in azioni ordinarie) di Equita Group, acquistate dalle Parti da Nicla S.r.l. e dalle stesse detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di efficacia del Secondo Patto Parasociale.

Equita Group S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Filippo Turati 9, 20121 Milano, numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964, con capitale sociale pari a euro 11.376.344,50 (i.v.), suddiviso in complessive n. 50.000.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Nessun azionista esercita il controllo su Equita Group ai sensi dell'art. 93 TUF.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Ciascuna Parte ha conferito al Secondo Patto Parasociale tutte le Azioni dalla stessa acquistate da Nicla S.r.l. e dalla stessa detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di efficacia del Secondo Patto Parasociale sino alla scadenza del Patto Parasociale medesimo.

Alla data della presente, il Secondo Patto Parasociale ha pertanto ad oggetto n. 3.860.025 azioni ordinarie di Equita Group che rappresentano complessivamente il 7,72% del capitale sociale della Società.

La seguente tabella indica, con riferimento a ciascuna Parte, il numero delle Azioni detenute in Equita Group e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni della Società, il numero delle Azioni conferite al Secondo Patto Parasociale e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni conferite nel Secondo Patto Parasociale:

Aderente al Patto	Numero di Azioni detenute	% sul capitale sociale della Società	Numero di Azioni conferite al Secondo Patto Parasociale	% sul numero di Azioni complessivamente conferite al Secondo Patto Parasociale	% sul capitale sociale della Società delle Azioni complessivamente conferite al Secondo Patto Parasociale
Fabio Deotto	1.639.900	3,28%	210.000	5,44%	0,42%

EQUITA Group S.p.A. Capitale Sociale € 11.376.344,50 - Numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964 - Via Filippo Turati 9, 20121 Milano - Tel. +39 02 62.041 - Fax +39 02 29001208

Matteo Ghilotti	2.039.975	4,08%	270.000	6,99%	0,54%
Francesco Perilli (1)	5.701.444	11,40%	750.025	19,43%	1,50%
Andrea Vismara (2)	3.162.668	6,33%	1.350.000	34,97%	2,70%
Vincenzo Abbagnano	492.582	0,99%	100.000	2,59%	0,20%
Fabio Arcari	414.066	0,83%	100.000	2,59%	0,20%
Gianmarco Bonacina	373.695	0,75%	40.000	1,04%	0,08%
Marco Clerici	492.582	0,99%	100.000	2,59%	0,20%
Fulvio Comino	354.066	0,71%	40.000	1,04%	0,08%
Marcello Daverio	226.477	0,45%	40.000	1,04%	0,08%
Luigi De Bellis	492.582	0,99%	100.000	2,59%	0,20%
Matthew Geran	506.323	1,01%	100.000	2,59%	0,20%
Domenico Ghilotti	492.582	0,99%	100.000	2,59%	0,20%
Stefano Giampieretti	256.292	0,51%	60.000	1,55%	0,12%
Sergio Martucci	541.656	1,08%	100.000	2,59%	0,20%

EQUITA Group S.p.A. Capitale Sociale € 11.376.344,50 - Numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964 - Via Filippo Turati 9, 20121 Milano - Tel. +39 02 62.041 - Fax +39 02 29001208

Totale	19.176.849	38,35%	3.860.025	100%	7,72%
Carlo Andre Volpe	492.582	0,99%	100.000	2,59%	0,20%
Simone Riviera	246.106	0,49%	40.000	1,04%	0,08%
Cristiano Rho	414.066	0,83%	100.000	2,59%	0,20%
Stefania Milanesi	324.993	0,65%	60.000	1,55%	0,12%
Gaia Mazzalveri	512.212	1,02%	100.000	2,59%	0,20%

(1) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata NetiNeti S.r.l., con sede legale in Milano, Via Manin n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05961150967, R.E.A. MI-1861766, società integralmente controllata da Francesco Perilli.

(2) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata AV S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Majno n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10079720966, R.E.A. MI-2503111, società integralmente controllata da Andrea Vismara.

4. Contenuto del Patto

Lock-up ed altri obblighi negativi

In particolare, con il Secondo Patto Parasociale ciascuno dei predetti azionisti si è impegnato nei confronti di Equita Group a: (i) non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le Azioni del Secondo Patto Parasociale; (ii) non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle Azioni del Secondo Patto Parasociale, con qualsiasi scadenza; (iii) non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le Azioni del Secondo Patto Parasociale; e (iv) non acquistare e/o comunque a compiere atti aventi ad oggetto quantitativi di azioni Equita Group o altri titoli, tali da poter far sorgere a carico di tutti o parte degli azionisti aderenti al Secondo Patto Parasociale l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica.

Disposizioni generali

È prevista la cessazione del Secondo Patto Parasociale nei confronti della Parte eventualmente colpita da infermità permanente o decesso.

È esplicitamente previsto che gli obblighi assunti attraverso il Secondo Patto Parasociale da ciascuna delle Parti non debbano intendersi quali sostitutivi degli altri impegni dagli stessi assunti mediante altri accordi e, in particolare, quelli di cui agli altri patti parasociali, denominati primo patto parasociale, terzo patto parasociale e quarto patto parasociale, ivi compresi i termini del lock-up e degli altri obblighi negativi eventualmente previsti nei menzionati patti, se di durata maggiore rispetto al Secondo Patto Parasociale.

5. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Secondo Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF.

6. Durata dell'Accordo del Patto Parasociale

Il Secondo Patto Parasociale ha acquisito efficacia a seguito dell'avveramento della condizione sospensiva relativa all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie di Equita Group sull'AIM, occorsa in data 21 novembre 2017.

Il Secondo Patto Parasociale ha durata di 3 (tre) anni, dalla ammissione delle azioni Equita Group alla negoziazione in mercati regolamentati (i.e. 19 ottobre 2021).

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge (protocollo n. 444090).

Le informazioni di cui al presente estratto sono pubblicate sul sito web: www.equita.eu.

Milano, 26 ottobre 2018