RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI EQUITA GROUP S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N.58 ESERCIZIO 2021

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2022

Disponibile sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari)

	Premessa 3
	Glossario 4
1.	Profilo dell'Emittente 5
2.	Informazioni sugli assetti proprietari 6
2.1.	Struttura del Capitale Sociale 6
2.2.	Restrizioni al trasferimento dei titoli 6
2.3.	Partecipazioni rilevanti nel capitale 7
2.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali 7
2.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 7
2.6.	Restrizioni al diritto di voto 8
2.7.	Accordi tra azionisti 9
2.8.	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 18
2.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 19
2.10.	Attività di direzione e coordinamento 21
3.	Compliance 22
4.	Consiglio di Amministrazione 22
4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 22
4.2.	Nomina e sostituzione 23
4.3.	Composizione 26
4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 32
4.5.	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 35
4.6.	Consiglieri esecutivi 37
4.7.	Amministratori Indipendenti. 42
5.	Trattamento delle informazioni societarie 46
6.	Comitati interni al Consiglio 46
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 49
7.1.	Autovalutazione e successione degli Amministratori 49
7.2.	Comitato Nomine 50
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 51
8.1.	Remunerazione degli Amministratori 51
8.2.	Comitato Remunerazione 51
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E
RISCHI 54
9.1.	Chief Executive Officer 54
9.2.	Comitato Controllo e Rischi 55
9.3.	Responsabile della Funzione Internal Audit 58
9.4.	Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001 59
9.5.	Società di Revisione 59
9.6.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 59
9.1	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 60
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 60
11.	COLLEGIO SINDACALE 62
11.1	Nomina e sostituzione 62
11.2	Composizione e funzionamento del Collegio sindacale 64
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 68
13.	ASSEMBLEE 69
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 71
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 71
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER
	LA CORPORATE GOVERNANCE 71

Premessa

A far data dal 23 ottobre 2018 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni"), le azioni ordinarie (le "Azioni") di Equita Group S.p.A. ("Equita Group" ovvero la "Società") sono state ammesse alla negoziazione sul Mercato Euronext Milan – già MercatoTelematico Azionario – (di seguito "EXM") organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento Euronext STAR Milan – già segmento STAR – (di seguito "STAR").

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (la "Relazione") è stata redatta in conformità con quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Corporate Governance (come di seguito definito), tenuto conto, in merito alla natura e ai contenuti delle informazioni, dell'ultima versione del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana (Edizione IX, gennaio 2022).

La Relazione è stata approvata in data 17 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione della Società ed è consultabile sul sito internet www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

Glossario

"Assemblea" o "Assemblea degli Azionisti" indica l'assemblea degli Azionisti di Equita Group;

"Azioni" indica le azioni ordinarie di Equita Group;

"Azionisti" indica i titolari delle Azioni;

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A.;

"Codice di Corporate Governance" o "Codice" indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, e disponibile al pubblico al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf;

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale di Equita Group;

"Consiglio di Amministrazione" indica il consiglio di amministrazione di Equita Group;

"CONSOB" indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;

"PMI" indica una piccola media impresa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1)del TUF;

"Paragrafo" indica ogni paragrafo della Relazione;

"Patti Parasociali" indica il Primo Patto Parasociale-Bis ed il Patto Parasociale Equita Group;

"Relazione" indica la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Equita Group, ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58;

"Statuto" indica lo statuto di Equita Group, così come da ultimo modificato in data 22 febbraio 2022 a seguito dell'aumento gratuito del capitale sociale della Società deliberato, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del c.c., dal Consiglio di Amministrazione di Equita Group sulla base della delega conferita al Consiglio di Amministrazione stesso dall'Assemblea del 16 aprile 2018, documento disponibile al sito internet www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Statuto);

"TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58.

1. Profilo dell'Emittente

La Società si pone a capo di un gruppo (il "Gruppo Equita") che offre un'ampia gamma di prodotti, servizi e attività di investimento, caratterizzato da un distintivo modello di business.

Il Gruppo Equita è un'istituzione italiana indipendente con una consolidata presenza sui mercati dei capitali tramite le linee di business "Global Markets", "Investment Banking" e "Alternative Asset Management". Il Team di Ricerca supporta e completa l'attività delle altre linee di business grazie all'ampia copertura di ricerca su società con strumenti finanziari quotati principalmente sui mercati italiani.

La Società è la capogruppo del gruppo di SIM – "Equita Group" – iscritto nell'apposito albo di Banca d'Italia e sottoposto a vigilanza consolidata ex art. 12 del TUF, costituito, oltre che dalla Società stessa, da Equita SIM S.p.A. ("Equita SIM"), da Equita Capital SGR S.p.A. ("Equita Capital SGR") - società controllate al 100% dalla stessa Equita Group - e da Equita K Finance S.r.l. ("Equita K Finance" e "EKF"), società controllata al 70% da Equita Group. Equita Group svolge attività di direzione e coordinamento sulle società controllate.

Come indicato nel prosieguo, la Società è caratterizzata da una significativa partecipazione del management della stessa (rappresentato da dirigenti e dipendenti) al capitale sociale di Equita Group. In particolare, alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, il management – che ha sottoscritto, in data 31 luglio 2019, un patto di voto denominato "Primo Patto Parasociale-Bis", a cui hanno successivamente aderito in data 14 luglio 2020, in via "parziale", altri due Azionisti (cfr. Paragrafo 2.7) – detiene, anche tenuto conto della maggiorazione dei voti già conseguita, il 63,4% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea. Le Azioni detenute dal management che ha sottoscritto il predetto Primo Patto Parasociale-Bis sono oggetto di impegni di lock-up, con conseguente allineamento degli interessi del management del Gruppo Equita a quelli degli investitori del mercato. Si precisa, inoltre, che ciascuno dei due Azionisti che ha aderito parzialmente al Primo Patto Parasociale-Bis, ha altresì sottoscritto, in data 14 luglio 2020, due separati accordi di lock-up con la Società (cfr. Paragrafo 2.7).

Per completezza informativa, si precisa inoltre che in data 10 febbraio 2022, 27 azionisti di Equita Group tra manager, dipendenti e collaboratori hanno sottoscritto un patto parasociale denominato "Patto Parasociale Equita Group" (di cui verrà resa maggiore informativa al successivo Paragrafo 2.7) avente ad oggetto, tra l'altro impegni di voto e lock-up. Tale Patto entrerà in vigore il giorno successivo alla data di scadenza (prevista per il 31 luglio 2022) del Primo Patto Parasociale-Bis, attualmente in vigore.

Il sistema di corporate governance di Equita Group, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale, promuovendo anche il successo sostenibile, così come meglio descritto nel successivo Paragrafo 4.1;
(ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione delrischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società direvisione legale;
(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

A norma degli artt. 155 e ss. del TUF, l'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale. Le Azioni di Equita Group sono ammesse alle negoziazioni sull'EXM, segmento STAR.

Si segnala che, ai fini della corretta applicazione del Codice di Corporate Governance, anche tenuto conto del principio di proporzionalità che costituisce un principio cardine del Codice stesso, Equita Group si qualifica come (i) "società non grande" (in quanto non raggiunge i livelli di capitalizzazione descritti nel Codice) e (ii) società "a proprietà concentrata" (in quanto trattasi di società in cui più soci partecipanti a un patto parasociale di voto detengono la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria); pertanto, in forza del predetto principio di proporzionalità, nei confronti di Equita Group sono applicabili solo alcune delle disposizioni del Codice.

Si rappresenta, infine, che Equita Group è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w- quater.1) del TUF. In particolare, al 31 dicembre 2021 il fatturato della Società e il fatturato consolidato erano pari, rispettivamente a euro 11.019.116,96 ed a euro 99.696.980,92, mentre la capitalizzazione della Società era pari a euro 192 milioni.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

Alla data della presente Relazione, nessun socio controlla singolarmente la Società ai sensi dell'art. 93 TUF.

2.1. Struttura del Capitale Sociale

Alla data del 31 dicembre 2021, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato era pari ad euro 11.427.910,50 diviso in n. 50.224.200 azioni ordinarie prive di valore nominale. Successivamente, in considerazione dell'aumento gratuito del capitale sociale avvenuto a seguito della delibera, assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2022, finalizzata ad attuare il c.d. "secondo ciclo"¹ del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" (come meglio illustrato al Paragrafo 2.9 della presente Relazione), il capitale sociale è variato. In particolare, come meglio illustrato in Tabella 1 (Informazioni sugli assetti proprietari), alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Equita Group, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 11.489.982,85, diviso in n. 50.497.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. In merito ad aumenti del capitale sociale connessi all'attuazione di piani di incentivazione, si rimanda al contenuto del Paragrafo 2.9 della presente Relazione.

2.2. Restrizioni al trasferimento dei titoli

Tutte le azioni, che sono nominative, attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali sia amministrativi previsti dalla legge e dallo statuto della Società, fatto salvo quanto indicato al successivo Paragrafo 2.4 della presente Relazione in tema di maggiorazione dei diritti di voto.

Alla data della presente Relazione, non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle Azioni della Società.

Alcuni azionisti della Società (dirigenti, dipendenti, ex dipendenti e collaboratori del Gruppo Equita) hanno tuttavia assunto particolari impegni di lock-up. Per informazioni su tali impegni di lock-up, si rinvia al successivo Paragrafo 2.7.

¹ Si precisa che tale delibera di aumento del capitale sociale è stata assunta per attuare il secondo ciclo del predetto piano di incentivazione, avendo il Consiglio di Amministrazione di Equita Group, il 18 febbraio 2021 deliberato un primo aumento di capitale sociale per l'assegnazione di azioni rivenienti da performance shares attribuite al personale del Gruppo Equita nell'ambito del primo ciclo di attuazione del predetto piano di incentivazione.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in Equita Group, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 120 TUF ricevute dalla Società, sono riportati nella Tabella 1 (Informazioni sugli assetti proprietari, partecipazioni rilevanti nel capitale).

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In deroga alla regola generale per cui ogni Azione dà diritto ad un voto, lo Statuto della Società prevede che ogni Azione dà diritto a due voti al ricorrere di determinate circostanze indicate all'articolo 6-bis dello Statuto.

L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dal Consiglio di Amministrazione – e per esso dal Presidente o dall'Amministratore Delegato, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati –, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le modalità descritte nello Statuto.

In data 20 dicembre 2018, Equita Group ha approvato il regolamento per la maggiorazione del voto, che disciplina le modalità per la richiesta di iscrizione nell'elenco per l'attribuzione del voto maggiorato. Tale documentazione è disponibile sul sito internet della Società (www.equita.eu, sezione Corporate Governance, area Capitale Sociale, Partecipazioni e Maggiorazioni Diritti di Voto). Si ricorda che, a novembre 2019, diversi Azionisti di Equita Group sisono avvalsi della facoltà, prevista dall'art. 6-bis Statuto, di far decorrere il periodo di 24 (ventiquattro) mesi di possesso delle Azioni (necessario per il conseguimento della maggiorazione dei diritti di voto) dalla data dell'avvio delle negoziazioni delle Azioni sul mercato Euronext Growth Milan (già AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale) e hanno quindi ottenuto la maggiorazione dei diritti di voto con riferimento alle Azioni da ciascuno detenute a tale data. A ciascuna Azione dagli stessi detenuta sono pertanto attribuiti n. 2 diritti di voto esercitabili in tuttele Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

In considerazione del predetto conseguimento della maggiorazione dei diritti di voto in capo ad Azionisti di Equita Group, la Società, a novembre 2019, in conformità agli obblighi derivanti dalla normativa vigente, ha comunicato al mercato la variazione del capitale sociale in termini di diritti di voto.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Per completezza, si segnala che la composizione del capitale sociale di Equita Group vede una partecipazione significativa da parte del management del Gruppo (rappresentato da dirigenti, dipendenti, ex dipendenti e collaboratori). In particolare, alla data della pubblicazione della presente Relazione, il management che ha sottoscritto il Primo Patto Parasociale-Bis detiene il 63,4% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (tale percentuale tiene altresì conto del numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni detenute e conferite nel Primo Patto Parasociale-Bis dai due Azionisti che hanno aderito parzialmente al predetto patto in data14 luglio 2020). Le Azioni detenute dal management che ha sottoscritto il Primo Patto Parasociale-Bis sono oggetto di impegni di lock-up contenuti nel patto medesimo, con conseguente allineamento degli interessi del management a quelli del Gruppo Equita. Si precisa, inoltre, che i due Azionisti che hanno aderito parzialmente al Primo Patto Parasociale-Bis hanno altresì sottoscritto, in data 14 luglio 2020, separati accordi di lock-up con la Società (cfr. Paragrafo 2.7).

Si ricorda che in data 30 aprile 2019, l'Assemblea degli Azionisti della Società, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" (il "Primo Piano"), successivamente modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, avente tra i propri beneficiari il personale del Gruppo (così come definito all'interno del Documento Informativo del predetto piano, disponibile sul sito www.equita.eu,

sezione Corporate Governance, area Documenti Societari) e, in particolare, coloro che ricoprono ruoli strategici ai fini del conseguimento degli obiettivi di Gruppo, tra cui: (i) dipendenti e, qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, collaboratori di società del Gruppo, in considerazione degli incarichi loro conferiti e per la durata degli stessi, nonché (ii) Amministratori e categorie di personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso . Tale Piano ha trovato la sua prima attuazione con riferimento alle quote variabili delle remunerazioni relative all'esercizio 2019 (1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2019) e, successivamente, con riferimento alle quote variabili delle remunerazioni relative agli esercizi 2020 (1 gennaio 2020 – 31 dicembre 2020) e 2021 (1 gennaio 2021 – 31 dicembre 2021). Per ulteriori informazioni sugli elementi essenziali di tale Piano si rinvia al Documento Informativo relativo al Piano di strumenti finanziari pubblicato ai sensi dell'articolo 114–bis del TUF sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari). Per le informazioni relative all'attuazione del Piano relativamente agli esercizi 2019, 2020 e 2021, si rinvia alle relative Relazioni sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicate anch'esse sul sito internet della Società (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

Inoltre, si precisa altresì che, in data 7 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti della Società, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, un piano di compensi basato su stock options denominato "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (il " Secondo Piano"), successivamente modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021, avente tra i propri beneficiari (i) l'Amministratore Delegato della Società e delle altre società del Gruppo, anche ove non siano dipendenti del Gruppo, e (ii) gli altri dipendenti/collaboratori del Gruppo identificati dal Consiglio di Amministrazione, che siano responsabili di divisione e/o rientrino nella definizione contenuta nel Secondo Piano, di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di personale più rilevante (ovverosia categorie di personale che ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso). Il Secondo Piano prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, la Società nel 2020 possa attribuire gratuitamente a ciascun beneficiario del Secondo Piano medesimo un determinato numero di stock options, le quali vengono assegnate solo a completamento di un periodo di differimento che decorre dalla data di attribuzione (ovverosia data in cui il Consiglio di Amministrazione, o il soggetto dallo stesso delegato, ha comunicato a ciascun beneficiario il numero di stock options attribuite ai sensi del Secondo Piano) e termina nel 2023, data in cui il numero delle stock options viene eventualmente rettificato in caso di mancato raggiungimento di uno o più degli obbiettivi aziendali triennali (cd. correzioni ex post). Il numero finale delle stock options assegnate viene infatti determinato subordinatamente:

i) al raggiungimento nel 2022 e 2023 di determinati obbiettivi aziendali triennali, e

ii) al verificarsi delle altre condizioni previste dal Secondo Piano.

Una volta assegnata, ciascuna stock option dà diritto all'acquisto, nel corso del periodo di esercizio di 5 (cinque) anni, decorrente dalla data di assegnazione, e dietro pagamento del Prezzo di Esercizio (come definito all'interno del predetto documento informativo al quale si rimanda), di una (1) azione Equita Group.

Si precisa che a maggio 2020 ciascun beneficiario del Secondo Piano ha ricevuto comunicazione del numero di stock options che, al verificarsi delle condizioni sopra descritte, verrebbe assegnato nel 2023.

2.6. Restrizioni al diritto di voto

Non sono previste restrizioni statutarie all'esercizio del diritto di voto. Alcuni azionisti della Società (dirigenti, dipendenti, ex dipendenti e collaboratori del Gruppo Equita) hanno tuttavia assunto particolari impegni di voto, su determinate materie, in Assemblea. Per informazioni su tali impegni di voto, si rinvia al successivo Paragrafo 2.7.)

2.7. Accordi tra azionisti

Alla data della presente Relazione risultano sottoscritti due patti parasociali aventi ad oggetto partecipazioni complessivamente pari o superiori alla soglia indicata all'articolo 120, comma 2, del TUF ("Patti Parasociali").

Primo Patto Parasociale-Bis

In data 31 luglio 2019, 28 azionisti di Equita Group tra manager, dipendenti e collaboratori (congiuntamente, i "Primi Partecipanti al Patto" e,singolarmente, il "Primo Partecipante al Patto") hanno sottoscritto un patto parasociale denominato "Primo Patto Parasociale-Bis", avente ad oggetto tutte le Azioni dagli stessi detenute, direttamente e/o indirettamente, sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo (fatta eccezione per gli eventuali strumenti finanziari che non siano stati acquistati dai predetti azionisti a seguito di offerta e/o assegnazione e/o contributo e/o finanziamento di qualsiasi natura da parte di società del Gruppo Equita).

In data 14 luglio 2020, al Primo Patto Parasociale-Bis hanno aderito altresì, in conformità a quanto previsto dall'articolo 9 del Primo Patto Parasociale-Bis, Giuseppe Renato Grasso e Filippo Guicciardi (i "Nuovi Partecipanti") i quali hanno assunto la qualifica di partecipanti al patto (congiuntamente, insieme ai Primi Partecipanti al Patto, i "Partecipanti al Patto" e, singolarmente, il "Partecipante al Patto").

In particolare, i Nuovi Partecipanti hanno aderito a tutte le disposizioni del predetto Primo Patto Parasociale-Bis, fatta eccezione per le disposizioni in materia di lock-up di cui all'articolo 5) del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo, le quali sono state sostituite, nei confronti dei Nuovi Partecipanti, dagli impegni di lock-up assunti da ciascuno dei Nuovi Partecipanti nei confronti di Equita Group, attraverso la sottoscrizione di due separati accordi di lock-up.

I Nuovi Partecipanti hanno conferito al predetto Primo Patto Parasociale-Bis (i) la totalità delle azioni Equita Group dagli stessi rispettivamente detenute alla data di sottoscrizione dell'adesione (ossia alla data del 14 luglio 2020), (ii) le ulteriori azioni Equita Group che saranno, eventualmente, rispettivamente acquisite dai Nuovi Partecipanti per via dell'esercizio della put/call option prevista nell'ambito dell'operazione straordinaria d'acquisto avente ad oggetto la compravendita, da parte di Equita Group, del 70% delle quote del capitale sociale della holding di controllo di Equita K Finance, K Holding S.r.l. – di cui i Nuovi Partecipanti sono stati i fondatori –, e (iii) in generale, in conformità con il Primo Patto Parasociale-Bis, tutte le azioni Equita Group rispettivamente detenute dai Nuovi Partecipanti, direttamente e/o indirettamente, sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo (fatta eccezione per gli eventuali strumenti finanziari che non siano stati acquistati dai predetti Nuovi Partecipanti a seguito di offerta e/o assegnazione e/o contributo e/o finanziamento di qualsiasi natura da parte di società del Gruppo Equita).

Alla data della pubblicazione della presente Relazione, al Primo Patto Parasociale-Bis sono conferite n. 24.052.897 azioni ordinarie di Equita Group (corrispondenti a complessivi n. 47.344.913 diritti di voto esercitabili nell'Assemblea della Società), che rappresentano complessivamente il 47,6% del capitale sociale di Equita Group, il 60,1% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale (ossia comprensivi dei diritti relativi alle azioni proprie) e il 63,4% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea della Società (ossia esclusi i diritti relativi alle azioni proprie).

Si ricorda che la sottoscrizione del Primo Patto Parasociale-Bis (da parte dei Primi Partecipanti al Patto) è avvenuta contestualmente allo scioglimento del "Primo Patto Parasociale" e del "Secondo Patto Parasociale" sottoscritti, rispettivamente, in data 25 ottobre 2017 e 15 novembre 2017. Al Primo Patto Parasociale-Bis si aggiunge il Patto Parasociale Equita Group, sottoscritto in data 10 febbraio 2022, ma non ancora in vigore. Tale Patto infatti entrerà in vigore il giorno successivo alla scadenza (prevista per il 31 luglio 2022) del Primo Patto Parasociale-Bis attualmente in vigore.

Si precisa che la sottoscrizione del Patto Parasociale Equita Group è inoltre avvenuta contestualmente allo scioglimento anticipato, per mutuo consenso degli aderenti, perfezionatosi in data 10 febbraio 2022, del "Quarto Patto Parasociale" sottoscritto in data 15 novembre 2017 ed in vigore dal 21 novembre 2019.

Governance

Con il Primo Patto Parasociale-Bis, ciascun Partecipante al Patto che detenga indirettamente le Azioni dovrà essere l'unico legittimato a partecipare e votare (i) nell'Assemblea di Equita Group, per conto del socio di Equita Group dallo stesso partecipato che sia titolare di Azioni, e (ii) nell'Assemblea della società dallo stesso partecipata che sia titolare di azioni Equita Group con riferimento alle delibere che abbiano ad oggetto Equita Group medesima.

Con riferimento all'Assemblea di Equita Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna ad esercitare il diritto di voto spettante alle azioni dallo stesso detenute, anche nelle eventuali assemblee speciali ai sensi dell'art. 2376 c.c., in conformità alla volontà espressa per iscritto dai Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, sulle seguenti materie:

i) approvazione del bilancio;

ii) nomina degli organi sociali di amministrazione e di controllo;

iii) operazioni straordinarie di competenza dell'assemblea (a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo: operazioni sul capitale, modifica della natura e/o delle caratteristiche delle azioni, fusioni, trasformazioni).

Inoltre, fatto salvo quanto di seguito descritto, ciascun Partecipante al Patto si impegna a non acquistare strumenti finanziari emessi da Equita Group, e/o comunque a non compiere atti – ivi compresi atti finalizzati all'eventuale attribuzione della maggiorazione del diritto di voto – e/o a non stipulare patti parasociali aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da Equita Group, salvo nel caso in cui: (i) tale Partecipante al Patto comunichi preventivamente per iscritto al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto – come definiti all'interno del Primo Patto Parasociale-Bis e secondo le modalità ivi previste – la propria intenzione di compiere uno dei citati atti, al fine di consentire la valutazione dell'eventuale sussistenza dei presupposti che possano far sorgere a carico anche degli altri Partecipanti al Patto l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su Equita Group; e (ii) compia gli atti oggetto della comunicazione solo all'esito della menzionata valutazione.

Lock-up

Con il Primo Patto Parasociale-Bis, ciascun Primo Partecipante al Patto si impegna, a partire dalla data di efficacia del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo e sino alla scadenza dello stesso, a:

i) non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le Azioni del Primo Patto Parasociale-Bis;
ii) non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle Azioni oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, con qualsiasi scadenza; e

iii)non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le Azioni del Primo Patto Parasociale-Bis.

I suddetti impegni di lock-up: (i) dalla data di efficacia del Primo Patto Parasociale-Bis (ossia dal 31 luglio 2019) sino al decorso dei successivi 12 mesi (ossia sino al 31 luglio 2020) hanno avuto ad oggetto la totalità delle Azioni detenute da ciascun Partecipante al Patto, mentre (ii) dal giorno successivo al decorso dei predetti 12 mesi (ossia dall'1 agosto 2020) sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale-Bis (ossia sino al 31 luglio 2022) avranno ad oggetto il 75% (settantacinque percento) delle Azioni detenute da ciascun Primo Partecipante al Patto nel giorno successivo a quello in cui sono decorsi i predetti 12 mesi (ossia all'1 agosto 2020). Ciascun Primo Partecipante al Patto potrà compiere uno degli atti oggetto del suddetto divieto di lock-up esclusivamente previo assenso scritto dei Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, a loro insindacabile giudizio, avuto riguardo anche all'acquirente delle azioni da trasferire. I suddetti impegni di lock-up non si applicano ai Nuovi Partecipanti, in quanto gli stessi sono sostituiti dagli impegni assunti da ciascuno dei Nuovi Partecipanti medesimi nei confronti di Equita Group attraverso la sottoscrizione, in data 14 luglio 2020, di due separati accordi di lock-up ("Accordi di Lock-up"). In forza dei predetti Accordi di Lock-up, ciascuno dei Nuovi Partecipanti ha assunto l'impegno, a partire dalla

data di sottoscrizione degli Accordi di Lock-up e sino alla scadenza degli stessi: (i) a non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le azioni; (ii) a non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle azioni, con qualsiasi scadenza; (iii) a non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le azioni.

Gli impegni di lock-up assunti dai Nuovi Partecipanti: (i) dalla data di sottoscrizione degli Accordi di Lock-up sino al decorso dei successivi 12 mesi (ossia sino al 14 luglio 2021), avranno ad oggetto la totalità delle azioni detenute, rispettivamente, dai Nuovi Partecipanti alla data di sottoscrizione degli Accordi di Lock-up; (ii) dal giorno successivo al decorso dei predetti 12 mesi (ossia dal 15 luglio 2021) sino alla scadenza degli Accordi di Lock-up (ossia sino al 14 luglio 2023), avranno ad oggetto il 75% (settantacinque percento) delle azioni detenute, rispettivamente, dai Nuovi Partecipanti, nel giorno successivo a quello in cui sono decorsi i predetti 12 mesi (ossia il 15 luglio 2021).

Ciascuno dei Nuovi Partecipanti potrà compiere uno degli atti oggetto del divieto previsto dagli Accordi di Lock-up esclusivamente previo assenso scritto di Equita Group, a proprio insindacabile giudizio, avuto riguardo anche all'acquirente delle azioni da trasferire.

Opzione d'acquisto in caso di "evento avverso"

In caso di infermità permanente o decesso di uno dei Partecipanti al Patto ("Evento Avverso"), ciascun Partecipante al Patto avrà, non in solido con gli altri Partecipanti al Patto e nei confronti del Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi dello stesso, un'opzione d'acquisto, in una o più soluzioni, per sé o per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c., all'esercizio della citata opzione, avente ad oggetto un pari numero di azioni di titolarità del medesimo Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso, ai seguenti termini e condizioni: (i) l'opzione d'acquisto potrà essere esercitata entro 3 (tre) mesi dalla comunicazione scritta dell'Evento Avverso inviata a ciascun Partecipante al Patto non colpito da tale evento; (ii) all'atto dell'esercizio dell'opzione d'acquisto, il Partecipante al Patto interessato dovrà dichiarare se intende esercitare anche l'opzione d'acquisto spettante agli altri Partecipanti al Patto che non esercitino la loro opzione d'acquisto; (iii) il prezzo d'acquisto sarà pari al prezzo medio ponderato di mercato per Azione del mese precedente alla data di invio della comunicazione di esercizio dell'opzione d'acquisto, detratto il 10% (dieci per cento) del prezzo medesimo.

Scioglimento del Primo Patto Parasociale-Bis

Il Primo Patto Parasociale-Bis cesserà: (i) nei confronti di Francesco Perilli o di Andrea Vismara in caso di revoca senza giusta causa, in tutto o in parte, degli, oppure in caso di dimissioni per giusta causa dagli, attuali incarichi e/o cariche sociali in Equita SIM e/o Equita Group rispettivamente conferiti all'uno o all'altro; (ii) nei confronti di uno degli altri Partecipanti al Patto (diversi da Francesco Perilli e Andrea Vismara) in caso di licenziamento senza giusta causa oppure privo di giustificatezza sotto il profilo soggettivo o privo di giustificato motivo soggettivo, oppure in caso di dimissioni per giusta causa, di tale Partecipante al Patto dal rapporto lavorativo in essere con Equita Group, Equita SIM S.p.A. o Equita Capital SGR S.p.A.; (iii) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto colpito da Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi dello stesso, ferma l'opzione d'acquisto precedentemente menzionata; (iv) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto che, nel pieno rispetto delle disposizioni del Primo Patto Parasociale-Bis, abbia integralmente trasferito per atto tra vivi le azioni dallo stesso detenute.

Organi del Patto

I Partecipanti al Patto hanno affidato a Francesco Perilli l'incarico di presidente del Primo Patto Parasociale-Bis (il "Presidente") e ad Andrea Vismara l'incarico di Vice-Presidente del predetto patto (il "Vice-Presidente"), restando inteso che i menzionati incarichi sono così regolati:

(i) il Presidente e il Vice-Presidente hanno esclusivamente le funzioni che gli sono assegnate in forza del Primo

Patto Parasociale-Bis;

(ii) le cariche di Presidente e di Vice-Presidente sono gratuite;
(iii) qualora il Presidente o il Vice-Presidente dovessero rinunciare alla carica, o comunque per qualsivoglia ragione cessare dalla stessa, il nuovo Presidente o Vice-Presidente è designato dai Partecipanti al Patto, che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, entro 10 (dieci) giorni dalla rinuncia o cessazione.

La funzione di Presidente del Patto e di Vice-Presidente del Patto è esclusivamente quella di ricevere avvisi e comunicazioni da parte dei Partecipanti al Patto ai sensi del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Ciascun Partecipante al Patto si impegna a conferire, e ha conferito, incarico irrevocabile come intermediario a Credito Emiliano Banca S.p.A. (CREDEM), o al diverso intermediario deciso dai Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, anche a favore degli altri Partecipanti al Patto ai sensi dell'art. 1411 c.c., per il deposito ed il trasferimento delle azioni, anche per il caso di esercizio dell'opzione d'acquisto sopra descritta.

Tipo di accordo e durata

Le pattuizioni parasociali contenute nel Primo Patto Parasociale-Bis sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) b), c) e d) del TUF.

Il Primo Patto Parasociale-Bis è stato sottoscritto il 31 luglio 2019, ha acquisito efficacia in pari data e avrà una durata di 3 (tre) anni, ossia sino al 31 luglio 2022. I Nuovi Partecipanti al Patto hanno aderito parzialmente al Primo Patto Parasociale-Bis in data 14 luglio 2020.

Gli Accordi di Lock-up sono stati sottoscritti rispettivamente, dai Nuovi Partecipanti, il 14 luglio 2020, hanno acquisito efficacia in pari data e avranno, rispettivamente, una durata di 3 (tre) anni, ossia sino al 14 luglio 2023.

Patto Parasociale Equita Group

In data 10 febbraio 2022, 27 azionisti di Equita Group S.p.A. tra manager, dipendenti e collaboratori (congiuntamente, i "Partecipanti al Patto" e, singolarmente, il "Partecipante al Patto") – hanno sottoscritto un patto parasociale denominato "Patto Parasociale Equita Group" (il "Patto Parasociale" o il "Patto"), avente ad oggetto tutte le azioni Equita Group che saranno dagli stessi detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di entrata in vigore del Patto nonché tutte le altre eventuali future azioni Equita Group che saranno dagli stessi detenute, direttamente e/o indirettamente, dalla data di entrata in vigore del Patto sino alla data di scadenza del Patto medesimo (di seguito, collettivamente, le "Azioni").

Il Patto entrerà in vigore il giorno successivo alla data di scadenza (prevista per il 31 luglio 2022) del Primo Patto Parasociale-Bis attualmente in vigore e sottoscritto da quasi tutti i Partecipante al Patto.

La sottoscrizione del Patto è inoltre avvenuta contestualmente allo scioglimento anticipato, per mutuo consenso degli aderenti, perfezionatosi in data 10 febbraio 2022, del "Quarto Patto Parasociale" sottoscritto in data 15 novembre 2017 ed in vigore dal 21 novembre 2019.

Alla data della pubblicazione della presente Relazione, i Partecipanti al Patto rappresentano complessivamente il 45,6% del capitale sociale, il 57,5% dei diritti di voto (incluse le azioni proprie) e il 60,6% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Equita Group (con n. 23.035.234 azioni ordinarie Equita Group).

Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Ciascun Partecipante al Patto ha conferito al Patto tutte le azioni Equita Group che saranno dallo stesso detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di entrata in vigore del Patto nonché tutte le altre eventuali future azioni Equita Group che saranno dallo stesso detenute, direttamente e/o indirettamente, dalla data di entrata in vigore del Patto sino alla data di scadenza del Patto medesimo.

Contenuto del Patto

Partecipazione e voto in assemblea

Ai sensi delle disposizioni del Patto, ciascun Partecipante al Patto che detenga indirettamente Azioni dovrà essere l'unico legittimato a partecipare e votare (i) nell'assemblea di Equita Group, per conto del socio di Equita Group che sia partecipato da tale Partecipante al Patto e sia titolare di Azioni, fatta salva in ogni caso la facoltà di partecipare e votare nell'assemblea di Equita Group tramite il cd. "rappresentante designato" eventualmente individuato da Equita Group, e (ii) nell'assemblea della società partecipata da tale Partecipante al Patto e che sia titolare di Azioni, con riferimento alle delibere che abbiano ad oggetto Equita Group.

Intermediario incaricato del deposito e del trasferimento delle Azioni

Ciascun Partecipante al Patto si impegna a conferire incarico a Credito Emiliano Banca S.p.A (di seguito, "CREDEM"), o al diverso intermediario deciso dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto, per il deposito ed il trasferimento delle Azioni, anche per il caso di esercizio dell'opzione d'acquisto. Resta inteso che i Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto potranno decidere che i Partecipante al Patto eventualmente interessati potranno incaricare – per il deposito ed il trasferimento delle loro Azioni che non siano soggette ai vincoli di lock-up di cui all'art. 4.5) – un intermediario diverso da CREDEM o dall'intermediario precedentemente incaricato.

Esercizio del diritto di voto su determinate materie

Con riferimento all'Assemblea di Equita Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna ad esercitare il diritto di voto spettante alle Azioni dallo stesso detenute e conferite nel Patto Parasociale in conformità alla volontà espressa per iscritto dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale stesso, sulle seguenti materie: a) approvazione del bilancio, b) nomina degli organi sociali di amministrazione e di controllo, c) operazioni straordinarie di competenza dell'assemblea (quali, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo: operazioni sul capitale diverse da quelle a servizio di piani di incentivazione adottati da Equita Group, modifica della natura e/o delle caratteristiche delle azioni Equita Group, fusioni, scissioni e trasformazioni riguardanti direttamente Equita Group).

Divieto di acquisto di strumenti finanziari (incluse azioni) emessi da Equita Group e di compimento di altri atti

Inoltre, fatto salvo quanto di seguito descritto, ciascun Partecipante al Patto si impegna a non acquistare strumenti finanziari emessi da Equita Group (fatta eccezione per gli strumenti finanziari eventualmente attribuiti/acquistati nell'ambito di piani di incentivazione adottati dal Gruppo o comunque attribuiti/assegnati dal Gruppo), e/o comunque a non compiere atti e/o a non stipulare patti parasociali aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da Equita Group.

Ciascun Partecipante al Patto potrà compiere uno degli atti oggetto del predetto divieto previsto esclusivamente nel caso in cui: (i) tale Partecipante al Patto comunichi preventivamente per iscritto al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto – come definiti all'interno del Patto medesimo e secondo le modalità ivi previste

– la propria intenzione di compiere uno dei citati atti, al fine di consentire la valutazione dell'effettiva assenza di presupposti che possano far sorgere a carico di tale Partecipante al Patto, anche eventualmente di concerto con altri Partecipanti al Patto, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su Equita Group; e (ii) compia gli atti oggetto della comunicazione solo all'esito favorevole della menzionata valutazione.

In ogni caso, ove la violazione del predetto divieto faccia sorgere a carico anche degli altri Partecipanti al Patto non inadempienti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto su Equita Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna a porre in essere quanto necessario per potersi avvalere successivamente, qualora possibile, di alcuna delle esenzioni dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto previste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

I Partecipanti al Patto che violino il suddetto divieto previsto saranno chiamati a sostenere interamente i costi e gli oneri derivanti dalla promozione di una offerta pubblica di acquisto, fermi gli obblighi di ciascun Partecipante al Patto sopra descritti.

Divieto di vendita di Azioni (lock-up) e di compimento di altre operazioni

Con il Patto Parasociale, ciascuna Partecipante al Patto si impegna, a partire dalla data di entrata in vigore del Patto e sino alla scadenza dello stesso:

(i) a non compiere "atti di trasferimento e/o dispositivi" per atto tra vivi aventi ad oggetto le Azioni, come meglio precisato nei paragrafi successivi;
(ii) a non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle Azioni, con qualsiasi scadenza, come meglio precisato nei paragrafi successivi;
(iii) a non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le Azioni, come meglio precisato nei paragrafi successivi.

Ai fini del presente paragrafo, per "atti di trasferimento e/o dispositivi" si intende qualsiasi negozio o atto, a titolo oneroso o gratuito, sia ad effetti reali che obbligatori (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in natura, la vendita forzata, la vendita in blocco, i trasferimenti che conseguano alla fusione, scissione o liquidazione di società, il riporto, il prestito titoli e i trasferimenti a termine, la costituzione di un mandato fiduciario, di un trust, di un fondo patrimoniale), in forza del quale si possa conseguire (o si possa conferire a terzi il diritto di conseguire) – in via diretta o indiretta, immediata o differita, definitivamente o anche solo temporaneamente, mediante uno o più atti – il risultato del trasferimento a terzi, in tutto o in parte, della proprietà o della nuda proprietà o della costituzione o del trasferimento del diritto di usufrutto relativamente a una o più Azioni.

In particolare, i suddetti impegni di lock-up:

a) per ciascuna Partecipante al Patto che abbia un'età anagrafica inferiore o pari a 49 anni, avranno ad oggetto esclusivamente il 60% della totalità delle Azioni detenute da tale Partecipante al Patto alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 10 febbraio 2022) (pertanto, ai fini del computo della predetta quota del 60% si considereranno esclusivamente le Azioni detenute alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e non anche le eventuali ulteriori Azioni che saranno acquistate/attribuite e/o cedute/trasferite successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale);
b) per ciascun Partecipante al Patto che abbia un'età anagrafica compresa tra i 50 anni e i 60 anni (inclusi), avranno ad oggetto esclusivamente il 40% della totalità delle Azioni detenute da tale Partecipante al Patto alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 10 febbraio 2022), (pertanto, ai fini del computo della predetta quota del 40% si considereranno esclusivamente le Azioni detenute alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, ossia il 10 febbraio 2022, e non anche le eventuali ulteriori Azioni che saranno acquistate/attribuite e/o cedute/trasferite successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale);
c) non troveranno applicazione nei confronti di ciascuna Partecipante al Patto che abbia un'età anagrafica superiore ai 60 anni.

Ciascun Partecipante al Patto potrà in ogni caso compiere uno degli atti oggetto dei predetti divieti esclusivamente previo assenso scritto dei Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale, a loro insindacabile giudizio, avuto riguardo anche alle ragioni della deroga nonché – ove applicabile – all'eventuale acquirente delle Azioni da trasferire e, più in generale, alla prospettata operazione.

I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale potranno inoltre stabilire che gli impegni e i divieti sopra descritti non trovino applicazione con riferimento alle Azioni che i Partecipanti al Patto interessati intendano trasferire nell'ambito di operazioni strategiche o straordinarie riguardanti Equita Group e/o il Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di M&A, fusioni, scissioni, OPA, altre operazioni citate all'interno del predetto Patto ecc.).

Infine, ciascun Partecipante al Patto che intendesse vendere Azioni non soggette a vincoli di lock-up ai sensi del Patto Parasociale, dovrà informarne per iscritto il Presidente del Patto ed il Vice-Presidente del Patto (come definiti all'interno del Patto), entro il giorno successivo all'inserimento dell'ordine di vendita, indicando altresì il numero di Azioni poste in vendita.

Opzione d'acquisto in caso di Evento avverso

In caso di infermità permanente o decesso di uno dei Partecipanti al Patto (di seguito, "Evento Avverso"), ciascuno degli altri Partecipanti al Patto avrà, in proporzione alle Azioni detenute dallo stesso ed oggetto del Patto (fermo quanto previsto dalla successiva lett. d)) e non in solido con gli altri Partecipanti al Patto, nei confronti del Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi dello stesso, un'opzione d'acquisto in una o più soluzioni, per sé o per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c., avente ad oggetto le Azioni di titolarità del medesimo Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso, ai seguenti termini e condizioni:

a) l'opzione d'acquisto potrà essere esercitata per sé o per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c. – entro tre (3) mesi dalla comunicazione scritta dell'Evento Avverso inviata dal Presidente del Patto o dal Vice-Presidente del Patto a ciascun Partecipante al Patto non colpito da tale evento;
b) l'opzione d'acquisto per sé o per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c. dovrà essere esercitata, da ciascun Partecipante al Patto eventualmente interessato, con comunicazione scritta da inviare all'intermediario di cui al precedente art. 4.2) indicato dal Presidente del Patto o dal Vice-Presidente del Patto nella comunicazione di cui alla precedente lett. a), con in copia il Presidente del Patto e il Vice-Presidente del Patto;
c) nel caso di esercizio dell'opzione d'acquisto per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c.:
- i) la nomina di tale persona dovrà essere approvata dai Partecipanti al Patto non colpiti dall'Evento Avverso che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale; nell'ambito di tale approvazione, i Partecipanti al Patto non colpiti dall'Evento Avverso che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale stabiliranno altresì se tale persona dovrà o meno subentrare nel presente Patto Parasociale;
- ii) in caso di mancata approvazione ai sensi della precedente lett. c)(i), tale persona non potrà legittimamente acquistare, in tutto o in parte, le Azioni del Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso, e il Partecipante al Patto che ha esercitato l'opzione d'acquisto per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c. potrà proporre in alternativa un'altra persona, per la cui nomina si applicherà quanto previsto dalla precedente lett. c)(i);
- iii) laddove i Partecipanti al Patto non colpiti dall'Evento Avverso che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale abbiano stabilito – ai sensi della precedente lett. c)(i) – che la persona nominata dovrà subentrare nel presente

Patto Parasociale, il Partecipante al Patto che ha esercitato l'opzione di acquisto per persona da nominare farà si, ai sensi dell'art. 1381 c.c., che la persona da essa nominata invii al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto (come definiti all'interno del Patto), un'adesione scritta al Patto stesso, adesione che dovrà essere controfirmata per accettazione dai Partecipanti al Patto non colpiti dall'Evento Avverso che rappresentano almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale e che hanno approvato il subentro di tale persona nel presente Patto Parasociale ai sensi della precedente lett. c)(i);

d) all'atto dell'esercizio dell'opzione d'acquisto, il Partecipante al Patto interessato dovrà dichiarare se intende esercitare anche l'opzione d'acquisto – per sé o per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c. – spettante agli altri Partecipanti al Patto che eventualmente non esercitino la loro opzione d'acquisto. Resta inteso che, ove la dichiarazione di voler beneficiare dell'opzione d'acquisto altrui sia resa da più Partecipanti al Patto, tale opzione d'acquisto si accrescerà automaticamente su un pari numero di Azioni a favore di ciascun Partecipante al Patto che ha reso la dichiarazione;
e) nel caso di esercizio dell'opzione d'acquisto per sé (e non per persona da nominare), le Azioni trasferite a ciascun Partecipante al Patto che abbia esercitato tale opzione d'acquisto saranno conferite nel presente Patto Parasociale;
f) il prezzo di acquisto sarà pari al prezzo per Azione medio di mercato ponderato per i volumi, scontato del 10% (dieci per cento), calcolato con riferimento al mese precedente la data di invio della comunicazione di esercizio dell'opzione d'acquisto;
g) il prezzo dovuto a seguito dell'esercizio dell'opzione d'acquisto dovrà essere corrisposto, senza interessi, mediante bonifico bancario, al trasferimento delle Azioni.
h) Resta inteso che, laddove nessuna dei Partecipanti al Patto esercitasse l'opzione d'acquisto per sé o per persona da nominare – nei termini alla precedente lett. a), o laddove per qualsiasi ragione l'esercizio dell'opzione d'acquisto non andasse comunque a buon fine, le Azioni appartenenti al Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso o, se del caso, agli eredi della stessa, non saranno più oggetto del presente Patto Parasociale.

Scioglimento del Patto

Il Patto cesserà definitivamente:

a) nei confronti di Francesco Perilli, Andrea Vismara e Fabio Deotto, nonché nei confronti di altri eventuali Partecipanti al Patto che non abbiano più un rapporto di dipendenza con il Gruppo ma che siano membri di organi sociali del Gruppo, in caso di revoca senza giusta causa in tutto o in parte degli, oppure in caso di dimissioni per giusta causa dagli, oppure in caso di scadenza/decadenza senza rinnovo degli/dagli, attuali incarichi e/o cariche sociali nel Gruppo rispettivamente conferiti a ciascuno di essi;
b) nei confronti di uno degli altri Partecipanti al Patto (diversi da quelli indicate alla precedente lett. a)), in caso di licenziamento senza giusta causa oppure privo di giustificatezza sotto il profilo soggettivo o privo di giustificato motivo soggettivo, oppure in caso di dimissioni per giusta causa, di tale Partecipante al Patto dal rapporto lavorativo in essere con il Gruppo;
c) nei confronti di una qualsiasi Partecipante al Patto colpito da Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi della stessa, fermo quanto previsto dall'art. 4.6, lett. c)(iii) in caso di esercizio dell'opzione d'acquisto per persona da nominare;
d) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto che, nel pieno rispetto delle disposizioni del presente Patto Parasociale, abbia integralmente trasferito per atto tra vivi le Azioni dallo stesso detenute e conferite nel Patto Parasociale medesimo;
e) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto, anche eventualmente su richiesta di tale Partecipante al Patto, ove tale cessazione (i) sia deliberata e risulti da atto scritto firmato da Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale,

e (ii) sia motivata (ad esempio, con la cessazione da parte di tale Partecipante al Patto del proprio rapporto di lavoro con il Gruppo);

f) tra tutti i Partecipanti al Patto ove tale cessazione sia deliberata e risulti da atto scritto firmato dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale.

Disposizioni generali

Deroghe ed eccezioni all'applicazione di disposizioni del Patto

I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale possono stabilire, con motivazione, deroghe e/o eccezioni all'applicazione di disposizioni del Patto Parasociale medesimo, a favore di tutti gli altri Partecipanti al Patto o esclusivamente dei Partecipanti al Patto che ne abbiano fatto richiesta.

Modifiche al Patto

Qualsiasi modifica al Patto deve essere concordata in forma scritta tra tutti i Partecipanti al Patto. I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale possono tuttavia stabilire, con atto scritto firmato da tali Partecipanti al Patto e con effetto vincolante nei confronti di tutti i Partecipanti al Patto:

(i) modifiche all'art. 3 del Patto Parasociale che non abbiano ad oggetto (a) il quorum e/o (b) l'ampliamento delle materie oggetto di voto o dei divieti/degli obblighi e/o (c) il rafforzamento dei processi, ivi previsti; e
(ii) modifiche ai restanti articoli del Patto Parasociale che non abbiano ad oggetto (a) i quorum e/o (b) l'ampliamento dei divieti/degli obblighi e/o (c) il rafforzamento dei processi, ivi previsti.

Ingresso nel Patto di ulteriori paciscenti

Fatto salvo quanto previsto dall'art. 4.6, lett. c)(iii), l'eventuale ingresso di ulteriori paciscenti nel Patto Parasociale è subordinato alla sussistenza di entrambi i seguenti presupposti: a) adesione scritta del terzo al citato Patto, inviata al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto; e b) approvazione e controfirma per accettazione della predetta adesione scritta dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del presente Patto Parasociale.

Nullità / annullabilità / inapplicabilità / inattuabilità di disposizioni del Patto

Nel caso in cui una o più disposizioni del Patto Parasociale dovessero risultare contrarie a norme inderogabili di legge o dovessero venire dichiarate nulle o annullate, ovvero dovessero risultare oggettivamente non attuabili/applicabili, le rimanenti disposizioni del Patto Parasociale rimarranno in vigore per conservare, per quanto possibile, lo scopo e lo spirito del Patto Parasociale medesimo. Inoltre: (i) le disposizioni dichiarate nulle o annullate o divenute oggettivamente non più attuabili/applicabili in quanto contrarie a norme di legge, saranno (a) sostituite dal Presidente del Patto (o, in sua assenza, dal Vice-Presidente del Patto) con disposizioni legalmente consentite che permettano di dare al presente Patto un contenuto il più vicino possibile a quello che i Partecipanti al Patto avevano originariamente voluto ed assicurino un'esecuzione dello stesso conforme al suo spirito ed agli scopi intesi dai Partecipanti al Patto e (b) comunicate per iscritto a tutti i Partecipanti al Patto, mentre (ii) le disposizioni dichiarate nulle o annullate o divenute oggettivamente non più attuabili/applicabili per ragioni diverse dalla contrarietà a norme di legge, saranno (a) sostituite dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale con disposizioni legalmente consentite che permettano di dare al Patto un contenuto il più vicino possibile a quello che i Partecipanti al Patto avevano originariamente voluto ed assicurino un'esecuzione dello stesso conforme al suo spirito ed agli scopi intesi dalle Parti e (b) comunicate per iscritto a tutte le Parti.

Tipo di accordo e durata

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF.

Con la sottoscrizione del Patto, i Partecipanti al Patti hanno espressamente dato atto e concordato che il Patto Parasociale:

(i) entrerà in vigore:
- (a) il giorno successivo alla data di scadenza "naturale" del Primo Patto Parasociale-Bis, ossia il 1° agosto 2022; oppure
- (b) in caso di scioglimento "anticipato" del Primo Patto Parasociale-Bis, il giorno successivo alla data di scadenza "anticipata" del predetto Primo Patto Parasociale-Bis;
(ii) cesserà i propri effetti:
- (c) il 31 marzo 2025, nel caso il presente Patto Parasociale sia entrato in vigore il 1° agosto 2022; oppure
- (d) al decorrere di 3 (tre) anni dalla data di entrata in vigore, nel caso il presente Patto Parasociale sia entrato in vigore prima del 1° agosto 2022, in particolare prima del 31 marzo 2022; oppure
- (e) il 31 marzo 2025, nel caso il presente Patto Parasociale sia entrato in vigore prima del 1° agosto 2022 ma dopo il 31 marzo 2022; e
(iii) potrà essere rinnovato alla scadenza tramite espressa pattuizione per iscritto.

Il Patto Parasociale costituisce la manifestazione compiuta di tutte le intese intervenute tra i Partecipanti al Patto in merito al suo oggetto. I Partecipanti al Patto hanno reciprocamente dato atto che restano in ogni caso fermi gli ulteriori patti che siano eventualmente sottoscritti in tutto o in parte anche tra i medesimi Partecipanti al Patto ed aventi ad oggetto azioni Equita Group.

Organi del Patto

I Partecipanti al Patto hanno affidato ad Andrea Vismara l'incarico di presidente del Patto (il "Presidente del Patto"), e a Matteo Ghilotti l'incarico di vice-presidente del Patto (il "Vice-Presidente del Patto"), restando inteso che i menzionati incarichi sono così regolati:

(i) il Presidente del Patto e il Vice-Presidente del Patto hanno esclusivamente le funzioni che gli sono assegnate in forza del presente Patto Parasociale;
(ii) le cariche di Presidente del Patto e di Vice-Presidente del Patto sono gratuite;
(iii) qualora il Presidente del Patto e/o il Vice-Presidente del Patto dovessero rinunciare alla carica, o comunque per qualsivoglia ragione cessare dalla stessa, il nuovo Presidente del Patto e/o Vice-Presidente del Patto è designato dai Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del presente Patto Parasociale, entro 10 (dieci) giorni dalla rinuncia o cessazione.

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Alla data odierna non sussistono accordi significativi dei quali la Società o le sue controllate siano parti e che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di offerta pubblica di acquisto ("OPA"), l'articolo 7, comma 1, dello Statuto della Società prevede che la soglia di cui all'articolo 106, comma 1, TUF, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25%, ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:

i) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF finoalla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta non decada; nonché
ii) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancorastate attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società e la cuiattuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta,

in deroga di quanto previsto dall'articolo 104 TUF (c.d. passivity rule).

Lo Statuto non contiene previsioni che prevedano l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'articolo 104-bis del TUF.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 16 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte entro il 16 aprile 2023 sino al numero massimo di 2.500.000 Azioni, in ogni caso non superiore al 5% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di detta assemblea, mediante imputazione di ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile" appositamente costituita, con emissione di azioni da assegnare a dipendenti della Società e/o sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

In data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esercitato parzialmente la predetta delega deliberando l'aumento gratuito del capitale sociale ex artt. 2443 e 2349 del c.c. per poter dare attuazione al c.d. "primo ciclo" del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" mediante l'assegnazione delle azioni rivenienti dalle performance shares attribuite dalla Società, lo scorso anno, ai beneficiari di tale piano. Il suddetto aumento di capitale ha riguardato l'emissione di n. 224.200 azioni ordinarie² (pari a circa lo 0,4% del totale delle azioni in circolazione), per nominali euro 51.566 imputati a capitale sociale.

In data 22 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nuovamente esercitato parzialmente la predetta delega deliberando l'aumento gratuito del capitale sociale ex artt. 2443 e 2349 del c.c. per poter dare attuazione al c.d. "secondo ciclo" del predetto piano di incentivazione. Il suddetto aumento gratuito del capitale sociale ha riguardato l'emissione di n. 272.800 azioni ordinarie³ della Società (pari a circa lo 0,5% del totale delle azioni in circolazione – n. 50.497.000), per nominali Euro 62.072,35, imputati a capitale sociale.

In data 16 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte entro il 16 aprile 2023 mediante emissione di un numero di Azioni non superiore al 10% del numero di Azioni complessivamente in circolazione alla data di detta assemblea e comunque per un importo nominale non superiore a complessivi Euro 10.000.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, il tutto subordinatamente all'avvio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul mercato Euronext STAR Milan.

² Azioni ordinarie tutte prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione. L'aumento del capitale è avvenuto mediante il parziale utilizzo della riserva disponibile ai fini dell'emissione di azioni. ³ Azioni ordinarie tutte prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione. L'aumento del capitale è avvenuto mediante il parziale utilizzo della riserva disponibile ai fini dell'emissione di azioni.

Delibere di aumento del capitale sociale

Per completezza informativa si precisa che l'Assemblea del 29 aprile 2021 ha deliberato a) di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi euro 800.000, mediante emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, da offrire in sottoscrizione esclusivamente a dipendenti delle società o di società controllate nell'ambito dei due piani di incentivazione in vigore ed approvati dall'assemblea nonché degli ulteriori piani di incentivazione di volta in volta approvati dall'assemblea, in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla società e b) di delegare al consigliere delegato ogni potere per dare esecuzione all'aumento di capitale deliberato, emettere le relative azioni, identificare gli assegnatari nell'ambito dei piani di incentivazione approvati dall'assemblea, curare le pratiche e formalità necessarie per l'esatta esecuzione dell'aumento di capitale, con facoltà altresì:

di stabilire il prezzo di emissione delle nuove azioni, secondo quanto previsto nei piani di incentivazione;
di stabilire i termini e le modalità per l'esercizio delle stock option, compresa la data di efficacia dell'esercizio
delle stesse e della conseguente assegnazione delle azioni, secondo quanto previsto dai piani di incentivazione;
di stabilire le modalità per la sottoscrizione ed il versamento dell'aumento di capitale, secondo quanto eventualmente previsto dai piani di incentivazione;
di fissare la data di inizio del godimento delle nuove azioni, secondo quanto eventualmente previsto dai piani di incentivazione.

Autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, non sussistono autorizzazioni concesse dall'Assemblea per l'acquisto di azioni proprie della Società.

Quanto alla disposizione di azioni proprie, si ricorda che in data 31 ottobre 2017 l'Assemblea ordinaria della Società ha invece deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare o comunque disporre di tutte le azioni proprie in portafoglio, in una o più volte, ivi incluso nel contesto di eventuali operazioni di incentivazione che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, quali a mero titolo esemplificativo, impiego al servizio di eventuali strumenti finanziari scambiabili oconvertibili in azioni, piani di stock option o stock grant e di incentivazione a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di Equita Group.

Si segnala, tuttavia, che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 marzo 2022 ha deliberato di proporre all'Assemblea di prossima convocazione (Assemblea degli Azionisti 2022) l'autorizzazione all'acquisto di ulteriori azioni proprie, nonché una nuova autorizzazione alla disposizione (previa revoca della precedente autorizzazione del 31 ottobre 2017), allo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica a cui ricorrere, anche in via frazionata, per una o più delle seguenti finalità:

(i) sostenere la liquidità del titolo Equita Group, in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della relativa prassi di mercato ammessa da Consob, in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE 596/2014;
(ii) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato sia tramite un'offerta pubblica di acquisto – nel caso dell'acquisto di azioni proprie – oppure sul mercato o anche al di fuori del mercato, tramite Accelerated Book Building o blocchi – nel caso della disposizione di azioni proprie – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte;

(iii) costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di accordi di partnership strategica e/o di operazioni societarie/finanziarie, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, operazioni di investimento da parte di terzi nel capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
(iv) attuare piani o programmi di incentivazione basati su strumenti finanziari (quali, a titolo esemplificativo, stock option, stock grant, performance shares, strumenti convertibili in azioni della Società), a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle sue controllate; nonché
(v) assegnare azioni per incentivare, fidelizzare e/o attrarre risorse/dipendenti/collaboratori/esponenti aziendali della Società e/o delle sue controllate discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato.

L'autorizzazione verrebbe richiesta per l'acquisto (ed eventuale successiva disposizione), anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e quotate sul mercato "Euronext STAR Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fino ad un massimo di n. 1.000.000 (un milione) azioni ordinarie della Società (corrispondenti a circa il 2% del capitale sociale della Società alla data odierna), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, nonché nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

La richiesta di autorizzazione includerebbe, altresì, la facoltà di disporre, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie in portafoglio (in particolare, non solo delle azioni proprie che saranno acquistate per via dell'autorizzazione consiliare e assembleare bensì anche delle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società alla data odierna), per le medesime finalità sopra indicate.

L'autorizzazione all'acquisto avrebbe una durata massima, consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, e sarebbe valida per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea (che sarà convocata per il 28 aprile prossimo).

Alla chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, le azioni proprie in portafoglio di Equita Group erano pari a 4.059.802. Alla data della presente Relazione, il numero di azioni proprie è pari a 4.039.802.

2.10. Attività di direzione e coordinamento

Nella propria qualità di capogruppo del gruppo di SIM, Equita Group svolge attività di direzione e coordinamento e di emanazione di disposizioni alle singole componenti del Gruppo Equita, ovverosia adEquita SIM, ad Equita Capital SGR e ad Equita K Finance.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, primo comma, lett. i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter TUF sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari ) nonché sempre sul medesimo sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti).

Le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) sono illustrate ai Paragrafi 4.2 e 13 della presente Relazione.

3. Compliance

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana (IX Edizione, gennaio 2022).

La Società ha aderito, dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sull'Euronext STAR Milan (già MTA/STAR), al Codice di Autodisciplina, poi divenuto Codice di Corporate Governance, quest'ultimo accessibile al pubblico presso il sito internet del Comitato per la Corporate Governance https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, (applicabile alle società che hanno deciso di aderirvi a decorrere a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020), dandone informativa nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge che influenzano la struttura di corporate governance della stessa diverse da quelle italiane e dell'Unione europea.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. Ferme le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dalla legge applicabile, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dello Statuto all'Assemblea.

Sempre ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dalla legge; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia o all'estero; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, hanno inoltre facoltà di: (a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada; (b) attuare decisioni prese primadell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera (a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimentodegli obiettivi dell'offerta.

Si precisa infine che, in conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione approva i piani strategici.

In particolare, si evidenzia che l'ultimo piano strategico approvato nella seduta consiliare del 17 marzo 2022 è stato redatto tenendo altresì conto di temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e di tematiche ESG.

Il Piano strategico approvato, denominato "Business plan triennale Equita 2024" è infatti comprensivo anche del Piano CSR (Corporate Social Responsibility) 2022-2024 redatto sulla base della strategia CSR di cui il Gruppo si è dotato. In particolare, per il prossimo triennio, si è deciso di integrare il piano di sostenibilità in quello di business confermando i contenuti già contemplati nel precedente Piano CSR, ai quali è stato aggiunto il nuovo obiettivo "Young 4 Future", con cui Equita si impegna a supportare la crescita dei giovani sia all'interno di Equita sia nell'ambito della Comunità sociale. Quest'ultimo è un impegno che da sempre

contraddistingue il Gruppo Equita e sul quale da anni Equita focalizza la sua attenzione tanto da collocarlo tra gli obiettivi strategici.

Gli obiettivi complessivi sui quali si baserà la Strategia CSR saranno pertanto i seguenti:

1. Promozione del benessere dei dipendenti;
1. Accrescimento della soddisfazione dei clienti e della comunità finanziaria;
1. Promozione dello sviluppo sociale ed economico della Comunità;
1. Riduzione degli impatti climatici;
1. Young 4 Future.

Inoltre, tra gli impegni assunti in ambito ambientale, rilevano quelli finalizzati al raggiungimento della "Carbon Neutrality" realizzabile partendo dal calcolo della Carbon Footprint e implementando iniziative di riduzione e compensazione della nostra impronta ambientale.

In aggiunta a quanto sopra, al fine di istituzionalizzare l'impegno per il Sociale, verrà costituita "Fondazione Equita" il cui Statuto è stato già approvato nel 2021 e attraverso la quale il Gruppo Equita continuerà a realizzare iniziative per la valorizzazione dei giovani, della cultura, dell'arte, per il supporto alla comunità e per la promozione dell'educazione finanziaria e dei mercati dei capitali.

Per maggiori informazioni sul punto, si rinvia al comunicato stampa pubblicato in data 17 marzo 2022 e disponibile sul sito della Società al presente link: https://www.equita.eu/static/upload/cs-/0000/cs-equita-- risultati-fy-2021-e-piano-2022-2024--17032022-\_vf-rev.pdf.

La Società si impegna a presentare, nell'ambito delle approvazioni dei dati trimestrali, il raggiungimento o lo scostamento dagli obiettivi del Piano strategico e del budget approvati. Il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischi compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile.

Quanto al sistema di governo societario, si ricorda che il modello adottato dalla Società è il c.d. modello tradizionale, funzionale alle attuali esigenze dell'emittente e del Gruppo; pertanto, non sono state effettuate proposte di modifiche allo stesso all'Assemblea degli Azionisti. Equita Group in quanto capogruppo di Gruppo SIM, si è dotata di diverse procedure per il buon funzionamento della corporate governance (es. Codice di Comportamento di Gruppo, Regolamento di Governance e Flussi Informativi, MOG 231 ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili, soprattutto con riferimento alla formazione del bilancio e valuta l'andamento della gestione, tenuto conto delle informazioni fornite dagli organi delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, delibera in merito ad operazioni strategiche anche delle controllate, tenuto conto della loro rilevanza, anche economica, all'interno del Gruppo e secondo la procedura descritta all'interno del Regolamento sull'attività di direzione e coordinamento – adottato dal Consiglio di Amministrazione stesso nella seduta del 15 luglio 2021 – all'interno del quale sono anche contenuti i criteri per individuare quando un'operazione, anche se compiuta da un società controllata, assume significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società o per il Gruppo.

Con riferimento alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, si rinvia al successivo Paragrafo 12 della presente Relazione.

4.2. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto vigente, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da7 (sette) sino ad 11 (undici) membri. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Almeno 2 (due) amministratori in caso di consiglio composto da 7 (sette) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) amministratori in caso di consiglio composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art.

147-ter, comma 4,del TUF. Si rammenta, inoltre, che, oltre ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge dallo statuto e dal Codice, gli Amministratori sono altresì soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori decadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le liste devono contenere, a seconda del numero di consiglieri ai sensi dell'articolo 11.2 dello Statuto, almeno 2 (due) oppure 3 (tre) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di volta in volta vigente. Le liste devono altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dallo Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Sul punto si precisa che la Consob, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-septies del Regolamento Emittenti, a marzo 2020 (ovverosia prima dell'Assemblea degli Azionisti di Equita Group che ha poi votato sulla nomina dei nuovi organi sociali, oggi in carica) ha reso pubbliche le quote di partecipazione richieste per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. In particolare, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Equita Group - avvenuta a maggio 2020 - nella misura del 2,5% del capitale sociale della Società. In base all'ultima Determinazione della Consob (Determinazione n. 60) del 18 gennaio 2022, tale percentuale è stata nuovamente confermata. Si precisa tuttavia che, per l'Assemblea degli Azionisti 2022, non è previsto il rinnovo degli organi sociali.

La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno, dei quali 2 (due) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 7 (sette membri) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri;
(b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, viene sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi di quanto precede; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge di amministratori del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora infine le suddette procedure non assicurino la nomina di un numero di amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza e/o del genere meno rappresentato pari al numero minimo stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in

cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

In ogni caso la procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Per completezza informativa, si precisa che saranno sottoposte all'Assemblea degli Azionisti 2022 alcune modifiche allo Statuto sociale, tra cui anche alcune modifiche in tema di voto di lista, volte a rendere più chiara tale procedura. Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno concernente le modifiche statutarie, disponibile sul sito www.equita.eu (Corporate Governance, Assemblee degli Azionisti)

Il Consiglio, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente e, eventualmente, uno o più Vice-Presidenti che durano in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice-Presidenti ed agli Amministratori Delegati. La rappresentanza spetta, altresì, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

* * *

4.3. Composizione

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, salvo alcuni cambiamenti intercorsi negli esercizi 2020 e 2021 - di seguito meglio illustrati - è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 7 maggio 2020, per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

I membri del Consiglio di Amministrazione che sono stati nominati dalla predetta Assemblea mediante la procedura del voto di lista sono i seguenti: Francesco Perilli, Andrea Vismara, Michela Zeme, Sara Biglieri, Massimo Ferrari, Paolo Colonna e Silvia Demartini.

Si precisa che alla data dell'Assemblea sono state presentate n. 3 liste: una lista di maggioranza presentata dagli azionisti Francesco Perilli, Andrea Vismara, Matteo Ghilotti, Fabio Deotto e Stefano Lustig, titolari congiuntamente del 24,5% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 1), una lista di minoranza presentata dagli azionisti Fenera Holding S.p.A., PKP Investments 1939 S.p.A. e Justus s.s., titolari congiuntamente del 5,66% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 2) e una seconda lista di minoranza presentata dagli azionisti Anima SGR S.p.A., gestore dei fondi Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia, Mediolanum International Gestione Fondi SGR S.p.A., gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Amber Capital Italia SGR S.p.A., gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund, titolari congiuntamente del 2,80% (lista n. 3).

I Consiglieri Francesco Perilli, Andrea Vismara, Michela Zeme, Sara Biglieri, Massimo Ferrari e Paolo Colonna sono stati tratti dalla lista n. 1, risultata la prima più votata dall'Assemblea degli Azionisti (77,05% del capitale votante), mentre il Consigliere Silvia Demartini è stata tratta dalla lista n. 2, risultata la seconda lista più votata (17,84% del capitale votante).

Per maggiori informazioni in merito alle liste presentate nel 2020, si rimanda ai documenti pubblicati sul sito della Società www.equita.eu (Area Assemblee degli Azionisti/ Assemblea 7 maggio 2020).

Successivamente alla predetta nomina, il Consiglio di Amministrazione della Società del 7 maggio 2020 ha nominato Francesco Perilli quale Presidente e Andrea Vismara quale Amministratore Delegato.

Il Consigliere Massimo Ferrari ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dal 15 novembre 2020, in

considerazione dell'intensificarsi dei propri impegni lavorativi e professionali. In data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato, in sostituzione del Consigliere Ferrari, il Consigliere Marzio Perrelli, Consigliere indipendente tratto dalla terza lista di candidati più votata (lista n. 3), confermando così, ancora una volta, l'approccio market-friendly che da sempre contraddistingue la Società. L'Assemblea del 29 aprile 2021 ha confermato la nomina del dott. Perrelli quale Amministratore del Consiglio di Amministrazione della Società. Il dott. Perrelli resterà in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (ovverosia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio 2022).

Nel corso del 2021 è cambiata la presidenza del Consiglio di Amministrazione. In data 9 settembre 2021, infatti, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della rinuncia all'incarico di Presidente da parte del dott. Perilli, ha nominato, con decorrenza 9 settembre 2021, Sara Biglieri quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la rinuncia alla carica di Presidente da parte del dott. Perilli non ha comportato una rinuncia alla carica di amministratore che, infatti, continua ad essere ricoperta da quest'ultimo. A tal proposito, si precisa altresì che, nell'ambito del predetto Consiglio di Amministrazione, sono state conferite al dott. Perilli alcune deleghe alla gestione dei rapporti tra la Società e gli azionisti rilevanti e/o di maggioranza, alla gestione dei rapporti della Società con gli azionisti firmatari dei Patti Parasociali di volta in volta sottoscritti ed al supporto nell'individuazione di opportunità di investimento e/o di business per il Gruppo Equita.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella riunione del 9 settembre 2021, in considerazione del ruolo di consigliere esecutivo assunto dal dott. Perilli, ha provveduto a modificare la composizione del Comitato Remunerazione sostituendo il Consigliere Francesco Perilli, con il Consigliere indipendente Silvia Demartini. Alla data della presente Relazione, il Consiglio risulta pertanto composto dai seguenti membri: Sara Biglieri (Presidente non esecutivo), Andrea Vismara (Amministratore Delegato), Francesco Perilli (Amministratore esecutivo), Michela Zeme (Amministratore non esecutivo e indipendente), Paolo Colonna (Amministratore non esecutivo e indipendente), Silvia Demartini (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Marzio Perrelli (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Si segnala che, a seguito delle modifiche intercorse, il Consiglio di Amministrazione risulta oggi composto da un Presidente non esecutivo, due Amministratori esecutivi e quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti (maggioranza) con un'elevata differenziazione di genere, riflessa anche nei ruoli apicali dell'organo. In particolare, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione della Società si compone di tre membri del genere meno rappresentato (trattasi dei Consiglieri Sara Biglieri nel ruolo di Presidente, Michela Zeme e Silvia Demartini), in conformità ai criteri di riparto tra generi stabiliti dalla normativa applicabile alla Società ⁴ .

Inoltre, la presenza della maggioranza di amministratori non esecutivi (cinque membri su sette, di cui quattro indipendenti) è in grado di assicurare un peso significativo di questi ultimi nell'assunzione delle delibere

⁴ Si precisa che, in materia di diversità di genere sono intervenute diverse modifiche normative. In particolare:

^- la legge n. 167 del 2020 (c.d. Legge di Bilancio 2020), entrata in vigore 1° gennaio 2020, stabilisce che, a decorrere dai rinnovi degli organi sociali delle società quotate che avranno luogo nella prossima stagione assembleare del 2020, il criterio di riparto tra generi sia almeno pari a due quinti, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni;

^- prima dell'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020, l'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF stabiliva che la quota di genere meno rappresentato dovesse essere almeno pari ad un terzo degli amministratori eletti. Tuttavia, tale criterio trovava applicazione a decorrere dal primo anno di rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della legge n. 120 del 2011 (c.d. Legge Golfo-Mosca), riservando al genere menorappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari ad almeno un quinto degli amministratori e dei sindacieletti.

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 7 maggio 2020, è il primo Consiglio di Amministrazione nominato successivamente alla data di inizio delle negoziazioni e, pertanto, trattandosi di primo rinnovo, in conformità a tale ultimo criterio, la quota di genere meno rappresentato che dovrebbe essere rispettata è pari ad almeno un quinto. L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta tale criterio ed, anzi, avendo tre amministratori del genere meno rappresentato, rispetta altresì il criterio dei due quinti (richiesto a partire dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione).

consiliari e nel monitoraggio della gestione della Società, così come richiesto dal Codice. Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Sara Biglieri – Nata a Pavia, l'11 settembre 1967, ha conseguito la laurea in Giurisprudenza con lode presso l'Università degli Studi di Pavia. Successivamente, ha iniziato a collaborare con studi legali italiani e stranieri, sviluppando una consolidata esperienza in materia di diritto commerciale e societario. Attualmente esercita la propria attività in qualità di partner presso lo studio legale Dentons. Sara Biglieri nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di presidente o membro di Organismi di Vigilanza nella società Johnson & Johnson S.p.A., nella Fondazione Johnson & Johnson e nella società Falck S.p.A. dove oggi ricopre il ruolo di consigliere. Si ricorda che ad oggi, l'Avv. Biglieri ricopre l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. Ha inoltre pubblicato diversi articoli su riviste di settore italiane e internazionali.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dall'Avv. Biglieri in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Falck S.p.A. (Consigliere)

Andrea Vismara – Nato a Milano, il 29 giugno 1965, si laurea magna cum laude in business administration presso l'Università Bocconi di Milano e frequenta corsi di specializzazione presso la New York University. Inizia la sua carriera a Londra, presso Goldman Sachs International, dove tra luglio 1990 e maggio 1995 costruisce la propria competenza nell'ambito del team di Corporate Finance, successivamente nel dipartimento di debt capital markets con responsabilità per le emissioni obbligazionarie per conto di clienti italiani.

Tra luglio 1995 e gennaio 2006 si divide tra le sedi di Milano e Londra di Barclays, de Zoete Wedd (successivamente acquisita da Credit Suisse) e Credit Suisse, dapprima come membro del team M&A, poi come responsabile delle attività di Equity Capital Markets per il mercato italiano e del Sud Europa. Successivamente, ricopre la carica di Chief Operating Officer negli anni 2002-2003 e quella di legale rappresentante di CSFB Italian Branch nel 2004 per proseguire con la responsabilità della gestione dei rapporti con clienti su tutta la gamma di prodotti di investment banking e di esecuzione degli incarichi ricevuti.

Tra aprile 2006 e dicembre 2007, lavora come libero professionista consulente di grandi gruppi industriali. Nel 2008 entra in Equita come responsabile della linea di business Investment Banking e dal 2009 ricopre altresì l'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione. Attualmente Amministratore Delegato di Equita Group e di Equita SIM.

Il dott. Vismara è inoltre membro del Comitato degli Operatori di mercato e degli Investitori (istituito dalla Consob), membro della Giunta di Assonime, membro del Comitato Direttivo e del Comitato Esecutivo di Assosim, componente del Technical Expert Stakeholder Group on SMEs (TESG) istituito dalla Commissione Europea nonché membro dell'Alumni Board di Bocconi.

Ricopre attualmente il ruolo di Amministratore Delegato di Equita Group e di Equita SIM, dove è stato responsabile dell'investment banking dal 2008, nonché di Presidente di Equita K Finance S.r.l., realtà con più di vent'anni di esperienza nelle attività di Merger & Acquisition e socio fondatore di Clairfield International, che è entrata a far parte del Gruppo Equita a luglio 2020. Alla data della presente Relazione ricopre altresì il ruolo di consigliere nelle società Blue Earth Diagnostics (con sede ad Oxford, Regno Unito) Bracco Horizons Limited (con sede a Buckinghamshire, Regno Unito) e Blue Earth Therapeutics Limited, con sede a Oxford (Regno Unito), società operanti rispettivamente nel settore della diagnostica per immagini molecolari, nel settore della ricerca sperimentale e sviluppo nell'ambito delle biotecnologie e nel settore della ricerca sperimentale e sviluppo di biotecnologie.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal dott. Vismara in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nessuno

Francesco Perilli – Nato a Milano, il 14 dicembre 1960, dopo l'esperienza di due anni come Ufficiale di Marina in Costa Armatori ha conseguito la laurea in Economia e Commercio con lode presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e si è specializzato, completando la propria formazione accademica, presso la New York University. Entrato in Euromobiliare S.p.A. (poi divenuta Equita SIM) nel gennaio 1985, ne segue in prima persona la trasformazione in società di intermediazione mobiliare. Dal 1989 ricopre il ruolodi responsabile della consulenza sugli investimenti in azioni. Dal 1992, a seguito dell'espansione delle attivitàsvolte da Equita SIM, si occupa altresì delle attività di Equity Capital Market (ECM) e advisory. Componente del comitato direttivo di ASSOSIM dal 1994 al 2018. E' stato inoltre membro, da aprile 1994 a dicembre 1997, del comitato direttivo e, da aprile 2017 al 2021, del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana. Dal 1992 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale (e dal 1994 anche di Amministratore Delegato) di Equita SIM. Ad oggi ricopre l'incarico di Consigliere esecutivo di Equita Group e di Equita SIM.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal dott. Perilli in altre società quotate Nessuno

Michela Zeme – Nata a Mede (PV), il 2 gennaio 1969, conseguita la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel corso dell'accademico 1993/1994, ottiene l'abilitazione alla professione di commercialista e di revisore legale dei conti nel 1999. Michela Zeme ha maturato una significativa esperienza professionale in ambito tributario e societario, collaborando con primari studi e prestando consulenza a favore di numerose società (anche quotate) e gruppi italiani operanti nel settore immobiliare, delle telecomunicazioni, industriale, finanziario, assicurativo e bancario. Ha ricoperto numerosi incarichi istituzionali in primarie società e istituzioni finanziarie italiane.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dalla dott.ssa Zeme in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

1) AVIO S.P.A. (Sindaco Effettivo)
2) MASI AGRICOLA S.P.A. (Sindaco Effettivo)

Paolo Colonna – Nato a Torino il 23 maggio 1948, opera da più di 30 anni nel Private Equity. Inizialmente investendo e gestendo in proprio, dal 1988 come co-fondatore dei fondi Permira in Italia, di cui è stato Presidente e Amministratore Delegato. Ha seguito più di 60 operazioni tra le quali Marazzi, Ferretti, Valentino, Grandi Navi Veloci, Azelis, TFL. E' particolarmente attivo nella creazione di gruppi industriali e sinergici. Dal Gennaio 2015 ha fondato e gestisce Creazione di Valore S.r.l., società di investimento in operazioni di private equity.

Prima dell'attività di investitore ha lavorato in Mc Kinsey & Co a Milano e Chicago in qualità di consulente strategico. Co-fondatore di tre iniziative no profit, è membro della Commissione Centrale di Beneficenza della Fondazione Cariplo. E' ingegnere chimico al Politecnico di Torino e ha conseguito un Master in Business Administration ad Harvard Business School.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dall'Ing. Colonna in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nessuno

Silvia Demartini - Nata a Torino il 7 giugno 1964, ha conseguito un master in Commercio Internazionale presso il Centro Estero delle Camere di Commercio Piemontesi (ora Centro Estero per l'Internazionalizzazione).

Dopo alcune esperienze professionali in ambito amministrativo, dal 1990 inizia la sua carriera in Fenera Holding, neocostituita holding di partecipazioni torinese con attività diversificate in Italia ed all'estero, in cui dal 2001 ha ricoperto la posizione di CFO e responsabile area finanza e partecipazioni (con responsabilità degli affari societari, legali fiscali e del bilancio, e di analisi e presidio delle partecipazioni e degli investimenti), e di cui è stata nominata Direttore Generale nel 2020.

È Consigliere di Amministrazione di Fenera Holding dal 2009 e ricopre cariche in numerose società del gruppo e partecipate.

Nel corso della carriera, ha maturato esperienze e competenze nel settore finanziario, con riferimento sia ai mercati pubblici che a quelli privati.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dalla dott.ssa Demartini in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nessuno

Marzio Perrelli - Nato a Roma, il 16 settembre 1968, consegue il baccalauréat francese dall'Accademia di Grenoble e si laurea in Economia e Commercio alla Luiss di Roma nel 1992.

Banchiere e oggi Executive Vice President in Sky Italia, dal 2008 al 2018 è stato Amministratore Delegato per HSBC Italia. Oltre a tale carica, dal 2004 è stato anche responsabile dell'area Global Banking e Markets nella quale rientrano una serie di attività tra cui Fixed Income, Derivati, Equity e Equity Capital Markets, M&A e Advisory.

In precedenza, dal 1993 al 2004, il dott. Marzio Perrelli ha ricoperto in Goldman Sachs incarichi di rilievo nel Regno Unito e dal 2001 in Italia, come Amministratore Delegato della branch.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal dott. Perrelli in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nessuno

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Criteri e politiche di diversità

In data 13 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una Policy in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo (la "Policy") avente come obbiettivo principale quello di valorizzare le diversità all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, riconoscendo nella diversity un asset aziendale capace di garantire l'adozione di decisioni consapevoli e di favorire l'espressione di una pluralità di prospettive ed esperienze professionali, in linea con le aspettative degli stakeholders.

Parità di genere

Al fine di garantire un'adeguata complementarità, la Policy raccomanda che nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i generi, e ciò a prescindere dai requisiti di composizione degli organi sociali di volta in volta previsti dalla normativa vigente. In ogni caso, lo Statuto della Società prevede espressamente che la nomina degli Amministratori e dei Sindaci debba avvenire sulla base di liste, che devono includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi.

Si precisa inoltre che, in considerazione del continuo evolversi della normativa in materia di criteri di riparto tra generi, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto opportuno, in questa fase, proporre modifiche allo Statuto sociale volte a determinare una quota specifica in grado di assicurare un equilibrio tra generi.

L'introduzione ex ante di un criterio di riparto tra generi all'interno dello Statuto comporterebbe la necessità di attuare una modifica statutaria ogni qualvolta vi sia un cambiamento dei predetti criteri a livello normativoregolamentare.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Equita Group ha ritenuto maggiormente opportuno e più idoneo adottare la predetta Policy in materia di diversity che rappresenta uno strumento più flessibile, in grado di individuare principi generali che trovano applicazione non solo con riferimento al concetto di diversità di genere, bensì con riferimento ad un concetto di diversità più ampio che include età, competenze, esperienze ecc..

Infine, si ricorda che attraverso la predetta Policy, la Società si è impegnata a garantire, a prescindere dai requisiti di composizione degli organi sociali di volta in volta previsti dalla normativa vigente, un'adeguata rappresentanza del genere maschile e femminile.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Al fine di garantire un equo bilanciamento delle competenze richieste, la Policy raccomanda, nella determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, di tener conto delle caratteristiche della Società e, in particolare, delle dimensioni, della complessità e della specificità del business della stessa.

Sul punto, si ricorda che lo Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione possa essere composto da 7 (sette) a 11 (undici) membri, nel numero di volta in volta determinato dall'Assemblea degli Azionisti.

Per quanto invece attiene all'organo di controllo, lo Statuto di Equita prevede che la gestione sociale sia affidata ad un Collegio Sindacale costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

Età e anzianità di carica

Al fine di garantire un'adeguata integrazione delle esperienze, la Policy raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società siano presenti profili con professionalità diverse per età ed anzianità di carica, così da assicurare un equilibrio tra innovazione e continuità, tra prudenza e propensione al rischio.

Diversità di competenze professionali, manageriali e di provenienze

Al fine di garantire le competenze necessarie per gestire le tematiche di volta in volta sottoposte all'analisi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la Policy raccomanda la nomina di consiglieri e sindaci dotati di diverse esperienze formative e professionali, maturate in contesti nazionali ed internazionali diversi, afferenti alla specificità del business della Società.

In quest'ottica, lo Statuto di Equita prevede che, in occasione dell'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, sia trasmesso – inter alia – il curriculum vitae dei candidati, con evidenzia delle caratteristiche personali e professionali degli stessi.

Si ricorda inoltre che nella seduta del 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente in conformità con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 lett. h) dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, ha formulato orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, ai fini delle nomine degli organi sociali avvenuta nell'Assemblea del 7 maggio 2020. In merito al contenuto dei predetti orientamenti, si rimanda al documento pubblicato sul sito dellaSocietà, nella sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea del 7 maggio 2020.

La lista di maggioranza che è stata proposta da alcuni Azionisti (tra cui membri del Consiglio di Amministrazione) della Società ai fini della nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo nell'Assemblea del 7 maggio 2020, ha tenuto conto dei principi indicati nella Policy in materia di diversità,

nonché degli orientamenti sulle figure manageriali e professionali ed infatti tale lista di maggioranza conteneva su sette candidati, tre di genere femminile (Michela Zeme, Sara Biglieri e Stefania Milanesi) e tre indipendenti (Michela Zeme, i Massimo Ferrari e Paolo Colonna) nonché una diversificazione in termini di anzianità di carica e di esperienze di manageriali e professionali.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione condotta da ultimo a febbraio 2022 (vedasi successivo Paragrafo 7), riflette adeguatamente una diversità in termini di genere, di età e di anzianità di carica risultando composto su un totale di sette amministratori, da tre amministratori di genere femminile (Michela Zeme, Silvia Demartini e Sara Biglieri), in una quota superiore rispetto a quella di 1/5 richiesta dalle disposizioni di legge vigenti ed applicabili alla Società (sul punto si rimanda al Paragrafo 4.3), da quattro amministratori indipendenti (Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli) e da amministratori con anzianità di età, carica ed esperienze professionali e manageriali diversificate tra loro.

Con riferimento, infine, alle misure adottate dalla Società atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'organizzazione aziendale, si rimanda alle analisi condotte dalla Società con riferimento alla Lettera del Comitato per la Corporate Governance, come meglio illustrate al successivo Paragrafo 16.

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Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Codice di Corporate Governance prevede che nelle "società grandi" l'organo di amministrazione sia chiamato ad esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Sul punto, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022, in cui è stato affrontato il tema del cumulo degli incarichi, si è ricordato che Equita Group non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice e, pertanto, non sussistono obblighi, in capo alla Società, di esprimere considerazioni e/o elaborare regole/policy in materia, fermo restando che la Società, tenuto conto delle informazioni fornite dagli Amministratori nell'ambito delle verifiche sui requisiti e, in particolare, delle verifiche svolte annualmente in materia di interlocking, ha visibilità sul numero di incarichi svolti da ogni Amministratore in società quotate o di rilevanti dimensioni. In ogni caso, ciascun Amministratore ha il dovere di valutare la compatibilità delle cariche da sé rivestite in altre società quotate e/o di rilevanti dimensioni rispetto all'incarico ricoperto presso la Società. Ad oggi, tenuto conto della partecipazione e del coinvolgimento degli Amministratori in Consiglio e nei comitati endo-consiliari, è dimostrato che gli eventuali altri incarichi dagli stessi ricoperti non interferiscono e risultano, pertanto, compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è disciplinato, oltre che dalle disposizioni statutarie di volta in volta vigenti, anche da un regolamento adottato dal predetto organo - in conformità con quanto richiesto dalla Raccomandazione 11 del Codice - nella seduta consiliare del 15 luglio 2021. Il predetto regolamento è stato redatto anche in conformità con quanto previsto dalle disposizioni del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 essendo tale normativa applicabile anche alle capogruppo di Gruppo SIM, quali Equita Group. Tale documento si struttura nei seguenti paragrafi:

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"Introduzione", paragrafo in cui sono individuate le finalità del documento;
"Composizione e requisiti del Consiglio di Amministrazione", paragrafo in cui sono definiti la composizione del Consiglio, anche tenuto conto delle disposizioni statutarie, nonché i requisiti di cui devono essere in possesso i membri del Consiglio;
"Nomina e sostituzione degli Amministratori. Durata del Consiglio", paragrafo in cui è definito il processo

di nomina degli amministratori, anche in caso di dimissioni o cessazione anticipata della carica;

"Competenze", paragrafo in cui sono definite le funzioni del Consiglio;
"Convocazione e svolgimento delle riunioni", paragrafo in cui sono definiti i tempi e le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni;
"Periodicità delle riunioni", paragrafo in cui è indicata, tra l'altro, la periodicità minima con cui il Consiglio di Amministrazione si deve riunire;
"Informativa pre-consiliare", paragrafo in cui sono definiti i termini, così come richiesto dal Codice e dalle relative Q&A, per l'invio dell'informativa pre-consiliare ai membri del Consiglio nonché le modalità di trasmissione della stessa;
"Verbali delle riunioni", paragrafo in cui sono descritte, in conformità con quanto richiesto dal Codice, le modalità di redazione e tenuta dei verbali consiliari;
"Obblighi di riservatezza", paragrafo in cui sono disciplinati gli obblighi cui sono tenuti i membri del Consiglio, il Segretario, i Sindaci e tutti coloro che prendono parte alle riunioni o abbiano accesso all'informativa pre-consiliare;
"Autovalutazione", paragrafo in cui sono descritte le modalità e le tempistiche di svolgimento del processo di autovalutazione del Consiglio;
"Comitati", paragrafo in cui sono definiti i compiti del Consiglio rispetto alla istituzione e attribuzione di funzioni ai Comitati. In merito alle funzioni di questi ultimi, si precisa che il funzionamento di ciascun comitato è regolata da un proprio regolamento;
"Miscellanea", paragrafo in cui sono viene precisato che eventuali modifiche al testo del Regolamento dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, il regolamento prevede che una prima bozza del verbale della riunione venga redatta, in precedenza alla riunione medesima e con l'ausilio delle Funzioni interne competenti, a cura dell'Ufficio Affari Legali e Societari su coordinamento del Segretario e che la stessa venga trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci, prima dell'adunanza, per fungere da guida per la trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'adunanza medesima.

Nel corso dello svolgimento della riunione, poi, il Segretario prende nota delle presenze nonché degli eventuali commenti e/o osservazioni degli intervenuti e, ad esito della riunione, con l'ausilio dell'Ufficio Affari Legali e Societari, aggiorna la prima bozza del verbale, modificandola ed integrandola. Successivamente, il Segretario, con l'ausilio dell'Ufficio Affari Legali e Societari, condivide la versione aggiornata del verbale con le Funzioni interne competenti e ne raccoglie gli eventuali commenti.

Il testo definitivo del verbale di ciascuna delle riunioni consiliari è sottoposto alla formale approvazione del Consiglio di Amministrazione medesimo, idealmente nel corso della prima riunione utile successiva. Il verbale della riunione dà adeguatamente atto dell'eventuale dissenso o astensione espressi dai componenti il Consiglio di Amministrazione su singoli argomenti e delle loro motivazioni.

A seguito dell'approvazione del Consiglio di Amministrazione, il testo definitivo del verbale è trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e sottoscritto dall'Amministratore che presiede la riunione e dal Segretario.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni che formano oggetto di immediata esecuzione, può costituire oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente o dell'Amministratore Delegato, eventualmente insieme al Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di formale approvazione dell'intero verbale da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione utile successiva.

Quanto invece alla gestione dell'informativa pre-consiliare, il regolamento del Consiglio di Amministrazione, prevede che la stessa sia fornita tramite:

(i) la trasmissione, prima dell'adunanza, di apposita documentazione e di ulteriori informazioni complementari a supporto delle decisioni che il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad assumere

o dell'informativa che il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad acquisire, nonché

(ii) la trasmissione, prima dell'adunanza, di una bozza del verbale consiliare, redatto come guida per la trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'adunanza.

La documentazione e le ulteriori informazioni complementari a supporto delle decisioni o dell'informativa consiliare sono messe a disposizione di Consiglieri e Sindaci, con modalità idonee a preservarne la confidenzialità e riservatezza, poco dopo la convocazione dell'adunanza ed almeno tre (3) giorni prima della riunione consiliare ovvero – qualora ciò non sia possibile – non appena possibile prima della riunione consiliare.

La documentazione relativa alle riunioni consiliari è trasmessa a Consiglieri e Sindaci in formato elettronico, attraverso apposita piattaforma elettronica fornita da un provider esterno e gestita dall'Ufficio Affari Legali e Societari della Società, in qualità di amministratore di sistema e per conto del Segretario. L'Ufficio Affari Legali e Societari abilita i singoli Consiglieri e Sindaci all'accesso alla piattaforma, dispone del controllo costante degli accessi nonché del tracking dei download della documentazione effettuati.

La piattaforma è protetta da sistemi di sicurezza che soddisfano i più alti standard internazionali di sicurezza, dotati di certificazione ISO 27001 e supportati da severi e rigorosi impegni di riservatezza per preservare l'integrità dei dati. I dati ospitati non sono condivisi in sistemi cloud ed i sistemi sono sorvegliati ininterrottamente per impedire eventuali tentativi di attacco e/o il verificarsi di problemi tecnici. L'accesso degli utenti alla piattaforma – abilitato preventivamente dall'Ufficio Affari Legali e Societari – è effettuato attraverso l'utilizzo di credenziali e password create dagli utenti medesimi nel rispetto di criteri di sicurezza alfanumerici e di loro esclusiva titolarità/conoscenza (nessuna password viene inviata via e-mail o visualizzata e, in caso di richiesta di recupero password, è previsto l'invio di una e-mail con un unico link di accesso sicuro che scade dopo 24 ore e dopo il primo utilizzo).

La documentazione è caricata sulla piattaforma a cura dell'Ufficio Affari Legali e Societari e su di essa è applicata in maniera automatica apposita filigrana che reca indicazione della natura confidenziale della documentazione medesima. Ciascun documento può essere stampato e scaricato esclusivamente dagli utenti abilitati all'accesso e può essere archiviato e/o eliminato esclusivamente dall'Ufficio Affari Legali e Societari in qualità di amministratore di sistema.

In caso di esigenze particolari, la predetta documentazione può essere trasmessa via e-mail e/o in formato cartaceo, purché sia assicurato, in ogni caso, l'utilizzo di modalità di trasmissione e conservazione della documentazione idonee a preservarne la confidenzialità e riservatezza.

La documentazione di supporto relativa agli argomenti all'ordine del giorno nonché le informazioni complementari trasmesse sono conservate agli atti del Consiglio.

Con riferimento all'effettivo rispetto dei termini sanciti all'interno del regolamento per l'informativa preconsiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione in sede di autovalutazione (i cui esiti sono stati presentati nella seduta del 22 febbraio 2022) ha espresso un giudizio sostanzialmente positivo. In merito agli altri contenuti relativi agli esiti dell'autovalutazione, si rinvia al successivo Paragrafo 7.

Svolgimento delle riunioni

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 7 volte con la regolare partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per una durata media di circa 1 ora e 15 minuti. Le riunioni hanno visto la partecipazione dei membri sia mediante presenza fisica presso la sede legale sia mediante collegamento audio/video, in conformità con quanto previsto dalle disposizioni statutarie. Il numero delle presenze alle riunioni è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Inoltre, in considerazione della specificità di alcuni argomenti trattati in alcune delle riunioni consiliari, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuna la partecipazione di soggetti esterni al Consiglio, quali, ad esempio il CFO & COO del Gruppo, che ha assunto anche il ruolo di Segretario in tutte le riunioni del Consiglio, nonché le Funzioni di controllo della Società.

Nel 2022, il Consiglio di Amministrazione si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 2 volte e sono previste, complessivamente, durante il presente esercizio, almeno 8 riunioni.

In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall'art. 2.6.2 del Regolamento Mercati Consob, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato nella seduta del 16 dicembre 2021 il calendario degli eventi societari relativo al 2022, attualmente pubblicato sul sito della Società www.equita.eu (sezione Investor Relations, area Calendario Finanziario).

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In conformità con quanto sancito dal Principio X del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra amministratori esecutivi e non esecutivi, stimolando il dibattito consiliare e favorendo l'intervento di colore che, in qualità di amministratori non esecutivi fanno parte di comitati endo-consiliari e ciò anche al fine di tenere informato il Consiglio di Amministrazione in merito agli esiti delle analisi condotte dai diversi comitati nell'ambito delle loro riunioni.

Per quel che concerne l'avviso di convocazione delle sedute consiliari, ai sensi del regolamento del Consiglio di Amministrazione, è previsto che l'individuazione degli argomenti posti all'ordine del giorno sia effettuata dall'Ufficio Affari Legali e Societari di concerto con il Segretario, con l'ausilio delle altre Funzioni competenti, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari, in conformità a quanto richiesto dalle disposizioni tempo per tempo vigenti. La bozza di ordine del giorno può essere di volta in volta modificata e/o integrata, su istanza delle competenti Funzioni, qualora ciò sia ritenuto opportuno/necessario, purché in precedenza allo scadere dei termini utili per la convocazione.

Ciò posto, una volta redatta la bozza dell'avviso di convocazione secondo la procedura sopra descritta, la stessa viene condivisa per tempo con il Presidente del Consiglio di Amministrazione che può richiedere modificazioni/integrazioni o approfondimenti sulle tematiche che saranno sottoposto all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. L'avviso di convocazione definitivo viene poi firmato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e trasmesso, per il tramite dell'Ufficio Affari Legali e Societari a tutti i membri del Consiglio ed ai Sindaci effettivi, con le modalità previste dallo Statuto.

A seguito dell'invio dell'avviso di convocazione, entro il termine previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione stesso, ovverosia "poco dopo la convocazione dell'adunanza ed almeno tre (3) giorni prima della riunione consiliare ovvero – qualora ciò non sia possibile – non appena possibile prima della riunione consiliare" ai Consiglieri e Sindaci effettivi viene trasmessa la documentazione afferente alle tematiche oggetto delle riunione consiliare. La documentazione viene messa a disposizione con modalità telematiche, secondo la procedura già descritta al precedente Paragrafo 4.4.

Si precisa che, al fine di consentire agli Amministratori ed ai Sindaci una più agevole lettura e comprensione della documentazione, ove la stessa sia particolarmente complessa e voluminosa, vengono messi a disposizione, con anticipo rispetto alla riunione consiliare nonché, ove ritenuto opportuno, proiettati durante le riunioni consiliari, documenti più sintetici ed esemplificativi (ad es. slide/presentazioni) che sintetizzino i punti più significativi e rilevanti della predetta documentazione.

Come già anticipato, le riunioni del Consiglio di Amministrazione vedono coinvolti tutti gli amministratori (esecutivi e non) che relazionano anche in merito alle riunioni dei comitati interni. Anche in Collegio Sindacale è coinvolto nel dibattito consiliare, in quanto, per il tramite del proprio Presidente, ove necessario e/o ritenuto opportuno esprime il proprio parere sulle tematiche affrontate in sede consiliare e relaziona, almeno annualmente, sugli esiti delle verifiche concernenti la sussistenza dei requisiti di legge in capo al Collegio stesso nonché sul proprio processo di autovalutazione.

Si precisa inoltre che, nelle riunioni consiliari, interviene nel dibattito anche il Segretario, il quale, nella sua veste di CFO & COO del Gruppo Equita fornisce chiarimenti o espone argomenti specifici che, ad esempio, sono risultati di lavoro/progetti svolti sotto il suo coordinamento. Da ultimo, si precisa che, ove ritenuto utile e/o opportuno, nelle sedute consiliari sono invitati a partecipare anche i Responsabili delle Funzioni di

Controllo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

In particolare, si riepilogano, qui di seguito i momenti di incontro dalla data di quotazione delle azioni della Società sul mercato Euronext STAR Milan ad oggi:

in sede di processo di passaggio dall'Euronext Growth Milan (già AIM Italia) all'Euronext STAR Milan (già MTA/STAR), tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati informati degli obblighi derivanti dalla quotazione su un mercato regolamento nel corso della riunione consiliare del 18 settembre 2018;
successivamente, nel corso del 2019, i membri del Consiglio e del Collegio Sindacale della Società hanno partecipato ad incontro di induction, che ha visto la partecipazione oltre che dell'Amministratore Delegato di Equita Group, anche del CFO & COO del Gruppo, del Presidente e del Vice-Presidente di Equita SIM e dei responsabili delle aree di business del Gruppo. Tale incontro ha avuto ad oggetto, in particolare, la presentazione delle linee strategiche del Piano Industriale del Gruppo. In merito al predetto incontro si sono altresì espressi i membri indipendenti dell'allora Consiglio di Amministrazione (Massimo Ferrari e Michela Zeme) i quali hanno sottolineato l'importanza che, nelcorso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, vengano previste specifiche sessioni, con cadenza semestrale, dedicate all'evoluzione del business;
a luglio 2020 ha inoltre avuto luogo un incontro tra tutti i Consiglieri e Sindaci del Gruppo Equita, oltre a tutti i membri dell'Advisory Board di Equita Group, in cui il Management della Società ha presentato il piano strategico, le peculiarità delle singole linee di Business e dei nuovi progetti. Tale incontro ha rappresentato l'occasione anche per presentare il Management di Equita K Finance, il cui controllo è stato acquisito dalla Società con effetto dal 14 luglio 2020;
il 27 settembre 2021 si è tenuto un incontro di induction che ha visto la partecipazione oltre che dell'Amministratore Delegato di Equita Group, anche del CFO & COO del Gruppo, del Presidente e del Vice-Presidente di Equita SIM e dei responsabili delle aree di business del Gruppo nonché dei membri dell'Advisory Board. In tale incontro sono stati illustrati gli ottimi risultati del primo semestre 2021, l'andamento delle singole business lines e i progetti per l'anno futuro;
in linea generale i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono invitati a partecipare a incontri con il management della Società, nel corso dei quali è fornita loro informativasu particolari operazioni o tematiche.

Con riguardo poi al ruolo del Presidente nell'ambito del processo di autovalutazione che verrà meglio illustrato al successivo Paragrafo 7, si precisa che nella seduta del 22 febbraio scorso, il Presidente ha coordinato i lavori, esponendo gli esiti dell'autovalutazione stessa e, ad integrazione del predetto processo di autovalutazione, ha altresì condiviso con il Consiglio di Amministrazione le valutazioni e la posizione della Società rispetto alle Raccomandazioni contenute nella Lettera del Presidente per la Corporate Governance.

Da ultimo, si precisa che nel corso del 2021 ci sono stati incontri, trimestrali, di confronto con gli azionisti immediatamente dopo le approvazioni dei risultati del Gruppo e che, in generale, nel 2021 non ci sono state particolari tematiche che hanno richiesto un dialogo con gli azionisti; pertanto, non sono intervenuti sviluppi e contenuti significativi di cui riferire da parte del Presidente al Consiglio con riferimento al dialogo con gli azionisti. Per quel che concerne infine la politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, si rinvia al successivo Paragrafo 12.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Segretario del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia come il Consiglio di Amministrazione in carica, nella seduta del 15 luglio 2021, abbia nominato, in conformità con quanto sancito dalla Raccomandazione 18, il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, nella predetta seduta consiliare, il Consiglio ha dapprima definito i requisiti di professionalità per l'assunzione di tale carica e le funzioni che sarebbero state attribuite a quest'ultimo e poi lo ha nominato. Tali requisiti e funzioni sono illustrati nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato sempre nell'ambito della predetta seduta.

Più precisamente i requisiti alternativi per l'assunzione dell'incarico di Segretario sono i seguenti:

a) essere in possesso di un diploma di laurea in materie economico e/o giuridiche;
b) aver maturato esperienza nel ruolo di Segretario e/o Consigliere in Consigli di Amministrazione di società (quotate e/o non quotate, di capitali e/o di persone) o, in alternativa, nell'ambito di contesti societari;
c) disporre di un'adeguata conoscenza in materia di corporate governance.

Il Segretario può anche essere un soggetto che non ricopre la carica di Consigliere e può essere sia un dipendente/collaboratore della Società sia un soggetto esterno alla medesima.

Quanto alle funzioni, al Segretario sono attribuite, inter alia, così come dettagliate all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, le seguenti funzioni:

supportare l'attività del Presidente, con particolare riguardo al coordinamento degli adempimenti relativi alla convocazione, organizzazione e svolgimento delle riunioni consiliari nonché alla messa a disposizione della documentazione necessaria per lo svolgimento della riunione;
fornire, con imparzialità di giudizio, assistenza, consulenza e supporto al Consiglio di Amministrazione, sia durante le riunioni consiliari che al di fuori delle stesse, in merito agli argomenti trattati / da trattare;
coordinare e supervisionare le attività relative alla redazione delle bozze dei verbali delle sedute consiliari, gestendone il processo di finalizzazione al termine delle predette sedute consiliari;
curare e coordinare le attività relative alla trascrizione, nell'apposito libro sociale, dei verbali delle sedute consiliari.

Ciò posto, nella citata seduta consiliare, il dott. Perilli (allora Presidente del Consiglio) ha proposto al Consiglio stesso, tenuto conto dei requisiti sopra descritti, di nominare quale Segretario del Consiglio di Amministrazione, la dott.ssa Stefania Milanesi, CFO & COO del Gruppo Equita – che fino ad allora aveva svolto tale ruolo, venendo di fatto nominata, di volta in volta, nelle varie riunioni del Consiglio di Amministrazione – attribuendo a quest'ultima le funzioni sopra descritte.

La dott.ssa Milanesi ha svolto il ruolo di Segretario in conformità con quanto sancito dal Codice e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, coordinando le attività propedeutiche al Consiglio, fornendo supporto durante le sessioni consiliari, anche tramite interventi esplicativi di argomenti rientranti nel proprio ambito di competenza quale CFO & COO, nonché gestendo il processo di finalizzazione dei verbali consiliari. In conclusione, con riferimento al Segretario, si precisa che, in caso di assenza/impedimento/irreperibilità del Segretario stesso, il Consiglio di Amministrazione nomina, di volta in volta, su proposta del Presidente, un sostituto del Segretario medesimo, che soddisfi i criteri sopra descritti.

4.6. Consiglieri esecutivi

In base a quanto previsto dallo Statuto, in data 7 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato tra i propri membri l'Amministratore Delegato individuandolo nella persona del Dott. Andrea Vismara, attribuendo allo stesso poteri di rappresentanza e digestione della Società.

I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato con delibera del 7 maggio 2020, la cui descrizione è di seguito riportata, sono esercitabili in via disgiunta, ed includono i poteri di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, fatta eccezione per le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione in funzione collegiale per legge o per statuto nonché in forza di

apposite policy aziendali.

Rappresentanza legale e poteri connessi

a) rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con Autorità Pubbliche, Enti Pubblici ed Amministrazioni pubbliche o private (ad esempio, Agenzia delle Entrate, Ministero del Tesoro, Guardia di Finanza, ecc.), Autorità di Vigilanza (ad esempio, Consob, Banca d'Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ecc.), società di gestione accentrata degli strumenti finanziari (ad esempio, Monte Titoli), società che gestiscono mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione e gli internalizzatori sistematici (ad esempio, Borsa Italiana), in tutte le operazioni e pratiche concernenti lo svolgimento degli affari sociali, con potere di redigere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, memorie, denunce, segnalazioni, istanze, ricorsi, reclami ed impugnative, addivenire a concordati e transazioni, rilasciare quietanze con esonero degli Uffici stessi e dei loro funzionari da ogni obbligo o responsabilità in ordine alle operazioni stesse;
b) rappresentare la Società presso gli Uffici dell'Amministrazione Finanziaria redigendo, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, denunce, istanze, ricorsi, reclami di ogni natura e genere davanti ai suddetti uffici, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non limitativo, la dichiarazione unica dei redditi della Società, le dichiarazioni I.V.A., sia periodiche che riepilogative, le denunce e la documentazione connessa ai redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto; impugnare accertamenti di imposte e tasse davanti alle commissioni tributarie ed uffici amministrativi di ogni ordine e grado, proporre, accettare concordati e sottoscriverli;
c) rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi e del lavoro, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, segnatamente per quanto concerne assicurazioni, indennità, tasse, nonché rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori;
d) rappresentare la Società nei rapporti con i terzi in generale, redigendo e sottoscrivendo altresì corrispondenza, comunicazioni e documenti destinati ai medesimi;
e) rappresentare la Società nei rapporti con le società del Gruppo, redigendo e sottoscrivendo altresì corrispondenza, comunicazioni e documenti destinati alle medesime;
f) rappresentare la Società nelle Assemblee ordinarie, straordinarie e totalitarie di qualunque società, associazione, ente e/o organismo non costituenti società, alle quali la Società abbia diritto di partecipare nonché designare la persona che possa intervenire e rappresentare la Società nelle menzionate Assemblee, rilasciando le deleghe necessarie ed impartendole le istruzioni del caso;
g) rappresentare la Società in giudizio in ogni causa attiva o passiva di qualsiasi natura (ivi comprese civile, penale, amministrativa e/o fiscale) in qualunque stato, fase e grado avanti a qualsiasi Autorità giudiziaria o amministrativa, nazionale o estera; stipulare compromessi e clausole compromissorie per arbitrati di qualsiasi natura nonché nominare e revocare arbitri; transigere, conciliare e/o comunque definire controversie e/o procedimenti di qualsiasi natura (ivi compresi civili, penali, amministrativi e/o fiscali) nonché rinunciare ed accettare rinunce agli atti dei citati procedimenti; azionare procedimenti ingiuntivi; intervenire o chiamare terzi in causa; promuovere atti esecutivi, conservativi e/o cautelari, nonché prestare consenso alla loro revoca e/o rinunciarvi; nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti; rendere dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato; consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché prestare consenso alla esecuzione ed alla cancellazione di trascrizioni, annotazioni e girate di qualsiasi specie; rappresentare la Società nei fallimenti, concordati preventivi, procedure per la ristrutturazione dei debiti e comunque procedure concorsuali fino alla definizione delle menzionate procedure; promuovere istanze di fallimento e di accertamento di insolvenza, proponendo ogni ricorso, istanza, azione od opposizione utile o necessaria in ogni procedura concorsuale e fallimentare insinuando ed asseverando i crediti della Società nonché esigere riparti, rilasciare quietanze e compiere tutti gli atti inerenti alle citate procedure; presentare,

e rinunciare a, denunce e querele; costituirsi parte civile e revocare detta costituzione; conferire deleghe a consulenti di parte e terzi in genere, attribuendo ai predetti tutti i poteri di legge, tra cui quello di conciliare, transigere nonché rinunciare ed accettare rinunce agli atti; presentare ricorsi per la cancellazione di protesti; attivare procedure di ammortamento di strumenti finanziari, titoli in genere e libretti;

Poteri di amministrazione della Società

Poteri ordinari di gestione

a) sovraintendere la gestione delle attività ordinarie e del business della Società;
b) predisporre e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il piano industriale della Società e del Gruppo;
c) sovraintendere e verificare lo sviluppo e l'attuazione del piano industriale della Società e del Gruppo, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione;
d) elaborare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il budget della Società e del Gruppo;
e) proporre al Consiglio di Amministrazione tutte le iniziative che riterrà utili e/o opportune nell'interesse della Società e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate al Consiglio di Amministrazione;
f) dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, adottando ogni provvedimento necessario ed opportuno;
g) fatto salvo quanto eventualmente previsto da policy o procedure interne, riferire con cadenza periodica, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione della Società circa l'attività svolta nell'esercizio delle proprie deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dal Gruppo, e sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione;
h) coordinare tutte le funzioni operative previste dall'organigramma aziendale, nel pieno rispetto dei regolamenti e delle procedure organizzative interne;
i) sovraintendere la gestione dell'indebitamento finanziario, del patrimonio di proprietà e della liquidità della Società;
j) compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valore, strumenti finanziari e valute, non a titolo speculativo;
k) sovraintendere la gestione del personale, assicurando la pianificazione e lo sviluppo delle risorse, stabilire le assunzioni, i licenziamenti e prendere i provvedimenti (ivi inclusi quelli di natura economica e/o disciplinare) relativi a rapporti di lavoro subordinato, ivi inclusi i dirigenti;
l) sovraintendere la gestione e l'esecuzione di tutti gli adempimenti cui è tenuta la Società ai sensi della normativa di volta in volta applicabile (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la normativa finanziaria, fiscale, contabile, in materia di salute e sicurezza, di lavoro e previdenza sociale, di trattamento di dati personali, ecc.), nominando eventuali responsabili e conferendo loro compiti, poteri ed istruzioni;
m) in qualità di "datore di lavoro a titolo originario" e responsabile in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/08, come modificato ed integrato, espletare, in piena autonomia, tutte le attività e gli adempimenti necessari e/o opportuni ed adottare misure di prevenzione e protezione per la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, stabilendo altresì gli interventi che siano necessari o opportuni per il raggiungimento, mantenimento e/o ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro e, più in generale, per il rispetto della normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro di cui al D.lgs. 81/08;
n) compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per l'adeguamento della Società alle disposizioni normative dell'Unione Europea e italiane pro-tempore vigenti in materia di privacy e data security (inclusi i provvedimenti e orientamenti interpretativi delle competenti autorità) e per l'adempimento di ogni obbligo previsto ai sensi delle stesse, inclusi i poteri, a titolo esemplificativo:
- decidere in ordine alle finalità ed alle modalità dei trattamenti dei dati personali, nonché ai profili

organizzativi, alle procedure e agli strumenti utilizzati ed all'adeguatezza delle misure di sicurezza;

procedere alla designazione del Responsabile della Protezione dei Dati Personali (RPD/DPO), alla nomina di "responsabili" del trattamento e/o di "autorizzati" al trattamento;
verificare l'applicazione della normativa vigente anche attraverso attività di controllo su "autorizzati al trattamento" e "responsabili" del trattamento;
o) sovraintendere e coordinare i flussi informativi interni e infragruppo;
p) promuovere e proporre alla clientela i servizi offerti dalla Società e dal Gruppo;
q) redigere e pubblicare comunicati stampa;
r) depositare licenze, marchi di impresa o di prodotto, domini internet, nomi e diritti di opere dell'ingegno rilasciando anche mandati a tal fine e fare quanto necessario per tutelarli e rinnovarli.

Contratti, atti e relativa operatività

a) in linea generale, concludere, firmare, modificare, eseguire, recedere da o risolvere contratti di qualsiasi natura strumentali al conseguimento direttamente o indirettamente dello scopo sociale (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, contratti con il personale, contratti con la clientela aventi ad oggetto i prodotti e i servizi di volta in volta offerti o prestati dalla Società, contratti di prestazioni professionali e di fornitura di beni e servizi, contratti di consulenza, contratti di deposito, contratti di spedizione, contratti di compravendita di beni mobili ed immobili, contratti di cessione, anche di crediti, contratti di locazione, se del caso anche ultranovennali, contratti di leasing – di beni mobili, immobili ed mobili registrati –, contratti di assicurazione, contratti bancari, contratti con intermediari, contratti con società che gestiscono i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione e gli internalizzatori sistematici, contratti con società di gestione accentrata degli strumenti finanziari, prestiti, mutui, ipoteche, contratti intragruppo, ecc.), stabilendone i termini e le condizioni;
b) con riferimento ai contratti con banche, società finanziarie, poste, compagnie di assicurazione ed enti in genere, concludere, firmare, modificare, eseguire, recedere e risolvere contratti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, relativi a:
- mutui, cessioni di credito, fideiussioni, avalli, operazioni di fido;
- deposito di somme, titoli, valori, strumenti finanziari e valute in genere, inclusi gli strumenti finanziari dematerializzati;
- linee di credito e finanziamenti, di qualsiasi tipo e/o durata, concedendo le garanzie del caso nonché compiendo ogni altro diverso negozio o atto necessario in relazione ai medesimi;
- conti correnti da aprire o aperti a nome della Società;
- contratti di locazione di cassette di sicurezza e scomparti di casseforti;
- operazioni di copertura dei rischi derivanti dall'oscillazione del tasso di interesse dovuto in relazione a linee di credito e finanziamenti sotto qualsiasi forma;
- regolamentazione di rapporti intercorrenti tra i creditori della Società (e/o di società controllate e/o collegate) in relazione alla soddisfazione delle reciproche ragioni di credito;
- polizze assicurative;
c) operare sui conti correnti e/o conti titoli aperti a nome della Società e compiere qualsiasi tipo di operazione bancaria attiva e passiva a valere sugli stessi (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, richiedere, trarre, emettere, girare assegni circolari, assegni bancari, vaglia bancari, postali o telegrafici, cambiali e in generale titoli di credito, dare disposizioni di pagamento, fare prelevamenti, dare disposizioni di giroconto e di bonifico sui conti correnti bancari e postali, nonché compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valori, strumenti finanziari e valute, quali l'acquisto, la vendita, la permuta, la costituzione di pegni e qualsiasi operazione);
d) negoziare, concludere, firmare, rilasciare e risolvere atti di qualsiasi natura strumentali al conseguimento direttamente o indirettamente dello scopo sociale (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo,

certificati, attestati, dichiarazioni, atti di quietanza e/o di esonero da responsabilità, atti liberatori, ricevute, istanze, denunce, distinte, cauzioni, atti ricognitivi, impegni, indennizzi, liquidazioni, garanzie, richieste, domande, rivendicazioni, registrazioni, note di indebitamento della Società, fatture, dilazioni, note di addebito e accredito, tratte, ricevute ecc.), stabilendone i termini e le condizioni.

Corrispondenza e deleghe a dipendenti e terzi

a) ricevere, trasmettere, redigere e/o firmare la corrispondenza inviata dalla, e/o destinata alla, Società; b) conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o di società del Gruppo ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Limiti di spesa

Tutti i poteri sopra indicati che comportano spese e/o costi di qualsiasi natura e genere per conto della Società potranno essere esercitati fino ad un importo massimo di euro 500.000 (cinquecento mila) per singola operazione – a firma singola –, e fino ad un importo massimo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione – a firma congiunta con il CFO & COO o con uno tra i seguenti consiglieri esecutivi della Società o delle società del Gruppo: Stefano Lustig e Matteo Ghilotti.

Per "singola operazione" deve intendersi ogni operazione svolta in tempi anche diversi ma avente caratteristica unitaria e, nel caso di operazione a tempo indeterminato, deve farsi riferimento al corrispettivo previsto per l'arco temporale di un anno.

I contratti per la concessione alla Società di linee di credito e finanziamenti possono essere sottoscritti a firma singola dell'Amministratore Delegato laddove l'importo della linea di credito o del finanziamento non sia superiore ad euro 30 milioni, per singola operazione.

Resta inteso che per la sottoscrizione di alcune categorie di contratti, indicati nella Policy sul Conferimento di Poteri di Ordinaria Amministrazione e di Rappresentanza e Relativi Poteri di Firma, troveranno applicazione i criteri per la firma e i limiti di spesa previsti dalla predetta Policy.

L'Amministratore Delegato della Società è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa ai sensi del Codice. Al riguardo, si segnala che l'Amministratore Delegato non ha assunto l'incarico di amministratore di altro emittente non appartenente allo stesso gruppo di cui sia amministratore delegato un amministratore della Società.

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Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020 (riunitosi successivamente all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data che ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica) ha nominato Francesco Perilli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Andrea Vismara quale Amministratore Delegato. Successivamente, a settembre 2021, il Presidente Francesco Perilli ha rinunciato al proprio incarico di Presidente. Tale rinuncia, come già precisato all'interno della presente Relazione non ha però comportato il venir meno dell'incarico all'interno del Consiglio di Amministrazione. Nella seduta del 9 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della predetta rinuncia, ha nominato Sara Biglieri quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione e conferito al dott. Perilli alcune deleghe come meglio precisato nel prosieguo (vedasi Paragrafo "Altri Consiglieri Esecutivi").

Il nuovo ed attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione è qualificato come consigliere non esecutivo in quanto non munito di deleghe gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è un azionista di controllo della Società.

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Informativa al Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni, il

Consiglio, nella seduta del 22 febbraio 2022, tenuto conto delle valutazioni dei propri membri, ha considerato adeguata l'informativa pre-consiliare fornita agli stessi. In particolare, come meglio sarà evidenziato nell'ambito dell'autovalutazione di cui al successivo Paragrafo 7, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sostanzialmente rispettato il termine per l'invio dell'informativa/documentazione pre-consiliare indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione ovverosia "poco dopo la convocazione dell'adunanza ed almeno tre (3) giorni prima della riunione consiliare ovvero – qualora ciò non sia possibile – non appena possibile prima della riunione consiliare" ed ha altresì ritenuto che l'informativa trimestrale resa dall'Amministratore Delegato al Consiglio e la gestione dei flussi informativi risultino adeguate.

Si evidenzia infatti che l'Amministratore Delegato, in conformità alla normativa applicabile alla Società ed in linea con le deleghe ad esso attribuite, ha fornito ai membri del Consiglio un'informativa almeno trimestrale principalmente in merito (i) all'esercizio delle deleghe ad esso attribuite, (ii) ad operazioni strategiche rilevanti per il Gruppo Equita e (iii) agli impatti derivanti dall'introduzione di nuove disposizioni di legge e regolamentari rilevanti per la Società e per il Gruppo.

Si precisa infine che, nell'ambito dei Consigli di Amministrazione, il Presidente dei relativi Comitati endoconsiliari (ovverosia Comitato Remunerazione, Comitati Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate) forniscono sempre, dopo le riunioni dei comitati stessi, una informativa in merito alle riunioni tenutesi ed agli esiti delle analisi dagli stessi condotte.

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Altri consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi. Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Corporate Governance, sono considerati amministratori esecutivi:

il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società;
gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello "two-tier", gli amministratori che fanno parte dell'organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione).

Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.

Ad oggi, oltre al dott. Vismara (Amministratore Delegato), vi è un solo altro amministratore considerato esecutivo in quanto munito di deleghe, conferitegli dal Consiglio di Amministrazione, ovverosia il Consigliere Francesco Perilli. Sul punto si ricorda che, a seguito della rinuncia all'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione da parte del dott. Perilli stesso, volto all'assunzione di un ruolo esecutivo, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 9 settembre 2021 ha conferito al dott. Francesco Perilli le seguenti deleghe:

gestione dei rapporti e del dialogo tra la Società e gli azionisti rilevanti/di maggioranza;
gestione dei rapporti con gli azionisti firmatari dei patti parasociali di volta in volta sottoscritti ed in vigore;
supporto nell'individuazione di opportunità di investimento e/o di business per il Gruppo Equita.

4.7. Amministratori Indipendenti.

Si ricorda che, in data 7 maggio 2020 l'Assemblea ha nominato il nuovo organo amministrativo che resterà in carica per tre esercizi ovverosia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. I membri del nuovo

Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono i seguenti: Sara Biglieri (Presidente non esecutivo), Andrea Vismara (Amministratore Delegato), Francesco Perilli (Amministratore esecutivo), Michela Zeme (Amministratore non esecutivo e indipendente), Silvia Demartini (Amministratore non esecutivo e indipendente), Paolo Colonna (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Marzio Perrelli (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Gli Amministratori qualificati come indipendenti sono quattro (Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli) su un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri. Gli Amministratori indipendenti rappresentano la maggioranza del Consiglio di Amministrazione. In questo modo, non solo viene rispettata la Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance che prevede che, oltre al Presidente, debbano esserci almeno due amministratori indipendenti (avendone la Società ben quattro), ma viene altresì garantita una migliore diversificazione della composizione dei comitati endo-consiliari, in cui - si ricorda - è richiesta la maggioranza di amministratori indipendenti. Tutti gli Amministratori indipendenti sono dotati di competenze adeguate allo svolgimento del loro ruolo, competenze e requisiti che sono stati verificati in sede di nomina consiliare e di costituzione dei comitati endo-consiliari.

Si ricorda che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificato come Amministratore indipendente.

A partire dalla data di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, attualmente in carica, ovverosia dal 7 maggio 2020, sono state effettuate, in sede consiliare, le seguenti verifiche di indipendenza:

1) nei confronti dei Consiglieri Michela Zeme, Silvia Demartini, Massimo Ferrari (non più in carica) e Paolo Colonna sono stati accertati i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina) in data 20 maggio 2020 e, in pari data, ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa;
2) in data 17 dicembre 2020, nei confronti del nuovo Consigliere cooptato, dott. Marzio Perrelli, sono stati inoltre accertati i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina) e, in pari data, ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa;
3) successivamente, in data 18 febbraio 2021, nei confronti dei Consiglieri Michela Zeme, Silvia Demartini e Paolo Colonna sono stati nuovamente accertati i requisiti di indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance)⁵ . Anche di quest'ultima verifica, ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa;
4) da ultimo, in data 22 febbraio 2022, nei confronti dei Consiglieri Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli sono stati accertati i requisiti di indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance così come integrati dall'art. 2.7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio stesso nella seduta del 15 luglio 2021, che ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7). Della verifica condotta ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa.

Con riferimento ai predetti criteri quantitativi e qualitativi, questi ultimi sono stati definiti all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato nella seduta del 15 luglio 2021. In particolare, ai sensi del predetto Regolamento, si considerano "significative" (e, pertanto, compromettono o appaiono

⁵ Si precisa che nei confronti del dott. Perrelli, la verifica circa i requisiti di indipendenza era stata effettuata nell'ambito della cooptazione del dott. Perrelli stesso - avvenuta nel Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020 - con riferimento sia ai requisiti di cui all'art. 148, terzo comma, del TUF sia con riferimento ai criteri di cui al Codice di Autodisciplina. Non essendoci però modifiche significative tra i requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina e quelli previsti dal nuovo Codice, non si è ritenuto necessario effettuare, nella seduta del 18 febbraio 2021, ex novo la verifica di indipendenza nei confronti del dott. Perrelli.

compromettere l'indipendenza dell'Amministratore):

a. le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, sussistenti o intercorse nei 3 (tre) esercizi precedenti tra l'Amministratore ( 6 ) e
- (i) Equita Group o società da quest'ultima controllate o i relativi amministratori esecutivi o il top management, e/o
- (ii) un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Equita Group (o, se tale soggetto controllante è una società o ente, i relativi amministratori esecutivi o il top management),

qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore, in almeno uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento: (x) al 30% del reddito annuo complessivamente percepito a qualsiasi titolo dall'Amministratore quale persona fisica, oppure (y) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia un esponente di rilievo o partner. Indipendentemente dai parametri quantitativi che precedono, il Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore interessato riterranno significativa una relazione commerciale, finanziaria o professionale qualora la stessa sia effettivamente idonea a inficiare l'indipendenza di giudizio dell'Amministratore, in quanto, a mero titolo esemplificativo, la predetta relazione possa avere un effetto sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, o comunque attenga a importanti operazioni di Equita Group o del Gruppo Equita;

b. la remunerazione aggiuntiva (7) percepita dall'Amministratore, per gli incarichi ricoperti in Equita Group e/o nelle sue controllate nei 3 (tre) esercizi precedenti, ed erogata da parte di Equita Group e/o di una sua società controllata, qualora tale remunerazione aggiuntiva sia superiore, almeno in uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento, al doppio del compenso complessivo percepito dall'Amministratore, nell'esercizio di riferimento, per la carica di Amministratore di Equita Group e di membro di comitati endo-consiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Non costituiscono "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di Amministratore di Equita Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endo-consiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Costituiscono invece "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di Amministratore di società controllate da Equita Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endo-consiliari di società controllate da Equita Group.

Si precisa che, con riferimento all'ultima verifica condotta (riunione consiliare del 22 febbraio 2022), ciascuno dei suddetti Amministratori indipendenti ha rilasciato, anticipatamente rispetto all'odierna riunione, una dichiarazione, mediante la quale ha comunicato alla Società di possedere i requisiti di indipendenza sopra descritti e di non ricadere in alcuna delle circostanze di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance così come integrate dall'art. 2.7 del predetto Regolamento del Consiglio di Amministrazione, che ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7. In particolare, la Società ha verificato che, in caso di partecipazione di un membro anche a Consigli di Amministrazione e/o comitati istituiti nelle società controllate da Equita Group, non venisse superato il limite di remunerazione aggiuntiva stabilito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito delle verifiche condotte non è mai stato disapplicato alcun principio o criterio di volta in volta stabilito dal Codice.

⁶ Ai fini della presente disposizione, si considerano sia le relazioni detenute dall'Amministratore direttamente che quelle detenute dallo stesso indirettamente, ad esempio attraverso società dallo stesso controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza.

⁽⁷⁾ La remunerazione è da intendersi "aggiuntiva" rispetto al compenso fisso per la carica di Amministratore di Equita Group e di membro di comitati endo-consiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale ha verificato, nelle sedute sopra indicate la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. In particolare, con specifico riferimento a tale ultima verifica, il Collegio ha constatato l'utilizzo degli ulteriori parametri per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7, così come descritti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In merito alla riunione dei soli Amministratori indipendenti, si precisa che il Codice di Corporate Governance, all'art. 2, Raccomandazione 5, stabilisce che "Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta l'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale". Sebbene la Società non sia qualificabile, ai sensi del Codice di Corporate Governance, quale società grande, gli Amministratori indipendenti hanno ritenuto utile, anche in conformità con quanto fatto in passato ed in un'ottica di buona governance societaria, riunirsi in assenza degli altri Amministratori, per discutere di temi considerati di interesse per la Società.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 11 febbraio 2021. Erano presenti alla predetta riunione i Consiglieri Silvia Demartini, Paolo Colonna, Michela Zeme, mentre ha giustificato la propria assenza il dott. Marzio Perrelli.

I Consiglieri indipendenti hanno complessivamente apprezzato le attività del Consiglio di Amministrazione, sia per quanto riguarda la preparazione delle riunioni che il dibattito consigliare, tenuto conto anche della limitazione causata dai collegamenti in remoto. Hanno inoltre auspicato per l'anno 2021 che la Società proponga attività di induction, in tema sia di corporate governance, in considerazione dell'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana e delle Delibere n. 21623 e 21624 di Consob di recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, riguardante l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti ("SHRD II"), che di business.

Infine, è stata evidenziata l'opportunità di un focus in merito ai presidi IT in materia di cybersecurity, tenuto conto della generale recrudescenza degli attacchi informatici, anche per effetto dello smart-working.

Successivamente alla predetta riunione, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti (in forma volontaria, non essendo gli stessi tenuti a riunirsi in base alle disposizioni del Codice) in data 14 marzo 2022. Alla riunione erano presenti tutti gli Amministratori Indipendenti (Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e marzio Perrelli).

I Consiglieri hanno preliminarmente espresso valutazioni positive sui brillanti risultati raggiunti dalla Società nell'esercizio 2021, e unanime apprezzamento per il lavoro svolto dalla struttura nel suo complesso, anche in un contesto particolarmente sfidante come quello degli ultimi periodi.

Con riferimento proprio alla struttura, hanno condiviso di sottoporre all'Amministratore Delegato e al Comitato Remunerazione alcune riflessioni in merito a un c.d. "succession plan" per le figure apicali del gruppo, e, in parte correlato anche alla precedente questione, alla gestione del turnover dei "mid-career professionals" - soprattutto delle aree di core business - eventualmente valutando l'opportunità di effettuare uno studio approfondito del mercato del lavoro in Italia e all'estero su questo genere di professionalità.

Hanno inoltre considerato utile proporre all'area del Risk Management di prevedere una mappatura complessiva dei rischi del gruppo, che vada oltre il presidio – già ora molto ben gestito – dei rischi di natura finanziaria.

Tutti gli Amministratori indipendenti hanno mantenuto tale qualifica dalla data di nomina sino alla data odierna, come emerso nelle verifiche consiliari sopra citate.

Lead Independent Director

Alla data della presente Relazione non è stato nominato alcun Lead Independent Director non ricorrendo i

presupposti indicati dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance.

Infatti, l'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Sara Biglieri, non ricopre anche il ruolo di chief executive officer e non è titolare di rilevanti deleghe gestionali (essendo un Amministratore non esecutivo). Inoltre, l'Avv. Biglieri non esercita, nemmeno congiuntamente con altri azionisti (ad esempio, in virtù di patti parasociali), la Società.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 26 luglio 2018 ha deliberato di approvare, con efficacia a decorrere dalla data di presentazione presso la Borsa Italiana della domanda di ammissione della Azioni alle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan:

un codice (il "Codice comportamento in materia di Internal Dealing") per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e 114, comma 7, TUF e 152-quinquies.1 e seguenti del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") al fine di definire (i) le regole per l'assolvimento degli obblighi di comunicazione alla Società, a CONSOB e al mercato sulle operazioni rilevanti aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi dalla Società ovvero gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, compiute, anche per interposta persona, da parte dei componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e degli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate, dei soggetti rilevanti ai fini del Regolamento Emittenti e delle persone strettamente legate ad essi nonché (ii) le relative limitazioni. Tale Codice è disponibile sul sito internet www.equita.eu (Sezione Corporate Governance, area Documenti societari);
talune modifiche alla procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a tali informazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2017 e modificata in data 17 maggio 2018 (la "Procedura per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione e la tenuta dell'Elenco Insider"), con l'obiettivo di disciplinare (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni sui fatti cha accadono nella sfera di attività della Società in applicazione della normativa vigente in materia di trattamento delle informazioni privilegiate; nonché (ii) le procedure operative da osservare per la tenuta dell'Elenco Insider. Tale procedura, in particolare, descrive gli obblighi generali di riservatezza cui è tenuto il personale nonché gli obblighi di riservatezza e confidenzialità cui sono tenuti i soggetti di volta in volta coinvolti in caso di informazioni privilegiate, il processo di gestione delle informazioni privilegiate, le funzioni coinvolte nel processo, la gestione del ritardo, le comunicazioni a terzi e la tenuta dell'Elenco Insider".

6. Comitati interni al Consiglio

A seguito della nomina, da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 del nuovo organo amministrativo avvenuta mediante il voto di lista, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in pari data, ha provveduto alla istituzione dei nuovi Comitati Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato Parti Correlate (essendo scaduto, contestualmente al mandato del precedente Consiglio di Amministrazione, anche il mandato dei precedenti comitati controllo e rischi, remunerazione e parti correlate). In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020 ha istituito i comitati controllo e rischi, remunerazione e parti correlate nelle seguenti composizioni:

Comitato Controllo e Rischi: Michela Zeme, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Massimo Ferrari, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Silvia Demartini, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Comitato Remunerazione: Paolo Colonna, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Michela Zeme, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Francesco Perilli, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo).

Comitato Parti Correlate: Silvia Demartini, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Paolo Colonna, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Sara Biglieri, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo).

Al Comitato Remunerazione sono state attribuite le funzioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina al tempo vigente (nonché quelle di cui alla Circolare della Banca d'Italia 285/2013, come modificata ed integrata e richiamata dal Regolamento Banca d'Italia del 5 dicembre 2019) e, in particolare, funzioni consultive e istruttorie per la determinazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche nonché sulle politiche di remunerazione e di fidelizzazione relative al personale così come meglio descritte al successivo Paragrafo 8; al Comitato Controllo e Rischi le funzioni le funzioni di cui all'art. 7 del Codice di Autodisciplina al tempo vigente (nonché quelle di cui alla Circolare della Banca d'Italia 285/2013, come modificata ed integrata e richiamata dal Regolamento Banca d'Italia del 5 dicembre 2019) e, in particolare, le funzioni di supportare l'organo amministrativo nelle valutazioni e decisioni in materia di rischi e sistema di controlli interni, esprimendo valutazioni e formulando pareri sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni, l'organizzazione aziendale e i requisiti delle funzioni aziendali di controllo ed al Comitato Parti Correlate, le funzioni di cui all'art. 4, comma 3, del Regolamento CONSOB su Parti Correlate e, in particolare, funzioni consultive, a beneficio e supporto dell'organo di volta in volta competente ad approvare e/o eseguire l'operazione con parti correlate, in conformità la "procedura parti correlate" adottata dalla Società.

Successivamente, in considerazione delle dimissioni volontarie del Consigliere Massimo Ferrari, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Parti Correlate, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020, hanno modificato la loro composizione come di seguito descritto.

Comitato Controllo e Rischi: Michela Zeme, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Silvia Demartini, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Sara Biglieri (Amministratore non esecutivo).

Comitato Parti Correlate: Silvia Demartini, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente, Paolo Colonna, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Marzio Perrelli, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Nel corso del 2021 è inoltre mutata la composizione del Comitato Remunerazione rispetto a quella stabilita con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020, sopra riportata e ciò in considerazione del conferimento, da parte del Consiglio di Amministrazione al dott. Perilli ed alla sua conseguente qualifica di amministratore esecutivo. Sul punto, si ricorda infatti che, ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019, i comitati endo-consiliari devono essere composti da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 9 settembre 2021 ha quindi nominato quale nuovo membro del Comitato Remunerazione, in sostituzione del dott. Perilli, la dott.ssa Silvia Demartini.

Riassumendo, i Comiti Controllo e Rischi, Remunerazione e Parti Correlate risultano, alla data della presente Relazione, così composti:

Comitato Remunerazione: Paolo Colonna, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Michela Zeme, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Silvia Demartini, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Quanto invece al Comitato Nomine (comitato raccomandato all'interno del Codice di Corporate Governance), la Società di è avvalsa della facoltà prevista dal Codice stesso di attribuire le funzioni di tale comitato all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso. Si precisa che, essendo Equita Group società a proprietà concentrata, non è necessario che venga rispettata la condizione del Codice che impone che, per poter attribuire le funzioni di uno dei comitati raccomandati, il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di amministratori indipendenti pari almeno alla metà dei consiglieri in carica. Ad ogni buon conto, si evidenzia che Equita Group, pur non essendo tenuta al predetto obbligo, ha rispettato tale condizione avendo quattro membri indipendenti su un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri (e quindi la maggioranza). Come meglio illustrato al successivo Paragrafo 7, il Consiglio di Amministrazione ha dedicato adeguato spazio all'espletamento delle funzioni di comitato nomine quando sono emerse tematiche che, ai sensi del Codice, spetterebbero a tale comitato.

Nella istituzione e determinazione della composizione dei comitati, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che ciascuno dei membri avesse conoscenze, competenze ed esperienze adeguate allo svolgimento dell'incarico.

Si precisa che, con riferimento alle funzioni attribuite ai predetti comitati, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento al nuovo Codice di Corporate Governance, ha provveduto a modificare i contenuti dei regolamenti dei comitati controllo e rischi e remunerazione attribuendo agli stessi le funzioni così come declinate dal Codice stesso, fermo restando le altre eventuali funzioni attribuite ai sensi del Regolamento di Banca d'Italia del 2019. Per maggiori informazioni sulle competenze e funzioni attribuite ai Comitati Remunerazione, Controllo e Rischi nonché sulle modalità di gestione delle riunioni e dell'informativa preventiva ai Comitati, si rimanda rispettivamente ai Paragrafi 8, 9 e 10 della presente Relazione.

Da ultimo, si evidenzia che la Società ha istituito al proprio interno un Comitato CSR (Corporate Social Responsability) e nominato un Responsabile CSR nella persona dell'Amministratore Delegato. Il Responsabile CSR è stato nominato e il Comitato CSR è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2019 e la relativa composizione è stata definita nella seduta del 14 novembre 2019, seduta nella quale è stato altresì approvato il relativo regolamento del Comitato.

Per quel che concerne la composizione di tale comitato, si evidenzia che lo stesso è composto:

dall'Amministratore Delegato di Equita Group con il ruolo di Presidente del Comitato (il Presidente);
dal Responsabile Internal Audit di Equita Group con il ruolo di Vice-Presidente, nonché di Supervisor dell'implementazione della strategia CSR (il Vice-Presidente Supervisor);
dal il CFO e Responsabile del Personale di Equita Group;
da un numero di componenti, variabile da tre a cinque, proposti dal Presidente in modo da garantire una composizione eterogenea del Comitato in termini di genere, ruoli e fasce di età comprensive queste ultime di un'adeguata rappresentanza di "giovani". Attualmente i membri individuati sono cinque.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: salute, benessere e sicurezza dei dipendenti; sviluppo locale; formazione e crescita dei dipendenti e dei giovani talenti; ambiente e efficienza nell'uso delle risorse; governance, integrità e trasparenza; innovazione.

Nell'ambito delle proprie funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in particolare:

a) formula proposte in materia di strategia ambientale, sociale e di governance del Gruppo, obiettivi da raggiungere, monitorandone nel tempo l'attuazione;

b) esamina e valuta la politica di sostenibilità volta ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile,
c) esamina e valuta la politica di investimenti in materia di sostenibilità,
d) esamina, anche con il supporto dell'Internal Audit, l'attuazione della strategia di sostenibilità nelle iniziative di business, sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione;
e) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità
f) esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;
g) fornisce supporto al Comitato Remunerazione per l'individuazione di parametri di sostenibilità da prevedere all'interno della Politica di Remunerazione;
h) effettua un'analisi delle informazioni relative alle tematiche ESG riportate nella sezione ad hoc del bilancio o diffuse tramite i vari canali di comunicazione (sito aziendale, social, stampa ecc.).

Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato CSR si è riunito n. 3 volte con una durata media di circa 90 minuti. Nel 2021, il Comitato ha analizzato iniziative aventi principalmente ad oggetto i temi "diversity" e "climate". Con riferimento alla "diversity", il Comitato si è occupato di valutare l'organizzazione di specifici eventi volti a promuovere la diversità, anche soprattutto di genere. Quanto invece al tema "climate", il Comitato ha valutato molte iniziative, tra cui il calcolo della "Carbonfootprint" finalizzato alla "Carbon neutrality". Il Comitato è stato inoltre coinvolto nel processo di adeguamento della SGR del Gruppo Equita alla normativa SFDR, nella tenuta di corsi di formazione (cineforum) in materia ESG rivolti alla struttura e nell'organizzazione di iniziative di beneficienza.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e successione degli Amministratori

In conformità con quanto sancito dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti attraverso un processo di autovalutazione che il Consiglio di Amministrazione stesso conduce annualmente. Si precisa che il processo di autovalutazione viene posto in essere anche in conformità con quanto sancito dal Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019, applicabile alla Società in quanto Capogruppo di Gruppo SIM.

L'ultimo processo di autovalutazione condotto è stato svolto nel mese di febbraio 2022 ed i relativi esiti sono stati esaminati nella riunione consiliare del 22 febbraio 2022. In particolare, l'autovalutazione ha riguardato la dimensione, la composizione quali-quantitativa ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati endo-consiliari.

Il processo è stato condotto tramite la trasmissione ai Consiglieri di un apposito "questionario di autovalutazione" ("Questionario"), predisposto dall'Ufficio Affari Legali e Societari e condiviso con una rappresentanza dei consiglieri indipendenti della Società.

I Questionari, compilati dai Consiglieri in forma anonima, sono stati successivamente raccolti ed analizzati con il supporto dell'Ufficio Affari Legali e Societari, ed i relativi esiti sono stati formalizzati all'interno di una relazione, conservata agli atti della Società, nella quale sono illustrati i risultati del processo di autovalutazione con evidenza dei punti di forza e/o criticità emersi.

Dagli esiti dell'autovalutazione è emerso che:

1) l'attuale dimensione e composizione del Consiglio risultano adeguate, anche tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
2) per quanto attiene alla composizione qualitativa del Consiglio, la componente esecutiva, non esecutiva e indipendente risulta adeguatamente rappresentata;
3) tenuto conto del business del Gruppo, il Consiglio dispone delle principali competenze professionali e manageriali necessarie per la supervisione strategica della Società, e non vi sono ulteriori competenze,

rispetto a quelle indicate, che sarebbe opportuno introdurre in Consiglio. Si precisa che, rispetto al processo di autovalutazione svoltosi lo scorso anno, i Consiglieri hanno espresso un giudizio soddisfacente o completamente soddisfacente con riguardo alla rappresentazione in Consiglio delle competenze professionali e manageriali nell'area "risorse umane ed organizzazione";

4) la diversità di genere, di età e di anzianità di carica risultano adeguatamente rappresentate;
5) l'informativa trimestrale resa dall'Amministratore Delegato al Consiglio e la gestione dei flussi informativi risultano adeguate.

Anche in chiave autocritica, i Consiglieri hanno altresì espresso un complessivo apprezzamento sul grado di coinvolgimento nel dibattito consiliare e sul livello di consapevolezza del proprio ruolo, ed hanno nel complesso ritenuto di disporre di un tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico assegnato. Inoltre, un Consigliere ha ritenuto che, nonostante la pandemia da Covid-19 abbia "imposto" lo svolgimento della gran parte delle riunioni in video-conferenza, il dibattito consiliare sia comunque stato sicuramente soddisfacente.

In sede di valutazione complessiva del Consiglio, tutti i Consiglieri hanno espresso un giudizio completamente soddisfacente. Inoltre, un Consigliere ha precisato che tale valutazione completamente soddisfacente sia merito dell'esperienza, dell'impegno e dei contributi dei Consiglieri.

Anche in relazione all'autovalutazione relativa ai Comitati è emersa, tenuto conto dei parametri di riferimento, l'adeguatezza della struttura, composizione e funzionamento dei Comitati medesimi.

Quanto invece al processo di nomina degli Amministratori si ricorda che lo stesso è disciplinato dal c.d. voto di lista come meglio illustrato al precedente Paragrafo 4.2 della presente Relazione cui si rimanda. Nel corso dell'esercizio 2021 non vi è stato il rinnovo degli organi sociali e, pertanto, il Consiglio di Amministrazione non ha formulato, nel corso del 2021, orientamenti in merito alla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tali orientamenti sono stati formulati nel corso del 2020 sia dal Consiglio di Amministrazione che dal Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del nuovo Consiglio e del nuovo Collegio. Sul punto si rinvia alla documentazione pubblicata sul sito www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee, Assemblea 2020).

Si precisa infine che, in base al Codice di Corporate Governance, solo nelle "società grandi" il Consiglio di Amministrazione è chiamato a definire, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico. Tale disposizione non trova però applicazione nei confronti di Equita Group in quanto quest'ultima non è qualificabile come società grande ai sensi del predetto Codice di Corporate Governance.

7.2. Comitato Nomine

Con riferimento al Comitato Nomine (comitato raccomandato all'interno del Codice di Corporate Governance), si ricorda che la Società di è avvalsa della facoltà prevista dal Codice stesso di attribuire le funzioni di tale comitato all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso. Si ricorda che, essendo Equita Group società a proprietà concentrata, non è necessario che venga rispettata la condizione del Codice che impone che, per poter attribuire le funzioni di uno dei comitati raccomandati, il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di amministratori indipendenti pari almeno alla metà dei consiglieri in carica. Ad ogni buon conto, si evidenzia che Equita Group, pur non essendo tenuta al predetto obbligo, ha rispettato tale condizione avendo quattro membri indipendenti su un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri (e quindi la maggioranza). Il Consiglio di Amministrazione ha dedicato adeguato spazio all'espletamento delle funzioni di comitato nomine quando sono emerse tematiche che, ai sensi del Codice, spetterebbero a tale comitato. Il Consiglio di Amministrazione ha infatti esaminato analiticamente gli esiti del processo di autovalutazione e ha espresso le proprie considerazioni con riferimento alla Lettera del Presidente per la Corporate Governance. Si segnala che nel corso del 2021 non ci sono state cooptazioni, nuove nomine e rinnovo degli organi sociali.

Il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle funzioni previste dal Codice per il Comitato Nomine non si è avvalso di consulenti esterni.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

Con riferimento ai principali contenuti della politica di remunerazione, alla procedura tramite la quale il Consiglio di Amministrazione ha elaborato quest'ultima, alle modalità tramite la quale la stessa è funzionale al perseguimento del successo sostenibile, al bilanciamento tra la componente fissa e variabile, ai limiti massimi per l'erogazione delle componenti variabili, agli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione di queste ultimi, ai periodi di differimento, alle intese contrattuali che consentono di chiedere restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, sulle regole per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi e sull'indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si manda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, pubblicata sul sito www.equita.eu, (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari)

Piani di remunerazione basati su azioni

Con riferimento ai piani di incentivazione, si ricorda che la Società si è già dotata di due piani di incentivazione ("Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" e "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options"), approvati rispettivamente dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 e del 7 maggio 2020 ed entrambi modificati dall'Assemblea del 29 aprile 2021, i quali però hanno, ciascuno, un periodo complessivo di maturazione dei diritti (vesting period) e di mantenimento delle azioni (holding period) inferiore a 5 anni. Tali piani, di cui sono destinatari amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti e collaboratori, sono stati approvati ed attuati antecedentemente rispetto all'entrata in vigore del Codice. Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2021, ha ritenuto che le nuove disposizioni del Codice non debbano trovare applicazione "retroattiva" rispetto a piani già approvati e, peraltro, in parte, già attuati; diversamente, apportare delle modifiche a tali piani al fine di avere un periodo di vesting e di holding complessivamente pari ad almeno 5 anni, così come richiesto dal Codice, rischierebbe di modificare la struttura dei piani stessi, con evidenti effetti distorsivi e, addirittura, disincentivanti per i beneficiari medesimi che hanno già ricevuto performance shares o stock options ai sensi dei piani. In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella predetta seduta consiliare ha deliberato di non apportare modifiche ai piani di incentivazione in essere e in parte già attuati e di illustrare le

8.2. Comitato Remunerazione

Con riferimento al Comitato Remunerazione istituito, successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 del nuovo organo amministrativo, si ricorda che in data 7 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione i consiglieri Paolo Colonna, in qualità di Presidente, Francesco Perilli e Michela Zeme. Si ricorda che, successivamente alla predetta nomina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 settembre 2021, in considerazione del ruolo di consigliere esecutivo assunto dal dott. Perilli, ha provveduto a modificare la composizione del Comitato Remunerazione sostituendo il Consigliere Francesco Perilli, con il Consigliere indipendente Silvia Demartini.

ragioni di tale scelta nella Relazione (come sopra esposto), in conformità al principio "comply or explain".

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto, in conformità a quanto

previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; trattasi, in particolare dei Consiglieri Paolo Colonna (Presidente indipendente), Michela Zeme (membro indipendente) e Silvia Demartini (membro indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato, anche in conformità a quanto previsto dal Codice dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti delConsiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, dispone delle competenze ed indipendenza di giudizio necessarie per la formulazione di valutazioni sulla adeguatezza delle politiche, dei piani di remunerazione e incentivazione e sulle loro implicazioni sulla assunzione e gestione dei rischi. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

a) sottopone proposte al Consiglio di Amministrazione della Società riguardanti la politica di remunerazione, i flexible benefits e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
b) sottopone proposte in materia di compensi del personale (ivi inclusi amministratori esecutivi e altri amministratori che ricoprono particolari cariche) i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società del Gruppo (il "Gruppo");
c) ha compiti consultivi nella definizione della politica di remunerazione del Gruppo, con particolare riferimento alla determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante del Gruppo (nozione che comprende anche i dirigenti con responsabilità strategiche) (il "Personale più Rilevante del Gruppo");
d) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante del Gruppo, ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della Circolare della Banca d'Italia 285/2013 (come modificata ed integrata);
e) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (in tal ultimo caso in stretto raccordo con il Collegio Sindacale della Società e delle società del Gruppo), avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato della Società e delle società del Gruppo;
f) cura la preparazione della documentazione per il Consiglio di Amministrazione della Società e/o di tutte le società del Gruppo per le relative decisioni;
g) collabora con il Comitato Controllo e Rischi della Società in particolare nella valutazione se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
h) assicura il coinvolgimento delle funzioni competenti della Società e/o delle società del Gruppo nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
i) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni competenti della Capogruppo e delle società del Gruppo, sulla fissazione e sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, supportando il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate;
j) si esprime e supporta il Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo in tutti gli altri casi previsti dalla politica di remunerazione, ivi incluso ai fini delle determinazioni relative al cd. "bonus pool" e della sospensione o riduzione della quota variabile o del richiamo della componente di incentivazione già erogata;
k) predispone una relazione contenente le proposte di variabile per il Personale Più Rilevante e per il restante personale, che vengono sottoposte per approvazione al Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo e della Società;
l) fornisce al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea degli Azionisti della Società adeguato

riscontro sulle attività da esso svolte.

m) In particolare, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Comitato Remunerazione ha determinato il bonus pool 2020, analizzato la Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti relativa al 2020 nonché le modifiche ai nuovo piani di incentivazione "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" e "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" ed i regolamenti dei predetti piani, formulato proposte in merito ai compensi per le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione attribuito, a decorrere dal 9 settembre 2021, al Consigliere Sara Biglieri, di Amministratore esecutivo, attribuito a decorrere dal 9 settembre 2021 al Consigliere Francesco Perilli e di membro del Comitato Remunerazione attribuito al Consigliere Silvia Demartini..

Alle riunioni del Comitato, possono partecipare, senza diritto di voto, su invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato nonché gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato ove ritenuto opportuno in ragione degli argomenti da trattare, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché dipendenti della Società o di società del Gruppo. Ai lavori del Comitato può inoltre partecipare, senza diritto di voto, il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare, senza diritto di voto, anche gli altri sindaci.

Fermo quanto stabilito sopra, alle riunioni del Comitato può essere invitato a partecipare il Responsabile della Funzione Risk Management, il quale, senza diritto di voto, esprime il proprio parere in merito alle questioni sottoposte alla sua attenzione che possano avere impatti sul profilo di rischio complessivo della Società.

Nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione. L'Amministratore Delegato viene invitato a partecipare alle riunioni del Comitato per la remunerazione al fine di fornire allo stesso supporto o informazioni in merito alle materie di volta in volta esaminate,senza diritto divoto e fermo restando che lo stesso non assisterà alle discussioni e alle determinazioni del Comitato per la remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione o in relazione alle qualisia comunque portatore di un interesse in conflitto.

Il Comitato, nel corso dell'esercizio 2021, ha tenuto n. 3 riunioni, di durata media di circa un'ora, con una percentuale di presenza di ciascuno dei membri pari al 100%⁸ . Alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Nell'esercizio in corso, il Comitato Remunerazione si è riunito, alla data di pubblicazione della presente Relazione, n. 3 volte. Nel corso del 2022, il Comitato si riunirà se, in base alle funzioni ed ai compiti ad esso attribuiti, risulterà necessario un suo coinvolgimento.

Il Comitato per la Remunerazione ha accesso alle informazioni ed alle funzioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti ed ha a disposizione per le proprie attività un budget approvato annualmente dal Consiglio. Il Presidente del Comitato Remunerazione riferisce, alla prima occasione utile, al Consiglio di Amministrazione, in merito alle riunioni tenute dal Comitato.

Si precisa che i meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione Internal Audit e del Dirigente Preposto, così come indicato nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Si precisa infine che l'adeguatezza della remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit è valutata annualmente dal Comitato Controllo e Rischi della Società.

⁸ Si ricorda che la composizione del Comitato Remunerazione è mutata nel corso del 2021 mediante la sostituzione del dott. Perilli con la dott.ssa Demartini. In particolare, i Consiglieri Colonna e Zeme, in carica durante tutto il 2021, hanno partecipato a tutte le riunioni del Comitato, il Consigliere Demartini in carica dal 9 settembre 2021 ha partecipato ad una sola riunione del Comitato (l'unica a cui poteva effettivamente partecipare).

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si evidenzia come la Società abbia adottato una serie di presidi volti al buon funzionamento del predetto sistema. Si pensi ad esempio che Equita Group, pur non essendo sottoposta ad obblighi normativi in tal senso, ha istituito una funzione Antiriciclaggio di Gruppo. La Società si è inoltre dotata di un Manuale delle Procedure (es. policy conflitti di interesse, Codice Internal Dealing, policy esternalizzazioni, policy antiriciclaggio di Gruppo ecc.) e il Consiglio di Amministrazione approva annualmente le relazioni delle funzioni di controllo ed i relativi piani di lavoro.

Il sistema di gestione dei rischi e in sistema di controllo interno sono coordinati tra di loro e finalizzati, tra l'altro, a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. In particolare, con riferimento al processo di redazione dell'informativa finanziaria, si evidenzia che quest'ultimo viene realizzato mediante specifici step.

Infatti, sulla base delle procedure interne in essere, viene redatta l'informativa finanziaria periodica (es. relazioni trimestrali, semestrali, novestrali e annuali). Il processo di redazione della predetta informativa vede coinvolti, tra l'altro, l'ufficio amministrazione e contabilità, il controllo di gestione, il CFO & COO e l'Amministratore Delegato. Vi è inoltre un monitoraggio continuativo sullo stato di avanzamento dell'informativa finanziaria nonché un controllo sulla bozza finale della stessa mediante il coinvolgimento dei seguenti organi:

1. CFO & COO
1. Amministratore Delegato
1. Società di Revisione
1. Comitato Controllo e Rischi
1. Consiglio di Amministrazione
1. Collegio Sindacale

Si precisa inoltre, nell'informativa finanziaria è inclusa, ai sensi di legge, una dichiarazione sottoscritta dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto circa la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili del Gruppo Equita.

Con particolare riferimento alla valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021 si precisa che la stessa è avvenuta sulla base della valutazione del sistema di controllo interno e di verifica dei processi attinenti, anche indirettamente, alla formazione dei dati contabili e di bilancio. Tale verifica è stata condotta sulla base della procedura prevista dal Manuale del Dirigente Preposto. La valutazione di cui sopra è stata effettuata dal Dirigente Preposto servendosi anche delle risultanze emerse dall'attività di controllo svolte da una società di consulenza che si è servita di un tool informatico dalla stessa sviluppato e del campionamento raccolto dal Responsabile della Funzione Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 17 marzo 2022, a seguito delle risultanze emerse anche in sede di verifiche 262, ha deliberato di considerare adeguati i mezzi e i poteri del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di considerare sostanzialmente adeguate le procedure amministrative e contabili utilizzate per la formazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021.

9.1. Chief Executive Officer

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 7 maggio 2020 (a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione), ha nominato Andrea Vismara in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendo a quest'ultimo le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina.Al riguardo Equita Group ha ritenuto che la

nomina di un Amministratore Delegato, quale Andrea Vismara, a tale carica, fosse in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2021, tenuto conto della nuovo Codice e, in particolare, della Raccomandazione 32 del Codice stesso, la quale prevede che all'interno del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, sia coinvolto il CEO quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, ha ritenuto di confermare tale incarico al dott. Vismara, attribuendo a quest'ultimo le funzioni stabilite dalla Raccomandazione 34 del Codice. In particolare, il CEO, in conformità alla predetta Raccomandazione:

a) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curando l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

In particolare, con riferimento a predetti aspetti, il CEO ha vigilato sull'identificazione dei rischi anche tramite l'approvazione in Consiglio del documento sull'ICAAP/ILAAP nonché del piano di risanamento di Gruppo.

c) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (nel corso del 2021 non sono state richieste tali ulteriori verifiche);
d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

9.2. Comitato Controllo e Rischi

Con riferimento al Comitato Controllo e Rischi istituito, successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 del nuovo organo amministrativo, si ricorda che in data 7 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi, i consiglieri Michela Zeme, in qualità di Presidente, Massimo Ferrari e Silvia Demartini. Successivamente, a seguito delle dimissioni del Consigliere Massimo Ferrari ed alla cooptazione del Consigliere Marzio Perrelli, la composizione del predetto Comitato è stata modificata prevedendo quale Presidente (indipendente) la dott.ssa Michela Zeme e quali membri i consiglieri Silvia Demartini (membro indipendente) e Sara Biglieri (membro non esecutivo).

Pertanto, il Comitato Controllo e Rischio è attualmente composto, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti con il Presidente (Michela Zeme) scelto tra gli indipendenti.

In data 7 maggio 2020 e successivamente in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Si precisa che nella seduta del 15 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha apportato alcune modifiche al regolamento del Comitato Controllo e Rischi al fine di rendere quest'ultimo totalmente conforme alle disposizioni del Codice.

Il Comitato svolge funzioni consultive di supporto al Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni in materia di rischi e sistema di controlli interni nonché in merito all'approvazione delle relazioni

periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il Comitato individua e propone i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare. Con riferimento specifico alla Funzione Internal Audit, esprime il proprio supporto in merito

alla nomina e revoca del Responsabile della Funzione;
alla dotazione dello stesso di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
alla coerenza della remunerazione del citato responsabile con le politiche aziendali.

Qualora decida di affidare la Funzione Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

Il Comitato esamina i programmi di attività e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione e, in particolare, prima che quest'ultimo si riunisca per l'approvazione del piano di audit, esamina lo stesso e le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit.

Il Comitato esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle Funzioni Risk Management e Compliance, pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali,

Il Comitato contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo.

Il Comitato verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni contenute nel regolamento di governance.

Il Comitato valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Comitato svolge inoltre funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione nella verifica periodica, con cadenza almeno annuale, della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi, nonché dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto.

Ferme restando le competenze del comitato remunerazioni, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il profilo di rischio del Gruppo.

Il Comitato supporta il Consiglio d'Amministrazione nell'approvazione, nei termini previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance e, comunque, con cadenza almeno annuale, del piano di audit.

Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo.

Il Comitato valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) fornisce pareri preventivi per la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento

tra i soggetti in esso coinvolti, al fine di supportare la valutazione sull'adeguatezza di competenza del Consiglio di Amministrazione;

b) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;
c) può chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
d) riferisce: (i) almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sulle attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e (ii) immediatamente al verificarsi di situazioni straordinarie, in caso di segnalazioni ricevute o di altre fattispecie che rivestano carattere d'urgenza;
e) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione medesimo relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza; e

f) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Il Comitato identifica tutti gli ulteriori flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza ecc.) e deve poter accedere alle informazioni rilevanti.

Il Comitato e il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Il Comitato può avvalersi di esperti esterni e – ove necessario – interloquire direttamente con le Funzioni Internal Audit, Risk Management e Compliance.

Il Comitato incontra almeno una volta l'anno l'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. n.231/2001, ed esamina la relazione annuale di quest'ultimo.

Il Comitato può essere consultato per la valutazione di specifiche operazioni per le quali vi sia, direttamente o indirettamente, una situazione di conflitto di interesse.

Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni necessarie ed alle funzioni aziendali competenti per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (possono comunque partecipare anche gli altri sindaci); al Comitato partecipa la Funzione di Internal Audit con il ruolo di Segretario. Il Comitato può avvalersi di esperti esterni e – ove necessario – interloquire direttamente con le Funzioni di Internal Audit, Risk Management e Compliance.

Alle sedute del Comitato sono periodicamente invitate a partecipare le Funzioni di Controllo delle società del Gruppo al fine di ricevere un aggiornamento costante circa il sistema di controllo e la gestione dei rischi di queste ultime.

Il Comitato, nel corso dell'esercizio 2021, ha tenuto n. 6 riunioni, di durata media di circa un'ora e mezza, con una percentuale di presenza del 100% di tutti i membri.

Alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito n. 2 volte e per il 2022 sono previste almeno 4 riunioni.

Il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le proprie attività tramite incontri frequenti con i Responsabili delle Funzioni di Controllo, il CFO & COO e la Società di Revisione, nonché tramite scambi informativi con il Collegio Sindacale su materie di reciproco interesse, coinvolgendo quest'ultimo in ogni seduta del Comitato.

Il Comitato ha preso atto delle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza ex d. lgs. n. 231.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e viene fornita informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato medesimo.

Nell'esercizio in corso, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 2 volte.

9.3. Responsabile della Funzione Internal Audit

Nella seduta del 20 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione in considerazione (i) delle nuove nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020, (ii) della nomina – da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio scorso – del dott. Vismara quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e (iii) della istituzione dei nuovi Comitati endo-consiliari deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella predetta seduta del 7 maggio, ha ritenuto opportuno procedere, in continuità con le scelte effettuate dal Consiglio uscente ed in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina allora vigente, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, alla nomina della dott.ssa D'Ardes quale Responsabile della Funzione Internal Audit. Sul punto, si ricorda che nell'ambito del progetto di quotazione delle azioni della Società sull'Euronext STAR Milan, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva già nominato la dott.ssa Elisabetta D'Ardes quale Responsabile della Funzione Internal Audit.

Si precisa che la responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit è disciplinata all'interno della Politica di Remunerazione di Gruppo. Il Comitato Controllo e Rischi e il Consiglio di Amministrazione hanno verificato, da ultimo nel mese di febbraio 2022 che tale remunerazione sia erogata in conformità alla predetta politica.

Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione della Funzione Internal Audit un budget da utilizzare per remunerare l'eventuale attività di consulenti esterni chiamati a fornire supporto nello svolgimento dell'attività di revisione interna.

In conformità con quanto previsto Codice, la Responsabile della Funzione di Internal Audit ha verificato in via continuativa, l'operatività, l'idoneità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2021. Si precisa che il Piano di Audit viene redatto sulla base degli esiti di un risk assessment svolto annualmente.

La responsabile della Funzione Internal Audit ha inoltre avuto accesso a tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento dell'incarico e ha predisposto report periodici contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità e adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché dell'Amministratore Delegato i.

Nel corso del 2020 la Funzione Internal Audit ha altresì svolto un follow-up in tema di sistemi informativi rispetto alla verifica condotta l'anno precedente.

Riepilogando brevemente, nel corso del 2021, la Funzione Internal Audit ha svolto le seguenti verifiche:

1) Adeguatezza Patrimoniale ICAAP/ILAAP;
2) Piano di Risanamento;
3) Antiriciclaggio;
4) Sistema di Governance e Controllo Interno
5) Follow-up in materia di Sistemi informativi
6) Piano strategico;
7) Remunerazione;
8) Flussi informativi.

9.4. Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001

In data 16 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Equita Group ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001 (il "Modello 231") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. 231/2001 (l'"Organismo di Vigilanza").

Il Modello 231 è composto da (i) una parte generale, in cui è disciplinato il funzionamento complessivo del sistema di organizzazione, gestione e controllo adottato; e (ii) più parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento e i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da Paolo Domenico Sfameni (membro esterno), Patrizia Pedrazzini (responsabile della funzione Compliance, Risk Management e Antiriciclaggio di Gruppo presso laSocietà) e Elisabetta d'Ardes (responsabile della Funzione Internal Audit presso Equita Group).

L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione applicabili. All'Organismo di Vigilanza è affidato, sul piano generale, il potere/dovere di vigilare:

sull'osservanza delle prescrizioni del Modello 231 da parte dei destinatari appositamente individuati nella parte speciale in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal D.Lgs. 231/2001;
sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello 231, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001; e
sull'opportunità di aggiornamento del Modello 231, laddove si riscontrano esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative. Il sistema di controllo interno delineato dal Modello 231 è completato dal codice di comportamento del Gruppo, in cui sono individuati i valori, i principi generali e le norme di comportamento che devono ispirare la condotta ditutti coloro che, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, operano per la società.

Il modello è disponibile per la consultazione presso il sito internet www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

9.5. Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti di Equita Group, riunitasi in data 26 settembre 2018, in seconda convocazione, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026 alla società di revisione KPMG S.p.A., con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan.

ll Collegio Sindacale ha fatto pervenire al Consiglio di Amministrazione la relazione aggiuntiva predisposta dalla società di revisione KPMG S.p.A. ai sensi dell'art. 11 del Regolamento 537/2014, documento di cui il Collegio stesso ha tenuto conto nella propria relazione all'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale ha altresì trasmesso le proprie osservazioni alla predetta relazione, precisando che ha seguito con attenzione il processo di revisione legale dei conti, tenendo incontri con la società di revisione sia nell'ambito delle proprie riunioni che nell'ambito degli incontri svoltisi in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi, e che non vi sono stati rilievi da evidenziare.

9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 7 maggio 2020, nella seduta del 20 maggio 2020, anche in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 154-bis del TUF, ha ritenuto opportuno confermare la nomina della dott.ssa Stefania Milanesi, CFO & COO del Gruppo Equita, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") avente le funzioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno confermare la nomina della dott.ssa Milanesi, CFO & COO del Gruppo Equita, quale Dirigente Preposto (ruolo attribuito alla dott.ssa Milanesi già nella seduta consiliare del 26 luglio 2018, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan), riconoscendo in quest'ultima soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 20 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale il dirigente preposto deve avere maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria. Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizioe, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documentisono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) peril bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischie incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Si ricorda inoltre che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2019 ha altresì approvato il Manuale del Dirigente Preposto, documento che descrive con maggior dettaglio il ruolo e le funzioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sopra esposte.

9.1 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato Controllo e Rischi di Equita Group supporta l'organo amministrativo nelle valutazioni e decisioni in materia di rischi e sistema di controlli interni come previsto dal Codice.

Alle riunioni del Comitato, ha partecipato l'intero Collegio Sindacale o, almeno, un Sindaco.

Il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le proprie attività tramite incontri frequenti con i Responsabili delle Funzioni di Controllo, il CFO&COO e la Società di Revisione, nonché tramite scambi informativi con il Collegio Sindacale su materie di reciproco interesse, coinvolgendo quest'ultimo in ogni seduta del Comitato.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il 26 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla quotazione delle azioni sull'Euronext STAR Milan (già MTA/STAR), una procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") ai sensi del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento Parti Correlate") (in sostituzione della procedura per operazioni con Parti Correlate adottatacon delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2017 e successivamente modificata il 14 dicembre 2017 in conformità alla normativa applicabile alle società aventi strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth

Milan (già AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana) volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società ovvero per il tramite disocietà controllate.

Successivamente, con delibera del 17 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha apportato alla Procedura OPC alcune modifiche al fine di rendere più agevole l'iter procedurale da applicare alle operazioni con parti correlate e rendere alcuni contenuti della Procedura maggiormente in linea con la prassi di mercato. Tale nuova procedura ha pertanto sostituito, a decorrere dal 17 luglio 2019, la Procedura OPC precedentemente adottata.

In seguito, il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 ha approvato alcune modifiche alla Procedura OPC del 2019 al fine di rendere quest'ultima totalmente conforme al nuovo Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob, con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 ed in vigore dal 1° luglio 2021.

In sintesi, le principali modifiche apportate alla Procedura OPC, in vigore dal 1° luglio 2021, attengono:
i) alla eliminazione del fatto che la Società è una "società di recente quotazione", in quanto non rientra più in tale definizione (cfr. art. 1.5);
ii) al rinvio con riferimento alle nozioni di "Operazioni con Parti Correlate", "Parte Correlata" e "Stretto Familiare" – alle definizioni contenute nello IAS 24 (cfr. art. 2.1);
iii) all'introduzione della definizione di "Amministratori Coinvolti nell'Operazione", ossia gli amministratori in conflitto di interessi che dovranno astenersi dal voto in Consiglio di Amministrazione sull'operazione con parti correlate (cfr. artt. 2.1 e 5.1.7);
iv) all'introduzione di una nuova ipotesi di esenzione dall'applicazione della Procedura, ossia le operazioni deliberate da Equita Group e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni (cfr. art. 3.1(b));
v) all'introduzione, in caso di applicabilità ad Operazioni di Maggiore Rilevanza dell'esenzione "Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard", dell'obbligo per Equita Group di comunicare ex post alla CONSOB e al Comitato Parti Correlate alcune informazioni sull'operazione per consentire al Comitato di verificare tempestivamente che la suddetta esenzione sia stata correttamente applicata (cfr. art. 3.1(e));
vi) all'introduzione dell'obbligo per Equita Group di inviare al Comitato entro 30 giorni dalla chiusura dell'esercizio in cui siano state concluse Operazioni di Maggiore Rilevanza che abbiano beneficiato di una delle ipotesi di esclusioni previste dalla Procedura – una relazione contenente la descrizione delle Operazioni medesime e le motivazioni per le quali sia stata applicata l'esclusione (cfr. art. 3.4).

Inoltre, pur non essendo stato introdotto espressamente dalla recente delibera della Consob, è stato introdotto il principio che le attribuzioni in materia di Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza riguardanti le remunerazioni sono affidate al Comitato Remunerazione di Equita Group, che le assolve sulla base della Procedura (ciò al fine di evitare un doppio esame delle stesse da parte sia del Comitato Parti Correlate sia del Comitato Remunerazione) (cfr. art. 6.6).

La Procedura OPC da ultimo approvata nella seduta del 13 maggio 2021 e ad oggi in vigore è pubblicata sul sito www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

Il Comitato Parti Correlate è composto dai Consiglieri Silvia Demartini (Presidente indipendente), Paolo Colonna (membro indipendente) e Marzio Perrelli (membro indipendente). Le funzioni attribuite al Comitato sono di natura consultiva e, in particolare, trattasi delle seguenti:

a) fornire all'organo competente, in tempo utile prima della deliberazione e/o dell'esecuzione dell'operazione con parti correlate ("OPC"), parere motivato non vincolante in merito all'interesse della Società al compimento dell'OPC stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
b) fornire tempestivamente all'organo competente adeguata informativa in relazione all'istruttoria condotta sull'OPC da approvare e/o eseguire, ivi inclusi eventuali pareri acquisiti in merito all'OPC; inoltre, qualora

le condizioni economiche dell'OPC, ad esito dell'istruttoria condotta dal Comitato, siano ritenute Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard (come definite nella Procedura) e l'OPC sia di maggiore rilevanza, il Comitato verifica tempestivamente (e comunque non oltre sette giorni di calendario) la corretta applicazione della condizione di esenzione di cui all'art. 3.1, lettera (e), della Procedura;

c) fornire al Consiglio di Amministrazione motivato parere in merito ad eventuali modifiche da apportare alla Procedura OPC.

Nel corso del 2021, il Comitato si è riunito una sola volta per valutare le modifiche alla Procedura OPC sopra illustrate e le conseguenti modifiche al Regolamento del Comitato Parti Correlate derivanti dalle modifiche alla Procedura OPC stessa. La durata della riunione è stata di 45 minuti circa.

I lavori del Comitato sonno sempre coordinati dal relativo Presidente che rende informativa degli esiti della riunione in Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile. Delle riunioni del Comitato Parti Correlate viene redatto verbale scritto firmato dal Presidente e dal segretario della riunione.

Il Comitato si riunisce sulla base delle esigenze di volta in volta emergenti e, pertanto, attualmente non è stato programmato un calendario delle prossime riunioni.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

I sindaci sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Sul punto si precisa che la Consob, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-septies del Regolamento Emittenti, a marzo 2020 (ovverosia prima dell'Assemblea degli Azionisti di Equita Group che ha poi votato sulla nomina dei nuovi organi sociali oggi in carica) ha reso pubbliche le quote di partecipazione richieste per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. In particolare, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione minima richiesta perla presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Equita Group - avvenuta a maggio 2020 - nella misura del 2,5% del capitale sociale della Società. In base all'ultima Determinazione della Consob (Determinazione n. 60) del 18 gennaio 2022, tale percentuale è stata nuovamente confermata. Si precisa tuttavia che, per l'Assemblea degli Azionisti 2022, non è previsto il rinnovo degli organi sociali.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente. Ciascuna lista:

• deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione"sindaci

supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;

includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondatoper eccesso all'unità superiore;
deve contenere in allegato la documentazione richiesta dallo Statuto nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

a) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
- risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza per il Collegio") e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale (il "Sindaco di Minoranza"). Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
- nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio;
- qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.
b) Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.
c) Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei punti precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio sindacale

In data 7 maggio 2020, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato il nuovo Collegio Sindacale della Società - attualmente in carica - per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Si precisa che alla data dell'Assemblea sono state presentate n. 3 liste: una lista di maggioranza presentata dagli azionisti Francesco Perilli, Andrea Vismara, Matteo Ghilotti, Fabio Deotto e Stefano Lustig, titolari congiuntamente del 24,5% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 1), una lista di minoranza presentata dagli azionisti Fenera Holding S.p.A., PKP Investments 1939 S.p.A. e Justus s.s., titolari congiuntamente del 5,66% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 2) e una seconda lista di minoranza presentata dagli azionisti Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi, Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia, Mediolanum International Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Amber Capital Italia SGR S.p.A., gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund, titolari congiuntamente del 2,80% (lista n. 3).

I Sindaci effettivi Laura Acquadro e Paolo Redaelli e i Sindaci supplenti Andrea Conso e Dora Laura Federica Salvetti sono stati tratti dalla lista n. 1, risultata la prima più votata dall'Assemblea degli Azionisti (77.05% del capitale votante), mentre il Presidente del Collegio Sindacale è stato tratto dalla lista n. 2, risultata la seconda lista più votata (17,84% del capitale votante).

Per maggiori informazioni in merito alla presentazione delle liste, si rimanda ai documenti pubblicati sul sito della Società www.equita.eu (Area Assemblee degli Azionisti/ Assemblea 7 maggio 2020).

Il Collegio Sindacale della Società, nominato dalla predetta Assemblea ed attualmente in carica risulta così composto: Franco Guido Roberto Fondi (Presidente), Paolo Redaelli (Sindaco effettivo), Laura Acquadro (Sindaco effettivo), Andrea Conso (Sindaco supplente) e Dora Laura Federica Salvetti (Sindaco supplente).

Il Collegio Sindacale della Società si compone di un membro effettivo del genere meno rappresentato (trattasi del Sindaco Laura Acquadro), in conformità ai criteri di riparto tra generi stabiliti dalla normativa applicabile alla Società⁹ , nonché di un membro supplente del Collegio Sindacale del genere meno rappresentato. In merito

⁹ Si precisa che, in materia di diversità di genere sono intervenute diverse modifiche normative. In particolare:

^- la legge n. 167 del 2020 (c.d. Legge di Bilancio 2020), entrata in vigore il 1° gennaio 2020,stabilisce che, a decorrere dai rinnovi degli organi sociali delle società quotate che avranno luogo nella stagione assembleare del 2020, il criterio di riparto tra generi sia almeno pari a due quinti, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni. Si precisa inoltre che, con Comunicazione n. 1/20 del 20 gennaio 2020, la Consob ha chiarito che, con riferimento ai Collegi Sindacali composti da tre membri effettivi, si potrebbero creare incertezze interpretative nell'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, in quanto dal punto di vista aritmetico è impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in organi così composti. Pertanto, nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare e tenuto conto dell'urgenza connessa all'applicazione delle nuove disposizioni già a partire dai prossimi rinnovi degli organi sociali - nell'ambito dell'attività di vigilanza sulla disciplina la Consob considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Resta fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, del citato 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti;

^- prima dell'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020, l'art. 148, comma 1-bis del TUF stabiliva che la quota di genere meno rappresentato dovesse essere almeno pari ad un terzo dei membri effettivi del collegio sindacale. Tuttavia, tale criterio trovava applicazione a decorrere dal primo anno di rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate inmercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della legge n. 120 del 2011 (c.d. Legge Golfo-Mosca), riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari ad almeno un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti. L'attuale Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea del 7 maggio 2020, è il primo Collegio Sindacale nominato successivamente alla data di inizio delle negoziazioni e, pertanto, trattandosi di primo rinnovo, in conformità ai criteri di cui alla Legge n. 167 del 2020, la quota di genere meno rappresentato che dovrebbe essere rispettata è pari ad almeno un quinto. L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta tale criterio ed, anzi, rispetta altresì il criterio di due quinti

alle politiche di diversità, si rinvia a quanto già esposto al Paragrafo 4.3 della presente Relazione. Si rinvia inoltre alla Tabella 3 (Struttura del Collegio Sindacale) per ottenere informazioni riguardo alla struttura del Collegio Sindacale della Società.

Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del nuovo Collegio Sindacale.

Franco Guido Roberto Fondi – Nato a Milano, il 15 maggio 1952, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano ed è abilitato alla professione di commercialista. E' socio fondatore e partner di uno studio professionale che opera nel settore della consulenza tributaria e societaria con particolare specializzazione nell'ambito degli intermediari finanziari e collabora con alcune associazioni di categoria (Assosim e AIPB) sulle tematiche di interesse degli operatori di settore. Ha ricoperto e ricopre la carica di presidente del collegio sindacale e di sindaco effettivo in varie società sia nel settore finanziario (tra cui Kairos SGR S.p.A., Ersel S.p.A., GAM SGR S.p.A.) che industriale e commerciale (tra cui Alpiq Italia S.p.A, Philips S.p.A., Canon Italia S.p.A., Gaggia S.p.A.) ed è componente dell'Organismo di vigilanza di GAM SGR S.p.A. oltre ad avere ricoperto analoga carica in Unicredit S.p.A. e Banca Farmafactoring S.p.A..

Paolo Redaelli – Nato a Carate Brianza, l'11 agosto 1975, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, ha completato la propria formazione accademica conseguendo un master in diritto tributario presso la stessa Università ed è abilitato alla professione di commercialista e di revisore dei conti. Nel 2000 ha iniziato a collaborare con lo Studio Spiniello Commercialisti e Associati, diventandone socio nel 2014. Nello svolgimento della propria attività professionale si occupa principalmente di consulenza fiscale per gruppi di medio/grandi dimensioni operanti nel settore industriale, immobiliare, finanziario e dei servizi; si occupa inoltre della redazione di bilanci d'esercizio e consolidati, perizie di stima, valutazioni d'azienda e patrimoni, nonché di fornire consulenza in operazioni straordinarie, riorganizzazioni aziendali e interpelli. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di sindaco effettivo, amministratore unico e liquidatore in numerose società, dedicandosi inoltre alla redazione di alcune pubblicazioni di settore.

Laura Acquadro –Nata a Milano, il 1° dicembre 1967, ha conseguito con lode la laurea in Economia presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e la laurea in Giurisprudenza, con il massimo dei voti, presso l'Università Statale di Milano. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n.3757. E' altresì iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento G.U. n. 87 del 2 novembre 1990, nonché all'Albo dei consulenti Tecnici del Tribunale di Milano al n. 9680. E' partner dello Studio Acquadro e Associati in Milano, dove svolge attività di consulenza in materia societaria e fiscale, occupandosi in particolare di problematiche societarie e fiscali di rilievo nazionale e internazionale, nonché prestando assistenza e consulenza con riguardo ad operazioni straordinarie di impresa e valutazioni aziendali. Laura Acquadro ricopre altresì la carica di sindaco, inter alia, nelle seguenti società: Siram Veolia S.p.A, Ambienta SGR S.p.A., Ambienta Holding S.p.A., Cerved Master Services S.p.A., Metro Italia Cash and Carry S.p.A., Metro Dolomiti S.p.A., Jcoplastic S.p.A., Dom 2000 S.p.A., Equita SIM S.p.A., Fondazione VIDAS, Fondazione di Comunità di Milano e Associazione Teatri di Milano. È inoltre membro di alcuni consigli di amministrazione: Immobiliare Tibaldi S.r.l, Edilnovanta S.p.A, Residenza Galeno S.r.l.

⁽richiesto a partire dal prossimo rinnovo del Collegio Sindacale), applicato secondo l'interpretazione di arrotondamento per difetto fornita dalla Consob.

Andrea Conso - Nato a Torino, il 22 giugno 1971, ha conseguito la laurea in giurisprudenza nel 1995 presso l'Università degli Studi di Torino. Nel 2005 inizia l'esercizio della professione forense, dopo aver lavorato come legale interno in primari gruppi bancari per oltre dieci anni. Nel 2014 è tra i founder partner di Annunziata&Conso. Le principali aree di specializzazione riguardano il diritto societario, commerciale, bancario, finanziario e assicurativo, nonché i settori della monetica, del fintech e della blockchain; materie tutte affrontate nella prospettiva della regolamentazione dei mercati finanziari e con attenzione anche ai profili di comparazione giuridica e di applicazione di modelli inerenti l'operatività transfrontaliera. È amministratore e sindaco di società vigilate appartenenti principalmente al settore bancario e finanziario. Interviene regolarmente nell'ambito di convegni e di corsi di master e di formazione post-universitaria e vanta numerose pubblicazioni.

Dora Salvetti – Nata a Milano, il 18 marzo 1976, ha conseguito la laurea in Economia e Legislazione d'impresa presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano ed è abilitata alla professione di commercialista e di revisore dei conti dal 2004. Ha collaborato con primari studi professionali milanesi e nel 2003 ha iniziato a collaborare con lo Studio Spiniello Commercialisti e Associati e lo Studio di Consulenza Tributaria Societaria. Nello svolgimento della propria attività professionale si occupa principalmente di consulenza fiscale per gruppi di grandi dimensioni operanti nel settore finanziario, industriale e di medie dimensioni nel settore dei servizi e immobiliare. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di sindaco effettivo, amministratore e liquidatore in società italiane.

Nel corso dell'esercizio 31 dicembre 2021, il Collegio Sindacale si è riunito n. 12 volte, con una durata media di circa 1 ora.

Nell'esercizio in corso, il Collegio Sindacale si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 4 volte e sono complessivamente previste durante il presente esercizio almeno altre 8 riunioni.

Il Presidente e/o i sindaci effettivi hanno inoltre partecipato alle riunioni dei vari Comitati endo-consiliari (Comitato Controllo e rischi, Comitato remunerazioni, Comitato parti correlate).

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea mediante voto di lista in data 7 maggio 2020, in data 13 maggio 2020, ha accertato la permanenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma del TUF di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina allora vigente.

Infine, in data 4 febbraio 2021, il Collegio si è riunito e ha verificato, in capo a ciascun membro, la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del TUF, sia ai sensi del combinato disposto della Raccomandazione 7 e 9 del Codice di Corporate Governance (che in tema di indipedenza, richiama gli stessi criteri applicabili per gli Amministratori). Ad esito delle predette verifiche, tutti i membri del Collegio sono risultati indipendenti sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Nell'ambito della predetta riunione, il Collegio ha effettuato anche la propria autovalutazione con riferimento alla propria composizione, dimensione e funzionamento, in conformità alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili nell'aprile 2018.

Successivamente, in data 8 febbraio 2022, il Collegio si è riunito e ha verificato, in capo a ciascun membro, la sussistenza dei requisiti di indipedenza sia ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del TUF, sia ai sensi del combinato disposto della Raccomandazione 7 e 9 del Codice (che in tema di indipedenza, richiama gli stessi criteri applicabili per gli Amministratori), tenendo altresì conto, ai fini delle predette Raccomandazioni, delle indicazioni di cui all'art. 2.7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione per la valutazione di indipendenza degli amministratori indipendenti e analogicamente applicabili anche ai membri del Collegio Sindacale. Ad esito delle predette verifiche, tutti i membri del Collegio sono risultati indipendenti sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice.

In particolare, dagli esiti dell'autovalutazione è emerso che:

per quanto riguarda la propria composizione e dimensione ed anche sulla scorta dei curriculum vitae e delle cariche ricoperte dai suoi componenti, sussistono esperienze differenti e complementari nell'ambito dei suoi membri;
per quanto riguarda la disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico, sulla base del numero delle cariche ricoperte dai suoi componenti e dell'operato svolto nell'esercizio passato, tutti i suoi componenti dispongono di tempo sufficiente allo svolgimento del mandato;
con riguardo alla sua composizione, sono stati rispettati i requisiti di genere prescritti dalla normativa in vigore;
con riguardo al suo funzionamento, sussistono una efficace azione di coordinamento con le strutture e gli organi aziendali nonché soddisfacenti flussi informativi tra i suoi componenti e le strutture operative della Società.

Il Collegio Sindacale ha sempre informato il Consiglio di Amministrazione in merito alle verifiche dei requisiti condotte sui propri membri.

Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. Il Collegio Sindacale ha adottato un regolamento sul proprio funzionamento in data 4 maggio 2020.

In tema di remunerazione dei Sindaci, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale, nominato in pari data, in Euro 42.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 30.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo. Tale remunerazione è maggiore rispetto a quella attribuita nel precedente triennio di mandato 2017-2019, durante il quale al Presidente del Collegio Sindacale era stato riconosciuto un compenso lordo annuo di Euro 37.000 ed a ciascuno dei restanti Sindaci Effettivi un compenso annuo lordo di Euro 25.000 e ciò in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Sebbene i compensi risultino sostanzialmente parametrati alla competenza, professionalità e impegni richiesti, la Società sta valutando di formalizzare all'interno della Politica di Remunerazione una specifica indicazione in merito al fatto che il compenso deve essere adeguato alla competenza, professionalità e impegno richiesti, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile e di beneficio non monetario.

I Sindaci sono resi edotti del fatto che, qualora abbiano un interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società debbano informare tempestivamente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origini e portata dell'interesse. Si precisa che la Società ha inoltre adottato una specifica politica per la gestione dei conflitti di interesse e che sussistono anche in capo ai Sindaci obblighi di disclosure in caso di interesse/correlazione in operazioni con parti correlate, in conformità con quanto stabilito dalla Procedura OPC.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha istituito all'interno del proprio sito internet una specifica sezione, facilmente individuabile e accessibile, denominata "Investor Relations" (disponibile al seguente link: https://www.equita.eu/it/investor relations/index.html) nella quale sono messe a disposizione informazioni concernenti la Società che possono assumere rilievo per i propri azionisti ed in grado di consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

In particolare, all'interno della predetta sezione del sito internet, sono disponibili informazioni generali sulle attività e sulle aree diversificate di business tramite le quali il Gruppo Equita opera, informazioni finanziarie (es. risultati trimestrali, semestrali, annuali, bilanci, relazioni), informazioni sui dividendi, andamento del titolo; sono inoltre contenute presentazioni (ad esempio relative alla partecipazione alle STAR conference), comunicati stampa e ciascun investitore, istituzionale o retail, ha la possibilità di contattare direttamente l'Investor Relator della Società attraverso una casella e-mail dedicata [email protected] indicata sul sito internet della Società medesima; inoltre, tutti i contatti dell'Investor Relator e degli uffici stampa della Società sono riportati in ciascun comunicato stampa diffuso alla comunità finanziaria. La Società ha inoltre predisposto, come già indicato nei precedenti paragrafi della presente Relazione, un sistema di e-mail alert secondo cui ciascun contenuto ritenuto di interesse per gli investitori (comunicato stampa, bilancio, presentazioni) viene inviato via e-mail a tutti gli azionisti iscritti e contestualmente alla pubblicazione; tale servizio di e-mail alert è gratuito e a disposizione di tutti, previa iscrizione.

Nell'ambito del processo propedeutico alla quotazione delle azioni della Società sull'Euronext STAR Milan (già MTA/STAR) la Società ha nominato, con decorrenza dall'avvio delle negoziazioni sul predetto mercato, il dott. Andrea Graziotto quale Investor Relator della Società. Alla data della presente Relazione il dott. Graziotto continua a ricoprire il ruolo di Investor Relator.

Per ulteriori maggiori informazioni si rinvia alla sezione "Investor relations" del sito internet www.equita.eu.

Dialogo con gli azionisti

Con riferimento al dialogo con gli stakeholder ed alla relativa politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 luglio 2021 ha deliberato di non adottare, al momento, una politica per il dialogo con gli azionisti, avendo la Società numerosi presidi e regole interne nonché una struttura degli assetti proprietari (che vede circa il 67% dei diritti di voti rappresentativi del capitale sociale in capo a dipendenti/collaboratori ed ex-dipendenti del Gruppo), tali da risultare assimilabili ad una vera e propria procedura che consente di gestire, con la massima trasparenza, il dialogo con gli azionisti e di rispondere con tempestività alle eventuali esigenze e/o richieste avanzate dagli stakeholders.

A tal proposito, si ricorda infatti che la Società, in aggiunta agli adempimenti richiesti dalla normativa (es. pubblicazioni di comunicati stampa price-sensitive, pubblicazione del bilancio separato e consolidato, della relazione semestrale e delle informazioni periodiche aggiuntive), ha già instaurato diverse modalità di interazione con gli azionisti. In particolare:

- la Società partecipa regolarmente alle conferenze organizzate da Borsa Italiana e da altri operatori specializzati;
- la Società organizza in autonomia e insieme al proprio corporate broker (Intesa Sanpaolo) diversi momenti di incontro (conference call, meeting ad hoc) con investitori istituzionali;
- come sopra indicato, ciascun investitore, istituzionale o retail, ha la possibilità di contattare direttamente l'Investor Relator della Società attraverso una casella e-mail dedicata [email protected] indicata sul sito internet

della Società medesima; inoltre, tutti i contatti dell'investor relator e degli uffici stampa della Società sono riportati in ciascun comunicato stampa diffuso alla comunità finanziaria;

- come sopra indicato, la Società ha predisposto un sistema di e-mail alert secondo cui ciascun contenuto ritenuto di interesse per gli investitori (comunicato stampa, bilancio, presentazioni) viene inviato via e-mail a tutti gli azionisti iscritti e contestualmente alla pubblicazione; tale servizio di e-mail alert è gratuito e a disposizione di tutti, previa iscrizione;
- in ottica di massima trasparenza, la Società pubblica sul proprio sito tutte le note e i report messi a disposizione dal corporate broker di Equita Group - Intesa Sanpaolo - per facilitare la comprensione dell'investment case a tutti gli investitori, inclusi i retail; tali note e report sono disponibili anche sul sito di Borsa Italiana.

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile, ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'Assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Aisensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ovvero in prima convocazione, nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'avviso di convocazione), e pervenuta alla Società nei termini di legge. Per quel che concerne le disposizioni relative alla maggiorazione dei diritti di voto, si rinvia al Paragrafo 2.4. della presente Relazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Sul punto, si precisa che, anche in considerazione dell'emergenza sanitaria causata da Covid-19, le Assemblee 2020 e 2021 si sono svolte mediante la partecipazione del c.d. "Rappresentante Designato" cui gli azionisti hanno conferito delega per la partecipazione e il voto in Assemblea. Le predette Assemblee si sono inoltre svolte anche mediante l'utilizzo di strumenti di audio/video conferenza, essendosi la Società avvalsa delle facoltà sancite dal D.L. n. 18 del 2020, le cui disposizioni sono state più volte prorogate.

L'Assemblea può essere convocata anche al di fuori del Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia. L'Assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto con le maggioranze stabilite dalla legge e dallo Statuto. Fatte salve le disposizioni normative e regolamentari applicabili, l'assemblea ordinaria è in particolare competente a deliberare: (1) sull'approvazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e a favore del restante personale nonché sull'approvazione dei piani di remunerazione ed incentivazione basati su strumenti finanziari; (2) sull'approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della

remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

In particolare, in tema di politiche di remunerazione, l'art. 8.2 dello Statuto prevede che l'assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera anche sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). La menzionata delibera assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con precisazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La citata proposta è approvata quando: (a) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea; ovvero (b) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita.

Si precisa che lo Statuto vigente prevede una competenza concorrente dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile per l'assunzione delle seguenti deliberazioni: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all'estero; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'Assemblea è presieduta dal Vice-Presidente, se nominato, e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano dei presenti. In caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente, l'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'Assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 10.7 dello Statuto, colui che presiede l'Assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'Assemblea in data 16 aprile 2018 ha adottato un Regolamento Assembleare che disciplina i seguenti aspetti: -intervento in Assemblea;

-verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea;

-accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;

-costituzione dell'Assemblea e conduzione dei lavori;

-sospensione e rinvio dell'Assemblea;
-gestione dell'ordine del giorno, della discussione e della votazione;

-redazione del verbale assembleare.

Per maggiori informazioni di dettaglio relative al contenuto del Regolamento Assembleare si rinvia al Regolamento stesso pubblicato sul sito www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti)

Si precisa, con riferimento all'Assemblea del 29 aprile 2021 che:
non vi sono state proposte ulteriori da parte degli azionisti rispetto a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione e descritte nelle Relazioni sui punti all'ordine del giorno tramite le quali gli Amministratori hanno descritto e fornito agli azionisti gli elementi necessari per una consapevole votazione;
alla predetta Assemblea hanno partecipato tutti e sette i membri del Consiglio di Amministrazione (trattasi dell'allora Presidente Francesco Perilli, dell'Amministratore Delegato Andrea Vismara e dei Consiglieri Sara Biglieri, Michela Zeme, Paolo Colonna, Silvia Demartini e Marzio Perrelli) ed i tre membri del Collegio

Sindacale (trattasi del Presidente del Collegio Sindacale Franco Fondi e dei Sindaci Paolo Redaelli). Da ultimo si segnala, con riferimento a quanto previsto dalla Raccomandazione 2 del Codice, che, nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione in carica non ha elaborato proposte motivate da sottoporre all'Assemblea in relazione a: (i) scelte e caratteristiche del modello societario; (ii) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti; (iii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e (iv) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze in quanto tali argomenti sono stati oggetto di scelte effettuate in passato (es. modello societario, dimensione e composizione del Consiglio) oppure non si è ritenuto necessario formulare proposte in materia (es. percentuali per l'esercizio delle prerogative a tutela delle minoranze) perché il sistema di governo societario risulta già sostanzialmente funzionale alle esigenze dell'impresa.

Per completezza informativa, si precisa che saranno sottoposte all'Assemblea degli Azionisti 2022 alcune modifiche allo Statuto sociale, tra cui anche alcune modifiche in tema di limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa e di quorum assembleari specifici per l'approvazione del predetto limite non essendo questi ultimi richiesti sulla base della nuova normativa vigente. Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno concernente le modifiche statutarie, disponibile sul sito www.equita.eu (Corporate Governance, Assemblee degli Azionisti).

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non ha adottato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2021 sino alla data dalla presente Relazione non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nei Paragrafi della presente Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 3 dicembre 2021 è stata distribuita ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed è stata discussa nel corso della riunione del 22 febbraio 2022, nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e deisuoi Comitati interni.

In particolare, considerato che il 2022 rappresenterà il primo anno in cui le società dovranno comunicare le modalità di adesione al nuovo Codice, il Comitato per la Corporate Governance ha ritenuto utile quest'anno fornire una indicazione sulle sue principali novità, dando comunque evidenza delle criticità che risultano dai monitoraggi precedenti. Le raccomandazioni per il 2022 sono pertanto volte a supportare le società nel processo di adesione al nuovo Codice e al contempo a evidenziare l'opportunità di un adeguamento processo di adeguamento.

La lettera è disponibile presso il seguente sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/documenti/comitato/letterapresidente2021.pdf

Con particolare riferimento alle aree su cui è stata sollecitata una migliore adesione degli emittenti alle raccomandazioni del Comitato Corporate Governance di Borsa, si osserva quanto segue.

Sui temi del successo sostenibile e del dialogo con gli azionisti, il Comitato raccomanda ai consigli di amministrazione "di curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione sulle

modalità adottate per il suo perseguimento e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti. Al riguardo, si raccomanda di fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società."

Sul punto, si evidenzia che la Società e le società del Gruppo si sono impegnate ad integrare la sostenibilità nella definizione delle strategie aziendali nonché nel sistema di controllo interno e nella politica di remunerazione. In particolare, come evidenziato anche nel corso di alcune riunioni consiliari volte a verificare la sostanziale conformità alle disposizioni del Codice:

il Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2022 ha infatti evidenziato che il piano strategico approvato 2020-2022 contiene anche un piano CSR (Corporate Social Responsibility) 2020-2022, il cui stato di attuazione viene monitorato dalla Società; tale piano si fonda su 5 macro-impegni (1. accrescimento della soddisfazione dei clienti e della comunità finanziaria; 2. promozione del benessere dei dipendenti; 3. promozione dello sviluppo sociale ed economico della comunità; 4. miglioramento della salute e della sicurezza; 5. riduzione degli impatti ambientali) finalizzati a soddisfare le esigenze di tutti gli stakeholders del Gruppo, quali clienti, dipendenti, comunità finanziaria (investitori ed azionisti) e comunità locale. Si precisa che successivamente alla predetta riunione consiliare, il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 ha approvato il nuovo piano strategico 2022-2024, denominato "Business plan triennale Equita 2024", comprensivo anche del Piano CSR (Corporate Social Responsibility) 2022-2024 redatto sulla base della strategia CSR di cui il Gruppo si è dotato. In particolare, per il prossimo triennio, si è deciso di integrare il piano di sostenibilità in quello di business confermando i contenuti già contemplati nel precedente Piano CSR, ai quali è stato aggiunto il nuovo obiettivo "Young 4 Future", con cui Equita si impegna a supportare la crescita dei giovani sia all'interno di Equita sia nell'ambito della Comunità sociale. Si evidenzia inoltre che, per razionalizzare maggiormente la struttura del Piano CSR, è stato deciso di accorpare nell'obiettivo "Promozione del benessere dei dipendenti" le iniziative in materia di salute e sicurezza in quanto implementate anch'esse a favore delle risorse.

Pertanto, gli obiettivi complessivi sui quali si baserà la Strategia CSR saranno i seguenti:

1. Promozione del benessere dei dipendenti;
1. Accrescimento della soddisfazione dei clienti e della comunità finanziaria;
1. Promozione dello sviluppo sociale ed economico della Comunità;
1. Riduzione degli impatti climatici;
1. Young 4 Future.

Per ulteriori dettagli, si rinvia al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

la Politica di Remunerazione di Gruppo, in vigore alla data della pubblicazione della presente Relazione contiene, tra gli indicatori qualitativi da includere nella valutazione delle performance individuali per l'attribuzione della quota variabile, anche indicatori in materia di sostenibilità (ossia: Customer satisfaction; People engagement; Talent management; Human Capital; Tone from the top on compliance culture; Sustainability strategy);
la Società ha nominato un Responsabile CSR ("Corporate Social Responsibility"), individuato nell'Amministratore Delegato, ed istituito un Comitato CSR avente, tra le principali funzioni, quella di formulare proposte in materia di strategia ambientale, sociale e di governance del Gruppo, e di identificare gli obiettivi da raggiungere, monitorandone nel tempo l'attuazione;
la controllata Equita Capital SGR ha sottoscritto i "Principles for Responsible Investments" promossi dalle Nazioni Unite e ha adottato una Policy in materia di investimenti sostenibile denominata "Responsible Investment Policy" che descrive l'integrazione di aspetti ESG all'interno del processo di investimento, da ultimo approvata il 14 dicembre scorso.

In aggiunta a ciò, il Gruppo sta continuando a promuovere il successo sostenibile anche attraverso le proprie controllate. In particolare, infatti, Equita Capital SGR e i fondi dalla stessa gestisti stanno implementando le

disposizioni di cui al Regolamento (UE) 2019/2088 ("Regolamento SFDR") in termini di criteri di investimento e contenuti informativi minimi da produrre, in conformità con quanto previsto dall'art. 8 del Regolamento SFDR. E' inoltre previsto all'interno della Responsible Investment Policy della SGR che venga istituito un Comitato ESG (aggiuntivo rispetto al Comitato CSR istituito dalla Società) e disciplinato da un proprio regolamento. Infine, si segnala che all'interno del bilancio della Società è inserita una sezione contenente una specifica informativa in cui vengono illustrate le attività e i progetti in materia ESG.

Quanto invece al dialogo con gli stakeholder ed alla relativa politica, si ricorda, come già anticipato al Paragrafo 12, che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non adottare, al momento, una politica per il dialogo con gli azionisti, avendo la Società numerosi presidi e regole interne nonché una struttura degli assetti proprietari (che vede circa il 67% dei diritti di voti rappresentativi del capitale sociale in capo a dipendenti/collaboratori ed ex-dipendenti del Gruppo), tali da risultare assimilabili ad una vera e propria procedura che consente di gestire, con la massima trasparenza, il dialogo con gli azionisti e di rispondere con tempestività alle eventuali esigenze e/o richieste avanzate dagli stakeholders.

La Società, in aggiunta agli adempimenti richiesti dalla normativa (es. pubblicazioni di comunicati stampa pricesensitive, pubblicazione del bilancio separato e consolidato, della relazione semestrale e delle informazioni periodiche aggiuntive), ha già instaurato diverse modalità di interazione con gli azionisti. In particolare:

la Società partecipa regolarmente alle conferenze organizzate da Borsa Italiana e da altri operatori specializzati;
la Società organizza in autonomia e insieme al proprio corporate broker (Intesa Sanpaolo) diversi momenti di incontro (conference call, meeting ad hoc) con investitori istituzionali;
ciascun investitore, istituzionale o retail, ha la possibilità di contattare direttamente l'Investor Relator della Società attraverso una casella e-mail dedicata [email protected] indicata sul sito internet della Società medesima; inoltre, tutti i contatti dell'investor relator e degli uffici stampa della Società sono riportati in ciascun comunicato stampa diffuso alla comunità finanziaria;
la Società ha predisposto un sistema di e-mail alert secondo cui ciascun contenuto ritenuto di interesse per gli investitori (comunicato stampa, bilancio, presentazioni) viene inviato via e-mail a tutti gli azionisti iscritti e contestualmente alla pubblicazione; tale servizio di e-mail alert è gratuito e a disposizione di tutti, previa iscrizione;
in ottica di massima trasparenza, la Società pubblica sul proprio sito tutte le note e i report messi a disposizione dal corporate broker di Equita Group - Intesa Sanpaolo - per facilitare la comprensione dell'investment case a tutti gli investitori, inclusi i retail; tali note e report sono disponibili anche sul sito di Borsa Italiana.

Con riferimento al tema dell'applicazione del principio di proporzionalità, il Comitato raccomanda ai consigli di amministrazione di "voler valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del Codice e le opzioni di semplificazioni percorribili per le società "non grandi" e/o non "concentrate", nonché di voler indicare adeguatamente le scelte adottate".

In merito a tale aspetto, il Consiglio di Amministrazione in data 15 luglio 2021 aveva effettuato una analisi circa la qualificazione della Società ai sensi del Codice. Nello specifico, Equita Group si qualifica come (i) "società non grande" (in quanto non raggiunge i livelli di capitalizzazione descritti nel Codice) e (ii) società "a proprietà concentrata" (in quanto trattasi di società in cui più soci partecipanti a un patto parasociale di voto detengono la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria) e, pertanto, in forza del principio di proporzionalità, nei confronti di Equita Group sono applicabili solo alcune delle disposizioni del Codice. Si evidenzia che, qualora la Società non abbia aderito ad uno dei principi del Codice ad essa applicabili o, qualora, invece abbia deciso volontariamente di svolgere adempimenti non obbligatoriamente dovuti, ne ha dato sempre informativa motivata in Consiglio.

Con riguardo al tema dell'indipendenza degli amministratori, il Comitato raccomanda ai consigli di amministrazione "di voler fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice."

In merito a tale Raccomandazione, si ricorda che, all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato il 15 luglio 2021, sono accuratamente descritti, all'art. 2.7, i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive (sul punto vedasi Paragrafo 4.7, che, peraltro sono stati applicati nell'ambito della valutazione di indipendenza sia degli Amministratori che dei Sindaci nel corso delle verifiche svolte durante il mese di febbraio 2022. Quanto invece, al Presidente del Consiglio, Avv. Sara Biglieri, si ricorda che la stessa non è qualificata come amministratore indipendente e, pertanto, non trovano applicazione le relative disposizioni del Codice previste in caso di Presidente indipendente.

In merito al tema dell'informativa pre-consiliare, il Comitato invita i consigli di amministrazione a "curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini. Nella redazione della relazione sul governo societario, le società dovrebbero inoltre dedicare adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come siano stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare".

Quanto all'informativa pre-consiliare, si ricorda che, sempre all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, è stato definito quale termine congruo per l'invio delle informazioni/ della documentazione al Consiglio, il seguente: "poco dopo la convocazione dell'adunanza ed almeno tre (3) giorni prima della riunione consiliare ovvero – qualora ciò non sia possibile – non appena possibile prima della riunione consiliare." Tale termine, viene generalmente rispettato e, infatti, nell'ambito dell'autovalutazione, gli Amministratori hanno comunque espresso un giudizio sostanzialmente positivo.

Per quel che concerne, invece i regolamenti dei comitati controllo e rischi e remunerazione, previsti dal Codice, attualmente, non è indicato nel dettaglio un termine preciso, ma la Società, alla prima occasione di revisione dei regolamenti, valuterà di inserire detto termine.

Tenuto conto di quanto sopra, e in particolare degli esiti dell'autovalutazione, è possibile affermare che gli Amministratori, anche facenti parte dei comitati endo-consiliari, ricevono documentazione dettagliata in tempi ragionevoli prima delle relative adunanze.

Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato "invita le società a proprietà non concentrata a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del consiglio di amministrazione. Al riguardo, si ricorda che per tali società il Codice non solo raccomanda al consiglio di amministrazione uscente di esprimere in vista del suo rinnovo, l'orientamento sulla sua composizione ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, ma declina tale responsabilità anche nella fase successiva della presentazione delle liste da parte del consiglio uscente e/o degli azionisti. In particolare, si invitano i consigli di amministrazione delle società "non concentrate" a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente"

Con riferimento a tale Raccomandazione, si ricorda che la Società si qualifica come società a proprietà concentrata e, pertanto, anche tenuto conto del principio di proporzionalità la cui applicazione è stata raccomandata dal Comitato per la Corporate Governance medesimo, le diposizioni sopra riportate non trovano

applicazione.

Sul tema della parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'organizzazione aziendale, il Comitato, pur osservando una crescente attenzione su questi temi invita le società a "curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di tali misure."

In merito si evidenzia come all'interno dell'organizzazione aziendale la parità di trattamento e di opportunità tra generi sia sempre stata punto di attenzione. Ne sono innanzitutto evidenza la composizione del Consiglio di Amministrazione, costituito da una rappresentanza del genere meno rappresentato maggiore rispetto a quella richiesta ex lege.

A ciò si devono aggiungere (i) le iniziative di job rotation volte a favorire la crescita dei giovani, (ii) il c.d. "cantiere giovani" ossia un programma di incontri tra le risorse più giovani, l'Amministratore Delegato, il CFO & COO e i rappresentanti senior delle varie divisioni, volto a promuovere il dialogo e a proporre iniziative aziendali nonché (iii) le altre numerose iniziative di welfare aziendale (es. flexible benefits, check-up, corsi di formazione ecc.) applicabili a tutto il personale del Gruppo.

Da ultimo, si informa altresì che, proprio di recente, la Società ha promosso un corso di formazione volto a sensibilizzare il personale sui temi della parità di opportunità e trattamento tra generi.

Infine, con riferimento al tema delle politiche di remunerazione, il Comitato "oltre a ribadire l'opportunità di un miglioramento delle politiche nella definizione di regole chiare e misurabili per l'erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica, raccomanda di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari. Con particolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, il Comitato raccomanda alle società di curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili."

In merito a tale ultima Raccomandazione, si rileva come la Politica di Remunerazione attualmente in vigore soddisfi sostanzialmente i requisiti richiesti dal Codice in quanto contiene gli elementi essenziali richiesti dal Codice stesso (es. bilanciamento tra componente fissa e variabile, limiti all'erogazione della componente variabile, obiettivi di performance finalizzati a promuovere il successo sostenibile ecc.). La Politica di Remunerazione in vigore risponde altresì ai requisiti richiesti dalla Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia.

La Società sta comunque apportando alcune modifiche alla Politica di Remunerazione (es. inserimento di KPI per misurare le performance nel lungo periodo, quindi non solo KPI annuali; inserimento di ulteriori parametri ESG più facilmente misurabili, con particolare riferimento al personale della SGR; modifiche richieste dalla normativa Banca d'Italia), e ciò anche in conformità con altre normative applicabili al Gruppo. Tali modifiche verranno proposte nella prossima seduta di marzo nonché nella prossima Assemblea degli Azionisti.

Da ultimo, si evidenzia che la predetta Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata esaminata dal Comitato Controllo e Rischi della Società nella riunione del 21 febbraio 2022, cui hanno partecipato anche il Responsabile dell'Ufficio Affari Legali della Società e tutti i membri del Collegio Sindacale. Nell'ambito di tale riunione sono state messe in rilievo le attività compiute dalla Società nel processo di adeguamento al Codice, emergendo una sostanziale conformità allo stesso. Il Collegio Sindacale ha inoltre dichiarato, nella riunione consiliare del 22 febbraio 2022 di condividere le considerazioni espresse dal Presidente del Consiglio in merito alla lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 3 dicembre 2021.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al	Quotato (indicare i	Diritti e obblighi
		c.s.	mercati)/non quotato
Azioni ordinarie (ai sensi dello Statuto, è prevista la possibilità di richiedere la maggiorazione dei diritti di voto).	50.497.00	100%	Q/EXM -STAR	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a 1 voto. Vi sono tuttavia azioni con voto maggiorato che attribuiscono n. 2 voti per azione.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale sociale	Quota % su capitale votante
	AV S.r.l.		8,11%
Vismara Andrea Attilio Mario	Vismara Andrea Attilio Mario	6,38%
	NetiNeti S.r.l.
Perilli Francesco Michele Marco	Perilli Francesco Michele Marco	11,32%	14,51%
Matteo Ghilotti	Matteo Ghilotti	4,09%	5,22%
Fenera Holding S.p.A.	Fenera Holding S.p.A.	4,95%	6,35%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

			Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina in Equita Group*	Data di prima nomina in Equita SIM*	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	Partecipazione
Presidente	Sara Biglieri	1967	01/01/2017	30/04/2013	1/07/17(1)	Bil. 2022	Azionisti	M	-	X	-	-	1	7/7(*)
Amministratore	Francesco Perilli	1960	18/09/2015	31/07/1991	1/07/17(1)	Bil 2022	Azionisti	M	X	-	-	-	(2) 0	7/7(*)
Amministratore delegato •	Andrea Vismara	1965	18/09/2015	30/07/2009	1/07/17(1)	Bil 2022	Azionisti	M	X	-	-	-	(3) 0	(*) 7/7
Amministratore	Paolo Colonna	1948	07/05/2020	-	07/05/20	Bil. 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	0	6/7(*)
Amministratore	Michela Zeme	1969	01/07/2017	25/01/2016	1/07/17(1)	Bil 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	2	7/7(*)
Amministratore	Silvia Demartini	1964	07/05/2020	-	07/05/20	Bil. 2022	Azionisti	m	-	X	X	X	0	7/7(*)
Amministratore	Marzio Perrelli	1968	17/12/2020	-	17/12/20	Bil 2022	Azionisti	-	-	X	X	X	0	7/7(*)

Nel corso del 2021 non ha cessato l'incarico di amministratore alcun consigliere della Società. In merito alla rinuncia al ruolo di Presidente, si rinvia in dettaglio a quanto contenuto della Relazione. N. di riunione svolte durante l'esercizio 2021: 7

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: 2,5%

NOTE

Isimboli diseguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.;
❖ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
o Questo simbolo indica il Lead Independent Director(LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato perla prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(1) Nominato dall'Assemblea deisoci tenutasi in data 15 giugno 2017 con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2017.

(2) Si ricorda che il dott. Perilli, all'interno del Gruppo Equita ricopre l'incarico in Equita Group S.p.A. e in Equita SIM S.p.A., controllata al 100%da Equita Group S.p.A..

(3) Si ricorda che il dott. Vismara all'interno del Gruppo Equita ricopre l'incarico in Equita Group S.p.A., Equita SIM S.p.A., controllata al 100% da Equita Group S.p.A. nonché l'incarico in Equita K Finance S.r.l., controllata al 70% da Equita Group S.p.A.

(4) Si precisa che gli Amministratori in carica sono stati nominati tramite il procedimento del voto di lista.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

		Comitato Esecutivo		Comitato		Comitato Controllo		Comitato		Comitato
Carica/Qualifica	Componenti				OPC		e Rischi		Remunerazione	Nomine
Presidente CdA	Sara Biglieri	-	-	-	-	6/6	M	-	-	-	-
Amministratore Delegato	Andrea Vismara	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore esecutivo	Francesco Perilli	-	-	-	-	-	-	2/2(*)	M	-	-
Amministratore indipendente (TUF e Codice)	Michela Zeme	-	-	-	-	6/6	P	3/3	M	-	-
Amministratore indipendente (TUF e Codice)	Silvia Demartini	-	-	1/1	P	6/6	M	1/1(**)	M	-	-
Amministratore indipendente (TUF e Codice)	Paolo Colonna	-	-	1/1	M	-	-	3/3	P	-	-
Amministratore indipendente (TUF e Codice)	Marzio Perrelli	-	-	1/1	M	-	-	-	-	-	-

(*) Si ricorda che il dott. Perilli ha ricoperto l'incarico di membro del Comitato Remunerazione sino al 9 settembre 2021, data in cui è stato sostituito con il Consigliere Silvia Demartini in considerazione della qualifica di consigliere esecutivo assunta dal dott. Perilli in data 9 settembre 2021.

(**) Si ricorda che la dott.ssa Demartini ha assunto l'incarico di membro del Comitato Remunerazione a decorrere dal 9 settembre 2021, data in cui è stata nominata in sostituzione del dott. Perilli, in considerazione della qualifica di consigliere esecutivo assunta dal dott. Perilli in data 9 settembre 2021.

P= Presidente del Comitato M= membro del Comitato

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina in EquitaGroup *	In carica da	In caricafino a	Lista**	Indip.Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	N. altri incarichi****
Presidente	Franco Guido Roberto Fondi	1952	25/01/2018(1) in qualità di Presidente del Collegio Sindacale	25/01/2018(1)	A. Bil. 2022	m	X	12/12	17
Sindaco effettivo	Paolo Redaelli	1975	21/09/2015 in qualità di Sindaco effettivo	15/06/2017	A. Bil. 2022	M	X	12/12	20
Sindaco effettivo	Laura Acquadro	1967	1/07/2017(2)	15/06/2017	A. Bil. 2022	M	X	12/12	29
Sindaco supplente	Andrea Conso	1971	7/05/2020	7/05/2020	A. Bil.2022	M	-	-	7
Sindaco supplente	Dora Salvetti	1976	7/05/2020	7/05/2020	A. Bil.2022	M	-	-	9

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si precisa che il Presidente del Collegio Sindacale Franco Fondi e i Sindaci Effettivi Laura Acquadro e Paolo Redaelli hanno cessato la loro carica in data 7 maggio 2020. In pari data, i predetti Sindaci sono stati nuovamente nominati dall'Assemblea degli Azionisti, mediante procedimento del voto di lista, fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2022.

Si precisa inoltre che i Sindaci Supplenti Filippo Annunziata e Andrea Polizzi hanno cessato la loro carica in data 7 maggio 2020. In pari data, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato quali Sindaci Supplenti, mediante procedimento del voto di lista, Andrea Conso e Dora Salvetti, che rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2022.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato perla prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M":lista di maggioranza; "m":lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione deisindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero diriunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet aisensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

1. A seguito delle dimissioni rassegnate il 18 dicembre 2017, con efficacia a decorrere dal 25 gennaio 2018, da parte del Presidente del Collegio Sindacale Francesco di Carlo, il dott. Franco Guido Roberto Fondi, è stato nominato dall'Assemblea del 16 aprile 2018 sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale.
2. Nominato dall'Assemblea deisoci tenutasi in data 15 giugno 2017 con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2017.
3. Si precisa che i Sindaciin carica sono stati nominati tramite il procedimento del voto di lista.

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Equita Group — Governance Information 2022

4479_cgr_2022-03-30_33f7f364-7bdc-4dea-93a3-82e57dd4d119.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI EQUITA GROUP S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N.58 ESERCIZIO 2021

Premessa

1. Profilo dell'Emittente

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1. Struttura del Capitale Sociale

2.2. Restrizioni al trasferimento dei titoli

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

2.6. Restrizioni al diritto di voto

2.7. Accordi tra azionisti

Primo Patto Parasociale-Bis

Governance

Lock-up

Opzione d'acquisto in caso di "evento avverso"

Scioglimento del Primo Patto Parasociale-Bis

Organi del Patto

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Tipo di accordo e durata

Patto Parasociale Equita Group

Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Contenuto del Patto

Partecipazione e voto in assemblea

Intermediario incaricato del deposito e del trasferimento delle Azioni

Esercizio del diritto di voto su determinate materie

Divieto di acquisto di strumenti finanziari (incluse azioni) emessi da Equita Group e di compimento di altri atti

Divieto di vendita di Azioni (lock-up) e di compimento di altre operazioni

Opzione d'acquisto in caso di Evento avverso

Scioglimento del Patto

Disposizioni generali

Deroghe ed eccezioni all'applicazione di disposizioni del Patto

Modifiche al Patto

Ingresso nel Patto di ulteriori paciscenti

Nullità / annullabilità / inapplicabilità / inattuabilità di disposizioni del Patto

Tipo di accordo e durata

Organi del Patto

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Delibere di aumento del capitale sociale

Autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie

2.10. Attività di direzione e coordinamento

3. Compliance

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2. Nomina e sostituzione

4.3. Composizione

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dall'Avv. Biglieri in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal dott. Perilli in altre società quotate Nessuno

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dalla dott.ssa Zeme in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Criteri e politiche di diversità

Parità di genere

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Età e anzianità di carica

Diversità di competenze professionali, manageriali e di provenienze

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Svolgimento delle riunioni

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Controllo.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.6. Consiglieri esecutivi

Rappresentanza legale e poteri connessi

Poteri di amministrazione della Società

Poteri ordinari di gestione

Contratti, atti e relativa operatività

Corrispondenza e deleghe a dipendenti e terzi

Limiti di spesa

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Altri consiglieri esecutivi

4.7. Amministratori Indipendenti.

Lead Independent Director

5. Trattamento delle informazioni societarie

6. Comitati interni al Consiglio

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e successione degli Amministratori

Equita Group Governance Information 2022