Equita Group — Governance Information 2021

Mar 29, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI EQUITA GROUP S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N.58 ESERCIZIO 2020

Approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2021

Disponibile sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari)

Glossario 4 1. Profilo dell'Emittente 5 2. Informazioni sugli assetti proprietari 6 2.1. Struttura del Capitale Sociale 6 2.2. Restrizioni al trasferimento dei titoli 6 2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale 6 2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali 6 2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 7 2.6. Restrizioni al diritto di voto 8 2.7. Accordi tra azionisti 8 2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 15 2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 15 2.10. Attività di direzione e coordinamento 16 3. Compliance 16 4. Consiglio di Amministrazione 17 4.1. Nomina e sostituzione 17 4.2. Composizione 19 4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 26 4.4. Organi Delegati 29 4.5. Altri consiglieri esecutivi 33 4.6. Amministratori Indipendenti 33 4.7. Lead Independent Director 35 5. Trattamento delle informazioni societarie 35 6. Comitati interni al Consiglio 35 7. Comitato per le nomine 37 8. Comitato per la remunerazione 37 9. Remunerazione degli amministratori 39 10. Comitato Controllo e Rischi 40 11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 42 11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 42 11.2. Responsabile della Funzione di Internal Audit 42 11.3. Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 43 11.4. Società di revisione 44 11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioniaziendali 44 11.6. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 45 12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 45 13. Nomina dei sindaci 45 14. Composizione e funzionamento del collegio sindacale 47 15. Rapporti con gli azionisti 50 16. Assemblee 50 17. Ulteriori pratiche di governo societario 52
18. Cambiamenti della chiusura dell'esercizio di riferimento 52
19. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance52

Premessa

A far data dal 23 ottobre 2018 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni"), le azioni ordinarie (le "Azioni") di Equita Group S.p.A. ("Equita Group" ovvero la "Società") sono state ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario (l'"MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento STAR.

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (la "Relazione") è stata redatta in conformità con quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Autodisciplina (come di seguito definito), tenuto conto, in meritoalla natura e ai contenuti delle informazioni, dell'ultima versione del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana (Edizione VIII, gennaio 2019). Nel redigere la presente Relazione, la Società ha altresì tenuto conto dell'entrata in vigore, a decorrere dall'1 gennaio 2021, del nuovo Codice di Corporate Governance (come di seguito definito) – cui la Società stessa ha aderito – e, pertanto, ove ritenuto utile e/o opportuno, Equita Group ha reso una informativa sull'applicazione delle disposizioni del predetto Codice di Corporate Governance (sebbene, ai sensi di quest'ultimo, una informativa sulla sua effettiva e corretta applicazione sia da rendere nella Relazione sul governo e gli assetti proprietari da pubblicarsi nel 2022).

La Relazione è stata approvata in data 17 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione della Società ed è consultabile sul sito internet www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

Glossario

"Assemblea" o "Assemblea degli Azionisti" indica l'assemblea degli Azionisti di Equita Group;

"Azioni" indica le azioni ordinarie di Equita Group;

"Azionisti" indica i titolari delle Azioni;

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A.;

"Codice di Autodisciplina" indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 e modificato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, ABI, ANIOA, Assogestioni, Assonime e Confindustria e disponibile al pubblico al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf;

"Codice di Corporate Governance" indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, applicabile alle società che decidono di aderirvi a decorrere dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, e disponibile al pubblico al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm;

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale di Equita Group;

"Consiglio di Amministrazione" indica il consiglio di amministrazione di Equita Group;

"CONSOB" indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;

"PMI" indica una piccola media impresa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF;

"Paragrafo" indica ogni paragrafo della Relazione;

"Patti Parasociali" indica il Primo Patto Parasociale-Bis ed il Quarto Patto Parasociale;

"Relazione" indica la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Equita Group, ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58;

"Statuto" indica lo statuto di Equita Group, così come da ultimo modificato in data 18 febbraio 2021 a seguito dell'aumento gratuito del capitale sociale della Società deliberato, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del c.c., dal Consiglio di Amministrazione di Equita Group sulla base della delega conferita al Consiglio di Amministrazione stesso dall'Assemblea del 16 aprile 2018, disponibile al sito internet www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Statuto);

"TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58.

1. Profilo dell'Emittente

La Società si pone a capo di un gruppo (il "Gruppo Equita") che offre un'ampia gamma di prodotti, servizi e attività di investimento, caratterizzato da un distintivo modello di business.

Il Gruppo Equita è un'istituzione italiana indipendente con una consolidata presenza sui mercati dei capitali tramite le linee di business "Global Markets", "Investment Banking" e "Alternative Asset Management". Il Team di Ricerca supporta e completa l'attività delle altre linee di business grazie all'ampia copertura di ricerca su società con strumenti finanziari quotati principalmente sui mercati italiani.

La Società è la capogruppo del gruppo di SIM – "Equita Group" – iscritto nell'apposito albo di Banca d'Italia e sottoposto a vigilanza consolidata ex art. 12 del TUF, costituito, oltre che dalla Società stessa, da Equita SIM S.p.A. ("Equita SIM"), da Equita Capital SGR S.p.A. ("Equita Capital SGR"), società controllate al 100% dalla stessa Equita Group, e da Equita K Finance S.r.l. ("Equita K Finance" e "EKF"), società controllata al 70% da Equita Group, che svolge attività di direzione e coordinamento.

Si precisa che la società Equita K Finance S.r.l., società con più di vent'anni di esperienza nelle attività di Merger & Acquisition e socio fondatore di Clairfield International – consolidata partnership internazionale di M&A presente in 20 paesi con 35 uffici –, che vanta un solido track-record di operazioni di M&A e finanza straordinaria per imprese italiane e fondi di private equity, è entrata a far parte del Gruppo Equita a luglio 2020, a seguito di un'operazione di acquisizione (indiretta, realizzatasi per il tramite dell'acquisizione della holding di controllo di Equita K Finance)¹ da parte della stessa Equita Group.

Come indicato nel prosieguo, la Società è caratterizzata da una significativa partecipazione del management della stessa (rappresentato da dirigenti e dipendenti) al capitale sociale di Equita Group. In particolare, alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, il management – che ha sottoscritto, in data 31 luglio 2019, un patto di voto denominato "Primo Patto Parasociale-Bis", a cui hanno successivamente aderito in data 14 luglio 2020, in via "parziale", altri due Azionisti (cfr. Paragrafo 2.7) – detiene, anche tenuto conto della maggiorazione dei voti già conseguita, il 64,52% dei dirittidi voto esercitabili in Assemblea. Le Azioni detenute dal management che ha sottoscritto il predetto Primo Patto Parasociale-Bis sono oggetto di impegni di lock-up, con conseguente allineamento degli interessi del management del Gruppo Equita a quelli degli investitori del mercato. Si precisa, inoltre, che ciascuno dei due Azionisti che ha aderito parzialmente al Primo Patto Parasociale-Bis, ha altresì sottoscritto, in data 14 luglio 2020, due separati accordi di lock-up con la Società (cfr. Paragrafo 2.7).

Il sistema di corporate governance di Equita Group, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
• (iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai

¹ Si precisa che in data 14 luglio 2020, Equita Group ha acquistato il 70% del capitale sociale di K Holding S.r.l., holding di controllo della società K Finance S.r.l., che in data 27 luglio 2020 ha cambiato la propria denominazione in Equita K Finance S.r.l.. A seguito della predetta operazione di acquisto, in data 18 dicembre 2020 si è perfezionata l'operazione di fusione inversa per incorporazione di K Holding S.r.l. in Equita K Finance S.r.l.. Oggi, in considerazione della predetta operazione di fusione, Equita Group detiene direttamente il 70% del capitale sociale di Equita K Finance S.r.l..

regolamenti e dallo Statuto.

A norma degli artt. 155 e ss. del TUF, l'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale. Le Azioni di Equita Group sono ammesse alle negoziazioni sull'MTA – segmento STAR.

Si rappresenta, infine, che Equita Group è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w- quater.1) del TUF. In particolare, al 31 dicembre 2020 il fatturato della Società e il fatturato consolidato eranopari, rispettivamente a euro 9.736.177 ed euro 76.240.396,56, mentre la capitalizzazione della Società era pari a euro 122 milioni.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

Alla data della presente Relazione, nessun socio controlla singolarmente la Società ai sensi dell'art. 93 TUF.

2.1. Struttura del Capitale Sociale

Alla data del 31 dicembre 2020, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato era pari ad euro 11.376.344,50 diviso in n. 50.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Successivamente, in considerazione dell'aumento gratuito del capitale sociale avvenuto a seguito della delibera, assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2021, finalizzata a dare completa attuazione al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" (come meglio illustrato al Paragrafo 2.9 della presente Relazione), il capitale sociale è variato.

In particolare, come meglio illustrato in Tabella 1 (Informazioni sugli assetti proprietari), alla data della presente Relazione,il capitale sociale di Equita Group, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 11.427.910,50, diviso in n. 50.224.200 azioni ordinarie prive di valore nominale. In merito ad aumenti del capitale sociale connessi all'attuazione di piani di incentivazione, si rimanda al contenuto del Paragrafo 2.9 della presente Relazione.

2.2. Restrizioni al trasferimento dei titoli

Tutte le azioni, che sono nominative, attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali sia amministrativi previsti dalla legge e dallo statuto della Società, fatto salvo quanto indicato al successivo Paragrafo 2.4 della presente Relazione in tema di maggiorazione dei diritti di voto.

Alla data della presente Relazione, non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle Azioni della Società.

Alcuni azionisti della Società (dirigenti, dipendenti, ex dipendenti e collaboratori del Gruppo Equita) hanno tuttavia assuntoparticolari impegni di lock-up. Per informazioni su tali impegni di lock-up, si rinvia al successivo Paragrafo 2.7.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della presente Relazione, tenuto conto della delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020, successivamente prorogata, più volte, sino al 13 aprile 2021, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazionisuperiori al 3% del capitale sociale con diritto di voto in Equita Group, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 120 TUF ricevute dalla Società, sono riportati nella Tabella 1 (Informazioni sugli assetti proprietari, partecipazioni rilevanti nel capitale).

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In deroga alla regola generale per cui ogni Azione dà diritto ad un voto, lo Statuto della Società prevede che ogni Azione dà diritto a due voti al ricorrere di determinate circostanze indicate all'articolo 6-bis dello Statuto.

L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dal Consiglio di Amministrazione – e per esso dal Presidente o dall'Amministratore Delegato, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati –, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le modalità descritte nello Statuto.

In data 20 dicembre 2018, Equita Group ha approvato il regolamento per la maggiorazione del voto, che disciplina le modalità per la richiesta di iscrizione nell'elenco per l'attribuzione del voto maggiorato. Tale documentazione è disponibile sul sito internet della Società (www.equita.eu, sezione Corporate Governance, area Capitale Sociale, Partecipazioni e Maggiorazioni Diritti di Voto). Si ricorda che, a novembre 2019, diversi Azionisti di Equita Group sisono avvalsi della facoltà, prevista dall'art. 6-bis Statuto, di far decorrere il periodo di 24 (ventiquattro) mesi di possesso delle Azioni (necessario per il conseguimento della maggiorazione dei diritti di voto) dalla data dell'avvio delle negoziazioni delle Azioni sull'AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitalee hanno quindi ottenuto la maggiorazione dei diritti di voto con riferimento alle Azioni da ciascuno detenute atale data. A ciascuna Azione daglistessi detenuta sono pertanto attribuiti n. 2 diritti di voto esercitabili in tuttele Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

In considerazione del predetto conseguimento della maggiorazione dei diritti di voto in capo ad Azionisti di Equita Group, la Società, a novembre 2019, in conformità agli obblighi derivanti dalla normativa vigente, ha comunicato al mercato la variazione del capitale sociale in termini di diritti di voto.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Per completezza, si segnala che la composizione del capitale sociale di Equita Group vede una partecipazione significativa da parte del management del Gruppo (rappresentato da dirigenti, dipendenti, ex dipendenti e collaboratori). In particolare, alla data della presente Relazione, il management che ha sottoscritto il Primo Patto Parasociale-Bis detiene il 64,52% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (tale percentuale tiene altresì conto del numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni detenute e conferite nel Primo Patto Parasociale-Bis dai due Azionisti che hanno aderito parzialmente al predetto patto in data14 luglio 2020). Le Azioni detenute dal management che ha sottoscritto ilPrimo Patto Parasociale-Bis sono oggetto di impegni di lock-up contenuti nel patto medesimo, con conseguente allineamento degli interessidel management a quelli del Gruppo Equita. Si precisa, inoltre, che i due Azionisti che hanno aderito parzialmente al Primo Patto Parasociale-Bis hanno altresì sottoscritto, in data 14 luglio 2020, separati accordi di lock-up con la Società (cfr. Paragrafo 2.7).

Si ricorda che in data 30 aprile 2019, l'Assemblea degli Azionisti della Società, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" (il "Primo Piano"), avente tra i propri beneficiari tutti i dipendenti del Gruppo e, in particolare, coloro che ricoprono ruoli strategici ai fini del conseguimento degli obiettivi di Gruppo, tra cui: (i) il direttore generale ed i responsabili delle linee di business; (ii) i dipendenti che possono assumere rischi rilevanti (i c.d. risk takers); e (iii) ulteriori dipendenti individuati come rilevanti dalla Società. Sono in ogni caso destinatari del Piano solo coloro ai quali sia riconosciuto una quota variabile (c.d. bonus), su base annuale, almeno superiore a Euro 20.000. Tale Piano ha trovato la sua prima attuazione con riferimento alle quote variabili delle remunerazioni relative all'esercizio 2019(1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2019) e, successivamente, con riferimento alle quote variabili delle remunerazioni relative all'esercizio 2020 (1 gennaio 2020 – 31 dicembre 2020). Per ulteriori informazioni sugli elementi essenziali di tale Piano si rinvia al Documento Informativo relativo al Piano di strumenti finanziari pubblicato ai sensi dell'articolo 114–bis del TUF sul sitointernet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari). Per le informazioni relative all'attuazione del Piano relativamente agli anni 2019 e 2020, si rinvia alle relative Relazioni sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicate anch'esse sul sito internet della Società (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

Inoltre, si precisa altresì che, in data 7 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti della Società, ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, un piano di compensi basato su stock options denominato "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (il " Secondo Piano"), avente tra i propri beneficiari (i) l'Amministratore Delegato della Società e delle altre società del Gruppo (purché siano dipendenti del Gruppo), e (ii) tutti gli altri dipendenti del Gruppo che siano responsabili di divisione (nonché Dirigenti con Responsabilità Strategiche). Il Secondo Piano prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, la Società nel 2020 possa attribuire gratuitamente a ciascun beneficiario del Secondo Piano medesimo un determinato numero di stock options, le quali vengono assegnate solo a completamento di un periodo di differimento che decorre dalla data di attribuzione (ovverosia data in cui il Consiglio di Amministrazione, o il soggetto dallo stesso delegato, ha comunicato a ciascun beneficiario il numero di stock options attribuite ai sensi del Secondo Piano) e termina nel 2023, data in cui il numero delle stock options viene eventualmente rettificato in caso di mancato raggiungimento di uno o più degli obbiettivi aziendali triennali (cd. correzioni ex post). Il numero finale delle stock options assegnate viene infatti determinato subordinatamente:

(i) al raggiungimento nel 2022 e 2023 di determinati obbiettivi aziendali triennali, e

(ii) al verificarsi delle altre condizioni previste dal Secondo Piano.

Una volta assegnata, ciascuna stock option dà diritto all'acquisto, nel corso del periodo di esercizio di 5 (cinque) anni, decorrente dalla data di assegnazione, e dietro pagamento del Prezzo di Esercizio (come definito all'interno del predetto documento informativo al quale si rimanda), di una (1) azione Equita Group.

Si precisa che a maggio 2020 ciascun beneficiario del Secondo Piano ha ricevuto comunicazione del numero di stock options che, al verificarsi delle condizioni sopra descritte, verrebbe assegnato nel 2023.

Infine, si segnala che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 17 marzo 2021 ha approvato alcune modifiche sia al Primo Piano che al Secondo Piano, che saranno sottoposte all'Assemblea degli Azionisti che si terrà il 29 aprile 2021.

2.6. Restrizioni al diritto di voto

Non sono previste restrizioni statutarie all'esercizio del diritto di voto. Alcuni azionisti della Società (dirigenti, dipendenti, ex dipendenti e collaboratori del Gruppo Equita) hanno tuttavia assunto particolari impegni di voto, su determinate materie, in Assemblea. Per informazioni su tali impegni di voto, si rinvia al successivo Paragrafo 2.7.)

2.7. Accordi tra azionisti

Alla data della presente Relazione risultano sottoscritti due patti parasociali aventi ad oggetto partecipazioni complessivamente pari o superiori alla soglia indicata all'articolo 120, comma 2, del TUF ("Patti Parasociali").

Primo Patto Parasociale-Bis

In data 31 luglio 2019, 28 azionisti di Equita Group tra manager, dipendenti e collaboratori (congiuntamente,i "Primi Partecipanti al Patto" e,singolarmente, il "Primo Partecipante al Patto") hanno sottoscritto un patto parasocialedenominato "Primo Patto Parasociale-Bis", avente ad oggetto tutte le Azioni dagli stessi detenute, direttamentee/o indirettamente, sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo (fatta eccezione per gli eventuali strumenti finanziari che non siano stati acquistati dai predetti azionisti a seguito di offerta e/o assegnazione e/o contributo e/o finanziamento di qualsiasi natura da parte di società del Gruppo Equita).

In data 14 luglio 2020, al Primo Patto Parasociale-Bis hanno aderito altresì, in conformità a quanto previsto dall'articolo 9 del Primo Patto Parasociale-Bis, Giuseppe Renato Grasso e Filippo Guicciardi (i "Nuovi Partecipanti") i quali hanno assunto la qualifica di partecipanti al patto (congiuntamente, insieme ai Primi Partecipanti al Patto, i "Partecipanti al Patto" e, singolarmente, il "Partecipante al Patto").

In particolare, i Nuovi Partecipanti hanno aderito a tutte le disposizioni del predetto Primo Patto Parasociale-Bis, fatta eccezione per le disposizioni in materia di lock-up di cui all'articolo 5) del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo, le quali sono state sostituite, nei confronti dei Nuovi Partecipanti, dagli impegni di lock-up assunti da ciascuno dei Nuovi Partecipanti nei confronti di Equita Group, attraverso la sottoscrizione di due separati accordi di lock-up.

I Nuovi Partecipanti hanno conferito al predetto Primo Patto Parasociale-Bis (i) la totalità delle azioni Equita Group dagli stessi rispettivamente detenute alla data di sottoscrizione dell'adesione (ossia alla data del 14 luglio 2020), (ii) le ulteriori azioni Equita Group che saranno, eventualmente, rispettivamente acquisite dai Nuovi Partecipanti per via dell'esercizio della put/call option prevista nell'ambito dell'operazione straordinaria d'acquisto avente ad oggetto la compravendita, da parte di Equita Group, del 70% delle quote del capitale sociale della holding di controllo di Equita K Finance, K Holding S.r.l. (sul punto vedasi nota 1 di cui a pagina 6 della Relazione),– di cui i Nuovi Partecipanti sono stati i fondatori –, e (iii) in generale, in conformità con il Primo Patto Parasociale-Bis, tutte le azioni Equita Group rispettivamente detenute dai Nuovi Partecipanti, direttamente e/o indirettamente, sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo (fatta eccezione per gli eventuali strumenti finanziari che non siano stati acquistati dai predetti Nuovi Partecipanti a seguito di offerta e/o assegnazione e/o contributo e/o finanziamento di qualsiasi natura da parte di società del Gruppo Equita).

Alla data della presente Relazione, al Primo Patto Parasociale-Bis sono conferite n. 23.919.562 azioni ordinarie di Equita Group (corrispondenti a complessivi n. 47.215.001 diritti di voto esercitabili nell'Assemblea della Società), che rappresentano complessivamente il 47,63% del capitale sociale di Equita Group, il 61,13% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale (ossia comprensivi dei diritti relativi alle azioni proprie) e il 64,52% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea della Società (ossia esclusi i diritti relativi alle azioni proprie).

Si ricorda che la sottoscrizione del Primo Patto Parasociale-Bis (da parte dei Primi Partecipanti al Patto) è avvenuta contestualmente allo scioglimento del "Primo Patto Parasociale" e del "Secondo Patto Parasociale" sottoscritti, rispettivamente, in data 25 ottobre 2017 e 15novembre 2017; il Primo Patto Parasociale-Bis si aggiunge al Quarto Patto Parasociale, sottoscritto in data 15novembre 2017 ed entrato in vigore in data 21 novembre 2019, contestualmente alla scadenza del "Terzo PattoParasociale".

Governance

Con il Primo Patto Parasociale-Bis, ciascun Partecipante al Patto che detenga indirettamente le Azioni dovrà essere l'unico legittimato a partecipare e votare (i) nell'Assemblea di Equita Group, per conto del socio di Equita Group dallo stesso partecipato che sia titolare di Azioni, e (ii) nell'Assemblea della società dallo stesso partecipata che sia titolare di azioni Equita Group con riferimento alle delibere che abbiano ad oggetto Equita Group medesima.

Con riferimento all'Assemblea di Equita Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna ad esercitare il diritto di voto spettante alle azioni dallo stesso detenute, anche nelle eventuali assemblee speciali ai sensi dell'art. 2376 c.c., in conformità alla volontà espressa per iscritto dai Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, sulle seguenti materie:

i) approvazione del bilancio;

ii) nomina degli organi sociali di amministrazione e di controllo;

iii) operazioni straordinarie di competenza dell'assemblea (a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo: operazioni sul capitale, modifica della natura e/o delle caratteristiche delle azioni, fusioni, trasformazioni).

Inoltre, fatto salvo quanto di seguito descritto, ciascun Partecipante al Patto si impegna a non acquistare strumenti finanziari emessi da Equita Group, e/o comunque a non compiere atti – ivi compresi atti finalizzati all'eventuale attribuzione della maggiorazione del diritto di voto – e/o a non stipulare patti parasociali aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da Equita Group, salvo nel caso in cui: (i) tale Partecipante al Patto

comunichi preventivamente per iscritto al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto – come definiti all'interno del Primo Patto Parasociale-Bis e secondo le modalità ivi previste – la propria intenzione di compiere uno dei citati atti, al fine di consentire la valutazione dell'eventuale sussistenza dei presupposti che possano far sorgere a carico anche degli altri Partecipanti al Patto l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su Equita Group; e (ii) compia gli atti oggetto della comunicazione solo all'esito della menzionata valutazione.

Lock-up

Con il Primo Patto Parasociale-Bis, ciascun Primo Partecipante al Patto si impegna, a partire dalla data di efficacia del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo e sino alla scadenza dello stesso, a:

(i) non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le Azioni del Primo Patto Parasociale-Bis;

(ii) non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle Azioni oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, con qualsiasi scadenza; e

(iii) non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le Azioni del Primo Patto Parasociale-Bis.

I suddetti impegni di lock-up: (i) dalla data di efficacia del Primo Patto Parasociale-Bis (ossia dal 31 luglio 2019) sino al decorso dei successivi 12 mesi (ossia sino al 31 luglio 2020) hanno avuto ad oggetto la totalità delleAzioni detenute da ciascun Partecipante al Patto, mentre (ii) dal giorno successivo al decorso dei predetti 12 mesi (ossia dall'1 agosto 2020) sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale-Bis (ossia sino al 31 luglio 2022) avranno ad oggetto il 75% (settantacinque percento) delle Azioni detenute da ciascun Primo Partecipante al Patto nel giorno successivo a quello in cui sono decorsi i predetti 12 mesi (ossia all'1 agosto 2020). Ciascun Primo Partecipante al Patto potrà compiere uno degli atti oggetto del suddetto divieto di lock-up esclusivamente previo assenso scritto dei Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, a loro insindacabile giudizio, avuto riguardo anche all'acquirente delle azioni da trasferire.

I suddetti impegni di lock-up non si applicano ai Nuovi Partecipanti, in quanto gli stessi sono sostituiti dagli impegni assunti da ciascuno dei Nuovi Partecipanti medesimi nei confronti di Equita Group attraverso la sottoscrizione, in data 14 luglio 2020, di due separati accordi di lock-up ("Accordi di Lock-up").

In forza dei predetti Accordi di Lock-up, ciascuno dei Nuovi Partecipanti ha assunto l'impegno, a partire dalla data di sottoscrizione degli Accordi di Lock-up e sino alla scadenza degli stessi: (i) a non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le azioni; (ii) a non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle azioni, con qualsiasi scadenza; (iii) a non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le azioni.

Gli impegni di lock-up assunti dai Nuovi Partecipanti: (i) dalla data di sottoscrizione degli Accordi di Lock-up sino al decorso dei successivi 12 mesi (ossia sino al 14 luglio 2021), avranno ad oggetto la totalità delle azioni detenute, rispettivamente, dai Nuovi Partecipanti alla data di sottoscrizione degli Accordi di Lock-up; (ii) dal giorno successivo al decorso dei predetti 12 mesi (ossia dal 15 luglio 2021) sino alla scadenza degli Accordi di Lock-up (ossia sino al 14 luglio 2023), avranno ad oggetto il 75% (settantacinque percento) delle azioni detenute, rispettivamente, dai Nuovi Partecipanti, nel giorno successivo a quello in cui sono decorsi i predetti 12 mesi (ossia il 15 luglio 2021).

Ciascuno dei Nuovi Partecipanti potrà compiere uno degli atti oggetto del divieto previsto dagli Accordi di Lock-up esclusivamente previo assenso scritto di Equita Group, a proprio insindacabile giudizio, avuto riguardo anche all'acquirente delle azioni da trasferire.

Opzione d'acquisto in caso di "evento avverso"

In caso di infermità permanente o decesso di uno dei Partecipanti al Patto ("Evento Avverso"), ciascun Partecipante al Patto avrà, non in solido con gli altri Partecipanti al Patto e nei confronti del Partecipante al

Patto colpito dall'Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi dello stesso, un'opzione d'acquisto, in una o più soluzioni, per sé o per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c., all'esercizio della citata opzione, avente ad oggetto un pari numero di azioni di titolarità del medesimo Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso, ai seguenti termini e condizioni: (i) l'opzione d'acquisto potrà essere esercitata entro 3 (tre) mesi dalla comunicazione scritta dell'Evento Avverso inviata a ciascun Partecipante al Patto non colpito da tale evento; (ii) all'atto dell'esercizio dell'opzione d'acquisto, il Partecipante al Patto interessato dovrà dichiarare se intende esercitare anche l'opzione d'acquisto spettante agli altri Partecipanti al Patto che non esercitino la loro opzione d'acquisto; (iii) il prezzo d'acquisto sarà pari al prezzo medio ponderato di mercato per Azione del mese precedente alla data di invio della comunicazione di esercizio dell'opzione d'acquisto, detratto il 10% (dieci per cento) del prezzo medesimo.

Scioglimento del Primo Patto Parasociale-Bis

Il Primo Patto Parasociale-Bis cesserà: (i) nei confronti di Francesco Perilli o di Andrea Vismara in caso di revoca senza giusta causa, in tutto o in parte, degli, oppure in caso di dimissioni per giusta causa dagli, attuali incarichi e/o cariche sociali in Equita SIM e/o Equita Group rispettivamente conferiti all'uno o all'altro; (ii) nei confronti di uno degli altri Partecipanti al Patto (diversi da Francesco Perilli e Andrea Vismara) in caso di licenziamento senza giusta causa oppure privo di giustificatezza sotto il profilo soggettivo o privo digiustificato motivo soggettivo, oppure in caso di dimissioni per giusta causa, di tale Partecipante al Patto dal rapporto lavorativo in essere con Equita Group, Equita SIM S.p.A. o Equita Capital SGR S.p.A.; (iii) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto colpito da Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi dello stesso, ferma l'opzione d'acquisto precedentemente menzionata; (iv) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto che, nel pieno rispetto delle disposizioni del Primo Patto Parasociale-Bis, abbiaintegralmente trasferito per atto tra vivi le azioni dallo stesso detenute.

Organi del Patto

I Partecipanti al Patto hanno affidato a Francesco Perilli l'incarico di presidente del Primo Patto Parasociale-Bis (il "Presidente") e ad Andrea Vismara l'incarico di Vice-Presidente del predetto patto (il "Vice-Presidente"), restando inteso che i menzionati incarichi sono così regolati:

(i) il Presidente e il Vice-Presidente hanno esclusivamente le funzioni che gli sono assegnate in forza del Primo Patto Parasociale-Bis;

(ii) le cariche di Presidente e di Vice-Presidente sono gratuite;

(iii) qualora il Presidente o il Vice-Presidente dovessero rinunciare alla carica, o comunque per qualsivoglia ragione cessare dalla stessa, il nuovo Presidente o Vice-Presidente è designato dai Partecipanti al Patto, che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, entro 10 (dieci) giorni dalla rinuncia o cessazione.

La funzione di Presidente del Patto e di Vice-Presidente del Patto è esclusivamente quella di ricevere avvisi e comunicazioni da parte dei Partecipanti al Patto ai sensi del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo.

Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Ciascun Partecipante al Patto si impegna a conferire, e ha conferito, incarico irrevocabile come intermediario a Credito Emiliano Banca S.p.A. (CREDEM), o al diverso intermediario deciso dai Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, anche a favore degli altri Partecipanti al Patto ai sensi dell'art. 1411 c.c., per il deposito ed il trasferimento delle azioni, anche per il caso di esercizio dell'opzione d'acquisto sopra descritta.

Tipo di accordo e durata

Le pattuizioni parasociali contenute nel Primo Patto Parasociale-Bis sono riconducibili a pattuizioni parasociali

rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) b), c) e d) del TUF.

Il Primo Patto Parasociale-Bis è stato sottoscritto il 31 luglio 2019, ha acquisito efficacia in pari data e avrà una durata di 3 (tre) anni, ossia sino al 31 luglio 2022. I Nuovi Partecipanti al Patto hanno aderito parzialmente al Primo Patto Parasociale-Bis in data 14 luglio 2020.

Gli Accordi di Lock-up sono stati sottoscritti rispettivamente, dai Nuovi Partecipanti, il 14 luglio 2020, hanno acquisito efficacia in pari data e avranno, rispettivamente, una durata di 3 (tre) anni, ossia sino al 14 luglio 2023.

Quarto Patto Parasociale

In data 15 novembre 2017 è stato sottoscritto da Azionisti di Equita Group un patto parasociale denominato "Quarto Patto Parasociale" (71 Azionisti hanno sottoscritto il patto in data 15 novembre 2017 e due Azionisti vi hanno aderito successivamente, in data 2 ottobre 2018), avente ad oggetto i seguenti strumenti finanziari di Equita Group:

(i) tutte le azioni ordinarie e le azioni a voto plurimo (tutte attualmente convertite in azioni ordinarie) detenute dalle parti direttamente e/o indirettamente alla data di quotazione sull'AIM (ossia al 21 novembre 2017), sino alla scadenza del Quarto Patto Parasociale;

(ii) le altre azioni derivanti dalla conversione delle azioni a voto plurimo detenute dalle parti (tutte attualmente convertite in azioni ordinarie), ai sensi di quanto previsto dallo Statuto di Equita Group tempo per tempo vigente, sino alla scadenza del Quarto Patto Parasociale;

(iii) le altre eventuali future azioni emesse da Equita Group e che siano assegnate o offerte ai paciscenti, direttamente e/o indirettamente, nell'ambito di piani di incentivazione (quali, ad esempio, stock option plan, stock grant plan, stock purchase plan), sino alla scadenza del Quarto Patto Parasociale e; (iv) le azioni di cui alle precedenti lett. i), ii) e iii) che eventualmente siano convertite in altre categorie di azioni o beneficino di voto maggiorato.

Alla data della presente Relazione, al Quarto Patto Parasociale sono conferite n. 27.031.284 Azioni ordinarie Equita Group, corrispondenti a complessivi n. 52.977.183 diritti di voto, che rappresentano complessivamente il53,82% del capitale sociale di Equita Group, il 68,59% del totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale (ossia comprensivi dei diritti relativi alle azioni proprie) e il 72,39% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea di Equita Group (ossia esclusi i diritti relativi alle azioni proprie).

Il Quarto Patto Parasociale dispone quanto segue:

(i) Trasferimento delle azioni

Il Quarto Patto Parasociale prevede, in particolare, che l'Azionista aderente al Quarto Patto Parasociale che intenda trasferire per atto tra vivi le azioni del Quarto Patto Parasociale dallo stesso detenute (l'"Offerente"), deve preventivamente offrirle in prelazione a tutti gli altri aderenti al Quarto Patto Parasociale rispettando una specifica procedura. Peraltro, all'interno del Quarto Patto Parasociale sono fatti espressamente salvi gli obblighi derivanti (i) dalla normativa in materia di internal dealing incombente su ciascun azionista aderente al Quarto Patto Parasociale considerato e, dai divieti di compiere operazioni sulle azioni del Quarto Patto Parasociale durante il periodo di 30 giorni di calendario antecedenti la pubblicazione della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale nonché degli ulteriori rapporti finanziari periodici che Equita Group è tenuta a pubblicare, secondo le regole di Borsa Italiana o della normativa tempo per tempo vigente (c.d. closed periods).

In particolare, la procedura prevede che l'Offerente debba comunicare la propria decisione irrevocabile di vendita (la "Manifestazione di Vendita") al presidente del patto – alla data di stipula del Quarto Patto Parasociale individuato nella persona del Dottor Edoardo Guffanti – (il "Presidente del Patto"). Le Manifestazioni di Vendita saranno raccolte esclusivamente su base mensile e potranno essere comunicate entro e non oltre le ore 18:00 dell'ultima giornata lavorativa del mese ("Data di Manifestazione").

Raccolte le Manifestazioni di Vendita ai sensi della procedura, il Presidente del Patto: (i) laddove il quantitativo di azioni del Quarto Patto Parasociale complessivamente oggetto delle Manifestazioni di Vendita sia pari o superiore a n. 300.000 (trecentomila/00) azioni ("Soglia Rilevante"), ne darà comunicazione, senza indicare il numero delle azioni del Quarto Patto Parasociale offerte in vendita ma precisandone la tipologia, a tutti gli altri azionisti aderenti al Quarto Patto Parasociale ("Beneficiari"), entro il termine massimo di 2 giorni lavorativi, decorrenti dalla Data di Manifestazione, senza altresì palesare il nominativo degli Offerenti; (ii) laddove il quantitativo di azioni del Quarto Patto Parasociale complessivamente oggetto delle Manifestazioni di Vendita sia inferiore alla Soglia Rilevante, attiverà direttamente, per l'intero quantitativo di azioni del Quarto Patto Parasociale, la procedura di Esecuzione sul Mercato, con esclusione della procedura di prelazione. Entro il termine di decadenza di 2 giorni lavorativi dalla comunicazione di cui al precedente punto (i), ciascun Beneficiario può esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita, comunicando al Presidente del Patto il quantitativo massimo di Azioni del Quarto Patto Parasociale che è disposto ad acquistare ("Manifestazione di Acquisto").

Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita e delle Manifestazioni di Acquisto coincidano, il Presidente del Patto ne darà comunicazione agli aderenti al Quarto Patto Parasociale interessati e le stesse azioni dovranno essere trasferite ai Beneficiari, secondo le modalità e formalità indicate dal Presidente del Patto nella comunicazione di cui sopra, al "prezzo ufficiale" alla Data di Manifestazione (come risultante sul sito internet di Borsa Italiana),detratto lo 0,50% (zero virgola cinquanta percento) (il "Prezzo").

Gli azionisti aderenti al Quarto Patto Parasociale interessati si impegnano ad avviare le formalità indicate dal Presidente del Patto entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di quest'ultimo, al fine di effettuare il trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale interessate entro la successiva Data di Manifestazione o nella diversa data concordata per iscritto tra gli stessi aderenti al Patto interessati e comunicata al Presidente del Patto. Il prezzo dovuto a seguito dell'esercizio del diritto di prelazione è pagato, senza interessi, mediante bonifico bancario contestualmente al trasferimento della titolarità delle azioni del Quarto Patto Parasociale interessate; tutte le eventuali spese necessarie per perfezionare il trasferimento saranno a carico dell'Offerente.

Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Acquisto superino le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita, avrà luogo – a cura del Presidente del Patto Parasociale – la ripartizione delle stesse tra i Beneficiari, in misura proporzionale a quelle richieste con la Manifestazione di Acquisto, con le medesime modalità di determinazione e pagamento del prezzo, nonché di trasferimento.

Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita superino le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Acquisto: (i) le azioni del Quarto Patto Parasociale richieste saranno trasferite con le modalità di determinazione e pagamento del prezzo, nonché di trasferimento, di cui sopra; (ii) le azioni del Quarto Patto Parasociale che risultino inoptate saranno vendute secondo la procedura di Esecuzione sul Mercato.

In caso di mancato o invalido esercizio del diritto di prelazione da parte dei Beneficiari, comunicato agli azionisti aderenti al Patto da parte del Presidente del Quarto Patto Parasociale, e ferme in ogni caso le Penalità (come successivamente definite), l'Offerente dovrà comunque procedere al trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale tramite la procedura di Esecuzione sul Mercato.

(ii) Altri obblighi

Inoltre, il Quarto Patto Parasociale prevede i seguenti ulteriori impegni in capo a ciascuno degli azionisti aderenti al predetto Quarto Patto Parasociale e, in particolare:

• (i) a non intestare fiduciariamente le azioni del Quarto Patto Parasociale; (ii) a conferire l'incarico

irrevocabile di banca depositaria per il servizio di amministrazione e custodia delle azioni del Quarto Patto Parasociale ("Banca Depositaria") a Credem, o al diverso intermediario designato su accordo della maggioranza degli Azionisti Senior (così come definiti nel Quarto Patto Parasociale) e comunicato agli azionisti del Quarto Patto Parasociale dal Presidente del Patto; (iii) a conferire – ora per allora – incarico irrevocabile all'intermediario negoziatore che sarà di volta in volta designato su accordo della maggioranza degli Azionisti Senior (così come definiti nel Quarto Patto Parasociale) e comunicato agli azionisti del Quarto Patto Parasociale dal Presidente del Patto, ai fini dell'espletamento della procedura di esecuzione sul mercato;

• fino a quando è titolare anche parzialmente di azioni del Quarto Patto Parasociale, direttamente o indirettamente, a: (i) non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle azioni del Quarto Patto Parasociale, con qualsiasi scadenza; (ii) non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le azioni del Quarto Patto Parasociale; (iii) non concludere alcuna operazione che presupponga una posizione ribassista, neanche in forma sintetica, sulle azioni del Quarto Patto Parasociale.

Infine, il Quarto Patto Parasociale contiene una presa d'atto in merito al fatto che, tenuto conto anche del contenuto del Quarto Patto Parasociale medesimo, gli azionisti aderenti al patto diversi dagli Azionisti Senior (così come definiti nel Quarto Patto Parasociale) non potranno validamente presentare liste. Resta inteso tra gli azionisti aderenti al Patto che: (i) salvo diversa pattuizione scritta con Equita Group, le azioni del Quarto Patto Parasociale che ciascun azionista aderente al predetto Quarto Patto Parasociale venga a detenere successivamente alla data di inizio delle negoziazioni su AIM e sino alla scadenza del Quarto Patto Parasociale, in conseguenza di (a) assegnazione o offerta da parte di Equita Group nell'ambito di piani di incentivazione dei dipendenti (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, piani di stock option, stock grant e stock purchase), e/o (b) attribuzione di maggiorazione di voto, siano apportate al Quarto Patto Parasociale, con l'effetto che le disposizioni ivi contenute si estendano automaticamente a tali azioni del Quarto Patto Parasociale, e ciò nel rispetto della normativa Banca d'Italia applicabile in materia di remunerazione ed incentivazione; (ii) le azioni del Quarto Patto Parasociale acquistate all'esito della procedura di prelazione siano escluse dal Quarto Patto Parasociale.

(iii) Penalità

Il Quarto Patto Parasociale prevede che l'azionista aderente al patto, che sia inadempiente ad uno degliobblighi previsti dal Quarto Patto Parasociale, debba corrispondere i seguenti importi, a titolo di penaleconvenzionale e fatto salvo il risarcimento del danno ulteriore (le "Penalità"): (i) in caso di trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale effettuato in violazione della procedura sopra descritta, la somma pari al 30% del controvalore delle azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto deltrasferimento più elevato tra (a) il Prezzo, calcolato al termine dell'ultima giornata lavorativa del mesein cui è avvenuto il trasferimento, e (b) l'importo complessivo pattuito nel citato trasferimento; (ii) incaso di violazione di uno degli obblighi del Quarto Patto Parasociale, la somma pari al 30% del Prezzo.

Il Quarto Patto Parasociale è entrato in vigore subordinatamente all'entrata in vigore del Terzo Patto Parasociale, ha una durata di 3 (tre) anni, che decorrono dalla data di scadenza – originaria o anticipata

– degli obblighi di non trasferimento delle azioni assunti da ciascuna parte nei confronti di Equita Group ai sensi del Terzo Patto Parasociale e potrà essere rinnovato alla scadenza tramite espressa pattuizione per iscritto. Fatte salve le ipotesi di scadenza anticipata degli impegni di trasferimento di cui al Terzo Patto Parasociale, il Quarto Patto Parasociale scadrà in data 21 novembre 2022.

Tipo di accordo e durata

Le pattuizioni parasociali contenute nel Quarto Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali

rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. c) del TUF.

Il Quarto Patto Parasociale è stato sottoscritto il 15 novembre 2017, ha acquisito efficacia contestualmente alla scadenza del Terzo Patto Parasociale ovverosia in data 21 novembre 2019, ha una durata di 3 (tre anni) a decorrere dalla predetta data del 21 novembre 2019 e potrà essere rinnovato alla scadenza tramite espressa pattuizione per iscritto. Il Quarto Patto Parasociale scadrà quindi in data 21 novembre 2022.

Per maggiori informazioni sui Patti Parasociali, si rinvia a www.consob.it, sezione area Pubblica – Soggetti e Mercati – Società Quotate o, in alternativa, al sito www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Patti Parasociali).

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Alla data odierna non sussistono accordi significativi dei quali la Società o le sue controllate siano parti e che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di offerta pubblica di acquisto ("OPA"), l'articolo 7, comma 1, dello Statuto della Società prevede che la soglia di cui all'articolo 106, comma 1, TUF, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25%, ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:

• (i) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta non decada; nonché
• (ii) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta,

in deroga di quanto previsto dall'articolo 104 TUF (c.d. passivity rule).

Lo Statuto non contiene previsioni che prevedano l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'articolo 104-bis del TUF.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 16 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte entro il 16 aprile 2023 sino al numero massimo di 2.500.000 Azioni, in ogni caso non superiore al 5% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di detta assemblea, mediante imputazione di ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile" appositamente costituita, con emissione di azioni da assegnare a dipendenti della Società e/o sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

In data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esercitato parzialmente la predetta delega deliberando l'aumento gratuito del capitale sociale ex artt. 2443 e 2349 del c.c. per poter dare completa attuazione al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" mediante l'assegnazione delle azioni rivenienti dalle performance shares attribuite dalla Società, lo scorso anno, ai beneficiari di tale piano. Il suddetto aumento di capitale ha riguardato l'emissione di n. 224.200 azioni ordinarie² (pari a circa lo 0,4% del totale delle azioni in circolazione), per

² Azioni ordinarie tutte prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione. L'aumento del capitale è avvenuto mediante il parziale utilizzo della riserva disponibile ai fini dell'emissione di azioni.

nominali euro 51.566 imputati a capitale sociale.

In data 16 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte entro il 16 aprile 2023 mediante emissione di un numero di Azioni non superiore al 10% del numero di Azioni complessivamente in circolazione alla data di detta assemblea e comunque per un importo nominale non superiore a complessivi Euro 10.000.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, il tutto subordinatamente all'avvio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, non sussistono autorizzazioni concesse dall'Assemblea per l'acquisto di azioni proprie della Società.

In data 31 ottobre 2017 l'Assemblea ordinaria della Società ha invece deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare o comunque disporre di tutte le azioni proprie in portafoglio, in una o più volte, ivi incluso nel contesto di eventuali operazioni di incentivazione che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, quali a mero titolo esemplificativo, impiego al servizio di eventuali strumenti finanziariscambiabili oconvertibili in azioni, piani di stock option o stock grant e di incentivazione a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di Equita Group.

Alla chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, le azioni proprie in portafoglio di Equita Group erano pari a 4.059.802.

2.10. Attività di direzione e coordinamento

Nella propria qualità di capogruppo del gruppo di SIM, Equita Group svolge attività di direzione e coordinamento e di emanazione di disposizioni alle singole componenti del Gruppo Equita, ovverosia adEquita SIM, ad Equita Capital SGR e ad Equita K Finance.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, primo comma, lett. i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter TUF sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari ) nonché sempre sul medesimo sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) .

Le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) sono illustrate nel Paragrafo 4.1 della presente Relazione.

3. Compliance

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana (VIII Edizione, gennaio 2019).

La Società ha aderito, dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sull'MTA/STAR, al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico presso il sito internet del Comitatoper la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf)

Tale Codice di Autodisciplina è stato successivamente aggiornato e modificato. In particolare, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato a gennaio 2020 una nuova versione del Codice denominato "Codice di Corporate Governance", applicabile alle società che decidono di aderirvi a decorrere a partire

dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020. Si ricorda che la Società ha aderito al predetto Codice e ne ha dato informativa nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021.

Tale Codice di Corporate Governance è disponibile al pubblico al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge che influenzano la struttura di corporate governance della stessa diverse da quelle italiane e dell'Unione europea.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino ad 11 (undici) membri. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Almeno 2 (due) amministratori in caso di consiglio composto da 7 (sette) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) amministratori in caso di consiglio composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri, devono inoltre possederei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. Si rammenta, inoltre, che, oltre ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge dallo statuto e dal Codice, gli Amministratori sono altresì soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori decadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le liste devono contenere, a seconda del numero di consiglieri ai sensi dell'articolo 11.2 dello Statuto, almeno 2 (due) oppure 3 (tre) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di volta in volta vigente. Le liste devono altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dallo Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio

diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Sul punto si precisa che la Consob, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-septies del Regolamento Emittenti, a marzo 2020 (ovverosia prima dell'Assemblea degli Azionisti di Equita Group chiamata a votare la nomina dei nuovi organi sociali) ha reso pubbliche le quote di partecipazione richieste per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. In particolare, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione minima richiesta perla presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Equita Group - avvenuta a maggio 2020 - nella misura del 2,5% del capitale sociale della Società.

La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno, dei quali 2 (due) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 7 (sette membri) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri;
• (b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, viene sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi di quanto precede; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge di amministratori del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora infine le suddette procedure non assicurino la nomina di un numero di amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza e/o del genere meno rappresentato pari al numero minimo stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza

relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

In ogni caso la procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente e, eventualmente, uno o più Vice-Presidenti che durano in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio (al riguardo si veda il Paragrafo 4.4. della presente Relazione).

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice-Presidenti ed agli Amministratori Delegati. La rappresentanza spetta, altresì, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

* * *

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta del 20 maggio 2020, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragionedel relativo assetto proprietario, nonché dell'esperienza e delle competenze degli attuali amministratori esecutivi e del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data della presente Relazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Si precisa inoltre che, in base al nuovo Codice di Corporate Governance, solo nelle "società grandi" il Consiglio di Amministrazione è chiamato a definire, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico. Tale disposizione non trova applicazione nei confronti di Equita Group in quanto quest'ultima non è qualificabile come società grande ai sensi del predetto Codice di Corporate Governance.

4.2. Composizione

Nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, sino alla data del 7 maggio 2020 (data dell'Assemblea che ha nominato i nuovi organi sociali il cui mandato scadeva con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019) è stato composto dai seguenti Amministratori: Francesco Perilli (Presidente), Thierry Portè (Vice-Presidente indipendente), Andrea Vismara (Amministratore Delegato), Stefano Lustig

(Amministratore esecutivo), Sara Biglieri (Amministratore non esecutivo), Michela Zeme (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Massimo Ferrari (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Successivamente, in data 7 maggio 2020, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società - attualmente in carica - per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

I membri del Consiglio di Amministrazione che sono stati nominati dalla predetta Assemblea mediante la procedura del voto di lista sono: Francesco Perilli, Andrea Vismara, Michela Zeme, Sara Biglieri, Massimo Ferrari, Paolo Colonna e Silvia Demartini. Successivamente alla predetta nomina, il Consiglio di Amministrazione della Società del 7 maggio 2020 ha nominato Francesco Perilli quale Presidente e Andrea Vismara quale Amministratore Delegato.

Si precisa che alla data dell'Assemblea sono state presentate n. 3 liste: una lista di maggioranza presentata dagli azionisti Francesco Perilli, Andrea Vismara, Matteo Ghilotti, Fabio Deotto e Stefano Lustig, titolari congiuntamente del 24,5% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 1), una lista di minoranza presentata dagli azionisti Fenera Holding S.p.A., PKP Investments 1939 S.p.A. e Justus s.s., titolari congiuntamente del 5,66% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 2) e una seconda lista di minoranza presentata dagli azionisti Anima SGR S.p.A., gestore dei fondi Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia, Mediolanum International Gestione Fondi SGR S.p.A., gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Amber Capital Italia SGR S.p.A., gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund, titolari congiuntamente del 2,80% (lista n. 3).

I Consiglieri Francesco Perilli, Andrea Vismara, Michela Zeme, Sara Biglieri, Massimo Ferrari e Paolo Colonna sono stati tratti dalla lista n. 1, risultata la prima più votata dall'Assemblea degli Azionisti (77,05% del capitale votante), mentre il Consigliere Silvia Demartini è stata tratta dalla lista n. 2, risultata la seconda lista più votata (17,84% del capitale votante).

Per maggiori informazioni in merito alla presentazione delle liste, si rimanda ai documenti pubblicati sul sito della Società www.equita.eu (Area Assemblee degli Azionisti/ Assemblea 7 maggio 2020).

Il Consigliere Massimo Ferrari ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dal 15 novembre 2020, in considerazione dell'intensificarsi dei propri impegni lavorativi e professionali. In data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato, in sostituzione del Consigliere Ferrari, il Consigliere Marzio Perrelli, Consigliere indipendente tratto dalla terza lista di candidati più votata (lista n. 3), confermando così, ancora una volta, l'approccio market-friendly che da sempre contraddistingue la Società. Il dott. Perrelli resterà in carica fino alla data dell'Assemblea del 29 aprile 2021 che provvederà alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

Alladata della presente Relazione, il Consiglio risulta pertanto composto dai seguenti membri: Francesco Perilli (Presidente), Andrea Vismara (Amministratore Delegato), Michela Zeme (Amministratore non esecutivo e indipendente), Sara Biglieri (Amministratore non esecutivo), Paolo Colonna (Amministratore non esecutivo e indipendente), Silvia Demartini (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Marzio Perrelli (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020 (riunitosi dopo l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data) ha nominato Francesco Perilli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Andrea Vismara qualeAmministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione è composto per la maggioranza da membri non esecutivi e indipendenti. In particolare, su un totale di sette componenti, sei membri sono non esecutivi (trattasi dei Consiglieri Francesco Perilli, Sara Biglieri, Michela Zeme, Paolo Colonna, Silvia Demartini e Marzio Perrelli) e quattro dei sei membri non esecutivi sono inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF nonché dei requisiti di indipendenza prevista da Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance (trattasi dei Consiglieri Michela Zeme, Paolo Colonna, Silvia Demartini e Marzio Perrelli). Per maggiori dettagli in merito agli Amministratori Indipendenti, si rimanda al Paragrafo 4.6.

Il Consiglio di Amministrazione della Società si compone inoltre di tre membri del genere meno rappresentato (trattasi dei Consiglieri Michela Zeme, Sara Biglieri e Silvia Demartini), in conformità ai criteri di riparto tra generi stabiliti dalla normativa applicabile alla Società ³ .

Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Francesco Perilli – Nato a Milano, il 14 dicembre 1960, dopo l'esperienza di due anni come Ufficiale di Marina in Costa Armatori ha conseguito la laurea in Economia e Commercio con lode presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e si è specializzato, completando la propria formazione accademica, presso la New York University. Entrato in Euromobiliare S.p.A. (poi divenuta Equita SIM) nel febbraio 1985 ne segue in prima persona la trasformazione in società di intermediazione mobiliare. Dal 1989 ricopre il ruolo di responsabile della consulenza sugli investimenti in azioni. Dal 1992, a seguito dell'espansione delle attività svolte da Equita SIM, si occupa altresì delle attività di Equity Capital Market (ECM) e advisory. Componente del comitato direttivo di ASSOSIM dal 1994 al 2007. E' stato inoltre membro, da aprile 1996 a dicembre 1997, del comitato direttivo e, da aprile 2017, del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana. Dal 1992 al 2017 haricoperto il ruolo di Direttore Generale (e dal 1994 anche di Amministratore Delegato) di Equita SIM. Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal dott. Perilli in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

1) Equita SIM S.p.A. (Consigliere)

Andrea Vismara – Nato a Milano, il 29 giugno 1965, si laurea magna cum laude in business administration presso l'Università Bocconi di Milano e frequenta corsi di specializzazione presso la New York University. Inizia la sua carriera a Londra, presso Goldman Sachs International, dove tra luglio 1990 e maggio 1995 costruisce la propria competenza nell'ambito del team di Corporate Finance, successivamente nel dipartimento di debt capital markets con responsabilità per le emissioni obbligazionarie per conto di clienti italiani.

Tra luglio 1995 e gennaio 2006 si divide tra le sedi di Milano e Londra di Barclays, de Zoete Wedd (successivamente acquisita da Credit Suisse) e Credit Suisse, dapprima come membro del team M&A, poi come responsabile delle attività di Equity Capital Markets per il mercato italiano e del Sud Europa. Successivamente, ricopre la carica di Chief Operating Officer negli anni 2002-2003 e quella di legale rappresentante di CSFB Italian Branch nel 2004 per proseguire con la responsabilità della gestione dei rapporti con clienti su tutta la gamma di prodotti di investment banking e di esecuzione degli incarichi ricevuti.

Tra aprile 2006 e dicembre 2007, lavora come libero professionista consulente di grandi gruppi industriali. Nel 2008 entra in Equita come responsabile della linea di business Investment Banking e ricopre attualmente il ruolo di Amministratore Delegato di Equita Group e di Equita SIM. È inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di Equita SIM dal 2009 e dell'advisory board di Borsa Italiana.

³ Si precisa che, in materia di diversità di genere sono intervenute diverse modifiche normative. In particolare:

^- la legge n. 167 del 2020 (c.d. Legge di Bilancio 2020), entrata in vigore 1° gennaio 2020, stabilisce che, a decorrere dai rinnovi degliorgani sociali delle società quotate che avranno luogo nella prossima stagione assembleare del 2020, il criterio di riparto tra generi siaalmeno pari a due quinti, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, peril primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni;

^- prima dell'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020, l'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF stabiliva che la quota di genere menorappresentato dovesse essere almeno pari ad un terzo degli amministratori eletti. Tuttavia, tale criterio trovava applicazione a decorreredal primo anno di rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della legge n. 120 del 2011 (c.d. Legge Golfo-Mosca), riservando al genere menorappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari ad almeno un quinto degli amministratori e dei sindacieletti.

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 7 maggio 2020, è il primo Consiglio di Amministrazione nominato successivamente alla data di inizio delle negoziazioni e, pertanto, trattandosi di primo rinnovo, in conformità a tale ultimo criterio, la quota di genere meno rappresentato che dovrebbe essere rispettata è pari ad almeno un quinto. L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta tale criterio ed, anzi, avendo tre amministratori del genere meno rappresentato, rispetta altresì il criterio dei due quinti (richiesto a partire dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione).

Ricopre attualmente il ruolo di Amministratore Delegato di Equita Group e di Equita SIM, dove è stato responsabile dell'investment banking dal 2008 nonché di Presidente di Equita K Finance, realtà con più di vent'anni di esperienza nelle attività di Merger & Acquisition e socio fondatore di Clairfield International, che è entrata a far parte del Gruppo Equita a luglio 2020. Alla data della presente Relazione ricopre altresì il ruolo di consigliere nelle società Blue Earth Diagnostics (con sede ad Oxford, Regno Unito) e Bracco Horizons Limited (con sede a Buckinghamshire, Regno Unito), società operanti rispettivamente nel settore della diagnostica per immagini molecolari e nel settore della ricerca sperimentale e sviluppo nell'ambito delle biotecnologie.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal dott. Vismara in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

• 1) Equita SIM S.p.A. (Amministratore Delegato)
• 2) Equita K Finance S.r.l. (Presidente del Consiglio di Amministrazione)

Sara Biglieri – Nata a Pavia, l'11 settembre 1967, ha conseguito la laurea in Giurisprudenza con lode presso l'Università degli Studi di Pavia. Successivamente, ha iniziato a collaborare con studi legali italiani e stranieri, sviluppando una consolidata esperienza in materia di diritto commerciale e societario. Attualmente esercita la propria attività in qualità di partner presso lo studio legale Dentons. Sara Biglieri nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di presidente o membro di Organismi di Vigilanza nella società Johnson & Johnson S.p.A., nella Fondazione Johnson & Johnson e nella società Falck S.p.A. dove oggi ricopre il ruolo di consigliere. Ha inoltre pubblicato diversi articoli su riviste di settore italiane e internazionali.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dall'Avv. Biglieri in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nessuno

Michela Zeme – Nata a Mede (PV), il 2 gennaio 1969, conseguita la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel corso dell'accademico 1993/1994, ottiene l'abilitazione alla professione di commercialista e di revisore legale dei conti nel 1999. Michela Zeme ha maturato una significativa esperienza professionale in ambito tributario e societario, collaborando con primaristudi e prestando consulenza a favore di numerose società (anche quotate) e gruppi italiani operanti nel settoreimmobiliare, delle telecomunicazioni, industriale, finanziario, assicurativo e bancario. Ha ricoperto numerosiincarichi istituzionali in primarie società e istituzioni finanziarie italiane.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dalla dott.ssa Zeme in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

• 1) Inwit S.p.A. (Sindaco Effettivo)
• 2) Equita Capital SGR S.p.A. (Consigliere Indipendente)
• 3) Avio S.p.A. (Sindaco Effettivo)
• 4) Aeffe S.p.A. (Consigliere)

Paolo Colonna – Nato a Torino il 23 maggio 1948, opera da più di 30 anni nel Private Equity. Inizialmente investendo e gestendo in proprio, dal 1988 come co-fondatore dei fondi Permira in Italia, di cui è stato Presidente e Amministratore Delegato. Ha seguito più di 60 operazioni tra le quali Marazzi, Ferretti, Valentino, Grandi Navi Veloci, Azelis, TFL. E' particolarmente attivo nella creazione di gruppi industriali e sinergici. Dal Gennaio 2015 ha fondato e gestisce Creazione di Valore S.r.l., società di investimento in operazioni di private equity.

Prima dell'attività di investitore ha lavorato in Mc Kinsey & Co a Milano e Chicago in qualità di consulente strategico. Co-fondatore di tre iniziative no profit, è membro della Commissione Centrale di Beneficenza della

Fondazione Cariplo. E'ingegnere chimico al Politecnico di Torino e ha conseguito un Master in Business Administration ad Harvard Business School.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dall'Ing. Colonna in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nessuno

Silvia Demartini - Nata a Torino il 7 giugno 1964, ha conseguito un master in Commercio Internazionale presso il Centro Estero delle Camere di Commercio Piemontesi (ora Centro Estero per l'Internazionalizzazione).

Dopo alcune esperienze professionali in ambito amministrativo, dal 1990 inizia la sua carriera in Fenera Holding, neocostituita holding di partecipazioni torinese con attività diversificate in Italia ed all'estero, in cui dal 2001 ha ricoperto la posizione di CFO e responsabile area finanza e partecipazioni (con responsabilità degli affari societari, legali fiscali e del bilancio, e di analisi e presidio delle partecipazioni e degli investimenti), e di cui è stata nominata Direttore Generale nel 2020.

È Consigliere di Amministrazione di Fenera Holding dal 2009 e ricopre cariche in numerose società del gruppo e partecipate.

Nel corso della carriera, ha maturato esperienze e competenze nel settore finanziario, con riferimento sia ai mercati pubblici che a quelli privati.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dalla dott.ssa Demartini in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

1) Fenera & Partners SGR S.p.A. (Consigliere)

Marzio Perrelli - Nato a Roma, il 16 settembre 1968, consegue il baccalauréat francese dall'Accademia di Grenoble e si laurea in Economia e Commercio alla Luiss di Roma nel 1992.

Banchiere e oggi Executive Vice President in Sky Italia, dal 2008 al 2018 è stato Amministratore Delegato per HSBC Italia. Oltre a tale carica, dal 2004 è stato anche responsabile dell'area Global Banking e Markets nella quale rientrano una serie di attività tra cui Fixed Income, Derivati, Equity e Equity Capital Markets, M&A e Advisory.

In precedenza, dal 1993 al 2004, il dott. Marzio Perrelli ha ricoperto in Goldman Sachs incarichi di rilievo nel Regno Unito e dal 2001 in Italia, come Amministratore Delegato della branch.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal dott. Perrelli in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nessuno

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Criteri e politiche di diversità

In data 13 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una Policy in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo (la "Policy") avente come obbiettivo principale quello di valorizzare le diversità all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, riconoscendo nella diversity un asset aziendale capace di garantire l'adozione di decisioni consapevoli e di favorire l'espressione di una pluralità di prospettive ed esperienze professionali, in linea con le aspettative degli stakeholders.

Parità di genere

Al fine di garantire un'adeguata complementarità, la Policy raccomanda che nella composizione del Consigliodi Amministrazione e del Collegio Sindacale sia assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i generi, e ciò a prescindere dai requisiti di composizione degli organi sociali di volta in volta previsti dalla normativa vigente.

In ogni caso, lo Statuto della Società prevede espressamente che la nomina degli Amministratori e dei Sindaci debba avvenire sulla base di liste, che devono includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi.

Si precisa inoltre che, in considerazione del continuo evolversi della normativa in materia di criteri di riparto tra generi, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto opportuno, in questa fase, proporre modifiche allo Statuto sociale volte a determinare una quota specifica in grado di assicurare un equilibrio tra generi.

L'introduzione ex ante di un criterio di riparto tra generi all'interno dello Statuto comporterebbe la necessità di attuare una modifica statutaria ogni qualvolta vi sia un cambiamento dei predetti criteri a livello normativoregolamentare.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Equita Group ha ritenuto maggiormente opportuno e più idoneo adottare la predetta Policy in materia di diversity che rappresenta uno strumento più flessibile, in grado di individuare principi generali che trovano applicazione non solo con riferimento al concetto di diversità di genere, bensì con riferimento ad un concetto di diversità più ampio che include età, competenze, esperienze ecc.

Infine, si ricorda che attraverso la predetta Policy, la Società si è impegnata a garantire, a prescindere dai requisiti di composizione degli organi sociali di volta in volta previsti dalla normativa vigente, un'adeguata rappresentanza del genere maschile e femminile.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Al fine di garantire un equo bilanciamento delle competenze richieste, la Policy raccomanda, nella determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, di tener conto delle caratteristiche della Società e, in particolare, delle dimensioni, della complessità e della specificità del business della stessa.

Sul punto, si ricorda che lo Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione possa essere composto da 7 (sette) a 11 (undici) membri, nel numero di volta in volta determinato dall'Assemblea degli Azionisti.

Per quanto invece attiene all'organo di controllo, lo Statuto di Equita prevede che la gestione sociale sia affidata ad un Collegio Sindacale costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

Età e anzianità di carica

Al fine di garantire un'adeguata integrazione delle esperienze, la Policy raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società siano presenti profili con professionalità diverse per età ed anzianità di carica, così da assicurare un equilibrio tra innovazione e continuità, tra prudenzae propensione al rischio.

Diversità di competenze professionali, manageriali e di provenienze

Al fine di garantire le competenze necessarie per gestire le tematiche di volta in volta sottoposte all'analisi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la Policy raccomanda la nomina di consiglieri e sindaci dotati di diverse esperienze formative e professionali, maturate in contesti nazionali ed internazionali diversi, afferenti alla specificità del business della Società.

In quest'ottica, lo Statuto di Equita prevede che, in occasione dell'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, sia trasmesso – inter alia – il curriculum vitae dei candidati, con evidenzia delle caratteristiche personali e professionali degli stessi.

Si ricorda inoltre che nella seduta del 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente in conformità con

quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina, haformulato orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, ai fini delle nomine degli organi sociali avvenuta nell'Assemblea del 7 maggio 2020. In merito al contenuto dei predetti orientamenti, si rimanda al documento pubblicato sul sito dellaSocietà, nella sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea del 7 maggio 2020.

La lista di maggioranza che è stata proposta da alcuni Azionisti (tra cui membri del Consiglio di Amministrazione) della Società ai fini della nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo nell'Assemblea del 7 maggio 2020, ha tenuto conto dei principi indicati nella Policy in materia di diversità, nonché degli orientamenti sulle figure manageriali e professionali ed infatti tale lista di maggioranza conteneva su sette candidati, tre di genere femminile (Michela Zeme, Sara Biglieri e Stefania Milanesi) e tre indipendenti (Michela Zeme, i Massimo Ferrari e Paolo Colonna) nonché una diversificazione in termini di anzianità di carica e di esperienze di manageriali e professionali.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione condotta da ultimo a febbraio 2021 (vedasi successivo Paragrafo 4.3), riflette adeguatamente una diversità in termini di genere, di età e di anzianità di carica risultando composto su un totale di sette amministratori, da tre amministratori di genere femminile (Michela Zeme, Silvia Demartini e Sara Biglieri), da quattro amministratori indipendenti (Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli) e da amministratori con anzianità di età, carica ed esperienze professionali e manageriali diversificate tra loro.

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Cumulo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta del 20 maggio 2020, in continuità con le scelte effettuate in passato, non essendo intervenute circostanze tali da rendere opportuna o necessaria una scelta differente, e considerato altresì il funzionamento efficiente del Consiglio e dei Comitati nel precedente mandato, non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichidi amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercatiregolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio, come indicato nel criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo nella seduta del 17 marzo 2021, tenuto altresì conto delle verifiche svolte annualmente in materia di interlocking, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Si precisa che, in base al nuovo Codice di Corporate Governance, è richiesto, nelle società grandi, all'organo di amministrazione di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Non qualificandosi Equita Group come società grande ai sensi del predetto Codice, tale disposizione (entrata in vigore a decorrere dal 1° gennaio 2021) non trova applicazione nei confronti della Società.

***

Induction programme

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e

autoregolamentare di riferimento (criterio applicativo 2.C.2). In particolare:

• in sede di processo di passaggio dall'AIM Italia al MTA (Segmento STAR), tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati informati degli obblighi derivanti dalla quotazione su un mercato regolamento nel corso della riunione consiliare del 18 settembre 2018;
• successivamente, nel corso del 2019, i membri del Consiglio e del Collegio Sindacale della Società hanno partecipato ad incontro di induction, che ha visto la partecipazione oltre che dell'Amministratore Delegato di Equita Group, anche del CFO & COO del Gruppo, del Presidente e del Vice-Presidente di Equita SIM e dei responsabili delle aree di business del Gruppo. Tale incontroha avuto ad oggetto, in particolare, la presentazione delle linee strategiche del Piano Industriale del Gruppo. In merito al predetto incontro si sono altresì espressi i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione (Massimo Ferrari e Michela Zeme) i quali hanno sottolineato l'importanza che, nelcorso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, vengano previste specifiche sessioni, con cadenza semestrale, dedicate all'evoluzione del business;
• a luglio 2020 ha inoltre avuto luogo un incontro tra tutti i Consiglieri e Sindaci del Gruppo Equita, oltre a tutti i membri dell'Advisory Board di Equita Group, in cui il Management della Società ha presentato il piano strategico, le peculiarità delle singole linee di Business e dei nuovi progetti. Tale incontro ha rappresentato l'occasione anche per presentare il Management di Equita K Finance, il cui controllo è stato acquisito dalla Società con effetto dal 14 luglio 2020.
• in linea generale i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono invitatia partecipare a incontri con il management della Società, nel corso dei quali è fornita loro informativasu particolari operazioni o tematiche.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Svolgimento delle riunioni e funzioni

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n.12 volte con la regolare partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per una duratamedia di circa 1 ora.Il numero delle presenze alle riunioni è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Inoltre, in considerazione della specificità di alcuni argomenti trattati in alcune delle riunioni consiliari, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuna la partecipazione di soggetti esterni al Consiglio, quali, ad esempio il CFO & COO del Gruppo, che ha assunto anche il ruolo di Segretario in tutte le riunioni del Consiglio, nonché le Funzioni di controllo della Società.

Nel 2021, il Consiglio di Amministrazione si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 2 volte e sono previste, complessivamente, durante il presente esercizio, almeno 8 riunioni.

In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall'art. 2.6.2 del Regolamento Mercati Consob, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato nella seduta del 17 dicembre 2020 il calendario degli eventi societari relativo al 2021, attualmente pubblicato sul sito della Società www.equita.eu (sezione Investor Relations, area Calendario Finanziario).

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario o ne sia fatta domanda da qualunque consigliere in carica o dal collegio sindacale.

La convocazione avviene normalmente mediante posta elettronica almeno tre giorni prima dell'adunanza. In caso di urgenza la convocazione può essere effettuata almeno 24 ore prima di quello fissato per l'adunanza. Le riunioni possono svolgersi anche per audio conferenza o videoconferenza.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei

consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società, Ferme le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dalla legge applicabile, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dello Statuto all'Assemblea.

Sempre ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dalla legge; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia o all'estero; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, hanno inoltre facoltà di: (a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada; (b) attuare decisioni prese primadell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera (a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimentodegli obiettivi dell'offerta.

Si precisa infine che, in conformità con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione approva i piani strategici effettuandone il periodico monitoraggio, definisce il sistema di governo societario e la struttura del gruppo, valuta l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili, soprattutto con riferimento alla formazione del bilancio, valuta l'andamento della gestione, tenuto conto delle informazioni fornite dagli organi delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati, delibera in merito ad operazioni strategiche anche delle controllate, tenuto conto della loro rilevanza, anche economica, all'interno del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione valuterà l'adozione di criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario.

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto ad effettuare una valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati interni, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo altresì conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

A tal riguardo, il Presidente rileva che il processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2020 è stato condotto con il supporto dell'Ufficio Legale e Affari Societari che ha predisposto un apposito questionario e lo ha trasmesso, unitamente alle istruzioni per la relativa compilazione, a ciascun Consigliere che ha provveduto a compilarlo e restituirlo alla Società. Il questionario utilizzato per il processo di autovalutazione condotto a febbraio 2021 è stato il medesimo utilizzato nel processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2019 – che era stato condiviso con una rappresentanza dei consiglieri indipendenti della Società – cui sono state apportate alcune modifiche di minore rilevanza. I risultati di tale questionario sono stati analizzati, anche alla luce della lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 22 dicembre 2020, durante la riunione del

Consiglio di Amministrazione della Società del 18 febbraio 2021( 4 ).

In tale sede è emerso che:

(i) l'attuale dimensione e composizione del Consiglio risultano adeguate, anche tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

(ii) per quanto attiene alla composizione qualitativa del Consiglio, le componenti esecutiva, non esecutiva e indipendente risultano adeguatamente rappresentate;

(iii) tenuto conto del business del Gruppo, il Consiglio dispone delle principali competenze professionali e manageriali (quali, a titolo esemplificativo, competenze in materia di finanzia e controllo, operatività con l'estero, legali e societarie) necessarie per la supervisione strategica della Società, e non vi sono ulteriori competenze, rispetto a quelle indicate, che sarebbe opportuno introdurre in Consiglio. Due Consiglieri hanno rilevato che, a loro avviso, non risulterebbero adeguatamente rappresentate tra i membri del Consiglio le competenze professionali e manageriali nell'area "risorse umane ed organizzazione", ed hanno attribuito un punteggio pari a 2 (dove il punteggio "1" esprime un giudizio insoddisfacente e il punteggio "4" esprime un giudizio completamente soddisfacente). Sul punto, durante la riunione consiliare del 18 febbraio 2021 è stato ricordato che la dott.ssa Stefania Milanesi, la quale prende sempre parte alle riunioni del Consiglio in qualità di Segretario, ricopre la carica di CFO & COO del Gruppo Equita ed è altresì Responsabile dell'area relativa alla gestione delle risorse umane ed organizzazione. Pertanto, pur volendo riconoscere che le competenze relative all'area "risorse umane ed organizzazione" non sono direttamente rappresentate tra i membri del Consiglio, le stesse possono comunque ritenersi indirettamente rappresentate all'interno della dialettica consiliare grazie al contributo fornito dalla dott.ssa Milanesi;

(iv) la diversità di genere, di età e di anzianità di carica risultano adeguatamente rappresentate;

(v) tenuto conto della pianificazione, frequenza e durata media delle riunioni consiliari, il numero delle stesse dovrebbe rimanere invariato e la durata media delle riunioni consiliari risulta adeguata in relazione agli argomenti trattati;

(vi) la definizione e trasmissione dell'ordine del giorno risultano tempestive e la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno adeguata e trasmessa con congruo anticipo al fine di un'esaustiva e chiara esposizione degli argomenti trattati nonché dell'adeguato coinvolgimento dei membri del Consiglio alla dialettica consiliare;

(vii) la gestione dei dibattiti consiliari, l'analisi delle tematiche sottoposte al Consiglio e il processo di adozione delle decisioni risultano adeguate;

(viii) nel corso delle riunioni consiliari è attribuito un tempo sufficiente alle tematiche strategiche, a quelle relative al rischio e relativi controlli, nonché alle principali tematiche di governance;

(ix) l'informativa trimestrale resa dall'Amministratore Delegato al Consiglio e la gestione dei flussi informativi risultano adeguate.

Inoltre, in sede di valutazione autocritica, i Consiglieri hanno ritenuto (i) di essere sufficientemente coinvolti nel dibattito consiliare, (ii) di essere sufficientemente consapevoli del loro ruolo all'interno del Consiglio e (iii) di avere una disponibilità di tempo sufficientemente adeguata allo svolgimento dell'incarico attribuito.

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni in merito alla lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 22 dicembre 2020, si veda il successivo Paragrafo 19.

⁴ Si precisa che, in considerazione della recente nomina del Consigliere Marzio Perrelli, avvenuta mediante cooptazione a dicembre 2020, la Società ha ritenuto opportuno non coinvolgere il dott. Perrelli nel predetto processo di autovalutazione. Pertanto, gli esiti di tale autovalutazione tengono conto dei giudizi espressi da sei (6) membri su sette (7) del Consiglio di Amministrazione della Società.

4.4. Organi Delegati

In base a quanto previsto dallo Statuto, in data 7 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato tra i propri membri l'Amministratore Delegato individuandolo nella persona del Dott. Andrea Vismara, attribuendo allo stesso poteri di rappresentanza e digestione della Società.

I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato con delibera del 7 maggio 2020, la cui descrizione è di seguito riportata, sono esercitabili in via disgiunta, ed includono i poteri di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, fatta eccezione per le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione in funzione collegiale per legge o per statuto nonché in forza di apposite policy aziendali.

Rappresentanza legale e poteri connessi

• a) rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con Autorità Pubbliche, Enti Pubblici ed Amministrazioni pubbliche o private (ad esempio, Agenzia delle Entrate, Ministero del Tesoro, Guardia di Finanza, ecc.), Autorità di Vigilanza (ad esempio, Consob, Banca d'Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ecc.), società di gestione accentrata degli strumenti finanziari (ad esempio, Monte Titoli), società che gestiscono mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione e gli internalizzatori sistematici (ad esempio, Borsa Italiana), in tutte le operazioni e pratiche concernenti lo svolgimento degli affari sociali, con potere di redigere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, memorie, denunce, segnalazioni, istanze, ricorsi, reclami ed impugnative, addivenire a concordati e transazioni, rilasciare quietanze con esonero degli Uffici stessi e dei loro funzionari da ogni obbligo o responsabilità in ordine alle operazioni stesse;
• b) rappresentare la Società presso gli Uffici dell'Amministrazione Finanziaria redigendo, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, denunce, istanze, ricorsi, reclami di ogni natura e genere davanti ai suddetti uffici, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non limitativo, la dichiarazione unica dei redditi della Società, le dichiarazioni I.V.A., sia periodiche che riepilogative, le denunce e la documentazione connessa ai redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto; impugnare accertamenti di imposte e tasse davanti alle commissioni tributarie ed uffici amministrativi di ogni ordine e grado, proporre, accettare concordati e sottoscriverli;
• c) rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi e del lavoro, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, segnatamente per quanto concerne assicurazioni, indennità, tasse, nonché rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori;
• d) rappresentare la Società nei rapporti con i terzi in generale, redigendo e sottoscrivendo altresì corrispondenza, comunicazioni e documenti destinati ai medesimi;
• e) rappresentare la Società nei rapporti con le società del Gruppo, redigendo e sottoscrivendo altresì corrispondenza, comunicazioni e documenti destinati alle medesime;
• f) rappresentare la Società nelle Assemblee ordinarie, straordinarie e totalitarie di qualunque società, associazione, ente e/o organismo non costituenti società, alle quali la Società abbia diritto di partecipare nonché designare la persona che possa intervenire e rappresentare la Società nelle menzionate Assemblee, rilasciando le deleghe necessarie ed impartendole le istruzioni del caso;
• g) rappresentare la Società in giudizio in ogni causa attiva o passiva di qualsiasi natura (ivi comprese civile, penale, amministrativa e/o fiscale) in qualunque stato, fase e grado avanti a qualsiasi Autorità giudiziaria o amministrativa, nazionale o estera; stipulare compromessi e clausole compromissorie per arbitrati di qualsiasi natura nonché nominare e revocare arbitri; transigere, conciliare e/o comunque definire controversie e/o procedimenti di qualsiasi natura (ivi compresi civili, penali, amministrativi e/o fiscali) nonché rinunciare ed accettare rinunce agli atti dei citati procedimenti; azionare procedimenti ingiuntivi; intervenire o chiamare terzi in causa; promuovere atti esecutivi, conservativi e/o cautelari, nonché prestare

consenso alla loro revoca e/o rinunciarvi; nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti; rendere dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato; consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché prestare consenso alla esecuzione ed alla cancellazione di trascrizioni, annotazioni e girate di qualsiasi specie; rappresentare la Società nei fallimenti, concordati preventivi, procedure per la ristrutturazione dei debiti e comunque procedure concorsuali fino alla definizione delle menzionate procedure; promuovere istanze di fallimento e di accertamento di insolvenza, proponendo ogni ricorso, istanza, azione od opposizione utile o necessaria in ogni procedura concorsuale e fallimentare insinuando ed asseverando i crediti della Società nonché esigere riparti, rilasciare quietanze e compiere tutti gli atti inerenti alle citate procedure; presentare, e rinunciare a, denunce e querele; costituirsi parte civile e revocare detta costituzione; conferire deleghe a consulenti di parte e terzi in genere, attribuendo ai predetti tutti i poteri di legge, tra cui quello di conciliare, transigere nonché rinunciare ed accettare rinunce agli atti; presentare ricorsi per la cancellazione di protesti; attivare procedure di ammortamento di strumenti finanziari, titoli in genere e libretti;

Poteri di amministrazione della Società

Poteri ordinari di gestione

• a) sovraintendere la gestione delle attività ordinarie e del business della Società;
• b) predisporre e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il piano industriale della Società e del Gruppo;
• c) sovraintendere e verificare lo sviluppo e l'attuazione del piano industriale della Società e del Gruppo, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• d) elaborare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il budget della Società e del Gruppo;
• e) proporre al Consiglio di Amministrazione tutte le iniziative che riterrà utili e/o opportune nell'interesse della Società e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate al Consiglio di Amministrazione;
• f) dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, adottando ogni provvedimento necessario ed opportuno;
• g) fatto salvo quanto eventualmente previsto da policy o procedure interne, riferire con cadenza periodica, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione della Società circa l'attività svolta nell'esercizio delle proprie deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dal Gruppo, e sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione;
• h) coordinare tutte le funzioni operative previste dall'organigramma aziendale, nel pieno rispetto dei regolamenti e delle procedure organizzative interne;
• i) sovraintendere la gestione dell'indebitamento finanziario, del patrimonio di proprietà e della liquidità della Società;
• j) compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valore, strumenti finanziari e valute, non a titolo speculativo;
• k) sovraintendere la gestione del personale, assicurando la pianificazione e lo sviluppo delle risorse, stabilire le assunzioni, i licenziamenti e prendere i provvedimenti (ivi inclusi quelli di natura economica e/o disciplinare) relativi a rapporti di lavoro subordinato, ivi inclusi i dirigenti;
• l) sovraintendere la gestione e l'esecuzione di tutti gli adempimenti cui è tenuta la Società ai sensi della normativa di volta in volta applicabile (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la normativa finanziaria, fiscale, contabile, in materia di salute e sicurezza, di lavoro e previdenza sociale, di trattamento di dati personali, ecc.), nominando eventuali responsabili e conferendo loro compiti, poteri ed istruzioni;
• m) in qualità di "datore di lavoro a titolo originario" e responsabile in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/08, come modificato ed integrato, espletare, in piena autonomia, tutte le attività e gli adempimenti necessari e/o opportuni ed adottare misure

di prevenzione e protezione per la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, stabilendo altresì gli interventi che siano necessari o opportuni per il raggiungimento, mantenimento e/o ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro e, più in generale, per il rispetto della normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro di cui al D.lgs. 81/08;

• n) compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per l'adeguamento della Società alle disposizioni normative dell'Unione Europea e italiane pro-tempore vigenti in materia di privacy e data security (inclusi i provvedimenti e orientamenti interpretativi delle competenti autorità) e per l'adempimento di ogni obbligo previsto ai sensi delle stesse, inclusi i poteri, a titolo esemplificativo:
  • decidere in ordine alle finalità ed alle modalità dei trattamenti dei dati personali, nonché ai profili organizzativi, alle procedure e agli strumenti utilizzati ed all'adeguatezza delle misure di sicurezza;
  • procedere alla designazione del Responsabile della Protezione dei Dati Personali (RPD/DPO), alla nomina di "responsabili" del trattamento e/o di "autorizzati" al trattamento;
  • verificare l'applicazione della normativa vigente anche attraverso attività di controllo su "autorizzati al trattamento" e "responsabili" del trattamento;
• o) sovraintendere e coordinare i flussi informativi interni e infragruppo;
• p) promuovere e proporre alla clientela i servizi offerti dalla Società e dal Gruppo;
• q) redigere e pubblicare comunicati stampa;
• r) depositare licenze, marchi di impresa o di prodotto, domini internet, nomi e diritti di opere dell'ingegno rilasciando anche mandati a tal fine e fare quanto necessario per tutelarli e rinnovarli.

Contratti, atti e relativa operatività

• a) in linea generale, concludere, firmare, modificare, eseguire, recedere da o risolvere contratti di qualsiasi natura strumentali al conseguimento direttamente o indirettamente dello scopo sociale (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, contratti con il personale, contratti con la clientela aventi ad oggetto i prodotti e i servizi di volta in volta offerti o prestati dalla Società, contratti di prestazioni professionali e di fornitura di beni e servizi, contratti di consulenza, contratti di deposito, contratti di spedizione, contratti di compravendita di beni mobili ed immobili, contratti di cessione, anche di crediti, contratti di locazione, se del caso anche ultranovennali, contratti di leasing – di beni mobili, immobili ed mobili registrati –, contratti di assicurazione, contratti bancari, contratti con intermediari, contratti con società che gestiscono i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione e gli internalizzatori sistematici, contratti con società di gestione accentrata degli strumenti finanziari, prestiti, mutui, ipoteche, contratti intragruppo, ecc.), stabilendone i termini e le condizioni;

• b) con riferimento ai contratti con banche, società finanziarie, poste, compagnie di assicurazione ed enti in genere, concludere, firmare, modificare, eseguire, recedere e risolvere contratti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, relativi a:

  • mutui, cessioni di credito, fideiussioni, avalli, operazioni di fido;

• deposito di somme, titoli, valori, strumenti finanziari e valute in genere, inclusi gli strumenti finanziari dematerializzati;

• linee di credito e finanziamenti, di qualsiasi tipo e/o durata, concedendo le garanzie del caso nonché compiendo ogni altro diverso negozio o atto necessario in relazione ai medesimi;

• conti correnti da aprire o aperti a nome della Società;

• contratti di locazione di cassette di sicurezza e scomparti di casseforti;

• operazioni di copertura dei rischi derivanti dall'oscillazione del tasso di interesse dovuto in relazione a linee di credito e finanziamenti sotto qualsiasi forma;

• regolamentazione di rapporti intercorrenti tra i creditori della Società (e/o di società controllate e/o collegate) in relazione alla soddisfazione delle reciproche ragioni di credito;

• polizze assicurative;

• c) operare sui conti correnti e/o conti titoli aperti a nome della Società e compiere qualsiasi tipo di operazione bancaria attiva e passiva a valere sugli stessi (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, richiedere, trarre, emettere, girare assegni circolari, assegni bancari, vaglia bancari, postali o telegrafici, cambiali e in generale titoli di credito, dare disposizioni di pagamento, fare prelevamenti, dare disposizioni di giroconto e di bonifico sui conti correnti bancari e postali, nonché compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valori, strumenti finanziari e valute, quali l'acquisto, la vendita, la permuta, la costituzione di pegni e qualsiasi operazione);
• d) negoziare, concludere, firmare, rilasciare e risolvere atti di qualsiasi natura strumentali al conseguimento direttamente o indirettamente dello scopo sociale (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, certificati, attestati, dichiarazioni, atti di quietanza e/o di esonero da responsabilità, atti liberatori, ricevute, istanze, denunce, distinte, cauzioni, atti ricognitivi, impegni, indennizzi, liquidazioni, garanzie, richieste, domande, rivendicazioni, registrazioni, note di indebitamento della Società, fatture, dilazioni, note di addebito e accredito, tratte, ricevute ecc.), stabilendone i termini e le condizioni.

Corrispondenza e deleghe a dipendenti e terzi

a) ricevere, trasmettere, redigere e/o firmare la corrispondenza inviata dalla, e/o destinata alla, Società;

b) conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o di società del Gruppo ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Limiti di spesa

Tutti i poteri sopra indicati che comportano spese e/o costi di qualsiasi natura e genere per conto della Società potranno essere esercitati fino ad un importo massimo di euro 500.000 (cinquecento mila) per singola operazione – a firma singola –, e fino ad un importo massimo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione – a firma congiunta con il CFO & COO o con uno tra i seguenti consiglieri esecutivi della Società o delle società del Gruppo: Stefano Lustig e Matteo Ghilotti.

Per "singola operazione" deve intendersi ogni operazione svolta in tempi anche diversi ma avente caratteristica unitaria e, nel caso di operazione a tempo indeterminato, deve farsi riferimento al corrispettivo previsto per l'arco temporale di un anno.

I contratti per la concessione alla Società di linee di credito e finanziamenti possono essere sottoscritti a firma singola dell'Amministratore Delegato laddove l'importo della linea di credito o del finanziamento non sia superiore ad euro 30 milioni, per singola operazione.

Resta inteso che per la sottoscrizione di alcune categorie di contratti, indicati nella Policy sul Conferimento di Poteri di Ordinaria Amministrazione e di Rappresentanza e Relativi Poteri di Firma, troveranno applicazione i criteri per la firma e i limiti di spesa previsti dalla predetta Policy.

L'Amministratore Delegato della Società è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa ai sensi del Codice di Autodisciplina. Al riguardo, si segnala che l'Amministratore Delegato non ha assunto l'incarico di amministratore di altro emittente non appartenente allo stesso gruppo di cui sia amministratore delegato un amministratore della Società.

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Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020 (riunitosi successivamente all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data) ha nominato Francesco Perilli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Andrea Vismara quale Amministratore Delegato. Il Presidente è qualificato come consigliere non esecutivo in quanto non munito di deleghe gestionali. Il Presidente non esercita da solo il controllo sulla Società, ma è sottoscrittore del Primo Patto Parasociale-Bis e del Quarto Patto Parasociale.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni, il Consiglio, nella seduta del 18 febbraio 2021, tenuto conto delle valutazioni dei propri membri, ha considerato adeguata l'informativa pre-consiliare fornita agli stessi. In particolare, come già evidenziato nell'ambito dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la definizione e la trasmissione dell'ordine del giorno risultano tempestive e la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno risulta adeguata e trasmessa con congruo anticipo al fine di un'esaustiva e chiara esposizione degli argomenti trattati nonché dell'adeguato coinvolgimento dei membri del Consiglio alla dialettica consiliare.

Si evidenzia inoltre che l'Amministratore Delegato, in conformità alla normativa applicabile alla Società ed in linea con le deleghe ad esso attribuite, ha fornito ai membri del Consiglio un'informativa almeno trimestrale principalmente in merito (i) all'esercizio delle deleghe ad esso attribuite, (ii) ad operazioni strategiche rilevanti per il Gruppo Equita e (iii) agli impatti derivanti dall'introduzione di nuove disposizioni di legge e regolamentari rilevanti per la Società e per il Gruppo.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi. Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, sono considerati amministratori esecutivi:

• gli amministratori delegati della Società (ovvero di società del Gruppo aventi rilevanza strategica), nonché il presidente della stessa, nel caso in cui siano a quest'ultimo attribuite deleghe individuali di gestione ovvero sia a esso conferito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società (ovvero in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero presso ilsoggetto controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.

Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.

4.6. Amministratori Indipendenti.

In data 7 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato tra i propri membri l'Amministratore Delegato individuandolo nella persona del dott. Andrea Vismara, e ha conferito allo stesso i poteri di rappresentanza e di gestione della Società, esercitabili in via disgiunta, ivi inclusi i poteri di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, fatta eccezione per le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione in funzione collegiale per legge o per statuto nonché in forza di apposite policy aziendali. Oltre all'Amministratore Delegato, all'interno della Società non vi sono altri amministratori esecutivi.

Come già evidenziato al Paragrafo 4.2 della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, sino alla data del 7 maggio 2020 è stato composto dai seguenti Amministratori: Francesco Perilli (Presidente), Thierry Portè (Vice-Presidente indipendente), Andrea Vismara (Amministratore Delegato), Stefano Lustig (Amministratore esecutivo), Sara Biglieri (Amministratore non esecutivo), Michela Zeme (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Massimo Ferrari (Amministratore non esecutivo e indipendente). In particolare, gli Amministratori Thierry Portè, Michela Zeme e Massimo Ferrari sono stati qualificati come Amministratori indipendenti in quanto in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'articolo 148, comma 3, del TUF). Inoltre, nei confronti degli Amministratori Michela Zeme e Massimo Ferrari sono stati riconosciuti i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina. Si precisa che in capo al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, Thierry Portè, è stata esclusa l'esistenza del requisito dell'indipendenza ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina in quanto lo stesso è stato amministratore di Equita SIM per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Successivamente, in data 7 maggio 2020 l'Assemblea ha nominato il nuovo organo amministrativo che resterà

in carica per tre esercizi ovverosia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. I membri del nuovo Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono i seguenti: Francesco Perilli (Presidente), Andrea Vismara (Amministratore Delegato), Michela Zeme (Amministratore non esecutivo e indipendente), Silvia Demartini (Amministratore non esecutivo e indipendente), Paolo Colonna (Amministratore non esecutivo e indipendente), Marzio Perrelli (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Sara Biglieri (Amministratore non esecutivo).

Gli Amministratori qualificati come indipendenti sono quattro (Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli). In particolare, i suddetti membri sono indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF – come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF – nonché ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, si precisa che nei confronti dei Consiglieri Michela Zeme, Silvia Demartini e Paolo Colonna sono stati accertati i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina) in data 20 maggio 2020 e, in pari data, ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa. In data 17 dicembre 2020, nei confronti del nuovo Consigliere cooptato, dott. Marzio Perrelli, sono stati inoltre accertati i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina) e, in pari data, ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa. Successivamente, in data 18 febbraio 2021, nei confronti dei Consiglieri Michela Zeme, Silvia Demartini e Paolo Colonna sono stati nuovamente accertati i requisiti di indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance)⁵ . Anche di quest'ultima verifica, ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa.

Il Collegio Sindacale ha verificato, nelle sedute sopra indicate la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In merito alla riunione degli Amministratori indipendenti, si precisa che il Codice di Corporate Governance, all'art. 2, Raccomandazione 5, stabilisce che "Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta l'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale". Sebbene la Società non sia qualificabile, ai sensi del Codice di Corporate Governance, quale società grande, gli Amministratori indipendenti hanno ritenuto utile, anche in conformità con quanto fatto in passato ed in un'ottica di buona governance societaria, riunirsi in assenza degli altri Amministratori, per discutere di temi considerati di interesse per la Società.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 11 febbraio 2021. Erano presenti alla predetta riunione i Consiglieri Silvia Demartini, Paolo Colonna, Michela Zeme, mentre ha giustificato la propria assenza il dott. Marzio Perrelli.

I Consiglieri indipendenti hanno complessivamente apprezzato le attività del Consiglio di Amministrazione, sia per quanto riguarda la preparazione delle riunioni che il dibattito consigliare, tenuto conto anche della limitazione causata dai collegamenti in remoto. Hanno inoltre auspicato per l'anno 2021 che la Società proponga attività di induction, in tema sia di corporate governance, in considerazione dell'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana e delle Delibere n. 21623 e 21624 di Consob di recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, riguardante l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti ("SHRD II"), che di business.

⁵ Si precisa che nei confronti del dott. Perrelli, la verifica circa i requisiti di indipendenza era stata effettuata di recente nell'ambito della cooptazione del dott. Perrelli stesso - avvenuta nel Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020 - con riferimento sia ai requisiti di cui all'art. 148, terzo comma, del TUF sia con riferimento ai criteri di cui al Codice di Autodisciplina. Non essendoci però modifiche significative tra i requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina e quelli previsti dal nuovo Codice, non si è ritenuto necessario effettuare, nella seduta del 18 febbraio 2021, ex novo la verifica di indipendenza nei confronti del dott. Perrelli.

Infine, è stata evidenziata l'opportunità di un focus in merito ai presidi IT in materia di cybersecurity, tenuto conto della generale recrudescenza degli attacchi informatici, anche per effetto dello smart-working.

4.7. Lead Independent Director

Alla data della presente Relazione non è stato nominato alcun Lead Independent Director non ricorrendo i presupposti indicati dal criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.

Si precisa che, ai sensi del nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione nomina un Lead Indipendent Director:

• a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
• b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;
• c) nelle società grandi, anche in assenza, delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

In particolare, la predetta disposizione del Codice troverebbe applicazione nei confronti della Società, in quanto il dott. Perilli, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, essendo firmatario del Primo Patto Parasociale-Bis, controlla, congiuntamente con altri azionisti della Società, la Società stessa.

Equita Group sta pertanto valutando di nominare, nel corso del 2021, il Lead Indipendent Director.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 26 luglio 2018 ha deliberato di approvare, con efficacia a decorrere dalla data di presentazione presso la Borsa Italiana della domanda di ammissione della Azioni alle negoziazioni sul MTA:

• un codice (il "Codice comportamento in materia di Internal Dealing") per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e 114, comma 7, TUF e 152-quinquies.1 e seguenti del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") al fine di definire (i) le regole per l'assolvimento degli obblighi di comunicazione alla Società, a CONSOB e al mercato sulle operazioni rilevanti aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi dalla Società ovvero gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, compiute, anche per interposta persona, da parte dei componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e degli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate, dei soggetti rilevanti ai fini del Regolamento Emittenti e delle persone strettamente legate ad essi nonché (ii) le relative limitazioni;
• talune modifiche alla procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a tali informazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2017 e modificata in data 17 maggio 2018 (la "Procedura per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione e la tenuta dell'Elenco Insider"), con l'obiettivo di disciplinare (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni sui fatti cha accadono nella sfera di attività della Società in applicazione della normativa vigente in materia di trattamento delle informazioni privilegiate; nonché (ii) le procedure operative da osservare per la tenuta dell'Elenco Insider.

6. Comitati interni al Consiglio

Sino alla data del 7 maggio 2020, data in cui l'Assemblea ha nominato il nuovo organo amministrativo, i Comitati endo-consiliari, ovverosia il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione ed il Comitato Parti Correlate - istituiti con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2018, con efficacia dalla

Data di Avvio delle Negoziazioni - erano così composti:

Comitato Controllo e Rischi: Michela Zeme, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Massimo Ferrari, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Sara Biglieri, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo).

Comitato Remunerazione: Massimo Ferrari, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Michela Zeme, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Francesco Perilli, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo).

Comitato Parti Correlate: Michela Zeme, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Massimo Ferrari, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Sara Biglieri, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo).

Successivamente, a seguito della nomina, da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 del nuovo organo amministrativo avvenuta mediante il voto di lista, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in pari data, ha provveduto alla istituzione dei Comitati Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato Parti Correlate nelle seguenti composizioni:

Comitato Controllo e Rischi: Michela Zeme, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Massimo Ferrari, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Silvia Demartini, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Comitato Remunerazione: Paolo Colonna, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Michela Zeme, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Francesco Perilli, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo).

Comitato Parti Correlate: Silvia Demartini, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Paolo Colonna, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Sara Biglieri, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo).

Al Comitato Remunerazione sono state attribuite le funzioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina (nonché quelle di cui alla Circolare della Banca d'Italia 285/2013, come modificata ed integrata e richiamata dal Regolamento Banca d'Italia) e, in particolare, funzioni consultive e istruttorie per la determinazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche nonché sulle politiche di remunerazione e di fidelizzazione relative al personale così come meglio descritte al successivo Paragrafo 8; al Comitato Controllo e Rischi le funzioni le funzioni di cui all'art. 7 del Codice di Autodisciplina (nonché quelle di cui alla Circolare della Banca d'Italia 285/2013, come modificata ed integrata e richiamata dal Regolamento Banca d'Italia) e, in particolare, le funzioni di supportare l'organo amministrativo nelle valutazioni e decisioni in materia di rischi e sistema di controlli interni, esprimendo valutazioni e formulando pareri sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni, l'organizzazione aziendale e i requisiti delle funzioni aziendali di controllo ed al Comitato Parti Correlate, le funzioni di cui all'art. 4, comma 3, del Regolamento CONSOB su Parti Correlate e, in particolare, funzioni consultive, a beneficio e supporto dell'organo di volta in volta competente ad approvare e/o eseguire l'operazione con parti correlate, in conformità con l'art. 5 della "procedura parti correlate" adottata dalla Società.

Successivamente, in considerazione delle dimissioni volontarie del Consigliere Massimo Ferrari, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Parti Correlate, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020, hanno modificato la loro composizione.

In particolare, tali Comitati risultano alla data della presente Relazione, così composti:

Comitato Controllo e Rischi: Michela Zeme, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Silvia Demartini, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Sara Biglieri (Amministratore non esecutivo).

Comitato Parti Correlate: Silvia Demartini, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente, Paolo Colonna, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Marzio Perrelli, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Non è invece mutata la composizione del Comitato Remunerazione rispetto a quella stabilita con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020, sopra riportata.

Funzionamento dei Comitati

I Comitati durano in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione e si riuniscono su invito del relativo Presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo da lui fissato a mezzo apposito avviso, con indicazione dell'ordine del giorno, trasmesso a tutti i suoi membri.

Il Comitato Controllo e Rischi deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal Presidente e quando ne facciano richiesta il Responsabile della Funzione di Compliance o il Responsabile della Funzione di Internal Audit o il Responsabile della Funzione di Risk Management.

La documentazione e le informazioni disponibili oggetto di trattazione sono trasmesse a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.

Il Comitato è validamente costituito con la maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

È ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza, nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Da ultimo, in data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adeguatezza dei Comitati endosocietari, tenuto conto della loro attuale struttura, composizione (anche in termini di diversificazione) e funzionamento, e che, pertanto, non sono necessari in questa fase particolari interventi correttivi.

7. Comitato per le nomine

Nella seduta del 7 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che il Consiglio uscente non aveva ritenuto necessario provvedere all'istituzione di un Comitato Nomine e ciò in considerazione della struttura e della dimensione della Società, del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, ha deliberato di non istituire un Comitato Nomine e di attribuire le relative funzioni, così come indicate nel Codice di Autodisciplina, al Consiglio di Amministrazione in ottemperanza con quanto sancito dal criterio applicativo 4.C.2 del Codice di Autodisciplina. Tale delibera è stata assunta nel rispetto delle condizioni di cui al predetto criterio applicativo 4.C.2.

8. Comitato per la remunerazione

Con riferimento al Comitato Remunerazione istituito, successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 del nuovo organo amministrativo, si ricorda che in data 7 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione i consiglieri Paolo Colonna, in qualità di Presidente, Francesco Perilli e Michela Zeme. Alladata della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto, in conformità a quanto previsto dal principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina (vigente al tempo della istituzione del Comitato) e dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance (codice attualmente vigente) da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti con il Presidente (Paolo Colonna) scelto tra gli indipendenti.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato, anche in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina e delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del

Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, dispone delle competenze ed indipendenza di giudizio necessarie per la formulazione di valutazioni sulla adeguatezza delle politiche, dei piani di remunerazione e incentivazione e sulle loro implicazioni sulla assunzione e gestione dei rischi.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• sottopone proposte al Consiglio di Amministrazione della Società riguardanti la politica di remunerazione, i flexible benefits e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• sottopone proposte in materia di compensi del personale (ivi inclusi amministratori esecutivi e altri amministratori che ricoprono particolari cariche) i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal consiglio di amministrazione della Società e/o delle società del Gruppo, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi diperformance correlati alla componente variabile della remunerazione;
• ha compiti consultivi nella definizione della politica di remunerazione del Gruppo, con particolare riferimento alla determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante del Gruppo (nozione che comprendeanche i dirigenti con responsabilità strategiche) (il "Personale più Rilevante del Gruppo");
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni della Sezione II, par. 6.1 delle Disposizioni di Banca d'Italia;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (in tal ultimo caso in stretto raccordo con il Collegio Sindacale della Società e delle società del Gruppo), avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato della Società e delle società del Gruppo;
• cura la preparazione della documentazione per il consiglio di amministrazione della Società e/o di tutte le società del Gruppo per le relative decisioni;
• collabora con il Comitato Controllo e Rischi in particolare nella valutazione se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni competenti della Società e/o delle società del Gruppo nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni competenti della Società e delle società del Gruppo, sulla fissazione e sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, supportando il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate;
• si esprime e supporta il Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo in tuttigli altri casi previsti dalla politica di remunerazione, ivi incluso ai fini delle determinazioni relative alcd. "bonus pool" e della sospensione o riduzione della quota variabile o del richiamo della componentedi incentivazione già erogata;
• predispone una relazione contenente le proposte di variabile per il Personale Più Rilevante e per il restante personale, che vengono sottoposte per approvazione al consiglio di amministrazione delle società del Gruppo e della Società; e
• fornisce al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea della Società adeguato riscontro sulle attività da esso svolte.

In particolare, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Comitato Remunerazione ha determinato il bonus pool 2019, analizzato la Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti relativa al 2019 nonché il nuovo piano di incentivazione basato su stock options 2020-2022 ed il regolamento del predetto piano, esaminato la determinazione del numero di stock options da attribuire ai beneficiari del piano e formulato

proposte in merito ai compensi per le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato nonché per le cariche di membro dei Comitati.

Ai lavori del Comitato per la remunerazione può partecipare anche il Presidente Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Alle riunioni del Comitato per la remunerazione può essere invitato a partecipare il Responsabile della Funzione di Risk Management, il quale, senza diritto di voto, esprime il proprio parere in merito alle questioni sottoposte alla sua attenzione che possano avere impatti sul profilo di rischio complessivo della Società. Inoltre, alle riunioni del Comitato possono partecipare senza diritto di voto, su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione. L'Amministratore Delegato viene invitato a partecipare alle riunioni del Comitato per la remunerazione al fine di fornire allo stesso supporto o informazioni in merito alle materie di volta in volta esaminate, senza diritto di voto e fermo restando che lo stesso non assisterà alle discussioni e alle determinazioni del Comitato per la remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione o in relazione alle quali sia comunque portatore di un interesse in conflitto.

Il Comitato, nel corso dell'esercizio 2020, ha tenuto n. 4 riunioni, di durata media di circa un'ora, con una percentuale di presenza di ciascuno dei membri pari al 100%⁶ . Alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Nell'esercizio in corso, il Comitato Remunerazione si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 2 volte. Nel corso del 2021, il Comitato si riunirà se, in base alle funzioni ed ai compiti ad esso attribuiti, risulterà necessario un suo coinvolgimento.

Il Comitato per la Remunerazione ha accesso alle informazioni ed alle funzioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti ed ha a disposizione per le proprie attività un budget approvato annualmente dal Consiglio.

9. Remunerazione degli amministratori

Per l'informativa sulla politica di remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2021, previo esame ed approvazione del Comitato Remunerazione disponibile presso il sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

Per informazioni (i) sulla politica generale per la remunerazione, (ii) sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, (iii) sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, (iv) sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, (v) sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Si precisa che i meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione Internal Audit e del Dirigente Preposto, così come indicato nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Si precisa infine che l'adeguatezza della remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit è valutata annualmente dal Comitato Controllo e Rischi della Società.

⁶ Si ricorda che la composizione del Comitato Remunerazione è mutata nel corso del 2020 in considerazione delle nuove nomine dei membri del Consiglio di Amministrazione avvenute il 7 maggio 2020. In particolare, i Consiglieri Perilli e Zeme, in carica durante tutto il 2020, hanno partecipato a tutte e quattro le riunioni del Comitato, il Consigliere Ferrari in carica sino al 7 maggio 2020 ha partecipato a tre riunioni su tre del Comitato e l'Ing. Colonna, in carica dal 7 maggio 2020 ha partecipato ad una riunione su una del Comitato.

10. Comitato Controllo e Rischi

Con riferimento al Comitato Controllo e Rischi istituito, successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 del nuovo organo amministrativo, si ricorda che in data 7 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato Controlloe Rischi i consiglieri Michela Zeme, in qualità di Presidente, Massimo Ferrari e Silvia Demartini. Successivamente, a seguito delle dimissioni del Consigliere Massimo Ferrari ed alla cooptazione del Consigliere Marzio Perrelli, la composizione del predetto Comitato è stata modificata prevedendo quale Presidente la dott.ssa Michela Zeme e quali membri i consiglieri Silvia Demartini e Sara Biglieri.

Pertanto, il Comitato Controllo e Rischio è attualmente composto, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti con il Presidente (Michela Zeme) scelto tra gli indipendenti.

In data 7 maggio 2020 e successivamente in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisionirelativealsistema di controllo interno e di gestione deirischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazionifinanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi svolge, inter alia, le seguenti funzioni:

• individua e propone i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare. Con riferimento specifico alla funzione di Internal Audit esprime il proprio parere in merito:
  • ❖ alla nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit;
  • ❖ alla dotazione dello stesso di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
  • ❖ alla coerenza della remunerazione del citato responsabile con le politiche aziendali.
• esamina i programmi di attività e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione ed, in particolare, prima che quest'ultimo si riunisca per l'approvazione del piano di audit, esamina lo stesso e le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• esprime, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle Funzioni di Risk Management e di Compliance, valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali, la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi complessivo della Società, nonché sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e i requisiti delle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato;
• contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
• verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni contenute nel regolamento di governance, come successivamente modificato e integrato;
• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici edelle politiche di governo dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gliobiettivi strategici individuati;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica periodica, con cadenza almeno annuale, della

corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi, nonché dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;

• ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistemadi remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il profilo di rischio del Gruppo;
• assiste il Consiglio d'Amministrazione nell'approvazione, nei termini previsti dalla legge e dal Codicedi Autodisciplina e, comunque, con cadenza almeno annuale, del piano di audit;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale management letter alla direzione aziendale.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'apposito regolamento e sempre in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, inter alia:

• fornisce pareri preventivi per la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamentotra i soggetti in esso coinvolti, al fine di supportare la valutazione sull'adeguatezza di competenza delConsiglio di Amministrazione;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;riferisce: (i) almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sulle attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e digestione dei rischi; e (ii) immediatamente al verificarsi di situazioni straordinarie, in caso di segnalazioni ricevute o di altre fattispecie che rivestano carattere d'urgenza;
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione medesimo relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza; e
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni necessarie ed alle funzioni aziendali competenti per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (possono comunque partecipare anche gli altri sindaci); al Comitato partecipa la Funzione di Internal Audit con il ruolo di Segretario. Il Comitato può avvalersi di esperti esterni e – ove necessario – interloquire direttamente con le Funzioni di Internal Audit, Risk Management e Compliance.

Alle sedute del Comitato sono periodicamente invitate a partecipare le Funzioni di Controllo delle società del Gruppo al fine di ricevere un aggiornamento costante circa il sistema di controllo e la gestione dei rischi di queste ultime.

Il Comitato, nel corso dell'esercizio 2020, ha tenuto n. 7 riunioni, di durata media di circa un'ora e venti minuti, con una percentuale di presenza del Presidente pari al 100%, del Consigliere Massimo Ferrari (in carica sino al 15 novembre 2020) pari a circa l'85%, del Consigliere Sara Biglieri (in carica sino al 7 maggio 2020 e poi dal 17 dicembre 2020) pari al 100%, del Consigliere Silvia Demartini (in carica dal 7 maggio 2020) pari al 100% e, quindi, con una percentuale media di partecipazione dei membri del95%⁷ .

Il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le proprie attività tramite incontri frequenti con i Responsabili delle

⁷ Si ricorda che la composizione del Comitato Controllo e Rischi è mutata nel corso del 2020 in considerazione delle nuove nomine dei membri del Consiglio di Amministrazione avvenute il 7 maggio 2020. In particolare, il Consigliere Zeme, in carica durante tutto il 2020, ha partecipato a tutte e sette le riunioni del Comitato, il Consigliere Ferrari in carica sino al 15 novembre 2020 ha partecipato a sei riunioni su sette del Comitato, il Consigliere Sara Biglieri in carica sino al 7 maggio 2020 e poi dal 17 dicembre 2020 ha partecipato a tre riunioni su tre ed infine il Consigliere Demartini, in carica dal 7 maggio 2020 ha partecipato a 4 riunioni su quattro del Comitato.

Funzioni di Controllo, il CFO & COO e la Società di Revisione, nonché tramite scambi informativi con il Collegio Sindacale su materie di reciproco interesse, coinvolgendo quest'ultimo in ogni seduta del Comitato. Il Comitato ha preso atto delle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza ex d. lgs. n. 231.

Il Comitato nel corso del 2020 ha vigilato costantemente sull'adeguatezza dei presidi adottati dal Gruppo per la gestione dell'emergenza sopra citata.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e viene fornita informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato medesimo.

Nell'esercizio in corso, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 2 volte. Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce generalmente, a seconda delle materie da trattare, prima di ogni Consiglio di Amministrazione della Società.

11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 7 maggio 2020, ha nominato Andrea Vismara inqualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendo a quest'ultimo le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina (l'"Amministratore Incaricato").Al riguardo Equita Group ha ritenuto che la nomina di un Amministratore Delegato, quale Andrea Vismara, a talecarica, fosse in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi ad esso relativi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.

In particolare, ai sensi del criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

11.2. Responsabile della Funzione di Internal Audit

Nella seduta del 20 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione in considerazione (i) delle nuove nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020, (ii) della nomina – da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio scorso – del dott.

Vismara quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e (iii) della istituzione dei nuovi Comitati endo-consiliari deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella predetta seduta del 7 maggio, ha ritenuto opportuno procedere, in continuità con le scelte effettuate dal Consiglio uscente ed in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, alla nomina della dott.ssa D'Ardes quale Responsabile della Funzione Internal Audit. Sul punto, si ricorda che nell'ambito del progetto di quotazione delle azioni della Società sul MTA/STAR, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva già nominato la dott.ssa Elisabetta D'Ardes quale Responsabile della Funzione Internal Audit.

Si precisa che la responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, in conformità con quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, la Responsabile della Funzione di Internal Audit ha verificato in via continuativa, l'operatività, l'idoneità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2020.

La responsabile della Funzione Internal Audit ha inoltre avuto accesso a tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento dell'incarico e ha predisposto report periodici contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità e adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso del 2020 la Funzione Internal Audit ha altresì svolto un follow-up in tema di sistemi informativi rispetto alla verifica condotta l'anno precedente.

Nel corso del 2020, il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione della Funzione Internal Audit un budget da utilizzare per remunerare l'eventuale attività di consulenti esterni chiamati a fornire supporto nello svolgimento dell'attività di revisione interna.

11.3. Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

In data 16 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Equita Group ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001 (il "Modello 231") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. 231/2001 (l'"Organismo di Vigilanza").

Il Modello 231 è composto da (i) una parte generale, in cui è disciplinato il funzionamento complessivo del sistema di organizzazione, gestione e controllo adottato; e (ii) più parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento e i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da Paolo Domenico Sfameni (membro esterno), Patrizia Pedrazzini (responsabile della funzione Compliance, Risk Management e Antiriciclaggio di Gruppo presso laSocietà) e Elisabetta d'Ardes (responsabile della Funzione Internal Audit presso Equita Group).

L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione applicabili. All'Organismo di Vigilanza è affidato, sul piano generale, il potere/dovere di vigilare:

• sull'osservanza delle prescrizioni del Modello 231 da parte dei destinatari appositamente individuati nella parte speciale in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal D.Lgs. 231/2001;

• sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello 231, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001; e
• sull'opportunità di aggiornamento del Modello 231, laddove si riscontrano esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative. Il sistema di controllo interno delineato dal Modello 231 è completato dal codice di comportamento del Gruppo, in cui sono individuati i valori, i principi generali e le norme di comportamento che devono ispirare la condotta ditutti coloro che, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, operano per la società.

Il modello è disponibile per la consultazione presso il sito internet www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

11.4. Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti di Equita Group, riunitasi in data 26 settembre 2018, in seconda convocazione, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026 alla società di revisione KPMG S.p.A., con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioniaziendali

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 7 maggio 2020, nella seduta del 20 maggio 2020, anche in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 154-bis del TUF, ha ritenuto opportuno confermare la nomina della dott.ssa Stefania Milanesi, CFO & COO del Gruppo Equita, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") avente le funzioni previste dall'art. 154 bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno confermare la nomina della dott.ssa Milanesi, CFO & COO del Gruppo Equita, quale Dirigente Preposto (ruolo attribuito alla dott.ssa Milanesi già nella seduta consiliare del 26 luglio 2018, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni), riconoscendo in quest'ultima soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 20 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale il dirigente preposto deve avere maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria.

Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a

• redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusial mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizioe, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redattiin conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

(ii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) peril bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischie incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga

un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Si ricorda inoltre che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2019 ha altresì approvato il Manuale del Dirigente Preposto, documento che descrive con maggior dettaglio il ruolo e le funzioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sopra esposte.

11.6. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato Controllo e Rischi di Equita Group supporta l'organo amministrativo nelle valutazioni e decisioni in materia di rischi e sistema di controlli interni come previsto dal Codice di Autodisciplina.

Alle riunioni del Comitato, ha partecipato l'intero Collegio Sindacale o, almeno, un Sindaco.

Il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le proprie attività tramite incontri frequenti con i Responsabili delle Funzioni di Controllo, il CFO&COO e la Società di Revisione, nonché tramite scambi informativi con il Collegio Sindacale su materie di reciproco interesse, coinvolgendo quest'ultimo in ogni seduta del Comitato.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il 26 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, una procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") ai sensi del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento Parti Correlate") (in sostituzione della procedura per operazioni con Parti Correlate adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2017 e successivamente modificata il 14 dicembre 2017 in conformità alla normativa applicabile alle società aventi strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana) volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società ovvero per il tramite di società controllate.

Successivamente, con delibera del 17 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha apportato alla Procedura OPC alcune modifiche al fine di rendere più agevole l'iter procedurale da applicare alle operazioni con parti correlate e rendere alcuni contenuti della Procedura maggiormente in linea con la prassi di mercato. Tale nuova procedura (la "Nuova Procedura OPC") ha pertanto sostituito, a decorrere dal 17 luglio 2019, la Procedura OPC precedentemente adottata ed è ad oggi in vigore. La Nuova Procedura OPC è pubblicata sul sito www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

13. Nomina dei sindaci

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

I sindaci sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Sul punto si precisa che la Consob, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-septies del Regolamento Emittenti, ha reso pubbliche le quote di partecipazione richieste per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. In particolare, la Consob, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, ha determinato la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati

per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Equita Group nella misura del 2,5% del capitale sociale della Società.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente. Ciascuna lista:

• deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidatialla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione"sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
• includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generinon risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondatoper eccesso all'unità superiore;
• deve contenere in allegato la documentazione richiesta dallo Statuto nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

• (A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
  • risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza per il Collegio") e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale (il "Sindaco di Minoranza"). Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
  • nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio;
  • qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.
• (B) Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.
• (C) Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei punti precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi

di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.

14. Composizione e funzionamento del collegio sindacale

Nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale della Società, sino alla data del 7 maggio 2020 (data dell'Assemblea che ha nominato i nuovi organi sociali il cui mandato scadeva con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019) è stato composto dai seguenti membri: Franco Guido Roberto Fondi (Presidente), Paolo Redaelli (Sindaco effettivo), Laura Acquadro (Sindaco effettivo), Filippo Annunziata (Sindaco supplente) e Andrea Polizzi (Sindaco supplente).

Successivamente, in data 7 maggio 2020, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato il nuovo Collegio Sindacale della Società - attualmente in carica - per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Si precisa che alla data dell'Assemblea sono state presentate n. 3 liste: una lista di maggioranza presentata dagli azionisti Francesco Perilli, Andrea Vismara, Matteo Ghilotti, Fabio Deotto e Stefano Lustig, titolari congiuntamente del 24,5% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 1), una lista di minoranza presentata dagli azionisti Fenera Holding S.p.A., PKP Investments 1939 S.p.A. e Justus s.s., titolari congiuntamente del 5,66% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 2) e una seconda lista di minoranza presentata dagli azionisti Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi, Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia, Mediolanum International Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Amber Capital Italia SGR S.p.A., gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund, titolari congiuntamente del 2,80% (lista n. 3).

I Sindaci effettivi Laura Acquadro e Paolo Redaelli e i Sindaci supplenti Andrea Conso e Dora Laura Federica Salvetti sono stati tratti dalla lista n. 1, risultata la prima più votata dall'Assemblea degli Azionisti (77.05% del capitale votante), mentre il Presidente del Collegio Sindacale è stato tratto dalla lista n. 2, risultata la seconda lista più votata (17,84% del capitale votante).

Per maggiori informazioni in merito alla presentazione delle liste, si rimanda ai documenti pubblicati sul sito della Società www.equita.eu (Area Assemblee degli Azionisti/ Assemblea 7 maggio 2020).

Il Collegio Sindacale della Società, nominato dalla predetta Assemblea ed attualmente in carica risulta così composto: Franco Guido Roberto Fondi (Presidente), Paolo Redaelli (Sindaco effettivo), Laura Acquadro (Sindaco effettivo), Andrea Conso (Sindaco supplente) e Dora Laura Federica Salvetti (Sindaco supplente).

Il Collegio Sindacale della Società si compone di un membro effettivo del genere meno rappresentato (trattasi del Sindaco Laura Acquadro), in conformità ai criteri di riparto tra generi stabiliti dalla normativa applicabile alla Società⁸ , nonché di un membro supplente del Collegio Sindacale del genere meno rappresentato. In merito

⁸ Si precisa che, in materia di diversità di genere sono intervenute diverse modifiche normative. In particolare:

^- la legge n. 167 del 2020 (c.d. Legge di Bilancio 2020), entrata in vigore il 1° gennaio 2020,stabilisce che, a decorrere dai rinnovi degliorgani sociali delle società quotate che avranno luogo nella prossima stagione assembleare del 2020, il criterio di riparto tra generi siaalmeno pari a due quinti, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, peril primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni. Si precisa inoltre che, con Comunicazione n. 1/20 del 20 gennaio 2020, la Consob ha chiarito che, con riferimento ai Collegi Sindacali composti da tre membri effettivi, si potrebbero creare incertezzeinterpretative nell'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, in quanto dal punto di vista aritmetico è impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in organi così composti. Pertanto, nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare e tenuto conto dell'urgenza connessa all'applicazione delle nuove disposizioni già a partire dai prossimi rinnovi degli organi sociali - nell'ambito dell'attività di vigilanza sulla disciplina la Consob considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Resta fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal

alle politiche di diversità, si rinvia a quanto già esposto al Paragrafo 4.2 della presente Relazione. Si rinvia inoltre alla Tabella 3 (Struttura del Collegio Sindacale) per ottenere informazioni riguardo alla struttura del Collegio Sindacale della Società.

Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del nuovo Collegio Sindacale.

Franco Guido Roberto Fondi – Nato a Milano, il 15 maggio 1952, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano ed è abilitato alla professione di commercialista. E' socio fondatore e partner di uno studio professionale che opera nel settore della consulenza tributaria e societaria con particolare specializzazione nell'ambito degli intermediari finanziari e collabora con alcune associazioni di categoria (Assosim e AIPB) sulle tematiche di interesse degli operatori di settore. Ha ricoperto e ricopre la carica di presidente del collegio sindacale e di sindaco effettivo in varie società sia nel settore finanziario (tra cui Kairos SGR S.p.A., Banca Albertini S.p.A., Diners Club Italia S.p.A. ) che industriale e commerciale (tra cui Philips S.p.A., Canon Italia S.p.A., Gaggia S.p.A.) ed è componente dell'Organismo di vigilanza di Banca Farmafactoring S.p.A. e di GAM SGR S.p.A. oltre ad avere ricoperto analoga carica in Unicredit S.p.A. sino al trasferimento della funzione di Organismo di vigilanza al Collegio Sindacale.

Paolo Redaelli – Nato a Carate Brianza, l'11 agosto 1975, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, ha completato la propria formazione accademica conseguendo un master in diritto tributario presso la stessa Università ed è abilitato alla professione di commercialista e di revisore dei conti. Nel 2000 ha iniziato a collaborare con lo Studio Spiniello Commercialisti e Associati, diventandone socio nel 2014. Nello svolgimento della propria attività professionale si occupa principalmente di consulenza fiscale per gruppi di medio/grandi dimensioni operanti nel settore industriale, immobiliare, finanziario e dei servizi; si occupa inoltre della redazione di bilanci d'esercizio e consolidati, perizie di stima, valutazioni d'azienda e patrimoni, nonché di fornire consulenza in operazioni straordinarie, riorganizzazioni aziendali e interpelli. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di sindaco effettivo, amministratore unico e liquidatore in numerose società, dedicandosi inoltre alla redazione di alcune pubblicazioni di settore.

Laura Acquadro –Nata a Milano, il 1° dicembre 1967, ha conseguito con lode la laurea in Economia presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e la laurea in Giurisprudenza, con il massimo dei voti, presso l'Università Statale di Milano. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n.3757. E' altresì iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento G.U. n. 87 del 2 novembre 1990, nonché all'Albo dei consulenti Tecnici del Tribunale di Milano al n. 9680. E' partner dello Studio Acquadro e Associati in Milano, dove svolge attività di consulenza in materia societaria e fiscale, occupandosi in particolare di problematiche societarie e fiscali di rilievo nazionale e internazionale, nonché prestando assistenza e consulenza con riguardo ad operazioni straordinarie di impresa e valutazioni aziendali.

comma 3, del citato 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti;

^- prima dell'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020, l'art. 148, comma 1-bis del TUF stabiliva che la quota di genere meno rappresentato dovesse essere almeno pari ad un terzo dei membri effettivi del collegio sindacale. Tuttavia, tale criterio trovava applicazione a decorrere dal primo anno di rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate inmercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della legge n. 120 del 2011 (c.d. Legge Golfo-Mosca), riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari ad almeno un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti. L'attuale Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea del 7 maggio 2020, è il primo Collegio Sindacale nominato successivamente alla data di inizio delle negoziazioni e, pertanto, trattandosi di primo rinnovo, in conformità ai criteri di cui alla Legge n. 167 del 2020, la quota di genere meno rappresentato che dovrebbe essere rispettata è pari ad almeno un quinto. L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta tale criterio ed, anzi, rispetta altresì il criterio di due quinti (richiesto a partire dal prossimo rinnovo del Collegio Sindacale), applicato secondo l'interpretazione di arrotondamento per difetto fornita dalla Consob.

Laura Acquadro ricopre altresì la carica di sindaco, inter alia, nelle seguenti società: Siram Veolia S.p.A, Ambienta SGR S.p.A., Ambienta Holding S.p.A., Cerved Master Services S.p.A., Metro Italia Cash and Carry S.p.A., Metro Dolomiti S.p.A., Jcoplastic S.p.A., Dom 2000 S.p.A., Equita SIM S.p.A., Fondazione VIDAS, Fondazione di Comunità di Milano e Associazione Teatri di Milano. È inoltre membro di alcuni consigli di amministrazione: Immobiliare Tibaldi S.r.l, Edilnovanta S.p.A, Residenza Galeno S.r.l.

Andrea Conso - Nato a Torino, il 22 giugno 1971, ha conseguito la laurea in giurisprudenza nel 1995 presso l'Università degli Studi di Torino. Nel 2005 inizia l'esercizio della professione forense, dopo aver lavorato come legale interno in primari gruppi bancari per oltre dieci anni. Nel 2014 è tra i founder partner di Annunziata&Conso. Le principali aree di specializzazione riguardano il diritto societario, commerciale, bancario, finanziario e assicurativo, nonché i settori della monetica, del fintech e della blockchain; materie tutte affrontate nella prospettiva della regolamentazione dei mercati finanziari e con attenzione anche ai profili di comparazione giuridica e di applicazione di modelli inerenti l'operatività transfrontaliera. È amministratore e sindaco di società vigilate appartenenti principalmente al settore bancario e finanziario. Interviene regolarmente nell'ambito di convegni e di corsi di master e di formazione post-universitaria e vanta numerose pubblicazioni.

Dora Salvetti – Nata a Milano, il 18 marzo 1976, ha conseguito la laurea in Economia e Legislazione d'impresa presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano ed è abilitata alla professione di commercialista e di revisore dei conti dal 2004. Ha collaborato con primari studi professionali milanesi e nel 2003 ha iniziato a collaborare con lo Studio Spiniello Commercialisti e Associati e lo Studio di Consulenza Tributaria Societaria. Nello svolgimento della propria attività professionale si occupa principalmente di consulenza fiscale per gruppi di grandi dimensioni operanti nel settore finanziario, industriale e di medie dimensioni nel settore dei servizi e immobiliare. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di sindaco effettivo, amministratore e liquidatore in società italiane.

Nel corso dell'esercizio 31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale si è riunito n. 15 volte, con una durata media di circa 1 ora.

Nell'esercizio in corso, il Collegio Sindacale si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 4volte e sono complessivamente previste durante il presente esercizio almeno altre 4 riunioni.

Il Presidente e/o i sindaci effettivi hanno inoltre partecipato alle riunioni dei vari Comitati endo-consiliari (Comitato Controllo e rischi, Comitato remunerazioni, Comitato parti correlate).

Nel corso del 2020, il Collegio Sindacale (in carica prima della data dell'Assemblea del 7 maggio 2020), in data 6 febbraio 2020, in conformità al criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, ha effettuato la verifica annuale in merito alla permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi membri. Ad esito delle predette verifiche, tutti i membri del Collegio sono risultati indipendenti sia ai sensi del TUF, sia ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Successivamente, il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea mediante voto di lista in data 7 maggio 2020, in data 13 maggio 2020, ha accertato la permanenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma del TUF di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina.

Infine, in data 4 febbraio 2021, il Collegio si è riunito e ha verificato, in capo a ciascun membro, la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del TUF, sia ai sensi del combinato disposto della Raccomandazione 7 e 9 del Codice di Corporate Governance (che in tema di indipedenza, richiama gli stessi criteri applicabili per gli Amministratori). Ad esito delle predette verifiche, tutti i membri del Collegio sono risultati indipendenti sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice di Corporate Governance. Nell'ambito della predetta riunione, il Collegio ha effettuato anche la propria autovalutazione con riferimento

alla propria composizione, dimensione e funzionamento, in conformità alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili nell'aprile 2018.

In particolare, ad esito dell'autovalutazione è stata accertato/a:

• per quanto riguarda la propria composizione e dimensione, ed anche sulla scorta dei curriculum vitae e delle cariche ricoperte dai suoi componenti, è stata accertata l'esistenza di esperienze differenti e complementari nell'ambito dei suoi membri;
• per quanto riguarda la disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico, sulla base del numero delle cariche ricoperte dai suoi componenti e dell'operato svolto nell'esercizio passato, è stato accertato che tutti i suoi componenti dispongono di tempo sufficiente allo svolgimento del mandato;
• con riguardo alla sua composizione, risultano che sono stati rispettati i requisiti di genere prescritti dalla normativa in vigore;
• con riguardo al suo funzionamento, è stata accertata l'esistenza di una efficace azione di coordinamento con le strutture e gli organi aziendali nonché di soddisfacenti flussi informativi tra i suoi componenti e le strutture operative della società.

Il Collegio Sindacale ha sempre informato il Consiglio di Amministrazione in merito alle verifiche dei requisiti condotte sui propri membri.

Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

In tema di remunerazione dei Sindaci, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale, nominato in pari data, in Euro 42.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 30.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo. Tale remunerazione è maggiore rispetto a quella attribuita nel precedente triennio di mandato 2017-2019, durante il quale al Presidente del Collegio Sindacale era stato riconosciuto un compenso lordo annuo di Euro 37.000 ed a ciascuno dei restanti Sindaci Effettivi un compenso annuo lordo di Euro 25.000 e ciò in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile e di beneficio non monetario.

15. Rapporti con gli azionisti

In adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, in data 26 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, in via sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni, il dott. Andrea Graziotto in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti. Alla Data di Avvio delle Negoziazione è divenuta, pertanto, efficacia la nomina del dott. Andrea Graziotto quale Investor Relator. Alla data della presente Relazione il dott. Graziotto continua a ricoprire il ruolo di Investor Relator

Per maggiori informazioni si rinvia alla sezione "Investor relations" del sito internet www.equita.eu.

16. Assemblee

L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'Assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi

dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ovvero in prima convocazione, nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'avviso di convocazione), e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea può essere convocata anche al di fuori del Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia. L'Assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto con le maggioranze stabilite dalla legge e dallo Statuto. In particolare, in tema di politiche di remunerazione, l'art. 8.2 dello Statuto prevede che l'assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera anche sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). La menzionata delibera assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con precisazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La citata proposta è approvata quando: (a) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea; ovvero (b) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'Assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano dei presenti. In caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente, l'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'Assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 10.7 dello Statuto, colui che presiede l'Assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'Assemblea in data 16 aprile 2018 ha adottato un Regolamento Assembleare che disciplina i seguenti aspetti: -intervento in Assemblea;

-verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea;

-accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;

-costituzione dell'Assemblea e conduzione dei lavori;

-sospensione e rinvio dell'Assemblea;

-gestione dell'ordine del giorno, della discussione e della votazione;

-redazione del verbale assembleare.

Per maggiori informazioni di dettaglio relative al contenuto del Regolamento Assembleare si rinvia al Regolamento stesso pubblicato sul sito www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli

Azionisti)

Si precisa infine che all'Assemblea del 7 maggio 2020 hanno partecipato quattro membri su sette del Consiglio di Amministrazione (trattasi del Presidente Francesco Perilli, dell'Amministratore Delegato Andrea Vismara e dei Consiglieri Sara Biglieri e Stefano Lustig) ed i tre membri del Collegio Sindacale (trattasi del Presidente del Collegio Sindacale Franco Fondi e dei Sindaci PaoloRedaelli).

17. Ulteriori pratiche di governo societario

La Società non ha adottato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

18. Cambiamenti della chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2020 sino alla data dalla presente Relazione non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nei Paragrafi della presente Relazione.

19. Considerazioni sulla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

La lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 22 dicembre 2020 è stata distribuita ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed è stata discussa nel corso della riunione del 18 febbraio 2021, nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati interni.

In particolare, alla luce delle risultanze del Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina per il 2020 e dell'analisi dei comportamenti degli emittenti sui temi evidenziati nella relativa lettera di accompagnamento e considerato che il 2021 rappresenterà il primo anno di applicazione della nuova edizione del Codice, il Comitato per la Corporate Governance ha ritenuto utile quest'anno riconsiderare l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni, formulando alcune indicazioni specifiche nelle aree caratterizzate dal permanere di significativi elementi di debolezza, il cui superamento appare funzionale anche al fine di una migliore applicazione degli aspetti più innovativi della nuova edizione del Codice.

La lettera è disponibile presso il seguente sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/comitato/letterapresidente2020.pdf.

Con particolare riferimento alle aree su cui è stata sollecitata una migliore adesione degli emittenti alle raccomandazioni del Comitato Corporate Governance di Borsa, si osserva quanto segue.

Sul tema della sostenibilità, il Comitato invita i consigli di amministrazione a "integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo."

Sul punto, si evidenzia che, già nel corso del 2019, la Società e le società del Gruppo si sono impegnate ad integrare la sostenibilità nella definizione delle strategie aziendali nonché nel sistema di controllo interno e nella politica di remunerazione. Si ricorda infatti che:

a) il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato a novembre 2019 un Piano Strategico 2020-2022, comprensivo anche di un Piano CSR (Corporate Social Responsibility) 2020-2022 (il "Piano") - il cui stato di implementazione è stato presentato al Consiglio di Amministrazione a dicembre 2020 - fondato su 5 macroimpegni (ossia: 1. Accrescimento della soddisfazione dei clienti e della comunità finanziaria; 2. Promozione del benessere dei dipendenti; 3. Promozione dello sviluppo sociale ed economico della comunità; 4. Miglioramento della salute e della sicurezza; 5. Riduzione degli impatti ambientali), ciascuno dei quali è riconducibile ad alcuni degli otto Sustainable Development Goals (SDGs) nei quali la Strategia CSR del

Gruppo si identifica. I macro-impegni definiti nel Piano sono finalizzati a soddisfare le esigenze di tutti gli stakeholders del Gruppo, quali clienti, dipendenti, comunità finanziaria (investitori ed azionisti) e comunità locale.

• b) la Politica di Remunerazione di Gruppo contiene, tra gli indicatori qualitativi da includere nella valutazione delle performance individuali per l'attribuzione della quota variabile, anche indicatori in materia di sostenibilità (ossia: Customer satisfaction; People engagement; Talent management; Human Capital; Tone from the top on compliance culture; Sustainability strategy);
• c) la Società ha nominato un Responsabile CSR ("Corporate Social Responsibility"), individuato nell'Amministratore Delegato, ed istituito un Comitato CSR avente, tra le principali funzioni, quella di formulare proposte in materia di strategia ambientale, sociale e di governance del Gruppo, e identificare gli obiettivi da raggiungere, monitorandone nel tempo l'attuazione;
• d) Equita Capital SGR S.p.A., la SGR del Gruppo, in data 22 novembre 2019 ha sottoscritto i "Principles for Responsible Investments" promossi dalle Nazioni Unite e ha adottato a settembre 2020 una Policy in materia di investimenti sostenibile denominata "Responsible Investment Policy" che descrive l'integrazione di aspetti ESG all'interno del processo di investimento.

Con riferimento al tema dell'informativa pre-consiliare, il Comitato invita i consigli di amministrazione a "determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione; fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto; non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza".

Attualmente, la Società non ha predeterminato un termine entro il quale la documentazione consiliare debba essere messa a disposizione prima della relativa seduta, tuttavia, anche tenuto conto della suddetta raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione sta valutando di indicare detto termine all'interno del regolamento del Consiglio di Amministrazione, documento che il Consiglio di Amministrazione dovrà adottare in conformità alle nuove disposizioni del Codice di Corporate Governance. Si precisa comunque che (i) in alcuni casi, in considerazione del ruolo di consolidante della Società capogruppo e della necessità che le società dalla medesima controllate approvino preventivamente alcuni dati, risulta effettivamente difficile poter inviare informazioni e dati al Consiglio e al Collegio con un ampio preavviso rispetto alla seduta consiliare, e (ii) nell'ambito dell'autovalutazione, i Consiglieri hanno comunque espresso un giudizio positivo in merito all'informativa pre-consiliare che, peraltro, è gestita assicurando la sicurezza e riservatezza della stessa mediante l'utilizzo di un portale telematico a cui Consiglieri e Sindaci hanno accesso mediante codici e password personali.

Con riguardo al tema dell'applicazione dei criteri di indipendenza, il Comitato invita i consigli di amministrazione a "giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza; definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame." In merito a tale aspetto, si evidenzia che la Società non ha mai disapplicato i criteri previsti dal Codice vigente e che, contrariamente, in passato, ha interpretato, in un'ottica prudenziale, in maniera più restrittiva i suddetti criteri. Inoltre, la Società sta valutando l'opportunità di definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame.

In merito al tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a "valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici; sovraintendere al processo di board review". Sul punto, si precisa che il Consiglio di Amministrazione è sempre coinvolto nella definizione dei piani strategici, e sovraintende annualmente l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati interni.

Sul tema della nomina e successione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di amministrazione a

"rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare; assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale; prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall' incarico. Sul punto, si evidenzia che, nella seduta del 7 maggio 2020, il Consiglio – in considerazione della struttura e della dimensione della Società, del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti – ha deliberato di non istituire il Comitato Nomine e di attribuire al Consiglio di Amministrazione le funzioni spettanti al predetto comitato. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con la predetta delibera, fornisce nelle sedute consiliari un'ampia ed articolata informativa in merito alle attività, analisi e processi svolti in tema di autovalutazione del Consiglio stesso, in caso di cooptazioni ecc.. Con riferimento invece alle altre richieste formulate nella predetta raccomandazione, si evidenzia che le stesse sono applicabili alle società grandi e quindi non alla Società.

Infine, sul tema delle politiche di remunerazione, il Comitato invita i consigli di amministrazione a "fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali; rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc); definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica; verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico."

Sul punto, si evidenzia che la Società ha adottato presidi sostanzialmente conformi alla predetta raccomandazione, in quanto all'interno della Politica di Remunerazione sono contenute indicazioni in merito:

• 1) al peso della componente variabile rispetto alla componente fissa;
• 2) ai criteri per la determinazione della componente variabile e a quelli per la sua erogazione distribuita nel tempo (differimento);
• 3) alla distinzione della componente variabile legata a orizzonti temporali annuali e pluriennali. Sul punto, si evidenzia altresì che negli ultimi due anni la Società ha adottato due piani di incentivazione pluriennali basati su strumenti finanziari, con l'obiettivo di allineare l'interesse degli azionisti e dei dipendenti nella creazione di valore della Società;
• 4) all'individuazione, tra gli obiettivi di performance, oltre a quelli collegati a risultati economici, anche quelli collegati a tematiche ESG (es. customer satisfaction, people engagement, talent management, human capital, tone from the top on compliance culture, sustainability strategy);
• 5) all'individuazione di eventuali limitate eccezioni per l'erogazione di somme non legate a parametri predeterminati;
• 6) ai criteri per determinare e valutare l'adeguatezza della remunerazione dei consiglieri non esecutivi.

Per quanto invece attiene alla definizione di criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica, lo statuto sociale prevede che "L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili". Peraltro, la Politica di Remunerazione di Gruppo, in coerenza con quanto stabilito dallo Statuto, prevede che in assenza di criteri e limiti (in termini di annualità fissa) dell'indennità di fine carica - approvati dall'Assemblea dei soci - i golden parachute non possano essere riconosciuti. Ad oggi, l'Assemblea degli Azionisti non ha deliberato alcuna indennità di fine rapporto, pertanto, il Consiglio non ha adottato ad oggi alcuna procedura in merito all'indennità di fine carica.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	50.224.200	100%	Q/MTA -STAR	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a 1 voto. Vi sono tuttavia azioni con voto maggiorato che attribuiscono n. 2 voti per azione.
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale sociale	Quota % su capitale votante
	AV S.r.l.
Vismara Andrea Attilio Mario	Vismara Andrea Attilio Mario	6,34%	8,22%
	NetiNeti S.r.l.
Perilli Francesco Michele Marco	Perilli Francesco Michele Marco	11,35%	14,66%
Matteo Ghilotti	Matteo Ghilotti	4,09%	5,30%
Fabio Deotto	Fabio Deotto	3,27%	4,25%
Stefano Lustig	Stefano Lustig	3,08%	4,00%
Fenera Holding S.p.A.	Fenera Holding S.p.A.	4,98%	4,53%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	Consiglio di Amministrazione												Comitato	Controllo e Rischi	Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo(4)		Comitato Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina in Equita Group*	Data di prima nomina in Equita SIM*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Francesco Perilli	1960	18/09/2015	31/07/1991	1/07/17(1) Bil	2022	M	-	X	-	-	1 (2)	12/12(*)	-	-	4/4(*)	M	-	-	-	-	-	-
Amministratore delegato •	Andrea Vismara	1965	18/09/2015	30/07/2009	1/07/17(1) Bil	2022	M	X	-	-	-	2 (3)	12/12(*)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Paolo Colonna	1948	07/05/2020	-	07/05/20	Bil. 2022	M	-	X	X	X	0	6/8(*)	-	-	1/1(*)	P	-	-	-	-	2/2(*)	M
Amministratore	Sara Biglieri	1967	01/07/2017	30/04/2013	1/07/17(1) Bil	2022	M	-	X	-	-	0	11/12(*)	3/3(*)	M	-	-	-	-	-	-	2/2(*)	M
Amministratore	Michela Zeme	1969	01/07/2017	25/01/2016	1/07/17(1) Bil	2022	M	-	X	X	X	4	11/12(*)	7/7(*)	P	4/4(*)	M	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Silvia Demartini	1964	07/05/2020	-	07/05/20	Bil. 2022	m	-	X	X	X	1	8/8(*)	(*) 4/4	M	-	-	-	-	-	-	2/2(*)	P
Amministratore	Marzio Perrelli	1968	17/12/2020	-	17/12/20	Bil 2020	-	-	X	X	X	0	1/1(*)	-	-	-	-	-	-	-	-	0/0(*)	M
					AMMINISTRATORI		CESSATI		DURANTE	L'ESERCIZIO	DI	RIFERIMENTO
	Consiglio di Amministrazione											Comitato Comitato Controllo e Remun. Rischi			Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo(4)		Comitato Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina in Equita Group*	Data di prima nomina in Equita SIM*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)

Thierry Portè	1957	01/07/2017	30/07/2009	1/07/2017	Bil. 2019	-	-	X	-	X	6	3/4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
																						-
Massimo	1961	23/10/2017	-	23/10/17	Bil. 2019	M	-	X	X	X	3	9/11	6/7	M	3/3	P	-	-	-	-	0/0	M
Ferrari
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12									7	Comitato	4			-				-
	Stefano Lustig	1965	18/09/2015	25/01/2016	1/07/2017 Il Consigliere Massimo Ferrari ha rassegnato le proprie dimissioni	Bil 2019 con efficacia	-	X Comitato	- dal 15 novembre 2020 Controllo e	- Rischi:	- Si precisa che i Consiglieri Francesco Perilli, Andrea Vismara, Michela Zeme e Massimo Ferrari hanno cessato il loro incarico	2 Remun.:	4/4	- dall'Assemblea degli Azionisti, mediante procedimento del voto di lista, fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2022. Comitato	- dell'Assemblea del 29 aprile 2021 chiamata a nominare un Consigliere ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 12.11 dello Statuto Sociale. Nomine:	- Consiglio di Amministrazione e/o dei Comitati a cui effettivamente hanno potuto partecipare (tenuto conto del fatto che il loro incarico è scaduto il 7 maggio 2020).	- Comitato	- e, in data 17 dicembre 2020 è stato cooptato il Consigliere Marzio Perrelli	- Esecutivo:	-	- che rimarrà in carica	- in data 7 maggio 2020. In pari data, i predetti Consiglieri sono stati nuovamente nominati sino alla data In merito ai Consiglieri Stefano Lustig, Thierry Portè e Massimo Ferrari si precisa che questi ultimi hanno cessato la loro carica in data 7 maggio 2020. Per ciascuno di essi è pertanto indicato il numero di riunioni del

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) (5): 2,5%

NOTE

Isimboli diseguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• ❖ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

In particolare, si precisa che, per ogni amministratore, in considerazione del fatto che durante il 2020 sono stati rinnovati gli organi sociali ed anche i relativi comitati endo-consiliari, è stato indicato il numero di riunioni alle quali effettivamente ciascun membro poteva partecipare, tenuto conto della data a partire dalla quale ciascun Amministratore ha assunto l'incarico di Amministratore e/o membro del Comitato.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(1) Nominato dall'Assemblea deisoci tenutasi in data 15 giugno 2017 con efficaci a decorrere dal 1° luglio 2017.

(2) Comprende l'incarico ricoperto in Equita SIM S.p.A., controllata al 100% da Equita Group S.p.A..

• (3) Comprende l'incarico ricoperto in Equita SIM S.p.A.., controllata al 100% da Equita Group S.p.A. nonché l'incarico ricoperto in Equita K Finance S.r.l., controllata al 70% da Equita Group S.p.A.
• (4) Si ricorda che la Società non ha istituito né un Comitato Nomine né un Comitato Esecutivo.

(5) Si precisa che gli Amministratori in carica sono stati nominati tramite il procedimento del voto di lista.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina in Equita Group *	In carica da	In carica fino a	Lista**	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	N. altri incarichi****
Presidente	Franco Guido Roberto Fondi	1952	25/01/2018(1) in qualità di Presidente del Collegio Sindacale	25/01/2018(1) A.	Bil. 2022	m	X	15/1 5	18
Sindaco effettivo	Paolo Redaelli	1975	21/09/2015 in qualità di Sindaco effettivo	15/06/2017	A. Bil. 2022	M	X	15/1 5	20
Sindaco effettivo	Laura Acquadro	1967	1/07/2017(2)	15/06/2017	A. Bil. 2022	M	X	15/1 5	30
Sindaco supplente	Andrea Conso	1971	7/05/2020	7/05/2020	A. Bil.2022	M	-	-	7
Sindaco supplente	Dora Salvetti	1976	7/05/2020	7/05/2020	A. Bil.2022	M	-	-	6
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco supplente	Filippo Annunziata	1963	25/01/2018(3)	16/04/2018	A. Bil. 2019	-	-	-	9
Sindaco supplente	Andrea Polizzi	1970	1/07/2017(2)	15/06/2017	A. Bil. 2019	-	-	-	6
Si precisa che il Presidente del Collegio Sindacale Franco Fondi e i Sindaci Effettivi Laura Acquadro e Paolo Redaelli hanno cessato la loro carica in data 7 maggio 2020. In pari data, i predetti Sindaci sono stati nuovamente nominati dall'Assemblea degli Azionisti, mediante procedimento del voto di lista, fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2022. Si precisa inoltre che i Sindaci Supplenti Filippo Annunziata e Andrea Polizzi hanno cessato la loro carica in data 7 maggio 2020. In pari data, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato quali Sindaci Supplenti, mediante procedimento del voto di lista, Andrea Conso e Dora Salvetti, che rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2022. Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 15

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF)( : 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione deisindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet aisensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

(1) A seguito delle dimissioni rassegnate il 18 dicembre 2017, con efficacia a decorrere dal 25 gennaio 2018, da parte del Presidente del Collegio Sindacale Francesco di Carlo, il dott. Franco Guido Roberto Fondi, è stato nominato dall'Assemblea del 16 aprile 2018 sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale.

(2) Nominato dall'Assemblea deisoci tenutasi in data 15 giugno 2017 con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2017.

(3) Si precisa che i Sindaci in carica sono stati nominati tramite il procedimento del voto di lista.