Equita Group — Governance Information 2020

Mar 27, 2020

ORIENTAMENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AGLI AZIONISTI SULLE FIGURE MANAGERIALI E PROFESSIONALI

(pubblicati in data 27 marzo 2020)

GRUPPO EQUITA

1. PREMESSE

Il Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio 2018 ("Codice") invita gli organi amministrativi ad effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione, fra l'altro, sulla loro dimensione e composizione – tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere, dei suoi componenti, nonché la loro anzianità di carica – e, anche alla luce dei risultati del predetto processo di autovalutazione, ad esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali dei Consiglieri la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati all'art. 2 del Codice( 1 ).

In conformità a quanto prescritto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. ("Equita" o la "Società") attualmente in carica( 2 ) ha avviato, all'inizio del 2020, un processo di autovalutazione e predisposto – sulla base degli esiti di tale processo – i presenti orientamenti, indirizzati agli Azionisti della Società, sulla dimensione, composizione e sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio si ritiene opportuna ("Orientamenti").

2. DIMENSIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto di Equita, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino a 11 (undici) membri.

Il Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di autovalutazione posto in essere, ritiene innanzitutto che l'attuale dimensione del Consiglio, composto da 7 (sette) amministratori – come stabilito dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 15 giugno 2017, con efficacia dal 1° luglio 2017 – sia tuttora adeguata e andrebbe pertanto mantenuta. Tale dimensione, infatti, consente di disporre all'interno del board di un'adeguata diversificazione e di un adeguato bilanciamento di competenze ed esperienze, tenuto conto della dimensione, tipologia e della complessità del business svolto dalla Società.

⁽ 1 ) Cfr. Art. 1.C.1. lett. g) e lett. h) del Codice di Autodisciplina.

⁽ 2 ) L'attuale Consiglio di Amministrazione di Equita scadrà con la prossima Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

3. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto di Equita, tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e almeno 2 (due) amministratori – in caso di Consiglio composto da 7 (sette) o da 8 (otto) membri – ovvero almeno 3 (tre) amministratori – in caso di Consiglio composto da 9 (nove) sino a 11 (undici) membri – devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. n. 58 del 1998 ("TUF"), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Attualmente il Consiglio di Amministrazione della Società si compone di:

• 5 (cinque) Consiglieri non esecutivi, di cui 3 (tre) sono Consiglieri indipendenti( 3 ), e di 2 (due) Consiglieri esecutivi;

• 2 (due) Consiglieri del genere femminile;

• un Presidente e un Vice-Presidente non esecutivo.

Per quanto tale composizione abbia, nei tre anni di mandato trascorso (i) assicurato un funzionamento adeguato del Consiglio e un adeguato rapporto tra la componente esecutiva, non esecutiva, indipendente e di genere, nonché (ii) consentito a ciascuna categoria di Consiglieri di assumere un peso adeguato all'interno del dibattito consiliare, il Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di autovalutazione posto in essere, ritiene possa essere utile – in un'ottica di ulteriore miglioramento del funzionamento e della composizione del Consiglio di prossima nomina – incrementare la componente non esecutiva e di genere femminile, restando inteso che la "competenza" e la "professionalità" dei Consiglieri rappresentano i requisiti fondamentali – da considerare con priorità – per una adeguata composizione del Consiglio.

Ciò premesso, la composizione del Consiglio di prossima nomina dovrebbe, in generale:

• assicurare un'adeguata rappresentanza di entrambi i generi (e ciò anche a prescindere dai requisiti di genere per la composizione degli organi sociali, di volta in volta previsti dalla normativa vigente);
• assicurare un'adeguata diversificazione in termini di età ed anzianità di carica;

⁽ 3 ) In particolare, il Consiglio di Amministrazione consta della presenza di 2 (due) Consiglieri Indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, e di 1 (uno) Consigliere Indipendente ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

assicurare un adeguato bilanciamento tra la componente esecutiva, non esecutiva e indipendente, anche nel rispetto delle disposizioni normative vigenti, dello Statuto della Società nonché del Codice di Autodisciplina, in modo da garantire che ciascuna componente possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Per quanto attiene ai profili manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio si ritiene opportuna, il Consiglio di Amministrazione, all'esito dell'autovalutazione, reputa che ciascun Consigliere debba idealmente:

• possedere competenze e professionalità diverse e complementari, maturate in contesti nazionali e/o internazionali – nell'ambito di società quotate e/o finanziarie, studi professionali e/o società di consulenza, nonché di ruoli accademici o istituzionali (fermo restando in ogni caso il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente);
• disporre di un elevato livello di competenze e conoscenze nel settore finanziario e del governo societario delle società quotate, nonché sensibilità in tema di gestione dei rischi;
• possedere una seniority adeguata rispetto alla carica da ricoprire;
• ricoprire un numero di incarichi in società esterne e/o altre società del Gruppo Equita che sia compatibile con uno svolgimento adeguato dell'incarico e che consenta di disporre di un tempo sufficiente per lo svolgimento diligente dei compiti attribuiti, anche tenuto conto dell'eventuale partecipazione in Comitati endo-consiliari.

Per quanto attiene in particolare al Presidente del Consiglio di Amministrazione, lo stesso – in aggiunta alle caratteristiche dei Consiglieri sopra indicate – dovrebbe:

• essere dotato di una consolidata esperienza in materia di governo societario nonché dell'autorevolezza necessaria ad assicurare uno svolgimento efficiente, corretto e trasparente delle attività consiliari;
• possedere uno standing e una reputazione idonei a consentirgli di svolgere un efficace ruolo di garanzia per tutti gli Azionisti;
• possedere caratteristiche personali tali da favorire l'integrazione e la coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• disporre di eccellenti competenze in materia di mercati finanziari e in materia di tematiche di rilevanza strategica.

Infine, per quanto attiene all'Amministratore Delegato, lo stesso – in aggiunta alle caratteristiche dei Consiglieri sopra indicate – dovrebbe:

• conoscere in maniera approfondita il business e la struttura della Società;
• possibilmente, sebbene ciò non sia strettamente necessario, avere già ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato in società quotate;
• possedere notevoli capacità strategiche e di pianificazione;
• avere ottime capacità di gestione delle relazioni con Azionisti;
• essere dotato di esperienza, autorevolezza, leadership, ottime capacità motivazionali ed attitudini comunicative.

Si raccomanda pertanto ai Signori Azionisti, in sede di presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione (in conformità a quanto previsto dall'art. 12 dello Statuto di Equita e dalle vigenti disposizioni normative), di tener conto dei presenti Orientamenti nell'individuazione dei profili manageriali e professionali che saranno proposti all'interno delle liste medesime.

Il Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A.