Equita Group — Governance Information 2019

Mar 29, 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

DI EQUITA GROUP S.P.A.

REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N.58

ESERCIZIO 2018

Approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2019

	Premessa	4
	Glossario	5
1.	Profilo dell'Emittente	6
2.	Informazioni sugli assetti proprietari	7
2.1.	Struttura del Capitale Sociale	7
2.2.	Restrizioni al trasferimento dei titoli	7
2.3.	Partecipazioni rilevanti nel capitale	7
2.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali	7
2.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	7
2.6.	Restrizioni al diritto di voto	8
2.7.	Accordi tra azionisti	8
2.8.	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	14
2.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	15
2.10.	Attività di direzione e coordinamento	16
3.	Compliance	16
4.	Consiglio di Amministrazione	16
4.1.	Nomina e sostituzione	16
4.2.	Composizione	19
4.3.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	22
4.4.	Organi Delegati	23
4.5.	Altri consiglieri esecutivi	28
4.6.	Amministratori Indipendenti	28
4.7.	Lead Independent Director	29
5.	Trattamento delle informazioni societarie	29
6.	Comitati interni al consiglio	30
7.	Comitato per le nomine	31
8.	Comitato per la remunerazione	31
9.	Remunerazione degli amministratori	33
10.	Comitato Controllo e Rischi	33
11.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	35
11.1.	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	35
11.2.	Responsabile della Funzione di Internal Audit	36
11.3.	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	37

11.5.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali38
11.6.	Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	39
12.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	39
13.	Nomina dei sindaci	41
14.	Composizione e funzionamento del collegio sindacale	42
15.	Rapporti con gli azionisti	45
16.	Assemblee	45
17.	Ulteriori pratiche di governo societario	46
18.	Cambiamenti della chiusura dell'esercizio di riferimento	46
19.	Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate
	Governance	46
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	48
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 49
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	51

Premessa

A far data dal 23 ottobre 2018 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni"), le azioni ordinarie (le "Azioni") di Equita Group S.p.A. ("Equita Group" ovvero la "Società") sono state ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario (l'"MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento STAR.

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (la "Relazione") è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Autodisciplina, tenuti presenti, in merito alla natura e ai contenuti delle informazioni, il "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana (Edizione VIII, gennaio 2019).

La Relazione è stata approvata in data 13 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Società ed è consultabile sul sito internet della stessa (www.equita.eu/it/corporate-governance/documenti-eprocedure.html).

Glossario

"Assemblea" o "Assemblea degli Azionisti" indica l'assemblea degli Azionisti di Equita Group;

"Azioni" indica le azioni ordinarie di Equita Group;

"Azionisti" indica i titolari delle Azioni;

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A.;

"Codice di Autodisciplina" indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 e da ultimo modificato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, ANIOA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile al pubblico alla pagine https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf;

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale di Equita Group;

"Consiglio di Amministrazione" indica il consiglio di amministrazione di Equita Group;

"CONSOB" indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;

"PMI" indica una piccola media impresa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF;

"Paragrafo" indica ogni paragrafo della Relazione;

"Patti Parasociali" indica il Primo Patto Parasociale, il Secondo Patto Parasociale, il Terzo Patto Parasociale e il Quarto Patto Parasociale;

"Relazione" indica la relazione sul sistema di governo societario di Equita Group, ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58;

"Statuto" indica lo statuto di Equita Group, così come applicato successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, disponibile al sito internet https://www.equita.eu/static/upload/sta/statuto--vigente-star-1.pdf;

"TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58.

1. Profilo dell'Emittente

La Società si pone a capo di un gruppo (il "Gruppo Equita") che offre un'ampia gamma di prodotti, servizi e attività di investimento, caratterizzato da un distintivo modello di business.

Il Gruppo Equita è un'istituzione italiana indipendente con una consolidata presenza sui mercati dei capitali tramite le linee di business "Sales & Trading", "Proprietary Trading", "Investment Banking" e "Alternative Asset Management". Il Team di Ricerca supporta e completa l'attività delle altre linee di business grazie all'ampia copertura di ricerca su società con strumenti finanziari quotati principalmente sui mercati italiani.

La Società è la capogruppo del gruppo di SIM – "Equita Group", iscritto nell'apposito albo di Banca d'Italia e sottoposto a vigilanza consolidata ex art. 12 del TUF, e svolge attività di direzione e coordinamento e di emanazione di disposizioni alle singole componenti del Gruppo Equita per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia.

Come indicato nel prosieguo, la Società è caratterizzata da una significativa partecipazione del management della stessa (rappresentato da dirigenti e dipendenti) al capitale sociale di Equita Group. In particolare, alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, il management detiene il 59,7% dei diritti di voto esercitabili in assemblea. Le Azioni detenute dal management sono oggetto di impegni di lock-up, con conseguente allineamento degli interessi del management a quelli del Gruppo Equita.

Il sistema di corporate governance di Equita Group, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
• (iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

A norma degli artt. 155 e ss. del TUF, l'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Le Azioni di Equita Group sono ammesse alle negoziazioni sull'MTA – segmento STAR.

Si rappresenta, infine, che Equita Group ritiene di essere qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF. In particolare, al 31 dicembre 2017, il fatturato della Società e il fatturato consolidato erano pari, rispettivamente, a €5.249.530 e a €59.397.436 e, sempre a tale data, la capitalizzazione della Società era pari a €152,9 milioni.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

Alla data della presente Relazione, nessun soggetto controlla la Società ai sensi dell'art. 93 TUF.

2.1. Struttura del Capitale Sociale

Come meglio illustrato in Tabella 1 (Informazioni sugli assetti proprietari), alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Equita Group, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 11.376.344,50, diviso in n. 50.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Tutte le azioni, che sono nominative, attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali sia amministrativi previsti dalla legge e dallo statuto della Società, fatto salvo quanto indicato al successivo Paragrafo 2.4 della presente Relazione.

2.2. Restrizioni al trasferimento dei titoli

Alla data della presente Relazione, non sono previste restrizioni al trasferimento delle Azioni della Società.

Per informazioni sugli impegni di lock-up assunti da determinati azionisti della Società, si rinvia al successivo Paragrafo 2.7.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in Equita Group, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 TUF, sono riportati nella Tabella 1 (Informazioni sugli assetti proprietari).

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, lo Statuto della Società prevede che ogni Azione dà diritto a due voti al ricorrere di determinate circostanze indicate all'articolo 6-bis dello Statuto.

L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dal Consiglio di Amministrazione – e per esso dal Presidente o dall'Amministratore Delegato, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati –, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le modalità descritte nello Statuto.

In data 20 dicembre 2018, Equita Group ha approvato il regolamento per la maggiorazione del voto, che disciplina le modalità per la richiesta di iscrizione nell'elenco per l'attribuzione del voto maggiorato. Tale documentazione è disponibile sul sito internet della Società (www.equita.eu, sezione Corporate Governance, area Capitale Sociale e Azionariato – Voto maggiorato).

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Per completezza, si segnala che la composizione del capitale sociale di Equita Group vede una partecipazione significativa da parte del management della Società (rappresentato da dirigenti e dipendenti). In particolare, alla data della presente Relazione, il management detiene il 59,7% dei diritti di voto esercitabili in assemblea. Le Azioni detenute dal management sono oggetto di impegni di lock-up, con conseguente allineamento degli interessi del management a quelli del Gruppo Equita.

Inoltre, si precisa altresì che in data 31 ottobre 2017 l'Assemblea ordinaria di Equita Group ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare o comunque disporre di tutte le azioni proprie in portafoglio ivi incluso nel contesto di eventuali operazioni di incentivazione che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, quali a mero titolo esemplificativo, impiego al servizio di eventuali strumenti finanziari scambiabili o convertibili in azioni, piani di stock option o stock grant e di incentivazione a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di Equita Group.

Inoltre, l'Assemblea straordinaria della Società riunitasi in data 16 aprile 2018, al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni per l'implementazione di strumenti di incentivazione volti, da un lato, a fidelizzare ed incentivare alcuni dipendenti di Equita Group e, dall'altro, ad attrarre personale qualificato, ha approvato la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte, entro 5 anni dalla data della delibera assembleare, mediante emissione sino ad un numero massimo complessivo di 2,5 milioni di azioni, pari al 5% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data della delibera assembleare, da assegnare a dipendenti della Società e/o di sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha esercitato tale delega.

Si segnala, infine, che in data 13 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione di Equita Group ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei soci convocata in un'unica convocazione in data 30 aprile 2019 l'approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF di un piano di compensi basato su strumenti finanziari. Per ulteriori informazioni sulla politica di remunerazione e sugli elementi essenziali di tale piano si rimanda rispettivamente alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter TUF sul sito internet della Società (www.equita.eu/it/corporate-governance/documenti-e-procedure.html) e al Documento Informativo relativo al Piano di strumenti finanziari pubblicato ai sensi dell'articolo 114–bis del TUF sul sito internet della Società (https://www.equita.eu/it/corporate-governance/assemblee-degli-azionisti/index.html).

2.6. Restrizioni al diritto di voto

Non sono previste restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

2.7. Accordi tra azionisti

Alla data della presente Relazione sono stati sottoscritti quattro patti parasociali aventi ad oggetto partecipazioni complessivamente pari o superiori alla soglia indicata all'articolo 120, comma 2, del TUF ("Patti Parasociali").

Primo Patto Parasociale

In data 25 ottobre 2017 è stato sottoscritto un patto parasociale le cui pattuizioni sono rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF (il "Primo Patto Parasociale").

Il Primo Patto Parasociale dispone quanto segue:

(i) Esercizio del diritto di voto

a) ciascuna parte aderente al Primo Patto Parasociale che detenga indirettamente azioni della Società oggetto del Primo Patto Parasociale dovrà essere l'unica legittimata a partecipare e votare (i) nell'assemblea di Equita Group, per conto del socio di Equita Group dalla stessa partecipato che sia titolare di azioni del Primo Patto Parasociale, e (ii) nell'assemblea della società dalla stessa partecipata

che sia titolare di azioni del predetto patto con riferimento alle delibere che abbiano ad oggetto Equita Group;

b) le parti esercitano il diritto di voto relativo alle azioni oggetto del Primo Patto Parasociale nel corso delle riunioni assembleari, ivi incluse le assemblee speciali convocate ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, in conformità alla volontà espressa per iscritto dalla maggioranza delle stesse in relazione a talune decisioni quali: (i) l'approvazione del bilancio, (ii) la nomina degli organi sociali di amministrazione e di controllo, nonché (iii) le operazioni straordinarie rientranti nella competenza assembleare (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni sul capitale, modifica della natura e/o delle caratteristiche delle azioni, fusioni e trasformazioni).

(ii) Circolazione delle azioni e opzione di acquisto

ciascuna parte: (i) non può effettuare acquisti o compiere altri atti tali da far sorgere l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica; (ii) è titolare di un'opzione di acquisto (c.d. call option), esercitabile in una o più soluzioni, per sé o per persona da nominare – nominata dalla maggioranza delle parti non colpite dall'Evento Avverso (come di seguito definito) –, avente ad oggetto le azioni della parte che sia eventualmente colpita da infermità permanente o deceda ("Evento Avverso"), entro il termine di 3 (tre) mesi dalla comunicazione scritta dell'Evento Avverso inviata a ciascun paciscente non colpito da tale Evento Avverso. La parte che esercita tale opzione dovrà dichiarare, all'atto dell'esercizio, se intende esercitare anche l'opzione di acquisto spettante alle altre parti che non esercitino il loro diritto d'opzione. Il corrispettivo per le azioni oggetto di opzione sarà pari al prezzo medio ponderato di mercato per azione del mese precedente alla data di esercizio della call option scontato del 10% (dieci per cento).

(iii) Scioglimento del Patto Parasociale

È altresì previsto lo scioglimento unilaterale del vincolo parasociale: (i) nei confronti di Francesco Perilli o di Andrea Vismara in caso di revoca senza giusta causa, in tutto o in parte degli, oppure in caso di dimissioni per giusta causa dagli, incarichi ricoperti alla data di stipula del Primo Patto Parasociale e/o cariche sociali rispettivamente conferiti all'uno o all'altro; (ii) nei confronti di una delle altri parti (esclusi Francesco Perilli e Andrea Vismara) in caso di licenziamento senza giusta causa oppure privo di giustificato motivo soggettivo oppure in caso di dimissioni per giusta causa della Parte stessa; (iii) nei confronti di ciascuna parte (senza alcuna distinzione) qualora venga colpita da un Evento Avverso (o, se del caso, nei confronti dei relativi eredi), ferma restando la call option. In caso di cessazione di efficacia del Primo Patto Parasociale nei confronti di una parte, lo stesso rimarrà valido ed efficace nei confronti delle altre parti.

(iv) Lock-Up

Per l'intera durata del Primo Patto Parasociale, le parti hanno altresì assunto reciproci impegni di lockup aventi ad oggetto le azioni e in particolare si sono impegnate a non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le azioni.

Il Primo Patto Parasociale ha acquisito efficacia a seguito dell'avveramento della condizione sospensiva relativa all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Equita Group sull'AIM – Mercato Alternativo del Capitale, occorsa in data 21 novembre 2017, e avrà durata sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Secondo Patto Parasociale

In data 15 novembre 2017 è stato sottoscritto un patto parasociale, avente ad oggetto le Azioni acquistate da Nicla S.r.l., le cui pattuizioni sono rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF (il "Secondo Patto Parasociale").

Il Secondo Patto Parasociale dispone quanto segue:

(i) Lock-up ed altri obblighi negativi

In particolare, con il Secondo Patto Parasociale ciascun azionista aderente al predetto patto parasociale si è impegnato nei confronti di Equita Group a: (i) non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le azioni del Secondo Patto Parasociale; (ii) non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle azioni del Secondo Patto Parasociale, con qualsiasi scadenza; (iii) non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le azioni del Secondo Patto Parasociale; e (iv) non acquistare e/o comunque a compiere atti aventi ad oggetto quantitativi di azioni Equita Group o altri titoli, tali da poter far sorgere a carico di tutti o parte degli azionisti aderenti al Secondo Patto Parasociale l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica.

(ii) Disposizioni generali

È prevista la cessazione del Secondo Patto Parasociale nei confronti dell'azionista aderente al Secondo Patto Parasociale eventualmente colpito da infermità permanente o decesso.

È esplicitamente previsto che gli obblighi assunti attraverso il Secondo Patto Parasociale da ciascuno degli azionisti aderenti al Secondo Patto Parasociale non debbano intendersi quali sostitutivi degli altri impegni dagli stessi assunti mediante altri accordi e, in particolare, quelli del Primo Patto Parasociale, del Terzo Patto Parasociale e del Quarto Patto Parasociale (come di seguito definiti), ivi compresi i termini del lock-up e degli altri obblighi negativi eventualmente previsti nei menzionati patti, se di durata maggiore rispetto al Secondo Patto Parasociale.

Il Secondo Patto Parasociale ha acquisito efficacia a seguito dell'avveramento della condizione sospensiva relativa all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Equita Group sull' AIM – Mercato Alternativo del Capitale, occorsa in data 21 novembre 2017. Il Secondo Patto Parasociale ha durata di 3 (tre) anni, dalla ammissione delle azioni Equita Group alla negoziazione in mercati regolamentati (i.e. con scadenza il 19 ottobre 2021).

Terzo Patto Parasociale

In data 15 novembre 2017 è stato sottoscritto un patto parasociale le cui pattuizioni sono rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF (il "Terzo Patto Parasociale").

Il Terzo Patto Parasociale dispone quanto segue:

(i) Lock-up ed altri obblighi negativi

In particolare, con il Terzo Patto Parasociale si prevede che ciascun azionista aderente al predetto patto parasociale si impegni nei confronti di Equita Group a: (i) non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le azioni del Terzo Patto Parasociale; (ii) non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle azioni del Terzo Patto Parasociale, con qualsiasi scadenza; (iii) non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le azioni del Terzo Patto Parasociale; (iv) non concludere alcuna operazione che presupponga una posizione ribassista, neanche in forma sintetica, sulle azioni del Terzo Patto Parasociale; e (v) non acquistare e/o comunque compiere atti aventi ad oggetto quantitativi di azioni del Terzo Patto Parasociale o altri titoli, tali da poter far sorgere a carico di tutti o parte degli azionisti firmatari del Terzo Patto Parasociale l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica.

(ii) Disposizioni generali

È prevista la cessazione del Terzo Patto Parasociale nei confronti della parte eventualmente colpita da infermità permanente o decesso.

È esplicitamente previsto che gli obblighi assunti attraverso il Terzo Patto Parasociale da ciascuno degli azionisti aderenti al Terzo Patto Parasociale non debbano intendersi quali sostitutivi del Primo Patto Parasociale, del Secondo Patto Parasociale e del Quarto Patto Parasociale (come di seguito definito), ivi compresi i termini del lock-up e degli altri obblighi negativi eventualmente previsti nei menzionati patti, se di durata maggiore rispetto al Terzo Patto Parasociale.

Il Terzo Patto Parasociale ha acquisito efficacia a seguito dell'avveramento della condizione sospensiva relativa all'ammissione alle negoziazioni delle azioni di Equita Group sull'AIM – Mercato Alternativo del Capitale, occorsa in data 21 novembre 2017. Il Terzo Patto Parasociale ha durata di 2 (due) anni decorrenti dalla data di ammissione delle azioni della Società all'AIM (i.e. con scadenza il 21 novembre 2019).

Quarto Patto Parasociale

In data 15 novembre 2017 è stato sottoscritto un patto parasociale le cui pattuizioni sono rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. c) del TUF (il "Quarto Patto Parasociale").

Il Quarto Patto Parasociale dispone quanto segue:

(i) Trasferimento delle azioni

Il Quarto Patto Parasociale prevede, in particolare, che l'azionista aderente al Quarto Patto Parasociale che intenda trasferire per atto tra vivi le azioni del Quarto Patto Parasociale dallo stesso detenute (l'"Offerente"), deve preventivamente offrirle in prelazione a tutti gli altri aderenti al Quarto Patto Parasociale rispettando una specifica procedura. Peraltro, sono fatti espressamente salvi gli obblighi derivanti dal Primo Patto Parasociale, dal Secondo Patto Parasociale e dal Terzo Patto Parasociale, ivi compresi i termini di lock-up e degli altri impegni eventualmente previsti nei menzionati patti, se di durata maggiore rispetto al Quarto Patto Parasociale; (ii) la normativa in materia di internal dealing incombente su ciascun azionista aderente al Quarto Patto Parasociale considerato e, (iii) i divieti di compiere operazioni sulle azioni del Quarto Patto Parasociale durante il periodo di 30 giorni di calendario antecedenti la pubblicazione della relazione finanziaria semestrale e della relazione finanziaria annuale nonché degli ulteriori rapporti finanziari periodici che Equita Group è tenuta a pubblicare, secondo le regole di Borsa Italiana o della normativa tempo per tempo vigente (c.d. closed periods).

In particolare, la procedura prevede che l'Offerente debba comunicare la propria decisione irrevocabile di vendita (la "Manifestazione di Vendita") al presidente del patto – alla data di stipula del Quarto Patto Parasociale individuato nella persona del Dottor Edoardo Guffanti – (il "Presidente del Patto"). Le Manifestazioni di Vendita saranno raccolte esclusivamente su base mensile e potranno essere comunicate entro e non oltre le ore 18:00 dell'ultima giornata lavorativa del mese ("Data di Manifestazione").

Raccolte le Manifestazioni di Vendita ai sensi della procedura, il Presidente del Patto: (i) laddove il quantitativo di azioni del Quarto Patto Parasociale complessivamente oggetto delle Manifestazioni di Vendita sia pari o superiore a n. 300.000 (trecentomila/00) azioni ("Soglia Rilevante"), ne darà comunicazione, senza indicare il numero delle azioni del Quarto Patto Parasociale offerte in vendita ma precisandone la tipologia, a tutti gli altri azionisti aderenti al Quarto Patto Parasociale ("Beneficiari"), entro il termine massimo di 2 giorni lavorativi, decorrenti dalla Data di Manifestazione, senza altresì palesare il nominativo degli Offerenti; (ii) laddove il quantitativo di azioni del Quarto Patto Parasociale complessivamente oggetto delle Manifestazioni di Vendita sia inferiore alla Soglia Rilevante, attiverà direttamente, per l'intero quantitativo di azioni del Quarto Patto Parasociale, la procedura di Esecuzione sul Mercato, con esclusione della procedura di prelazione. Entro il termine di decadenza di 2 giorni lavorativi dalla comunicazione di cui al precedente punto (i), ciascun Beneficiario può esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita, comunicando al Presidente del Patto il quantitativo massimo di Azioni del Quarto Patto Parasociale che è disposto ad acquistare ("Manifestazione di Acquisto").

Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita e delle Manifestazioni di Acquisto coincidano, il Presidente del Patto ne darà comunicazione agli aderenti al Quarto Patto Parasociale interessati e le stesse azioni dovranno essere trasferite ai Beneficiari, secondo le modalità e formalità indicate dal Presidente del Patto nella comunicazione di cui sopra, al "prezzo ufficiale" alla Data di Manifestazione (come risultante sul sito internet di Borsa Italiana), detratto lo 0,50% (zero virgola cinquanta percento) (il "Prezzo").

Gli azionisti aderenti al Quarto Patto Parasociale interessati si impegnano ad avviare le formalità indicate dal Presidente del Patto entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di quest'ultimo, al fine di effettuare il trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale interessate entro la successiva Data di Manifestazione o nella diversa data concordata per iscritto tra gli stessi aderenti al Patto interessati e comunicata al Presidente del Patto. Il prezzo dovuto a seguito dell'esercizio del diritto di prelazione è pagato, senza interessi, mediante bonifico bancario contestualmente al trasferimento della titolarità delle azioni del Quarto Patto Parasociale interessate; tutte le eventuali spese necessarie per perfezionare il trasferimento saranno a carico dell'Offerente.

Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Acquisto superino le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita, avrà luogo – a cura del Presidente del Patto Parasociale – la ripartizione delle stesse tra i Beneficiari, in misura proporzionale a quelle richieste con la Manifestazione di Acquisto, con le medesime modalità di determinazione e pagamento del prezzo, nonché di trasferimento.

Laddove le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Vendita superino le azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto delle Manifestazioni di Acquisto: (i) le azioni del Quarto

Patto Parasociale richieste saranno trasferite con le modalità di determinazione e pagamento del prezzo, nonché di trasferimento, di cui sopra; (ii) le azioni del Quarto Patto Parasociale che risultino inoptate saranno vendute secondo la procedura di Esecuzione sul Mercato.

In caso di mancato o invalido esercizio del diritto di prelazione da parte dei Beneficiari, comunicato agli azionisti aderenti al Patto da parte del Presidente del Quarto Patto Parasociale, e ferme in ogni caso le Penalità (come successivamente definite), l'Offerente dovrà comunque procedere al trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale tramite la procedura di esecuzione sul mercato che prevede che l'intermediario negoziatore incaricato della gestione di tale procedura, di volta in volta designato su accordo della maggioranza degli azionisti aderenti al Primo Patto Parasociale e comunicato agli azionisti del Quarto Patto Parasociale, esegua, in modalità "curando", e nei termini previsti dalla propria Execution Policy, le operazioni di compravendita delle azioni sul mercato di riferimento di Equita Group, in esecuzione agli ordini ricevuti dal Presidente del Patto. A tal fine, ciascun azionista aderente al Quarto Patto Parasociale conferisce mandato al Presidente del Patto affinché trasmetta al negoziatore l'ordine di vendita per conto del/degli Offerente/i interessato/i.

(ii) Altri obblighi

Inoltre, il Quarto Patto Parasociale prevede i seguenti ulteriori impegni in capo a ciascuno degli azionisti aderenti al predetto Quarto Patto Parasociale e, in particolare:

• (i) a non intestare fiduciariamente le azioni del Quarto Patto Parasociale; (ii) a conferire l'incarico irrevocabile di banca depositaria per il servizio di amministrazione e custodia delle azioni del Quarto Patto Parasociale ("Banca Depositaria") a Credem, o al diverso intermediario designato su accordo della maggioranza degli azionisti aderenti al Primo Patto Parasociale e comunicato agli azionisti del Quarto Patto Parasociale dal Presidente del Patto; (iii) a conferire – ora per allora – incarico irrevocabile all'intermediario negoziatore che sarà di volta in volta designato su accordo della maggioranza degli azionisti aderenti al Primo Patto Parasociale e comunicato agli azionisti del Quarto Patto Parasociale dal Presidente del Patto, ai fini dell'espletamento della procedura di esecuzione sul mercato;
• fino a quando è titolare anche parzialmente di azioni del Quarto Patto Parasociale, direttamente o indirettamente, a: (i) non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle azioni del Quarto Patto Parasociale, con qualsiasi scadenza; (ii) non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le azioni del Quarto Patto Parasociale; (iii) non concludere alcuna operazione che presupponga una posizione ribassista, neanche in forma sintetica, sulle azioni del Quarto Patto Parasociale.

Infine, il Quarto Patto Parasociale contiene una presa d'atto in merito al fatto che, tenuto conto anche del contenuto del Quarto Patto Parasociale medesimo, gli azionisti aderenti al patto diversi dagli azionisti aderenti al Primo Patto Parasociale non potranno validamente presentare liste. Resta inteso tra gli azionisti aderenti al Patto che: (i) salvo diversa pattuizione scritta con Equita Group, le azioni del Quarto Patto Parasociale che ciascun azionista aderente al predetto Quarto Patto Parasociale venga a detenere successivamente alla data di inizio delle negoziazioni su AIM e sino alla scadenza del Quarto Patto Parasociale, in conseguenza di (a) assegnazione o offerta da parte di Equita Group nell'ambito di piani di incentivazione dei dipendenti (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, piani di stock option, stock grant e stock purchase), e/o (b) attribuzione di

maggiorazione di voto, siano apportate al Quarto Patto Parasociale, con l'effetto che le disposizioni ivi contenute si estendano automaticamente a tali azioni del Quarto Patto Parasociale, e ciò nel rispetto della normativa Banca d'Italia applicabile in materia di remunerazione ed incentivazione; (ii) le azioni del Quarto Patto Parasociale acquistate all'esito della procedura di prelazione siano escluse dal Quarto Patto Parasociale.

(iii)Penalità

Il Quarto Patto Parasociale prevede che l'azionista aderente al patto, che sia inadempiente ad uno degli obblighi previsti dal Quarto Patto Parasociale, debba corrispondere i seguenti importi, a titolo di penale convenzionale e fatto salvo il risarcimento del danno ulteriore (le "Penalità"): (i) in caso di trasferimento delle azioni del Quarto Patto Parasociale effettuato in violazione della procedura sopra descritta, la somma pari al 30% del controvalore delle azioni del Quarto Patto Parasociale oggetto del trasferimento più elevato tra (a) il Prezzo, calcolato al termine dell'ultima giornata lavorativa del mese in cui è avvenuto il trasferimento, e (b) l'importo complessivo pattuito nel citato trasferimento; (ii) in caso di violazione di uno degli obblighi del Quarto Patto Parasociale, la somma pari al 30% del Prezzo.

Il Quarto Patto Parasociale è entrato in vigore subordinatamente all'entrata in vigore del Terzo Patto Parasociale, ha una durata di 3 (tre) anni, che decorrono dalla data di scadenza – originaria o anticipata – degli obblighi di non trasferimento delle azioni assunti da ciascuna parte nei confronti di Equita Group ai sensi del Terzo Patto Parasociale e potrà essere rinnovato alla scadenza tramite espressa pattuizione per iscritto. Fatte salve le ipotesi di scadenza anticipata degli impegni di trasferimento di cui al Terzo Patto Parasociale, il Quarto Patto Parasociale scadrà in data 21 novembre 2022.

Per maggiori informazioni sui Patti Parasociali, si rinvia a www.consob.it, sezione area Pubblica – Soggetti e Mercati – Società Quotate o, in alternativa, www.equita.eu, sezione Corporate Governance – Patti Parasociali.

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

In data 20 luglio 2017, Equita Group e la società Private Equity Partners S.p.A. hanno sottoscritto un contratto di joint venture, come modificato dall'addendum sottoscritto in data 7 settembre 2018 (il "Contratto di Joint Venture"), funzionale alla promozione, in via non esclusiva e non prioritaria, di possibili iniziative e progetti congiunti tra le parti che prevedano un apporto di capitale di rischio in realtà industriali (c.d. private equity).

Il Contratto di Joint Venture ha una durata di 5 (cinque) anni dalla data di sottoscrizione, con facoltà per ambedue le parti di recedere dallo stesso al ricorrere di eventi di change of control nell'altra. Per completezza si precisa che l'avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA non costituisce un evento di change of control.

In materia di offerta pubblica di acquisto ("OPA"), l'articolo 7, comma 1, dello Statuto della Società prevede che la soglia di cui all'articolo 106, comma 1, TUF, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25%, ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:

• (i) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta non decada; nonché
• (ii) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta,

a deroga di quanto previsto dall'articolo 104 TUF (c.d. passivity rule).

Lo Statuto non contiene previsioni che prevedano l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'articolo 104-bis del TUF.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 16 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte entro il 16 aprile 2023 sino al numero massimo di 2.500.000 Azioni, in ogni caso non superiore al 5% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di detta assemblea, mediante imputazione di ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile" appositamente costituita, con emissione di azioni da assegnare a dipendenti della Società e/o sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

In data 31 ottobre 2017, l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, subordinatamente all'avvio delle negoziazioni delle azioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia, la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte sino all'importo massimo complessivo del 10% del capitale sociale alla data di avvio delle negoziazioni, entro il termine massimo di 5 anni dal 31 ottobre 2017, anche con esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dalla legge (la "Delega 2017").

In data 16 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di (i) revocare la Delega 2017; (ii) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte entro il 16 aprile 2023 mediante emissione di un numero di Azioni non superiore al 10% del numero di Azioni complessivamente in circolazione alla data di detta assemblea e comunque per un importo nominale non superiore a complessivi Euro 10.000.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, il tutto subordinatamente all'avvio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA.

In data 31 ottobre 2017 l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare o comunque disporre di tutte le azioni proprie in portafoglio ivi incluso nel contesto di eventuali operazioni di incentivazione che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, quali a mero titolo esemplificativo, impiego al servizio di eventuali strumenti finanziari scambiabili o convertibili in azioni, piani di stock option o stock grant e di incentivazione a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di Equita Group.

Alla chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, le azioni proprie in portafoglio di Equita Group erano pari a 4.548.025.

2.10. Attività di direzione e coordinamento

Nella propria qualità di capogruppo del gruppo di SIM – "Equita Group", Equita Group svolge attività di direzione e coordinamento e di emanazione di disposizioni alle singole componenti del Gruppo Equita per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-ter TUF sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter TUF sul sito internet della Società (www.equita.eu/it/corporategovernance/documenti-e-procedure.html).

Le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) sono illustrate nel Paragrafo 4.1 della Relazione.

3. Compliance

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana (VIII Edizione, gennaio 2019).

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico presso il sito internet del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf).

La Società non è soggetta a disposizioni di legge che influenzano la struttura di corporate governance della stessa diverse da quelle italiane e dell'Unione europea.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino ad 11 (undici) membri. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Almeno 2 (due) amministratori in caso di consiglio composto da 7 (sette) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) amministratori in caso di consiglio composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. Si rammenta, inoltre, che, oltre ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge dallo statuto e dal Codice, gli Amministratori sono altresì soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le liste devono contenere, a seconda del numero di consiglieri ai sensi dell'articolo 11.2 dello Statuto, almeno 2 (due) oppure 3 (tre) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di volta in volta vigente. Le liste devono altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dallo Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno, dei quali 2 (due) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 7 (sette membri) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri;
• (b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei

requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, viene sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi di quanto precede; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge di amministratori del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora infine le suddette procedure non assicurino la nomina di un numero di amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza e/o del genere meno rappresentato pari al numero minimo stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

In ogni caso la procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché dell'esperienza e delle competenze degli attuali amministratori esecutivi e del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, alla data della presente Relazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Il Consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente uno o più Vice-Presidenti (al riguardo si veda il Paragrafo 4.4. della presente Relazione).

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice-Presidenti ed agli

Amministratori Delegati. La rappresentanza spetta, altresì, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

4.2. Composizione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 15 giugno 2017 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 ed è composto dai seguenti membri: Francesco Perilli, Thierry Portè, Andrea Vismara, Stefano Lustig, Sara Biglieri, Michela Zeme e Massimo Ferrari.

In base a quanto previsto dallo Statuto, l'Assemblea del 15 giugno 2017 ha nominato Francesco Perilli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, e il Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2017 ha nominato Thierry Portè quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Andrea Vismara quale Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione è composto per la maggioranza da membri non esecutivi (in particolare: cinque membri non esecutivi su un totale di sette componenti). Tre dei cinque membri non esecutivi sono inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF (trattasi dei Consiglieri Michela Zeme, Massimo Ferrari e Thierry Portè). I Consiglieri Michela Zeme e Massimo Ferrari sono inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Francesco Perilli – Nato a Milano, il 14 dicembre 1960, dopo l'esperienza di due anni come Ufficiale di Marina in Costa Armatori ha conseguito la laurea in Economia e Commercio con lode presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e si è specializzato, completando la propria formazione accademica, presso la New York University. Entrato in Euromobiliare S.p.A. (poi divenuta Equita SIM) nel febbraio 1985 ne segue in prima persona la trasformazione in società di intermediazione mobiliare. Dal 1989 ricopre il ruolo di responsabile della consulenza sugli investimenti in azioni. Dal 1992, a seguito dell'espansione delle attività svolte da Equita SIM, si occupa altresì delle attività di Equity Capital Market (ECM) e advisory. Componente del comitato direttivo di ASSOSIM dal 1994, è stato inoltre membro, da aprile 1996 a dicembre 1997, del comitato direttivo e, da aprile 2017, del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana. Dal 1992 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale (e dal 1994 anche di Amministratore Delegato) di Equita SIM.

Thierry Portè – Nato a New York, il 28 giugno 1957, ricopre attualmente il ruolo di managing director presso la private equity house J.C. Flowers & Co. LLC, nonché numerosi altri incarichi in società attive nel settore assicurativo, bancario e finanziario. Thierry Portè ha conseguito la laurea con lode in Economia presso la Harvard University conseguendo successivamente il Master in Business Administration (MBA) presso la Harvard Business School. Ha ricoperto numerosi ruoli di spicco nel mondo accademico e delle istituzioni, tra cui quello di Presidente dell'Harvard Club of Japan (sino al 2008), consigliere del Rettore della Harvard Business School e componente della Harvard Global Advisory Council. Su nomina del Presidente degli Stati Uniti, ha altresì ricoperto il ruolo di Presidente della "Japan-US Friendship Commission" e della "US-Japan Conference on Cultural and Educational Interchange".

Andrea Vismara – Nato a Milano, il 29 giugno 1965, ricopre attualmente il ruolo di Amministratore Delegato di Equita Group e di Equita SIM, dove è stato responsabile dell'investment banking dal 2008. È membro del Consiglio di Amministrazione di Equita SIM dal 2009 e dell'advisory board di Borsa Italiana. Ha conseguito

la laurea magna cum laude in business administration presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, avendo frequentato corsi di specializzazione presso la New York University. Inizia la sua carriera a Londra, presso Goldman Sachs International, dove tra luglio 1990 e maggio 1995 costruisce la propria competenza nell'ambito del team di Corporate Finance, successivamente nel dipartimento di debt capital markets con responsabilità per le emissioni obbligazionarie per conto di clienti italiani. Tra luglio 1995 e gennaio 2006 si divide tra le sedi di Milano e Londra di Barclays, de Zoete Wedd (successivamente acquisita da Credit Suisse) e Credit Suisse, dapprima come membro del team M&A, poi come responsabile delle attività di Equity Capital Markets per il mercato italiano e del Sud Europa. Successivamente, ricopre la carica di chief operating officer negli anni 2002-2003 e quella di legale rappresentante di CSFB Italian Branch nel 2004 per proseguire con la responsabilità della gestione dei rapporti con clienti su tutta la gamma di prodotti di investment banking e di esecuzione degli incarichi ricevuti. Tra aprile 2006 e dicembre 2007, lavora come libero professionista consulente di grandi gruppi industriali.

Stefano Lustig – Nato a Milano l'11 marzo 1965, si laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano nel 1990. Dal 1991 al 1992 ricopre il ruolo di analista finanziario presso Actinvest Ltd Londra. Nel 1992 entra nel Gruppo sviluppando la propria carriera professionale come analista finanziario dal 1992 al 1996, come co-responsabile dell'Ufficio Studi dal 1996 al 2017, fino all'attuale ruolo di coresponsabile della linea di business Alternative Asset Management da agosto 2017.

Sara Biglieri – Nata a Pavia, l'11 settembre 1967, ha conseguito la laurea in Giurisprudenza con lode presso l'Università degli Studi di Pavia. Successivamente, ha iniziato a collaborare con studi legali italiani e stranieri, sviluppando una consolidata esperienza in materia di diritto commerciale e societario. Attualmente esercita la propria attività in qualità di partner presso lo studio legale Dentons. Sara Biglieri nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di presidente o membro di Organismi di Vigilanza nelle società Falck S.p.A., Johnson & Johnson S.p.A. e Fondazione Johnson & Johnson. Ha inoltre pubblicato diversi articoli su riviste di settore italiane e internazionali.

Michela Zeme – Nata a Mede (PV), il 2 gennaio 1969, conseguita la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel corso dell'accademico 1993/1994, ottiene l'abilitazione alla professione di commercialista e di revisore legale dei conti nel 1999. Michela Zeme ha maturato una significativa esperienza professionale in ambito tributario e societario, collaborando con primari studi e prestando consulenza a favore di numerose società (anche quotate) e gruppi italiani operanti nel settore immobiliare, delle telecomunicazioni, industriale, finanziario, assicurativo e bancario. Ha ricoperto numerosi incarichi istituzionali in primarie società e istituzioni finanziarie italiane.

Massimo Ferrari – Nato a Roma, il 31 agosto 1961, dopo aver conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma, diviene amministratore delegato, direttore generale e responsabile degli investimenti di Capitalia Asset Management SGR, direttore generale e membro di vari comitati interni di Fineco Group e senior vice-presidente e segretario del comitato per i controlli interni e rischi di UniCredit Group. Ricopre inoltre la carica di condirettore centrale e responsabile della Divisione Emittenti di CONSOB e consigliere di amministrazione di Borsa Italiana. Successivamente, nell'ottobre 2011, passa in Salini Costruttori dove ricopre il ruolo di direttore affari generali e progetti strategici e nel luglio 2012 viene eletto nel Consiglio di Amministrazione di Impregilo e poi nominato componente del comitato esecutivo. Nell'agosto del 2013 presenta le dimissioni dal comitato esecutivo a seguito della nomina a general manager group finance & corporate. Massimo Ferrari ricopre attualmente l'incarico di general manager corporate & finance e di group chief financial officer di Salini Impregilo.

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Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, dell'attuale composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

Con riferimento all'equilibrio tra i generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, gli artt. 147 ter e 148 del TUF – che hanno recepito la legge 120/2011, cd. legge "Golfo-Mosca" – impongono il rispetto di obblighi di equilibrio tra il genere maschile e femminile esclusivamente per tre mandati consecutivi. In considerazione dell'efficacia temporale circoscritta di tali obblighi, laddove non dovessero intervenire modifiche normative volte ad estendere l'applicazione degli stessi oltre il terzo mandato, la Società intende sottoporre all'Assemblea dei soci le opportune modifiche statutarie, ovvero adottare la diversa misura eventualmente ritenuta più opportuna, al fine di prevedere espressamente che almeno un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri effettivi del Collegio Sindacale sia costituito dal genere meno rappresentato a decorrere dal primo rinnovo del mandato al Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale che avrà luogo nel 2020.

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Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio, come indicato nel criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

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Induction programme

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché

del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (criterio applicativo 2.C.2). In particolare, in sede di processo di passaggio dall'AIM Italia al MTA (Segmento STAR), tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati informati degli obblighi derivanti dalla quotazione su un mercato regolamento nel corso della riunione consiliare del 18 settembre 2018. Inoltre, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono invitati a partecipare a incontri con il management della Società, nel corso dei quali è fornita loro informativa su particolari operazioni o tematiche.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 10 volte con la regolare partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per una durata media di circa 1 ora e 20 minuti.

Nell'esercizio in corso, il Consiglio di Amministrazione si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 3 volte e sono previste, complessivamente, durante il presente esercizio, almeno 9 riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'amministratore delegato. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario o ne sia fatta richiesta da qualunque consigliere in carica o dal collegio sindacale.

La convocazione avviene normalmente mediante posta elettronica almeno tre giorni prima dell'adunanza. In caso di urgenza la convocazione può essere effettuata almeno 24 ore prima di quello fissato per l'adunanza. Le riunioni possono svolgersi anche per audio conferenza o videoconferenza.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dello Statuto all'Assemblea.

Sempre ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia o all'estero; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, hanno inoltre facoltà di: (a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada; (b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera (a), che non siano

ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto ad effettuare una valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati interni, nonché sulla dimensione e composizione di questi ultimi, tenendo altresì conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché la loro anzianità di carica.

A tal riguardo, il Presidente rileva che il processo di autovalutazione è stato condotto con il supporto dell'Ufficio Legale e Affari Societari che ha predisposto un apposito questionario e lo ha trasmesso, unitamente alle istruzioni per la relativa compilazione, a ciascun Consigliere che ha provveduto a compilarlo e restituirlo alla Società. I risultati di tale questionario sono stati analizzati, anche alla luce della lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 21 dicembre 2018, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, tenutesi rispettivamente in data 12 febbraio 2019 e 13 marzo 2019. In tale sede, sono emersi, (i) l'adeguatezza della struttura e composizione del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sua dimensione, diversità e numero di componenti nonché della competenza, autorevolezza e disponibilità di tempo dei suoi membri; (ii) l'adeguatezza del funzionamento del Consiglio, tenuto conto dell'organizzazione e tenuta delle riunioni.

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni in merito alla lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 21 dicembre 2018, si veda il successivo Paragrafo 19.

4.4. Organi Delegati

In base a quanto previsto dallo Statuto, in data 3 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato tra i propri membri l'Amministratore Delegato individuandolo nella persona del Sig. Andrea Vismara. In data 27 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha conferito allo stesso i seguenti poteri di rappresentanza e di gestione della Società, esercitabili in via disgiunta, ivi inclusi i poteri di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, fatta eccezione per le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione in funzione collegiale per legge o per statuto nonché in forza di apposite policy aziendali:

Rappresentanza legale e poteri connessi

• a) rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con Autorità Pubbliche, Enti Pubblici ed Amministrazioni pubbliche o private (ad esempio, Agenzia delle Entrate, Ministero del Tesoro, Guardia di Finanza, ecc.), Autorità di Vigilanza (ad esempio, CONSOB, Banca d'Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ecc.), società di gestione accentrata degli strumenti finanziari (ad esempio, Monte Titoli), società che gestiscono mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione e gli internalizzatori sistematici (ad esempio, Borsa Italiana), in tutte le operazioni e pratiche concernenti lo svolgimento degli affari sociali, con potere di redigere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, memorie, denunce, segnalazioni, istanze, ricorsi, reclami ed impugnative, addivenire a concordati e transazioni, rilasciare quietanze con esonero degli uffici stessi e dei loro funzionari da ogni obbligo o responsabilità in ordine alle operazioni stesse;
• b) rappresentare la Società presso gli Uffici dell'Amministrazione Finanziaria redigendo, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, denunce, istanze, ricorsi, reclami di ogni natura e genere davanti ai suddetti uffici, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non limitativo, la dichiarazione unica dei redditi della Società, le dichiarazioni I.V.A., sia periodiche che riepilogative, le denunce e la documentazione connessa ai redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto; impugnare accertamenti di imposte e tasse davanti alle

commissioni tributarie ed uffici amministrativi di ogni ordine e grado, proporre, accettare concordati e sottoscriverli;

• c) rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi e del lavoro, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, segnatamente per quanto concerne assicurazioni, indennità, tasse, nonché rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori;
• d) rappresentare la Società nei confronti delle organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori;
• e) rappresentare la Società nei rapporti con i terzi in generale, redigendo e sottoscrivendo altresì corrispondenza, comunicazioni e documenti destinati ai medesimi;
• f) rappresentare la Società nei rapporti con le società del Gruppo, redigendo e sottoscrivendo altresì corrispondenza, comunicazioni e documenti destinati alle medesime;
• g) rappresentare la Società nelle Assemblee ordinarie, straordinarie e totalitarie di qualunque società, associazione, ente e/o organismo non costituenti società, alle quali la Società abbia diritto di partecipare nonché designare la persona che possa intervenire e rappresentare la Società nelle menzionate Assemblee, rilasciando le deleghe necessarie ed impartendole le istruzioni del caso;
• h) rappresentare la Società in giudizio in ogni causa attiva o passiva di qualsiasi natura (ivi comprese civile, penale, amministrativa e/o fiscale) in qualunque stato, fase e grado avanti a qualsiasi Autorità giudiziaria o amministrativa, nazionale o estera; stipulare compromessi e clausole compromissorie per arbitrati di qualsiasi natura nonché nominare e revocare arbitri; transigere, conciliare e/o comunque definire controversie e/o procedimenti di qualsiasi natura (ivi compresi civili, penali, amministrativi e/o fiscali) nonché rinunciare ed accettare rinunce agli atti dei citati procedimenti; azionare procedimenti ingiuntivi; intervenire o chiamare terzi in causa; promuovere atti esecutivi, conservativi e/o cautelari, nonché prestare consenso alla loro revoca e/o rinunciarvi; nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti; rendere dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato; consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché prestare consenso alla esecuzione ed alla cancellazione di trascrizioni, annotazioni e girate di qualsiasi specie; rappresentare la Società nei fallimenti, concordati preventivi, procedure per la ristrutturazione dei debiti e comunque procedure concorsuali fino alla definizione delle menzionate procedure; promuovere istanze di fallimento e di accertamento di insolvenza, proponendo ogni ricorso, istanza, azione od opposizione utile o necessaria in ogni procedura concorsuale e fallimentare insinuando ed asseverando i crediti della Società nonché esigere riparti, rilasciare quietanze e compiere tutti gli atti inerenti alle citate procedure; presentare, e rinunciare a, denunce e querele; costituirsi parte civile e revocare detta costituzione; conferire deleghe a consulenti di parte e terzi in genere, attribuendo ai predetti tutti i poteri di legge, tra cui quello di conciliare, transigere nonché rinunciare ed accettare rinunce agli atti; presentare ricorsi per la cancellazione di protesti; attivare procedure di ammortamento di strumenti finanziari, titoli in genere e libretti;

Poteri di amministrazione della Società

Poteri ordinari di gestione:

a) sovraintendere la gestione delle attività ordinarie e del business della Società;

• b) predisporre e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il piano industriale della Società e del Gruppo;
• c) sovraintendere e verificare lo sviluppo e l'attuazione del piano industriale della Società e del Gruppo, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• d) elaborare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il budget della Società e del Gruppo;
• e) proporre al Consiglio di Amministrazione tutte le iniziative che riterrà utili e/o opportune nell'interesse della Società e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate al Consiglio di Amministrazione;
• f) dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, adottando ogni provvedimento necessario ed opportuno;
• g) riferire con cadenza periodica, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione della Società circa l'attività svolta nell'esercizio delle proprie deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dal Gruppo, e sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione;
• h) coordinare tutte le funzioni operative previste dall'organigramma aziendale, nel pieno rispetto dei regolamenti e delle procedure organizzative interne;
• i) sovraintendere la gestione dell'indebitamento finanziario, del patrimonio di proprietà e della liquidità della Società;
• j) compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valore, strumenti finanziari e valute, non a titolo speculativo;
• k) sovraintendere la gestione del personale, assicurando la pianificazione e lo sviluppo delle risorse, stabilire le assunzioni, i licenziamenti e prendere i provvedimenti (ivi inclusi quelli di natura economica e/o disciplinare) relativi a rapporti di lavoro subordinato, ivi inclusi i dirigenti;
• l) sovraintendere la gestione e l'esecuzione di tutti gli adempimenti cui è tenuta la Società ai sensi della normativa di volta in volta applicabile (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la normativa finanziaria, fiscale, contabile, in materia di salute e sicurezza, di lavoro e previdenza sociale, di trattamento di dati personali, ecc.), nominando eventuali responsabili e conferendo loro compiti, poteri ed istruzioni;
• m) in qualità di "datore di lavoro a titolo originario" e responsabile in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/08, come modificato ed integrato, espletare, in piena autonomia, tutte le attività e gli adempimenti necessari e/o opportuni ed adottare misure di prevenzione e protezione per la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, con potere di spesa fino ad euro 50.000 annui per gli interventi che siano necessari o opportuni per il raggiungimento, mantenimento e/o ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro e, più in generale, per il rispetto della normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro di cui al D.Lgs. 81/08;

• n) compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per l'adeguamento della Società alle disposizioni normative dell'Unione europea e italiane pro-tempore vigenti in materia di privacy e data security (inclusi i provvedimenti e orientamenti interpretativi delle competenti autorità) e per l'adempimento di ogni obbligo previsto ai sensi delle stesse, inclusi i poteri, a titolo esemplificativo:

• decidere in ordine alle finalità ed alle modalità dei trattamenti dei dati personali, nonché ai profili organizzativi, alle procedure e agli strumenti utilizzati ed all'adeguatezza delle misure di sicurezza;

• procedere alla designazione del responsabile della protezione dei dati personali, alla nomina di "responsabili" e/o di "incaricati" del trattamento;
• verificare l'applicazione della normativa vigente anche attraverso attività di controllo su "incaricati" e "responsabili" del trattamento;
• o) sovraintendere e coordinare i flussi informativi interni e infragruppo;
• p) promuovere e proporre alla clientela i servizi offerti dalla Società e dal Gruppo;
• q) redigere e pubblicare comunicati stampa;
• r) depositare licenze, marchi di impresa o di prodotto, domini internet, nomi e diritti di opere dell'ingegno rilasciando anche mandati a tal fine e fare quanto necessario per tutelarli e rinnovarli.

Contratti, atti e relativa operatività

• a) in linea generale, concludere, firmare, modificare, eseguire, recedere da o risolvere contratti di qualsiasi natura strumentali al conseguimento direttamente o indirettamente dello scopo sociale (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, contratti con il personale, contratti con la clientela aventi ad oggetto i prodotti e i servizi di volta in volta offerti o prestati dalla Società, contratti di prestazioni professionali e di fornitura di beni e servizi, contratti di consulenza, contratti di deposito, contratti di spedizione, contratti di compravendita di beni mobili ed immobili, contratti di cessione, anche di crediti, contratti di locazione, se del caso anche ultranovennali, contratti di leasing – di beni mobili, immobili ed mobili registrati –, contratti di assicurazione, contratti bancari, contratti con intermediari, contratti con società che gestiscono i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione e gli internalizzatori sistematici, contratti con società di gestione accentrata degli strumenti finanziari, prestiti, mutui, ipoteche, contratti intragruppo, ecc.), stabilendone i termini e le condizioni;
• b) con riferimento ai contratti con banche, società finanziarie, poste, compagnie di assicurazione ed enti in genere, concludere, firmare, modificare, eseguire, recedere e risolvere contratti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, relativi a:
• mutui, cessioni di credito, fideiussioni, avalli, operazioni di fido;
• deposito di somme, titoli, valori, strumenti finanziari e valute in genere, inclusi gli strumenti finanziari dematerializzati;
• linee di credito e finanziamenti, di qualsiasi tipo e/o durata, concedendo le garanzie del caso nonché compiendo ogni altro diverso negozio o atto necessario in relazione ai medesimi;
• conti correnti da aprire o aperti a nome della Società;
• contratti di locazione di cassette di sicurezza e scomparti di casseforti;
• operazioni di copertura dei rischi derivanti dall'oscillazione del tasso di interesse dovuto in relazione a linee di credito e finanziamenti sotto qualsiasi forma;
• regolamentazione di rapporti intercorrenti tra i creditori della Società (e/o di società controllate e/o collegate) in relazione alla soddisfazione delle reciproche ragioni di credito;

polizze assicurative;

• c) operare sui conti correnti e/o conti titoli aperti a nome della Società e compiere qualsiasi tipo di operazione bancaria attiva e passiva a valere sugli stessi (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, richiedere, trarre, emettere, girare assegni circolari, assegni bancari, vaglia bancari, postali o telegrafici, cambiali e in generale titoli di credito, dare disposizioni di pagamento, fare prelevamenti, dare disposizioni di giroconto e di bonifico sui conti correnti bancari e postali, nonché compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valori, strumenti finanziari e valute, quali l'acquisto, la vendita, la permuta, la costituzione di pegni e qualsiasi operazione);
• d) negoziare, concludere, firmare, rilasciare e risolvere atti di qualsiasi natura strumentali al conseguimento direttamente o indirettamente dello scopo sociale (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, certificati, attestati, dichiarazioni, atti di quietanza e/o di esonero da responsabilità, atti liberatori, ricevute, istanze, denunce, distinte, cauzioni, atti ricognitivi, impegni, indennizzi, liquidazioni, garanzie, richieste, domande, rivendicazioni, registrazioni, note di indebitamento della Società, fatture, dilazioni, note di addebito e accredito, tratte, ricevute ecc.), stabilendone i termini e le condizioni;

Corrispondenza e deleghe a dipendenti e terzi

• a) ricevere, trasmettere, redigere e/o firmare la corrispondenza inviata dalla, e/o destinata alla, Società;
• b) conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o di società del Gruppo ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Limiti di spesa

Tutti i poteri sopra indicati che comportano spese e/o costi di qualsiasi natura e genere per conto della Società potranno essere esercitati fino ad un importo massimo di Euro 500.000 per singola operazione – a firma singola – e fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000 per singola operazione – a firma congiunta con un consigliere esecutivo o in alternativa con il direttore finanziario.

Per "singola operazione" deve intendersi ogni operazione svolta in tempi anche diversi ma avente caratteristica unitaria e, nel caso di operazione a tempo indeterminato, deve farsi riferimento al corrispettivo previsto per l'arco temporale di un anno.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una policy sul conferimento di poteri di ordinaria amministrazione e di rappresentanza e relativi poteri di firma successivamente modificata in data 20 dicembre 2018. L'Amministratore Delegato della Società è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa ai sensi del Codice di Autodisciplina. Al riguardo, si segnala che l'Amministratore Delegato non ha assunto l'incarico di amministratore di altro emittente non appartenente allo stesso gruppo di cui sia amministratore delegato un amministratore della Società.

***

L'Assemblea ha nominato Francesco Perilli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Amministrazione ha nominato Thierry Portè Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Andrea Vismara quale Amministratore Delegato.

***

In data 12 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle segnalazioni dei propri membri, ha deliberato l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare fornita ai propri membri.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi. Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, sono considerati amministratori esecutivi:

• gli amministratori delegati della Società (ovvero di società del Gruppo aventi rilevanza strategica), nonché il presidente della stessa, nel caso in cui siano a quest'ultimo attribuite deleghe individuali di gestione ovvero sia a esso conferito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società (ovvero in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero presso il soggetto controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.

Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.

In data 3 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato tra i propri membri l'Amministratore Delegato individuandolo nella persona del dott. Andrea Vismara, e ha conferito allo stesso i poteri di rappresentanza e di gestione della Società, esercitabili in via disgiunta, ivi inclusi i poteri di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, fatta eccezione per le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione in funzione collegiale per legge o per statuto nonché in forza di apposite policy aziendali. In data 27 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione ha rivisto le suddette deleghe, declinandole in maniera più dettagliata.

In aggiunta all'Amministratore Delegato, alla data della presente Relazione anche il consigliere, dott. Stefano Lustig, si qualifica come amministratore esecutivo ai sensi dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina.

4.6. Amministratori Indipendenti

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione nominati dall'Assemblea in data 15 giugno 2017, sulla base delle informazioni fornite dai soggetti interessati all'atto della nomina, sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'articolo 148, comma 3, del TUF) Thierry Portè, Michela Zeme e Massimo Ferrari e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina gli amministratori Michela Zeme e Massimo Ferrari. Si precisa che in capo al Vice-presidente del Consiglio di Amministrazione, Thierry Portè, è stata esclusa l'esistenza del requisito dell'indipendenza ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina in quanto lo stesso è stato amministratore di Equita SIM S.p.A. per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì effettuato la valutazione dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo ai predetti amministratori.

Ai sensi del criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In data 13 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente accertato la permanenza dei requisiti di composizione dell'organo nella sua collegialità, oltre che la permanenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina in capo ai consiglieri Michela Zeme e Massimo Ferrari, e, ai sensi dell'art. 148 del TUF, in capo al consigliere Thierry Portè.

In conformità alle previsioni di cui al criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, i Consiglieri Michela Zeme e Massimo Ferrari, amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina, si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, in data 7 febbraio 2019, e hanno discusso in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché alla qualità e alla quantità dei flussi di informazioni tra il Management e il Consiglio stesso, esprimendo una valutazione positiva.

4.7. Lead Independent Director

Alla data della presente Relazione non è stato nominato alcun Lead Independent Director non ricorrendo i presupposti indicati dal criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 26 luglio 2018 ha deliberato di approvare, con efficacia a decorrere dalla data di presentazione presso la Borsa Italiana della domanda di ammissione della Azioni alle negoziazioni sul MTA:

• un codice (il "Codice comportamento in materia di Internal Dealing") per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e 114, comma 7, TUF e 152-quinquies.1 e seguenti del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") al fine di definire (i) le regole per l'assolvimento degli obblighi di comunicazione alla Società, a CONSOB e al mercato sulle operazioni rilevanti aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi dalla Società ovvero gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, compiute, anche per interposta persona, da parte dei componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e degli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate, dei soggetti rilevanti ai fini del Regolamento Emittenti e delle persone strettamente legate ad essi nonché (ii) le relative limitazioni;
• talune modifiche alla procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a tali informazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2017 e modificata in data 17 maggio 2018 (la "Procedura per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione e la tenuta dell'Elenco Insider"), con l'obiettivo di disciplinare (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni sui fatti cha accadono nella sfera di attività della Società in applicazione della normativa vigente in materia di trattamento delle informazioni privilegiate; nonché (ii) le procedure operative da osservare per la tenuta dell'Elenco Insider.

6. Comitati interni al consiglio

In data 26 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, di confermare il funzionamento:

• del comitato controllo e rischi istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2017 ("Comitato Controllo e Rischi"), la cui composizione nelle persone di Michela Zeme, Presidente e amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, Massimo Ferrari, amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, e Sara Biglieri, amministratore non esecutivo, è stata confermata dal predetto Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2018. Il Consiglio di Amministrazione nella predetta seduta del 26 luglio 2018 ha altresì attribuito al Comitato Controllo e Rischi, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, le funzioni previste dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina (per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 10 della presente Relazione);
• del comitato remunerazione istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2017 ("Comitato Remunerazione"), la cui composizione è stata modificata dal predetto Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2018 al fine di renderla conforme alle disposizioni del Codice di Autodisciplina. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazione, Massimo Ferrari, amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, quale Presidente del Comitato Remunerazione, Michela Zeme, amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, e Francesco Perilli, amministratore non esecutivo, quali membri del Comitato Remunerazione. Nella seduta del 26 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito al Comitato Remunerazione, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, le funzioni previste dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina (per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 8 della presente Relazione);
• del comitato parti correlate istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2017 ("Comitato OPC"), la cui composizione, nelle persone di Michela Zeme, Presidente e amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, Massimo Ferrari, amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, e Sara Biglieri, amministratore non esecutivo, è stata confermata dal predetto Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2018. Al Comitato Parti Correlate sono attribuiti il ruolo e le competenze di cui al regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Funzionamento dei Comitati

I Comitati durano in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione e si riuniscono su invito del relativo Presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo da lui fissato a mezzo apposito avviso, con indicazione dell'ordine del giorno, trasmesso a tutti i suoi membri.

Il Comitato Controllo e Rischi deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal Presidente e quando ne facciano richiesta il Responsabile della Funzione di Compliance o il Responsabile della Funzione di Internal Audit o il Responsabile della Funzione di Risk Management.

La documentazione e le informazioni disponibili oggetto di trattazione sono trasmesse a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.

Il Comitato è validamente costituito con la maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

È ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza, nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

In data 12 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adeguatezza dei Comitati endosocietari, tenuto conto della loro attuale struttura, composizione e funzionamento, e che pertanto non sono necessari in questa fase particolari interventi correttivi.

7. Comitato per le nomine

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, in pari data, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le nomine. Le relative funzioni, così come indicate nel Codice di Autodisciplina, sono pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione.

8. Comitato per la remunerazione

In data 26 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione i consiglieri Massimo Ferrari, in qualità di Presidente, Francesco Perilli e Michela Zeme. Il Comitato per la Remunerazione è composto, in conformità a quanto previsto dal principio 6.P.3 da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti con il Presidente (Massimo Ferrari) scelto tra gli indipendenti.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato, anche in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina e delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, dispone delle competenze ed indipendenza di giudizio necessarie per la formulazione di valutazioni sulla adeguatezza delle politiche, dei piani di remunerazione e incentivazione e sulle loro implicazioni sulla assunzione e gestione dei rischi.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• sottopone proposte al Consiglio di Amministrazione della Società riguardanti la politica di remunerazione, i flexible benefits e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• sottopone proposte o esprime pareri in materia di compensi del personale (ivi inclusi amministratori esecutivi e altri amministratori che ricoprono particolari cariche) i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal consiglio di amministrazione della Società e/o delle società da essa direttamente o indirettamente controllate, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
• ha compiti consultivi nella definizione della politica di remunerazione del Gruppo, con particolare riferimento alla determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante del Gruppo individuato ai sensi della normativa di vigilanza applicabile ai gruppi di SIM (nozione che comprende anche i dirigenti con responsabilità strategiche) (il "Personale più Rilevante del Gruppo");
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (in tal ultimo caso in stretto raccordo con il Collegio Sindacale della Società e delle società del Gruppo), avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato della Società e delle società del Gruppo;
• cura la preparazione della documentazione per il consiglio di amministrazione della Società e delle società del Gruppo per le relative decisioni;
• collabora con il Comitato Controllo e Rischi in particolare nella valutazione se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni competenti della Società e/o delle società del Gruppo nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni competenti della Società e delle società del Gruppo, su piani di incentivazione e sull'erogazione di compensi, e supporta il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• si esprime e supporta il Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo in tutti gli altri casi previsti dalla politica di remunerazione, ivi incluso ai fini delle determinazioni relative al cd. "bonus pool" e della sospensione o riduzione della quota variabile o del richiamo della componente di incentivazione già erogata;
• predispone una relazione contenente le proposte di variabile per il Personale Più Rilevante e per il restante personale, che vengono sottoposte per approvazione al consiglio di amministrazione delle società del Gruppo e della Società; e
• fornisce al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea adeguato riscontro sulle attività da esso svolte.

In particolare, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Comitato per la Remunerazione ha partecipato alla definizione delle nuove politiche di remunerazione degli amministratori, come illustrate nella Relazione sulla Remunerazione (si veda successivo Paragrafo 9).

Ai lavori del Comitato per la remunerazione può partecipare anche il Presidente Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Alle riunioni del Comitato per la remunerazione può essere invitato a partecipare il Responsabile della Funzione di Risk Management, il quale, senza diritto di voto, esprime il proprio parere in merito alle questioni sottoposte alla sua attenzione che possano avere impatti sul profilo di rischio complessivo della Società. Inoltre, alle riunioni del Comitato possono partecipare senza diritto di voto, su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione. L'Amministratore Delegato viene invitato a partecipare alle riunioni del Comitato per la remunerazione al fine di fornire allo stesso supporto o informazioni in merito alle materie di volta in volta esaminate, senza diritto di voto e fermo restando che lo stesso non assisterà alle discussioni e alle determinazioni del Comitato per la remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione o in relazione alle quali sia comunque portatore di un interesse in conflitto.

Alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato per la Remunerazione ha a disposizione per le proprie attività un budget approvato annualmente dal Consiglio.

9. Remunerazione degli amministratori

Per l'informativa sulla politica di remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2019, previo esame ed approvazione del Comitato Remunerazione disponibile presso il sito internet (www.equita.eu/it/corporate-governance/documenti-e-procedure.html).

Per informazioni (i) sulla politica generale per la remunerazione, (ii) sui piani di remunerazione basati su azioni, (iii) sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, (iv) sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, (v) sui meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e (vi) sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi, si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

10. Comitato Controllo e Rischi

In data 26 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha confermato quali membri del Comitato Controllo e Rischi i consiglieri Michela Zeme, in qualità di Presidente, Massimo Ferrari e Sara Biglieri. Il Comitato Controllo e Rischio è composto, in conformità a quanto previsto dal principio 7.P.4 da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti con il Presidente (Michela Zeme) scelto tra gli indipendenti.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative

al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi svolge, inter alia, le seguenti funzioni:

• individua e propone i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare. Con riferimento specifico alla funzione di Internal Audit esprime il proprio parere in merito:
• alla nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• alla dotazione dello stesso di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• alla coerenza della remunerazione del citato responsabile con le politiche aziendali.
• esamina i programmi di attività e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione ed, in particolare, prima che quest'ultimo si riunisca per l'approvazione del piano di audit, esamina lo stesso e le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• esprime, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle Funzioni di Risk Management e di Compliance, valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali, la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi complessivo della Società, nonché sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e i requisiti delle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato;
• contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
• verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni contenute nel regolamento di governance, come successivamente modificato e integrato;
• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica periodica, con cadenza almeno annuale, della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi, nonché dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;

• ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il profilo di rischio del Gruppo;

• assiste il Consiglio d'Amministrazione nell'approvazione, nei termini previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina e, comunque, con cadenza almeno annuale, del piano di audit;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale management letter alla direzione aziendale.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'apposito regolamento e sempre in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, inter alia:

• fornisce pareri preventivi per la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, al fine di supportare la valutazione sull'adeguatezza di competenza del Consiglio di Amministrazione;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• riferisce: (i) almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sulle attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e (ii) immediatamente al verificarsi di situazioni straordinarie, in caso di segnalazioni ricevute o di altre fattispecie che rivestano carattere d'urgenza;
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione medesimo relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza; e
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni necessarie ed alle funzioni aziendali competenti per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (possono comunque partecipare anche gli altri sindaci); al Comitato partecipa la Funzione di Internal Audit con il ruolo di Segretario. Il Comitato può avvalersi di esperti esterni e – ove necessario – interloquire direttamente con le Funzioni di Internal Audit, Risk Management e Compliance.

Il Comitato, nel corso dell'esercizio 2018, ha tenuto n. 10 riunioni, di durata media di circa un'ora, con una percentuale di presenza pari al 97%.

11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 luglio 2018, ha nominato Andrea Vismara in

qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che svolge le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina (l'"Amministratore Incaricato"). Al riguardo Equita Group ritiene che la nomina di un Amministratore Delegato, quale Andrea Vismara, a tale carica, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi ad esso relativi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.

In particolare, ai sensi del criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

11.2. Responsabile della Funzione di Internal Audit

In ragione delle disposizioni regolamentari applicabili alla Società, in data 14 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare quale responsabile della Funzione Internal Audit la dott.ssa Elisabetta D'Ardes.

In data 26 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato la nomina della dott.ssa Elisabetta D'Ardes quale responsabile della Funzione Internal Audit. In data 8 novembre 2018, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, in seguito all'efficacia della nomina dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dello stesso Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di confermare la designazione della dott.ssa Elisabetta D'Ardes quale responsabile della Funzione Internal Audit.

Si precisa che la responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, in conformità con quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina, la Responsabile della Funzione di Internal Audit ha verificato in via continuativa, l'operatività, l'idoneità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 febbraio 2018.

La responsabile della Funzione Internal Audit ha inoltre avuto accesso a tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento dell'incarico e ha predisposto report periodici contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità e adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La dott.ssa D'Ardes ha inoltre verificato l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018.

11.3. Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

In data 16 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Equita Group ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001 (il "Modello 231") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. 231/2001 (l'"Organismo di Vigilanza").

Il Modello 231 è composto da (i) una parte generale, in cui è disciplinato il funzionamento complessivo del sistema di organizzazione, gestione e controllo adottato; e (ii) più parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento e i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da Paolo Domenico Sfameni (membro esterno), Patrizia Pedrazzini (responsabile della funzione Compliance e Risk Management presso la Società) e Elisabetta d'Ardes (responsabile della Funzione Internal Audit presso Equita Group).

L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione applicabili. All'Organismo di Vigilanza è affidato, sul piano generale, il potere/dovere di vigilare:

• sull'osservanza delle prescrizioni del Modello 231 da parte dei destinatari appositamente individuati nella parte speciale in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal D.Lgs. 231/2001;
• sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello 231, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001; e
• sull'opportunità di aggiornamento del Modello 231, laddove si riscontrano esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative. Il sistema di controllo interno delineato dal Modello 231 è completato dal codice di comportamento del Gruppo, in cui sono

individuati i valori, i principi generali e le norme di comportamento che devono ispirare la condotta di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, operano per la società.

Il modello è disponibile per la consultazione presso il sito internet di Equita Group ("https://www.equita.eu/it/corporate-governance/documenti-e-procedure.html").

11.4. Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti di Equita Group, riunitasi in data 26 settembre 2018, in seconda convocazione, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026 alla società di revisione KPMG S.p.A., con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2018 ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei dati contabili Stefania Milanesi, CFO-COO del Gruppo Equita, la cui nomina ha avuto efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni ("Dirigente Preposto"). In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto nella stessa un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 20 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale il Dirigente Preposto deve avere maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria.

Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a

• redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

11.6. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato Controllo e Rischi di Equita Group supporta l'organo amministrativo nelle valutazioni e decisioni in materia di rischi e sistema di controlli interni come previsto dal Codice di Autodisciplina.

Alle riunioni del Comitato, ha partecipato l'intero Collegio Sindacale o, almeno, un Sindaco.

Il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le proprie attività tramite incontri frequenti con i Responsabili delle Funzioni di Controllo, il CFO-COO e la Società di Revisione, nonché tramite scambi informativi con il Collegio Sindacale su materie di reciproco interesse, coinvolgendo quest'ultimo in ogni seduta del Comitato.

12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il 26 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, una procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (la "Nuova Procedura OPC") ai sensi del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento Parti Correlate") (in sostituzione della procedura per operazioni con Parti Correlate adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2017 e successivamente modificata il 14 dicembre 2017 in conformità alla normativa applicabile alle società aventi strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana) volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società ovvero per il tramite di società controllate.

La procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate quelle in cui sia superato almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate (le "Operazioni di Maggiore Rilevanza").

Si considerano operazioni di importo esiguo le operazioni in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione, Euro 100.000, anche per il caso di operazioni con Parti Correlate concluse con una medesima Parte Correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, cumulativamente considerate (le "Operazioni di Importo Esiguo").

Sono operazioni di minore rilevanza tutte le Operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo (le "Operazioni di Minore Rilevanza").

La procedura prevede che, fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate, la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione e di minori dimensioni e, pertanto, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione fin tanto che la Società possa qualificarsi come "società di recente quotazione" e/o come "società di minori dimensioni".

In conformità al Regolamento Parti Correlate, la procedura prevede che prima dell'approvazione di un'operazione con Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate, composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, esprima un parere motivato sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Le regole previste dalla procedura non trovano applicazione nei seguenti casi di esenzione:

• a) (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo (ove nominato), (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile; e (iii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
• b) alle Operazione di Importo Esiguo;
• c) ferma restando l'applicazione degli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, ove applicabili:
• (i) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive;
• (ii) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate alla precedente lettera (a), in materia di remunerazione degli amministratori della Società investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che: i)la Società abbia adottato una politica di remunerazione; ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; iii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea della Società una relazione che illustri la politica di remunerazione; e iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
• d) alle operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. In caso di applicabilità di tale esclusione, fermo restando quanto disposto dall'art. 17 MAR, con riguardo alle Operazioni di Maggiore Rilevanza la Società è tenuta agli obblighi di informativa periodica di cui all'articolo 5, comma 8 e all'articolo 13, comma 3, lett. c) del Regolamento Parti Correlate;
• e) alle operazioni con o tra società controllate e con società collegate alla Società (ove esistenti), qualora nelle suddette società non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società;

In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza, che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse dall'organo competente purché:

• a) ove si tratti di operazioni che ricadono nelle competenze dell'organo delegato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento delle operazioni stesse;
• b) le operazioni in questione formino successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante adottata da parte della prima Assemblea ordinaria utile;

• c) il Consiglio di Amministrazione della Società, nel convocare l'Assemblea di cui alla precedente lettera (b), predisponga una relazione contenente una circostanziata indicazione delle ragioni di urgenza. In tale ipotesi, il Collegio Sindacale della Società riferisce all'Assemblea di cui alla precedente lettera (b) le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

• d) la relazione e le valutazioni di cui alla precedente lettera (c) vengano messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima di quello fissato per lo svolgimento dell'Assemblea presso la sede sociale della Società e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, ovvero vengano messe a disposizione mediante inclusione nel documento informativo relativo alle Operazioni di Maggiore Rilevanza da pubblicarsi ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate; ed

• e) entro il giorno successivo a quello di svolgimento dell'Assemblea, la Società metta a disposizione del pubblico con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soggetti non correlati.

13. Nomina dei sindaci

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

• deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
• includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
• deve contenere in allegato la documentazione richiesta dallo Statuto nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

• (A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
• risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza per il Collegio") e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale (il "Sindaco di Minoranza"). Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio;
• qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.
• (B) Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.
• (C) Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.

14. Composizione e funzionamento del collegio sindacale

Il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea in data 15 giugno 2017, e successivamente integrato dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2018, è composto da Franco Guido Roberto Fondi, in qualità

di Presidente del Collegio Sindacale, Paolo Redaelli e Laura Acquadro, quali sindaci effettivi, e Filippo Annunziata e Andrea Polizzi, quali sindaci supplenti per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Si rinvia alla Tabella 3 (Struttura del Collegio Sindacale) per ottenere informazioni riguardo alla struttura del Collegio Sindacale della Società. Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del nuovo Collegio Sindacale.

Franco Guido Roberto Fondi – Nato a Milano, il 15 maggio 1952, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano ed è abilitato alla professione di commercialista. E' socio fondatore e partner di uno studio professionale che opera nel settore della consulenza tributaria e societaria con particolare specializzazione nell'ambito degli intermediari finanziari e collabora con alcune associazioni di categoria (Assosim e AIPB) sulle tematiche di interesse degli operatori di settore. Ha ricoperto e ricopre la carica di presidente del collegio sindacale e di sindaco effettivo in varie società sia nel settore finanziario (tra cui Kairos SGR, Banca Albertini Spa, Diners Club Italia Spa ) che industriale e commerciale (tra cui Philips Spa, Canon Italia Spa, Gaggia Spa) ed è componente dell'Organismo di vigilanza di Unicredit Spa e di Banca Farmafactoring Spa.

Paolo Redaelli – Nato a Carate Brianza, l'11 agosto 1975, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, ha completato la propria formazione accademica conseguendo un master in diritto tributario presso la stessa Università ed è abilitato alla professione di commercialista e di revisore dei conti. Nel 2000 ha iniziato a collaborare con lo Studio Spiniello Commercialisti Associati, diventandone socio nel 2014. Nello svolgimento della propria attività professionale si occupa principalmente di consulenza fiscale per gruppi di medio/grandi dimensioni operanti nel settore industriale, immobiliare, finanziario e dei servizi; si occupa inoltre di redigere bilanci d'esercizio e consolidati, perizie giurate di stima, valutazioni d'azienda e patrimoni, nonché di fornire consulenza in operazioni straordinarie, riorganizzazioni aziendali e interpelli. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di sindaco effettivo, amministratore unico e liquidatore in numerose società, dedicandosi inoltre alla redazione di alcune pubblicazioni di settore.

Laura Acquadro – Nata a Milano, il 1° dicembre 1967, ha conseguito con lode la laurea in Economia presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e la laurea in Giurisprudenza, con il massimo dei voti, presso l'Università Statale di Milano. È abilitata alla professione di commercialista e di revisore legale dei conti. Svolge, in qualità di partner dello Studio Acquadro e Associati in Milano, attività di consulenza societaria e fiscale in ambito nazionale e internazionale, nonché di assistenza in operazioni straordinarie di impresa e valutazioni aziendali, con specifica competenza nel settore immobiliare. Laura Acquadro ricopre altresì la carica di sindaco, inter alia, nelle seguenti società: Equita SIM, Spig S.p.A., Jcoplastic S.p.A., Dom 2000 S.p.A., Alem S.p.A., Metalcolor S.p.A., Finbot S.p.A., Ferrari Meccanica S.p.A., Immobiliare Cavour Corsico S.p.A., Metalimmobiliare S.p.A., Fondazione VIDAS e Associazione Teatri di Milano. È ad oggi membro dei seguenti consigli di amministrazione: Società Finanziamenti Vari S.r.l., Immobiliare Tibaldi S.r.l. Edilnovanta S.p.A., Centro Alto Milanese S.r.l., T.P.2 S.r.l., Fenicia Immobiliare S.r.l. e Società Immobiliare Tangenziale Paullese S.r.l.

Filippo Annunziata – Nato a Milano, il 20 agosto 1963, è Professore di Diritto dei mercati finanziari presso l'Università Bocconi di Milano. È altresì membro del collegio dei docenti del Ph.D in Diritto dell'Economia, membro fondatore dell'Osservatorio sul Diritto Commerciale Europeo dell'Università Bocconi, nonché fellow member del Centro di Ricerca Paolo Baffi-CAREFIN, presso la medesima Università. È membro

dell'Academic Board dell'European Banking Institute, Francoforte. Iscritto all'albo Professionale dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1992 è socio fondatore di AC Group – Annunziata & Conso, network di professionisti operanti nel settore della consulenza legale con uffici a Milano, Lugano e Roma, nonché general partner dello studio "ACFirm" con sede in Milano (già fondatore nel 2001 dello studio Annunziata e Associati). Ha ricoperto numerosi incarichi in qualità di amministratore indipendente e sindaco presso società, anche quotate, intermediari bancari e finanziari. Ha ricoperto e ricopre numerosi ruoli su nomina delle competenti Autorità (Banca d'Italia – Ministero dell'economia), tra i quali commissario liquidatore di Nuova Breda Fucine S.p.A. in l.c.a., Otobreda Finanziaria S.p.A. in l.c.a., Finanziaria Ernesto Breda S.p.A. in l.c.a., amministratore straordinario di IGM Sgr S.p.A., Controlfida SIM S.p.A., Borgonuovo SIM S.p.A., Mobilmat IMEL S.p.A., liquidatore di Bregliano SIM S.p.A. in l.c.a., componente del Comitato di sorveglianza di Eagle SIM S.p.A. in l.c.a. È autore di una lunga serie di pubblicazioni in materia societaria, bancaria e finanziaria, ed è membro dei comitati di redazione della "Rivista delle Società" e della "Rivista di diritto societario". Insegna nei corsi di Musicologia presso l'Università degli Studi di Milano, ed è autore di varie pubblicazioni di argomento storicomusicologico.

Andrea Polizzi – Nato a Milano, il 2 aprile 1970, conseguita la laurea in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha completato la propria formazione accademica conseguendo un dottorato di ricerca in diritto commerciale interno e internazionale presso il medesimo ateneo. Iscritto all'Ordine degli Avvocati di Milano dal 2003 ha collaborato con numerosi studi legali italiani divenendo name partner dello studio legale D'Argenio Polizzi Associati dal 2015. Nello svolgimento della propria attività professionale si occupa principalmente di consulenza nel settore della regolamentazione assicurativa, bancaria e finanziaria. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di presidente del collegio sindacale, sindaco effettivo, membro dell'organismo di vigilanza in numerose società. È autore di numerose pubblicazioni scientifiche nei suoi settori di attività.

Il nuovo Collegio Sindacale è stato eletto senza l'applicazione del voto di lista sopra rappresentato, che troverà attuazione a decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Ammissione alle Negoziazioni.

Nel corso dell'esercizio 31 dicembre 2018, il Collegio Sindacale si è riunito n. 6 volte, con una durata media di circa 2 ore.

Nell'esercizio in corso, il Collegio Sindacale si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 2 volte e sono complessivamente previste durante il presente esercizio almeno 6 riunioni.

Il Presidente e/o i sindaci effettivi hanno inoltre partecipato alle riunioni dei vari Comitati endo consiliari (Comitato Controllo e rischi, Comitato remunerazioni, Comitato parti correlate).

In data 5 settembre 2018, il Collegio Sindacale, in previsione della quotazione delle azioni della Società sul MTA, segmento STAR, ed in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, ha accertato, in capo ai propri membri, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina. Successivamente, in data 13 marzo 2019 il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti per la carica ed accertato nuovamente (rispetto a quanto effettuato già nella seduta del 5 settembre 2018), la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina.

Nella seduta del 13 marzo 2019, il Collegio Sindacale ha inoltre completato il processo di autovalutazione del proprio funzionamento. Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è

validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

15. Rapporti con gli azionisti

In adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, in data 26 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, in via sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni, il dott. Andrea Graziotto in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti. Alla Data di Avvio delle Negoziazione è divenuta, pertanto, efficacia la nomina del dott. Andrea Graziotto quale Investor Relator.

Per maggiori informazioni si rinvia alla sezione "Investor relations" del sito internet www.equitagroup.eu.

16. Assemblee

L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione (ovvero in prima convocazione, nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'avviso di convocazione), e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea può essere convocata anche al di fuori del Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge, dei regolamenti e dallo Statuto con le maggioranze stabilite dalla legge e dallo Statuto.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati,

l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti rappresentati in assemblea.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, colui che presiede l'assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

17. Ulteriori pratiche di governo societario

La Società non ha adottato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

18. Cambiamenti della chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2018 sino alla data dalla presente Relazione non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nei Paragrafi della presente Relazione.

19. Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

La lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 21 dicembre 2018 è stata distribuita ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed è stata discussa nel corso della riunione del 13 marzo 2019 quale follow-up del processo di autovalutazione e nell'ambito della discussione della presente Relazione.

Tale lettera contiene raccomandazioni volte a colmare eventuali lacune nell'applicazione del Codice di Autodisciplina, al fine di promuovere l'evoluzione della corporate governance da parte di tutte le società quotate italiane secondo i principi del Codice di Autodisciplina, a prescindere dalla loro formale adesione allo stesso.

La lettera è disponibile presso il seguente sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/comitato/letterapresidente2018.pdf.

Con particolare riferimento alle aree su cui è stata sollecitata una migliore adesione degli emittenti alle raccomandazioni del Comitato Corporate Governance di Borsa, si osserva:

1. Con riferimento alla Raccomandazione 1, la Società, come indicato nel Paragrafo 4.4 che precede, ritiene adeguata l'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio che è risultata positiva, come peraltro emerso nel corso del processo di autovalutazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha comunque chiesto all'Amministratore Delegato, anche in seguito alle osservazioni mosse da un consigliere, di trasmettere alle funzioni competenti della Società i desiderata di rendere disponibile, per quanto possibile, la documentazione relativa alle riunioni consiliari con maggiore anticipo;

2. 1. Con riferimento alla Raccomandazione 2, la Società ritiene adeguato il livello di indipendenza dei membri dei propri organi di governance, che è stato ulteriormente oggetto di disamina e valutazione in sede del processo di quotazione sul MTA. In particolare, la Società ritiene di aver applicato in modo rigoroso i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina, come dimostrato dal fatto che in capo al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, Thierry Portè, è stata riconosciuta l'esistenza del requisito dell'indipendenza solo ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e non anche ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, in quanto lo stesso è stato amministratore di Equita SIM S.p.A. per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
3. 1. Con riferimento alla Raccomandazione 3, la Società segnala di aver condotto un processo di autovalutazione (c.d. board review) con il supporto dell'Ufficio Legale e Affari Societari della Società, che ha predisposto un apposito questionario, i cui contenuti e la cui struttura sono stati discussi e concordati con una rappresentanza degli amministratori indipendenti della Società. Successivamente al vaglio da parte della rappresentanza degli amministratori indipendenti, il questionario è stato trasmesso, unitamente alle istruzioni per la relativa compilazione, a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione che ha provveduto a compilarlo e restituirlo alla Società. I risultati di tali questionari ed ulteriori valutazioni in merito, tra l'altro, all'autovalutazione sono stati discussi in sede consiliare nelle riunioni del 12 febbraio 2019 e del 13 marzo 2019, al fine di stimolare un'interazione tra i consiglieri e la possibilità per quest'ultimi di segnalare eventuali temi meritevoli di ulteriore approfondimento (non emersi in sede di autovalutazione 2019).
4. 1. Con riferimento alla Raccomandazione 4, si ritiene, come già evidenziato ai Paragrafi 1 e 9 che precedono che, tenuto conto della struttura dell'azionariato della Società (con il 59,7% dei diritti di voto esercitabili in assemblea detenuti dal management della Società – rappresentato da dirigenti e dipendenti –) e degli impegni di lock-up previsti dai Patti Parasociali (sul punto cfr. Paragrafo 2.7), le politiche retributive adottate dal Gruppo Equita siano adeguate con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine e dell'allineamento degli interessi del management e dei dipendenti agli interessi della Società.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	50.000.000	100%	Q/MTA	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a 1 voto
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato (indicare i N° strumenti in Categoria di azioni al servizio N° azioni al servizio della mercati) / non quotato circolazione della conversione/esercizio conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale sociale	Quota % su capitale votante
Vismara Andrea Attilio Mario	AV S.r.l.	6,3	7,0
	Vismara Andrea Attilio Mario
Perilli Francesco Michele Marco	NetiNeti S.r.l.	11,4	12,5
	Perilli Francesco Michele Marco
Fenera Holding S.p.A.	Fenera Holding S.p.A.	5	5,5

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

		Consiglio di Amministrazione													Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina in Equita Group*	Data di prima nomina in Equita SIM*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non- esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Francesco Perilli	1960	18/09/2015	31/07/1991		1/07/17(1) Bil 2019	-	-	x	-	-	(4) 1	10/10	-	-	2/2(6)	M(6)	-	-	-	-
Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione	Thierry Porté	1957	01/07/2017	30/07/2009		1/07/17(1) Bil 2019	-	-	x	-	x	7	8/10	-	-	2/2(5)	M(5)	-	-	-	-
Amministratore delegato •	Andrea Vismara	1965	18/09/2015	30/07/2009		1/07/17(1) Bil 2019	-	x	-	-	-	(4) 1	10/10	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Stefano Lustig	1965	18/09/2015	25/01/2016		1/07/17(1) Bil 2019	-	x	-	-	-	0	10/10	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Sara Biglieri	1967	01/07/2017	30/04/2013		1/07/17(1) Bil 2019	-	-	x	-	-	0	10/10	9/10	M	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Michela Zeme	1969	01/07/2017	25/01/2016		1/07/17(1) Bil 2019	-	-	x	x	x	1	9/10	10/10	P	(3) 0/0	M(3)	-	-	-	-
Amministratore	Massimo Ferrari	1961	23/10/2017	-	23/10/17(2) Bil 2019		-	-	x	x	x	3	9/10	8/10	M	2/2(7)	(7) P	-	-	-	-
									AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Paolo Giorgio Bassi	1950	01/07/2017	19/12/2007		1/07/17(1) 19/10/17	-	-	x	-	x	-	-	x	-	-	-	-	-	-	-
Comitato Controllo e Rischi: 10 Comitato Remun.: 2 Comitato Nomine: - Comitato Esecutivo: - N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): -

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(1) Nominato dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 15 giugno 2017 con efficaci a decorrere dal 1° luglio 2017.

(2) Amministratore nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2017 e confermato dall'Assemblea degli azionisti del 31 ottobre 2017, quale componente non esecutivo indipendente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, in sostituzione del dott. Paolo Giorgio Bassi, dimessosi in data 19 ottobre 2017 con effetto immediato.

(3) Incarico assunto a far data da ottobre 2018.

(4) Comprende l'incarico ricoperto in Equita SIM S.p.A., controllata al 100% da Equita Group S.p.A..

(5) Incarico cessato ad ottobre 2018.

(6) Incarico di Presidente del Comitato cessato ad ottobre 2018, contestualmente alla quotazione sul MTA-STAR.

(7) Incarico di Presidente del Comitato assunto ad ottobre 2018, contestualmente alla quotazione sul MTA-STAR.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina in Equita Group *	In carica da	In carica fino a	Lista**	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	N. altri incarichi****
Presidente	Franco Guido Roberto Fondi	1952	25/01/2018(1) in qualità di Presidente del Collegio Sindacale	25/01/2018(1) A. Bil.	2019	-	X	6/6	(4) 22
Sindaco effettivo	Paolo Redaelli	1975	21/09/2015 in qualità di Sindaco effettivo	15/06/2017	A. Bil. 2019	-	X	6/6	15
Sindaco effettivo	Laura Acquadro	1967	1/07/2017(2)	15/06/2017	A. Bil. 2019	-	X	6/6	30
Sindaco supplente	Filippo Annunziata	1963	25/01/2018(3)	16/04/2018	A. Bil. 2019	-	-	-	9
Sindaco supplente	Andrea Polizzi	1970	1/07/2017(2)	15/06/2017	A. Bil. 2019	-	-	-	5
			SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Francesco di Carlo	1969	1/07/2017(2)	-	1/7/2017(2)	25/01/2018	-	4/4	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): -

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

(1) A seguito delle dimissioni rassegnate il 18 dicembre 2017, con efficacia a decorrere dal 25 gennaio 2018, da parte del Presidente del Collegio Sindacale Francesco di Carlo, il dott. Franco Guido Roberto Fondi, è stato nominato dall'Assemblea del 16 aprile 2018 sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale.

(2) Nominato dall'Assemblea dei soci tenutasi in data 15 giugno 2017 con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2017.

(3) A seguito delle dimissioni rassegnate il 18 dicembre 2017, con efficacia a decorrere dal 25 gennaio 2018, da parte del Presidente del Collegio Sindacale Francesco di Carlo, l'Assemblea del 16 aprile 2018 ha nominato, ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale, il prof. Filippo Claudio Annunziata quale sindaco supplente della Società.

(4) Si precisa che su un totale di n. 22 cariche ricoperte dal dott. Fondi, n. 2 cariche sono ricoperte in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001.