Equita Group — Governance Information 2018

Oct 26, 2018

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 - Equita Group S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificati (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 15 novembre 2017 gli azionisti Fabio Deotto, Matteo Ghilotti, Stefano Lustig, Francesco Perilli, Andrea Vismara, Edward Giuseppe Duval, Sergio Martucci, Gaia Mazzalveri, Matthew Geran unitamente ad altri n. 62 azionisti (congiuntamente, le "Parti" e/o gli "Aderenti al Patto" e, singolarmente, la "Parte" e/o l' "Aderente al Patto") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Terzo Patto Parasociale") avente ad oggetto tutte le azioni Equita Group S.p.A. ("Equita Group" o la "Società") direttamente e/o indirettamente detenute dalle Parti alla data di efficacia del Terzo Patto Parasociale nonché le altre future eventuali azioni Equita Group direttamente e/o indirettamente detenute dalle medesime Parti sino alla scadenza del Terzo Patto Parasociale medesimo.

Il Patto Parasociale è da intendersi riferito ai soli strumenti finanziari attualmente emessi da Equita Group, ossia alle sole azioni ordinarie (le "Azioni").

In data 21 novembre 2017 le Azioni sono state ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; in data 19 ottobre 2018 le Azioni sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con primo giorno di negoziazione il 23 ottobre 2018.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le Azioni ordinarie di Equita Group.

Equita Group S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via Filippo Turati 9, 20121 Milano, numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964, con capitale sociale pari a euro 11.376.344,50 (i.v.), suddiviso in complessive n. 50.000.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Nessun azionista esercita il controllo su Equita Group ai sensi dell'art. 93 TUF.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Ciascuna Parte ha conferito al Terzo Patto Parasociale tutte le Azioni dalla stessa detenute alla data di efficacia del Patto Parasociale sino alla scadenza del Patto Parasociale medesimo.

La seguente tabella indica, con riferimento a ciascuna Parte avente una partecipazione pari o superiore all'1% dei diritti di voto, il numero delle Azioni detenute in Equita Group e conferite nel Terzo Patto Parasociale, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni della Società e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di Azioni conferite nel Terzo Patto Parasociale:

Aderente al Patto	Numero di Azioni detenute e conferite al Terzo Patto Parasociale	% sul capitale sociale della Società	% sul numero di Azioni complessivamente conferite al Terzo Patto Parasociale
Fabio Deotto	1.639.900	3,28%	6,1%
Matteo Ghilotti	2.039.975	4,08%	7,6%
Stefano Lustig	1.544.731	3,09%	5,7%
Francesco Perilli(1)	5.701.444	11,40%	21,2%
Andrea Vismara(2)	3.162.668	6,33%	11,7%
Edward Giuseppe Duval	671.317	1,34%	2,5%
Sergio Martucci	541.656	1,08%	2,0%
Gaia Mazzalveri	512.212	1,02%	1,9%
Matthew Geran	506.323	1,01%	1,9%
Altri 62 Azionisti	10.632.138	21,26%	39,4%
Totale	26.952.364	53,90%	100%

EQUITA Group S.p.A. Capitale Sociale € 11.376.344,50 - Numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964 - Via Filippo Turati 9, 20121 Milano - Tel. +39 02 62.041 - Fax +39 02 29001208

(1) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata NetiNeti S.r.l., con sede legale in Milano, Via Manin n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano05961150967, R.E.A.MI-1861766, società integralmente controllata da Francesco Perilli.

(2) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata AV S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Majno n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano10079720966, R.E.A. MI-2503111, società integralmente controllata da Andrea Vismara.

4. Contenuto del Patto

Lock-up ed altri obblighi negativi

In particolare, con il Terzo Patto Parasociale si prevede che ciascuno dei predetti azionisti si impegni nei confronti di Equita Group a: (i) non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le Azioni del Terzo Patto Parasociale; (ii) non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle Azioni del Terzo Patto Parasociale, con qualsiasi scadenza; (iii) non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le Azioni del Terzo Patto Parasociale; (iv) non concludere alcuna operazione che presupponga una posizione ribassista, neanche in forma sintetica, sulle Azioni del Terzo Patto Parasociale; e (v) non acquistare e/o comunque compiere atti aventi ad oggetto quantitativi di Azioni del Terzo Patto Parasociale o altri titoli, tali da poter far sorgere a carico di tutti o parte delle Parti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica.

Disposizioni generali

È prevista la cessazione del Terzo Patto Parasociale nei confronti della Parte eventualmente colpita da infermità permanente o decesso.

È esplicitamente previsto che gli obblighi assunti attraverso il Terzo Patto Parasociale da ciascuna delle Parti non debbano intendersi quali sostitutivi degli altri impegni dagli stessi assunti mediante gli altri patti parasociali, denominati primo patto parasociale datato 25 ottobre 2018, secondo patto parasociale datato 15 novembre 2017 e quarto patto parasociale datato 15 novembre 2017, ivi compresi i termini del lock-up e degli altri obblighi negativi eventualmente previsti nei menzionati patti, se di durata maggiore rispetto al Terzo Patto Parasociale.

5. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF.

6. Durata dell'Accordo del Patto Parasociale

Il Terzo Patto Parasociale ha acquisito efficacia a seguito dell'avveramento della condizione sospensiva relativa all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni di Equita Group sull'AIM – Mercato Alternativo del Capitale, occorsa in data 21 novembre 2017 (i.e. con scadenza il 21 novembre 2019).

Il Terzo Patto Parasociale ha durata di 2 (due) anni decorrenti dalla Data di Ammissione AIM.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge (protocollo n. 444100).

Le informazioni di cui al presente estratto sono pubblicate sul sito web: www.equita.eu.

Milano, 26 ottobre 2018