Equita Group — Governance Information 2018

Dec 22, 2018

Equita Group S.p.A.

Regolamento per la maggiorazione del voto

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Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2018

SOMMARIO

1.	DEFINIZIONI3
2.	PREMESSE, FONTI NORMATIVE E CONDIZIONI PER L'ATTRIBUZIONE DEL DIRITTO AL
	VOTO MAGGIORATO4
3.	ISCRIZIONE NELL'ELENCO5
	3.1.Richiesta di iscrizione nell'Elenco5
	3.2.Verifiche della richiesta ed iscrizione nell'Elenco6
	3.3.L'Elenco7
	3.4.Pubblicazioni successive alla richiesta di iscrizione nell'Elenco8
4.	CONSEGUIMENTO DELLA MAGGIORAZIONE DEL VOTO 8
5.	MANTENIMENTO ED ESTENSIONE DELLA MAGGIORAZIONE 9
6.	AGGIORNAMENTO DELL'ELENCO SULLA BASE DELLE COMUNICAZIONI
	DELL'INTERMEDIARIO; CANCELLAZIONE DALL'ELENCO 10
7.	MODIFICHE ED INTEGRAZIONI DEL REGOLAMENTO 12
8.	MISCELLANEA12

1. DEFINIZIONI

"Azionista" o "Azionisti": il titolare o i titolari di un Diritto reale legittimante.

"Azione" o "Azioni": le azioni di Equita Group S.p.A. che attribuiscono diritto di voto.

"Comunicazione": la comunicazione o certificazione rilasciata dall'Intermediario, con clausola "fino a revoca", contenente le informazioni di cui all'art. 41, comma 2, del Provvedimento Post Trading, attestante il possesso azionario ed allegata alla richiesta di iscrizione nell'Elenco.

"Diritto reale legittimante": il diritto reale (diritto di proprietà, diritto di nuda proprietà, o diritto di usufrutto) che il titolare ha sulle Azioni.

"Elenco": l'Elenco istituito ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, nel quale sono iscritti, su loro richiesta, i titolari di un Diritto reale legittimante che hanno chiesto la maggiorazione del voto.

"Intermediario" o "Intermediari": l'intermediario o gli intermediari abilitato/i alla tenuta dei conti sui quali sono registrate le Azioni ed i relativi trasferimenti.

"Record Date": la data di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto prevista dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

"Regolamento": il presente regolamento disciplinante la maggiorazione del voto.

"Regolamento Emittenti": il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

"Provvedimento Post Trading": il provvedimento unico sul post-trading del 13 agosto 2018, emanato dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia, recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata.

"Società": Equita Group S.p.A.

"Statuto": lo statuto sociale di Equita Group S.p.A.

"TUF": il Testo Unico della Finanza adottato con Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche.

2. PREMESSE, FONTI NORMATIVE E CONDIZIONI PER L'ATTRIBUZIONE DEL DIRITTO AL VOTO MAGGIORATO

In data 20 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il presente Regolamento per disciplinare, conformemente alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, i requisiti e la procedura per la richiesta di maggiorazione del diritto di voto, le modalità di richiesta di iscrizione nell'Elenco nonché di cancellazione dallo stesso, la costituzione, la tenuta e l'aggiornamento dell'Elenco, le modalità di esercizio e/o di rinuncia al voto maggiorato. La materia è disciplinata dalle seguenti fonti:

• Art. 127-quinquies del TUF;
• Artt. 143-quater e 85-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti;
• Art. 44 del Provvedimento Post Trading;
• Art. 6bis dello Statuto.

L'art. 127-quinquies del TUF ha introdotto, per le società quotate, la possibilità di prevedere nei propri statuti che sia attribuito un voto maggiorato, fino a un massimo di 2 (due) voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo, non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi, a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito Elenco che viene redatto e compilato dalle società secondo le disposizioni normative e regolamentari vigenti.

In linea con tale previsione, l'art. 6bis dello Statuto stabilisce che ogni Azione dà diritto a 2 (due) voti nel caso in cui ricorrano, congiuntamente, le seguenti condizioni:

• (a) l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un Diritto reale legittimante, per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi;
• (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata:
• i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, in un Elenco a tale scopo appositamente istituito dalla Società, nonché

ii) da una Comunicazione rilasciata dall'Intermediario presso il quale le Azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, che attesti il possesso azionario.

In conformità con quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 7, del TUF, l'art. 6bis dello Statuto stabilisce altresì che, ai fini del calcolo dei 24 (ventiquattro) mesi di cui alle precedenti lett. (a) e (b) i), si computa altresì il periodo di possesso continuativo intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull'AIM Italia (ossia tra il 23 novembre 2017) – certificato da apposita Comunicazione rilasciata dall'Intermediario presso il quale le Azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente – e la data di iscrizione nell'Elenco.

L'accertamento della sussistenza dei presupposti necessari ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato è effettuato dall'Organo Amministrativo della Società, e per esso dal Presidente o dall'Amministratore Delegato, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare e secondo le disposizioni statutarie.

Per tutto quanto non disciplinato dal presente Regolamento in materia di voto maggiorato, trovano applicazione le disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti.

3. ISCRIZIONE NELL'ELENCO

3.1. Richiesta di iscrizione nell'Elenco

L'Azionista che desidera chiedere la maggiorazione del voto deve presentare alla Società, per il tramite dell'Intermediario, una richiesta di iscrizione nell'Elenco, compilando e sottoscrivendo l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società (www.equita.eu, sezione Corporate Governance, area Capitale Sociale e Azionariato).

Detta richiesta deve essere trasmessa dall'Intermediario alla Società mediante:

• lettera raccomandata A/R, all'indirizzo risultante dal registro delle imprese (Via Turati 9, 20121 Milano), all'attenzione dell'Ufficio Legale, o

• posta elettronica certificata (PEC), all'indirizzo equitagroupspa@legalmail.it, o

• consegna a mani debitamente sottoscritta per ricevuta e datata da un Amministratore della Società.

Alla richiesta l'Intermediario allega la Comunicazione. La richiesta contiene una serie di informazioni, tra cui in particolare:

• i dati identificativi dell'Azionista richiedente l'iscrizione nell'Elenco;
• il Diritto reale legittimante;
• le Azioni per le quali si richiede l'iscrizione nell'Elenco.

La richiesta di iscrizione nell'Elenco può avere ad oggetto anche solo una parte delle Azioni di cui l'Azionista è titolare.

Non sono accettate richieste di iscrizioni nell'Elenco pervenute direttamente dagli Azionisti o con modalità diverse rispetto a quelle sopra indicate.

Ai fini della gestione operativa di tale processo, Monte Titoli ha provveduto a codificare due diverse fasi della richiesta dell'Azionista, come segue:

• il codice XXITV0000974 R.ISCR. identifica l'Azione dal momento della richiesta da parte dell'Azionista all'Intermediario di essere iscritto nell'Elenco per l'attribuzione del voto maggiorato fino al momento dell'iscrizione nell'Elenco;
• il codice XXITV0000982 ISCR. identifica l'Azione dal momento dell'iscrizione nell'Elenco fino alla maturazione della maggiorazione.

3.2. Verifiche della richiesta ed iscrizione nell'Elenco

La Società verifica la completezza della richiesta e della Comunicazione nonché la sussistenza della legittimazione alla richiesta e, nel caso in cui la suddetta verifica dia esito positivo, provvede ad iscrivere nell'Elenco l'Azionista richiedente entro il giorno 15 (quindici) del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta corredata della Comunicazione.

La Società notifica all'Intermediario l'avvenuta iscrizione nell'Elenco senza indugio e, comunque, entro la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco secondo quanto previsto dalla disciplina attuativa dell'articolo 127-quinquies del TUF.

Nel caso in cui la richiesta di iscrizione e/o la Comunicazione allegata alla stessa non sia completa, ovvero la Società non riscontri la legittimazione dell'Azionista richiedente all'iscrizione nell'Elenco, la Società notifica all'Intermediario, senza indugio, la mancata iscrizione nell'Elenco, esplicitando la motivazione dell'eventuale diniego.

3.3. L'Elenco

L'art. 6bis, comma 2, lett. c), dello Statuto stabilisce che l'Elenco contiene:

• l'indicazione dei dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco;
• il numero delle Azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione nell'Elenco, con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi;
• la data di iscrizione nell'Elenco.

In apposita sezione dell'Elenco, sono altresì indicati:

• i dati identificativi degli Azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto;
• il numero delle Azioni che hanno conseguito il diritto al voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia;
• la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

Le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato.

3.4. Pubblicazioni successive alla richiesta di iscrizione nell'Elenco

La Società rende noto al pubblico, tramite la pubblicazione sul proprio sito internet (www.equita.eu, sezione Corporate Governance, area Capitale Sociale e Azionariato) i nominativi degli Azionisti, titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'art. 120, comma 2, del TUF, che abbiano richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente alle informazioni previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente pro-tempore. Tale pubblicazione è effettuata in conformità con quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

Restano fermi gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti previsti in capo ai titolari di tali partecipazioni rilevanti ai sensi del TUF e del Regolamento Emittenti.

4. CONSEGUIMENTO DELLA MAGGIORAZIONE DEL VOTO

Decorsi 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco senza che siano venuti meno i presupposti indicati all'art. 2 del presente Regolamento, ogni Azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione dà diritto a 2 (due) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società la cui Record Date cada in un giorno successivo al decorso del predetto termine di 24 (ventiquattro) mesi. Ai fini del calcolo dei suddetti 24 (ventiquattro) mesi si computa altresì il periodo di possesso continuativo intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull'AIM Italia (ossia tra il 23 novembre 2017) – certificato da apposita Comunicazione rilasciata dall'Intermediario presso il quale le Azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente – e la data di iscrizione nell'Elenco, ai sensi di quanto stabilito dall'art. 127-quinquies, comma 7, del TUF.

In particolare, una volta decorsi i predetti 24 (ventiquattro) mesi, la Società provvede a: i) inoltrare notifica all'Intermediario circa il conseguimento della maturazione del voto maggiorato in capo all'Azionista, richiedendo all'Intermediario di trasferire le Azioni dal codice XXITV0000982 ISCR. al codice ISIN IT0005356271 emesso dalla Banca d'Italia, e ii) iscrivere, subordinatamente alla conferma da parte dell'Intermediario circa l'avvenuto

trasferimento di cui al punto (i) che precede, tali Azioni con voto maggiorato nell'apposita sezione dell'Elenco.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquota del capitale sociale. Non ha effetto sui diritti, diversi dal diritto di voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

5. MANTENIMENTO ED ESTENSIONE DELLA MAGGIORAZIONE

La maggiorazione del diritto di voto:

• a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o del legatario;
• b) si conserva in caso di fusione o scissione dell'Azionista a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• c) in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, si estende, proporzionalmente, alle Azioni di nuova emissione (in tal caso, la legittimazione all'estensione della maggiorazione è attestata da una Comunicazione trasmessa alla Società);
• d) in caso di fusione o di scissione, può spettare altresì anche alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nei casi sopra indicati sub c) e d):

• i) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare di Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, la maggiorazione del voto si acquisisce dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;
• ii) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare di Azioni per le quali non sia già maturata la maggiorazione di voto (ma sia in via di maturazione), la maggiorazione del

voto si acquisisce dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dall'originaria iscrizione nell'Elenco.

6. AGGIORNAMENTO DELL'ELENCO SULLA BASE DELLE COMUNICAZIONI DELL'INTERMEDIARIO; CANCELLAZIONE DALL'ELENCO

La Società provvede ad aggiornare l'Elenco in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli Intermediari secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione.

In particolare, successivamente alla richiesta di iscrizione nell'Elenco nonché successivamente alla maturazione del diritto al voto maggiorato:

• in conformità con l'art. 44 del Provvedimento Post Trading, l'Intermediario comunica alla Società, anche al fine di consentire a quest'ultima di espletare gli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 85-bis del Regolamento Emittenti, (i) l'eventuale trasferimento totale o parziale delle Azioni interessate dalla Comunicazione, per le quali è stata richiesta l'iscrizione nell'Elenco e/o è maturato il diritto al voto maggiorato, (ii) la rinuncia all'Iscrizione nell'Elenco, ove ad esso notificata, attraverso una comunicazione di revoca totale o parziale, (iii) ipotesi di successione per causa di morte, fusione o scissione, ove notificate all'Intermediario, e (iv) la costituzione di vincoli ai sensi dell'art. 83-octies del TUF sulle Azioni interessate dalla Comunicazione, nonché la loro modificazione ed estinzione;
• l'Azionista iscritto nell'Elenco comunica senza indugio alla Società, per il tramite dell'Intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

La Società procede inoltre alla cancellazione dall'Elenco in caso di:

(i) rinuncia alla maggiorazione del diritto di voto da parte dell'Azionista, comunicata alla Società dall'Intermediario tramite una comunicazione di revoca. La rinuncia può essere effettuata in qualunque momento ed irrevocabilmente, e può effettuarsi per tutte o solo per parte delle Azioni a voto maggiorato. La revoca è comunicata alla Società dall'Intermediario mediante lettera raccomandata A/R (all'indirizzo risultante dal registro delle imprese – Via Turati 9, 20121 Milano – e all'attenzione dell'Ufficio Legale), o posta elettronica certificata (PEC) (all'indirizzo equitagroupspa@legalmail.it) o con consegna a mani attestata da ricevuta sottoscritta e datata da un Amministratore della Società. Resta inteso che, in caso di rinuncia della maggiorazione del voto, l'Azionista, rispetto alle Azioni per le quali è stata effettuata la rinuncia, può acquisire nuovamente la maggiorazione del diritto di voto con una nuova iscrizione nell'Elenco e con il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi;

• (ii) comunicazione alla Società dall'Intermediario che comprovi il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del Diritto reale legittimante o del relativo diritto di voto dell'Azionista.
• (iii) d'ufficio da parte della Società. Tale cancellazione d'ufficio è effettuata allorché la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del Diritto reale legittimante o del relativo diritto di voto.

La cessione delle Azioni, a titolo oneroso o gratuito – ivi incluse le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle Azioni in forza delle quali l'Azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto – ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF, comporta la perdita della maggiorazione del voto.

La Società provvede all'aggiornamento dell'Elenco contestualmente al verificarsi dell'evento che determina la necessità dell'aggiornamento. La Società notifica all'Intermediario

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l'avvenuto aggiornamento dell'Elenco, esplicitandone la relativa motivazione, entro la giornata contabile in cui effettua tale aggiornamento.

7. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI DEL REGOLAMENTO

Eventuali modifiche e/o integrazioni del presente Regolamento, fatte salve quelle dettate da norme di leggi o regolamenti, sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società.

8. MISCELLANEA

Per gli aspetti operativi non espressamente disciplinati nel presente Regolamento si rinvia alle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti e alle migliori prassi di mercato.

In caso di difformità tra le disposizioni del presente Regolamento e le disposizioni della normativa pro-tempore vigente, prevarranno queste ultime.

Per qualsiasi dubbio o chiarimento in merito al presente Regolamento, si prega di contattare l'Investo Relator della Società al seguente indirizzo di posta elettronica ir@equita.eu.