Equita Group — Board/Management Information 2021

Mar 1, 2021

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Repertorio n. 84404 Raccolta n. 17322

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno diciotto febbraio duemilaventuno, alle ore 15 in Milano, via Turati n. 9, avanti a me Manuela Agostini, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano, è presente il signor

FRANCESCO MICHELE MARCO PERILLI, nato a Milano (MI) il 14 dicembre 1960, domiciliato per la carica ove appresso, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della

"EQUITA GROUP S.P.A."

con sede in Milano (MI), via Filippo Turati n. 9, capitale Euro 11.376.344,50, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 09204170964, $R.E.A.$ MI-2075478, C.F. 09204170964, P.IVA 09204170964.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo,

premesso

che, in questo luogo e giorno alle ore 15, è stata convocata, mediante avviso inviato ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale e regolarmente ricevuto dai destinatari, la riunione del consiglio di amministrazione della società suddetta per deliberare sul sequente

ordine del giorno:

"1. Esercizio della delega per aumento gratuito del capitale sociale ex artt. 2443 e 2349 c.c. ai fini dell'assegnazione, a dipendenti del Gruppo Equita, di azioni Equita Group nell'ambito del piano di incentivazione denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021": deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Approvazione del verbale della seduta precedente: deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Attuazione della politica di remunerazione 2020 e approvazione del nuovo piano di flexible benefits per il 2021: deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Approvazione dei test di impairment e delle modalità di svolgimento degli stessi: deliberazioni inerenti e conseguen- $+ i$ .

4. Comunicazioni dell'Amministratore Delegato.

5. Processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari: esiti delle valutazioni; considerazioni in merito alla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance: deliberazioni inerenti e consequenti.

6. Verifiche e considerazioni ai fini della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari: deliberazioni inerenti e consequenti.

7. Approvazione di procedure aziendali: deliberazioni ineren-

Registrato a Milano TP3 il 22/02/2021 n. 15567 serie 1T esatti euro 356.00

ti e consequenti.

1. Lavori dei Comitati. 10. Varie ed eventuali.";

tutto ciò premesso

mi chiede di redigere il verbale di quanto verrà deliberato dal consiglio di amministrazione, relativamente al primo punto dell'ordine del giorno.

Io notaio, aderendo a tale richiesta, dò atto di quanto seque.

Il comparente, a norma di statuto, assume la presidenza e dichiara:

• che interventi e assenze dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale risultano dall'elenco che al presente atto si allega sotto la lettera "A".

Il comparente dichiara quindi la riunione del consiglio di amministrazione validamente costituita ed atta a deliberare sull'ordine del giorno sopra riportato.

Il presidente passa alla trattazione dell'ordine del giorno.

Relativamente al primo punto dell'ordine del giorno, il presidente ricorda:

· che, ai sensi del piano di incentivazione a favore dei dipendenti delle società del Gruppo Equita, denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021", nonché della politica di remunerazione, documenti entrambi approvati dall'assemblea della società in data 30 aprile 2019 (verbale a rogito notaio Sabrina Chibbaro di Milano in data 17 maggio 2019, rep. n. 19713/4465, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 6 in data 17 maggio 2019 al n. 19657 serie 1T), il 13 febbraio 2020 le società facenti parte del Gruppo Equita hanno attribuito a propri dipendenti, nell'ambito del normale ciclo di incentivazione annuale, n. 240.700 c.d. "Performance Shares";

· che ciascuna delle Performance Shares dà diritto all'assegnazione, ai rispettivi titolari, dopo 12 mesi dalla data di attribuzione, di una azione ordinaria di Equita Group S.p.A., purché alla data di assegnazione siano soddisfatte da ciascun titolare delle Performance Shares tutte le condizioni previste dal piano;

· che, ai sensi e a servizio del piano, posso essere utilizzate, a discrezione della società, le azioni rivenienti: (i) dagli aumenti di capitale eventualmente deliberati dal consiglio di amministrazione a parziale esecuzione della delega attribuitagli dall'assemblea tenutasi in data 16 aprile 2018 (verbale a mio rogito in data 9 maggio 2018, rep. n. 80631/15412, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 6 in data 14 maggio 2018 al n. 19014 serie 1T), che ha disposto, inter alia, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale, in una o più volte, entro 5 (cinque) anni dalla data della sopracitata assemblea, ai fini

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dell'assegnazione di utili e/o riserve di utili ai dipendenti della società o di società del Gruppo nell'ambito di uno o più piani di incentivazione, ai sensi e nel rispetto dell'art. 2349 c.c.; e/o (ii) dalla disposizione di azioni proprie effettuata dalla società in virtù della delibera dell'assemblea tenutasi in data 31 ottobre 2017 (verbale a mio rogito rep. n. 79894/15048, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 6 in data 7 novembre 2017 al n. 43267 serie 1T) che ha conferito al Consiglio di Amministrazione, inter alia, il potere di disporre delle azioni proprie della società anche a servizio di piani di incentivazione;

· che è intenzione del consiglio di amministrazione avvalersi della delega conferitagli dall'assemblea per aumentare gratuitamente il capitale sociale per l'assegnazione delle azioni ai dipendenti;

che le condizioni stabilite dall'assemblea per l'aumento gratuito del capitale sono le sequenti:

emissione sino ad un numero massimo complessivo di 2.500.000 azioni ordinarie, pari al 5% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data della predetta assemblea;

• importo di aumento di capitale, per ciascuna nuova azione emessa, pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della deleqa;

• realizzazione mediante imputazione a capitale (ed eventualmente in parte a riserva sovrapprezzo, ove consentito) di un ammontare corrispondente della riserva appositamente costituita o incrementata, con l'accantonamento di utili - intesi in senso lato, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili - dei singoli esercizi ovvero con destinazione di altre riserve di utili, ove consentito;

• assegnazione delle azioni emesse a dipendenti della società, e/o di sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, nell'ambito di piani di incentivazione per i dipendenti del Gruppo, di volta in volta approvati dall'assemblea ordinaria della società;

o che detta delega non è ancora stata utilizzata, neanche in parte;

· che l'assemblea in data 7 maggio 2020 (verbale a mio rogito rep. n. 83289/16740, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano TP3 in data 4 giugno 2020 al n. 36999 serie 1T) ha altresì approvato la (sezione II della) relazione sull'attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019;

· che, in virtù di quanto sopra indicato, nel bilancio al 31 dicembre 2019, approvato dalla predetta assemblea in data 7 maggio 2020, è stata accantonata nell'apposita riserva per IFRS 2, ricompresa nella voce "Altre Riserve", la corrispondente somma di Euro 305.062,02, importo pari agli utili destinati ai dipendenti, in base al piano di incentivazione,

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per il ciclo di incentivazione relativo all'esercizio 2019; che, sempre in virtù di quanto sopra indicato, nel bilancio al 31 dicembre 2020 tale riserva per IFRS 2 verrà incrementata di un importo pari agli utili destinati ai dipendenti, in base al piano di incentivazione, per il ciclo di incentivazione relativo all'esercizio 2020, e quindi di un importo pari a Euro 285.225,15; pertanto, per effetto di tale incremento, l'importo complessivo della riserva per IFRS 2 sarà pari ad Euro 590.287,17;

. che, dalla data di attribuzione delle Performance Shares nel 2020, alcuni dipendenti hanno rassegnato le proprie dimissioni, perdendo così automaticamente, ai sensi del piano, le Performance Shares loro attribuite e quindi il diritto a ricevere azioni Equita Group S.p.A. alla data di assegnazione, e che, pertanto, il numero finale complessivo di azioni da emettere a servizio del piano, tramite l'aumento gratuito che viene proposto, è pari a 224.200 da assegnare ai dipendenti titolari delle Performance Shares;

· che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana, segmento STAR.

Il presidente dichiara quindi:

· che il capitale di Euro 11.376.344,50 è interamente versato, come confermano i sindaci intervenuti,

· che la società non si trova nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile,

· per quanto occorrer possa, che la società non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni.

Il consiglio di amministrazione, udito quanto esposto dal presidente, con dichiarazione espressa di voto favorevole da parte dei consiglieri all'unanimità, delibera:

a) di emettere gratuitamente n. 224.200 nuove azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, assegnandole ai dipendenti delle società del Gruppo Equita titolari di Performance Shares nell'ambito ed ai fini della realizzazione del piano di incentivazione denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" approvato dal consiglio di amministrazione e dall'assemblea, disciplinate dal predetto piano;

b) di aumentare pertanto gratuitamente il capitale sociale da Euro 11.376.344,50 a Euro 11.427.910,50 (undicimilioniquattrocentoventisettemilanovecentodieci virgola cinquanta), e quindi per Euro 51.566, mediante parziale utilizzo, per pari importo della riserva per IFRS 2 iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2019, regolarmente approvato dall'assemblea, riserva disponibile ai fini dell'emissione di azioni testè deliberata nell'ambito del piano di incentivazione denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" a favore dei dipendenti delle società del Gruppo Equita;

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c) di destinare l'eccedenza della predetta riserva, compreso l'importo che verrà accantonato nel bilancio al 31 dicembre 2020, a riserva sovrapprezzo;

d) di stabilire che l'emissione delle azioni e l'assegnazione ai dipendenti dovranno essere eseguite entro il 5 marzo 2021, per consentire alla società di poter espletare gli adempimenti tecnici/amministrativi legati all'emissione;

e) di modificare conseguentemente l'art. 5.1 dello statuto sociale, come seque:

"5.1 Il capitale sociale è di Euro 11.427.910,50 diviso in n. 50.224.200 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.";

f) di modificare conseguentemente l'art. 5.7 dello statuto sociale, inserendo in calce a tale articolo la seguente disposizione:

"In data 18 febbraio 2021 il consiglio di amministrazione della società ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'emissione di n. 224.200 azioni ordinarie.";

g) di delegare al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, disgiuntamente, ogni necessario potere per dare esecuzione alle operazioni deliberate, stabilendone i tempi e le modalità esecutive.

Il comparente mi presenta il testo integrale dello statuto nella sua redazione aggiornata, ai fini del deposito previsto dall'art. 2436, ultimo comma, codice civile. Detto statuto viene allegato al presente atto sotto la lettera "B".

Null'altro essendovi da deliberare, relativamente al primo punto dell'ordine del giorno, il presidente ne dichiara chiusa la trattazione alle ore 15,14 dandosi atto che la trattazione degli ulteriori argomenti all'ordine del giorno proseque con separata verbalizzazione.

Il comparente mi esonera dalla lettura degli allegati.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per cinque facciate di tre fogli e da me letto al comparente che lo approva.

Sottoscritto alle ore 15,15.

Firmato: Francesco Perilli

Manuela Agostini notaio

studio notarile Agostini Chibbaro

Società "EQUITA GROUP S.P.A."

giustificato Assente Intervenuto in audio/video conferenza $\mathbf{\times}$ $\Join$ $\bowtie$ $\mathbf{\mathsf{R}}$ × $\times$ X $\rtimes$ Presente $\mathbf{\times}$ $\times$ Presidente del collegio sindacale del consiglio di amministrazione Amministratore delegato Sindaco effettivo Sindaco effettivo Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Presidente Carica ANDREA ATTILIO MARIO ALESSANDRO REDAELLI FRANCESCO MICHELE LAURA ACQUADRO MARZIO PERRELLI SILVIA DEMARTINI PAOLO COLONNA ROBERTO FONDI MARCO PERILLI MICHELA ZEME FRANCO GUIDO SARA BIGLIERI PAOLO MARIA VISMARA Nominativo

Elenco dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale intervenuti o assenti alla riunione del consiglio di amministrazione del 18 febbraio 2021

il presidente

Manuela Agostini notaio Firmato: Francesco Perilli

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Allegato "B" al n. 84404/17322 di rep.

STATUTO DELLA SOCIETA' PER AZIONI EQUITA GROUP S.p.A.

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni con la denominazione sociale di:

"EQUITA GROUP S.P.A."

senza vincoli di rappresentazione grafica.

Articolo 2 - Oggetto

• 2.1. La Società ha per oggetto prevalente l'attività di assunzione di partecipazioni o interessenze in altre società, enti o imprese. Nell'ambito della predetta attività, la Società ha altresì per oggetto il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.
• 2.2. La Società ha inoltre per oggetto:
• l'acquisto di strumenti finanziari, quotati o meno, ivi incluse quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) a scopo di stabile investimento e non di assunzione a fermo o collocamento;
• la consulenza nel settore finanziario ed aziendale, con esclusione della consulenza in materia di investimenti di cui all'art. 1, quinto comma, lett. f) del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ("TUF") e della mediazione e consulenza per la concessione di finanziamenti di cui all'art. 128-sexies del D.Lgs. 385/1993, come successivamente modificato;
• la promozione di veicoli di investimento nell'ambito dell'alternative asset capital (quali, a titolo esemplificativo, SPAC).
• 2.3. La Società può compiere tutte le operazioni ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; può in particolare, in via non prevalente, non nei confronti del pubblico ed in ogni caso con esclusione delle attività riservate ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, compiere operazioni finanziarie e prestare garanzie reali o personali per debiti anche di terzi.

Articolo 3 - Sede

3.1. La Società ha sede in Milano.

計算

3.2. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 4 - Durata / Recesso

• 4.1. La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata, una o più volte, con la deliberazione dell'assemblea.
• 4.2. I Soci hanno diritto di recedere nei soli casi e con gli effetti previsti dalla legge.
• 4.3. In ogni caso, è escluso il recesso dei Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 5 - Capitale sociale

• 5.1. Il capitale sociale è di Euro 11.427.910,50 diviso in n. 50.224.200 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.
• 5.2. La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse e strumenti finanziari nell'osservanza delle disposizioni di legge, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
• 5.3. L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.
• 5.4. E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
• 5.5. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema

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di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui alle norme del TUF di volta in volta vigenti.

• 5.6. Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.
• 5.7. In data 16 aprile 2018 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte entro il 16 aprile 2023 sino al numero massimo di 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) azioni, in ogni caso non superiore al 5 (cinque)% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, mediante imputazione di ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile" appositamente costituita, con emissione di azioni da assegnare a dipendenti della Società e/o sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

In data 18 febbraio 2021 il consiglio di amministrazione della società ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'emissione di n. 224.200 azioni ordinarie.

In data 16 aprile 2018 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai $5.8$ sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte entro il 16 aprile 2023 mediante emissione di un numero di azioni non superiore al 10 (dieci)% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un nominale non superiore a complessivi euro 10.000.000,00 importo (diecimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile.

Articolo 6 - Azioni / Finanziamenti dei Soci

6.1. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e danno diritto ad un voto ciascuna, fatta eccezione per quanto disposto dall'art. 6bis del presente

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Statuto.

• 6.2. Nel caso di comproprietà e/o comunione di una o più azioni, i diritti relativi devono essere esercitati da un rappresentante comune. Ove il rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
• 6.3. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
• 6.4. I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 6bis - Azioni con voto maggiorato

6bis.1. In deroga a quanto indicato dal precedente art. 6, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF ogni azione dà diritto a due (2) voti nel caso in cui ricorrano tutte le sequenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco") nonché, salvo quanto di seguito specificato, da apposita comunicazione attestante il possesso azionario rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente; ai fini del calcolo dei ventiquattro mesi, si computa altresì il periodo di possesso continuativo intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sull'AIM Italia - certificata da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente - e la data di iscrizione nell'Elenco, ai sensi dell'art. 127-quinques, comma 7, TUF.

6bis.2. L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene

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effettuato dall'organo amministrativo - e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati -, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani debitamente sottoscritta per ricevuta e datata da un amministratore allegando la certificazione o la comunicazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, TUF;

b) la Società, a fronte della verifica di avveramento delle condizioni necessarie, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;

c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione:

d) successivamente alla richiesta di iscrizione: (i) l'intermediario deve segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 85-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"); (ii) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto - deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti;

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ogni azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione dà diritto a due (2) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;

f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni

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effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;

g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il quindicesimo giorno del mese solare successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi come sopra indicato, con consequente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono riportati sia i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, sia il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato e la indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi nonché degli atti di rinuncia e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

6bis.3. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato - da effettuarsi in qualunque momento ed irrevocabilmente (per tutte o parte delle azioni a voto maggiorato) - alla maggiorazione del diritto di voto, da inviare alla Società mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani attestata da ricevuta sottoscritta e datata da un amministratore, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una

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nuova iscrizione nell'Elenco ed il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

• 6bis.4. La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF, comporta la perdita della maggiorazione del voto.
• 6bis.5. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del presente comma 5, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità

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di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

6bis.6. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 7 - Offerte pubbliche di acquisto

• 7.1. La soglia di cui all'art. 106, comma 1, TUF, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
• 7.2. Qualora l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della Società stessa, l'esenzione prevista dall'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti Consob non si applica nel caso in cui abbiano espresso voto contrario alle citate operazioni soci che, congiuntamente, (i) rientrano tra i soci da considerare ai fini del menzionato art. 49, comma 1, lettera g) e (ii) detengono la quota di capitale sociale con diritti di voto indicata al comma 2 del suddetto art. 49 pari almeno al 7,5%.
• 7.3. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:

a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;

b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a),

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che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il consequimento degli obiettivi dell'offerta.

Assemblea

Articolo 8 - Competenze e maggioranze

• 8.1. L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i Soci.
• 8.2. Fatte salve le disposizioni normative e regolamentari applicabili, l'assemblea ordinaria è in particolare competente a deliberare: (1) sull'approvazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e a favore del restante personale nonché sull'approvazione dei piani di remunerazione ed incentivazione basati su strumenti finanziari; (2) sull'approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

L'assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera anche sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). La menzionata delibera assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con precisazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La citata proposta è approvata quando: (a) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea; ovvero (b) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di

$\frac{1}{4} \frac{3\pi}{2}$

almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita.

• 8.3. All'assemblea deve essere assicurata adequata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 8.4. Fermo quanto previsto dall'art. 8.2, l'assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 9 - Convocazione

• 9.1. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.
• 9.2. L'assemblea dei Soci può essere convocata anche al di fuori del Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
• 9.3. L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e contenente le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, anche a ragione delle materie trattate.
• 9.4. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza.

Articolo 10 - Intervento e voto

• 10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
• 10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è

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attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

• 10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
• 10.5. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare approvato dall'assemblea ordinaria.
• 10.6. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l'assemblea è presieduta dal Vice-Presidente se nominato e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano dei presenti; in caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente, l'assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti rappresentati in assemblea.
• 10.7. Colui che presiede l'assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.

Organo amministrativo Articolo 11 - Composizione, durata e sostituzione

11.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino ad 11 (undici) membri.

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• 11.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Almeno 2 (due) amministratori in caso di consiglio composto da 7 (sette) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) amministratori in caso di consiglio composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.
• 11.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Articolo 12 - Nomina degli amministratori

• 12.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
• 12.2. La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 12.3. Le liste devono contenere, a seconda del numero di consiglieri ai sensi dell'art. 11.2, almeno 2 (due) oppure 3 (tre) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di volta in volta vigente. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum

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contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

• 12.4. Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa.
• 12.5. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 12 sono considerate come non presentate.
• 12.6. Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno, dei quali 2 (due) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 7 (sette membri) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri;

b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro.

• 12.7. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 12.8. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto

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per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

• 12.9. Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge di amministratori del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.
• 12.10. Qualora infine le suddette procedure non assicurino la nomina di un numero di amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza e/o del genere meno rappresentato pari al numero minimo stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.
• 12.11. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

$\frac{4}{3}$ .

• 12.12. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
• 12.13. In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente art. 12 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13 - Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

• 13.1. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente ed ha facoltà di eleggere uno o più Vice-Presidenti, che durano in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio.
• 13.2. Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. Inoltre, il consiglio può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo.
• 13.3. Il Consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali, condirettori e vice-direttori stabilendone i relativi poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
• 13.4. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice-Presidenti ed agli Amministratori Delegati. La rappresentanza spetta, altresì, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 14 - Convocazione e adunanze

• 14.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal collegio sindacale.
• 14.2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi in carica.
• 14.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 15 - Poteri e deliberazioni

• 15.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all'assemblea.
• 15.2. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la

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concorrente competenza dell'assemblea nonché i poteri allo stesso attribuiti dall'art. 7.3 dello Statuto: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all'estero; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge.

• 15.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento anche di questi ultimi, la riunione è presieduta dall'amministratore eletto dai presenti.
• 15.4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti; in caso di parità di voti prevarrà la volontà espressa da chi presiede la riunione. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa.

Articolo 16 - Remunerazione

16.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 17 - Collegio Sindacale

• 17.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
• 17.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge.
• 17.3. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è

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validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

17.4. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza,, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Articolo 18 - Nomina e sostituzione dei sindaci

• 18.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
• 18.2. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità. l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 18.3. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola per cento) del

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capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

• 18.4. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 18 sono considerate come non presentate.
• 18.5. Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
• 18.6 Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 18.7 Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.
• 18.8 Qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista

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risultata seconda per numero di voti.

• 18.9. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.
• 18.10. In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste,, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.
• 18.11. L'assemblea ordinaria dei soci provvederà, all'atto della nomina, alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi e a quant'altro necessario ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
• 18.12. La procedura del voto di lista di cui al presente art. 18 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

Articolo 19 - Revisione legale dei conti

19.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge iscritta nell'apposito registro.

Articolo 20 - Redazione dei documenti contabili societari

20.1. Ove richiesto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione - previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale - nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca

$\frac{q}{2}\frac{q}{\alpha}$ .

servizi di natura finanziaria.

20.2. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 21 - Operazioni con parti correlate

• 21.1 Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia.
• 21.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Bilancio, utili, scioglimento, rinvio

Articolo 22 - Bilancio e utili

• 22.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 22.2. L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci, o altrimenti destinato, secondo quanto deliberato dall'assemblea.
• 22.3. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità e nei limiti di legge.

Articolo 23 - Scioglimento

23.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e assume le ulteriori deliberazioni previste dalla legge.

$\overline{a}$

$\frac{3}{2}$ and

Articolo 24 - Rinvio

24.1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari applicabili. $\hat{\mathcal{A}}$

Firmato: Francesco Perilli Manuela Agostini notaio