Equita Group — AGM Information 2023

Mar 21, 2023

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL SECONDO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO (parte straordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 20 aprile 2023

(pubblicata in data 21 marzo 2023)

GRUPPO EQUITA

PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO (PARTE STRAORDINARIA)

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A – Schemi 2 e 3, del medesimo Regolamento Emittenti.

Si ricorda che in data 16 aprile 2023 scadrà la delega quinquennale al Consiglio di Amministrazione ad aumentare a pagamento il capitale sociale di Equita Group S.p.A. (la "Società" o "Equita Group"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2018. La predetta delega non è mai stata esercitata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, pertanto, intende sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di una nuova delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile (la "Delega"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale vigente, secondo i termini e le condizioni meglio descritti nel proseguo.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

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1. Oggetto della Delega

Ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni. Tale facoltà può includere le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, quarto comma,secondo periodo, del codice civile.

Lo statuto sociale di Equita Group prevede, all'art. 5.6, che "Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale

sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore".

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che si intende proporre avrebbe ad oggetto la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della Delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della Delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della Delega.

Si propone altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di (i) fissare, per ogni tranche di aumento di capitale, il numero e il prezzo unitario di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale, in misura non inferiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, e sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, (ii) stabilire il termine per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto.

2. Motivazioni della Delega e criteri per il suo esercizio. Ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione.

Per supportare gli obiettivi di crescita e di creazione di valore che il Consiglio di Amministrazione della Società persegue, si reputa essenziale che Equita Group continui ad essere in grado di avere accesso, con rapidità e flessibilità, alle risorse finanziarie necessarie a cogliere, con la massima tempestività, le opportunità offerte dal mercato. La Delega in oggetto consentirebbe alla Società di approfittare delle migliori condizioni di mercato per la realizzazione di operazioni straordinarie, proprio grazie alla rapidità e tempestività di esecuzione consentita dallo strumento della Delega. In particolare, la Delega permetterebbe di cogliere tempestivamente eventuali opportunità di M&A, di ingresso di operatori strategici nella compagine azionaria, nonché di raccolta di fondi da impiegare per nuove iniziative di crescita.

L'attribuzione della Delega consentirebbe altresì al Consiglio di Amministrazione della Società di determinare con maggiore flessibilità le caratteristiche dell'aumento del capitale sociale nel suo complesso, sia in termini di dimensioni sia con riferimento alle condizioni economiche, definendo dette condizioni alla luce dello scenario di mercato in essere al momento dell'esercizio della Delega stessa e in linea con le migliori prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri previsti dalla legge.

In relazione all'esclusione del diritto di opzione, la possibilità di offrire azioni di nuova emissione a soggetti terzi consentirebbe da un lato di realizzare operazioni straordinarie con partner strategici e dall'altro di ampliare la compagine azionaria con particolare riferimento a primari investitori istituzionali e/o qualificati, italiani ed esteri, interessati ad un investimento stabile e di lungo termine in Equita Group. Ciò comporterebbe, inoltre, un incremento del flottante, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo Equita Group ma anche una maggior visibilità e un miglior posizionamento della Società sul mercato.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni

Il Consiglio di Amministrazione della Società avrà la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale, in misura non inferiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, e sovrapprezzo) delle Nuove Azioni, nei limiti e in conformità all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Pertanto, il prezzo di emissione delle Nuove Azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni ordinarie Equita Group e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

In occasione di ciascun esercizio della Delega, le predette relazioni verranno acquisite dal Consiglio di Amministrazione della Società e - unitamente alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex articolo 72, commi 1 e 6, del Regolamento Emittenti - verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

4. Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare che si propone di adottare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più tranche. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine ultimo del 20 aprile 2028, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, l'effettivo esercizio della Delega e le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le azioni che saranno emesse in esecuzione della Delega oggetto della presente Relazione saranno azioni ordinarie con godimento regolare, munite dei medesimi diritti spettanti alle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione.

6. Modifiche all'art. 5 dello statuto sociale

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare l'art. 5 dello statuto sociale, al fine di sostituire la delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2018 con la Delega di cui alla presente Relazione, inserendo un nuovo paragrafo 5.9.

Di seguito si riporta l'art. 5 dello statuto sociale con evidenza delle modifiche proposte.

Si segnala che la proposta di modifica dell'art. 5 dello statuto sociale (il cui testo viene riportato qui di seguito integralmente), tiene conto anche della deliberazioni assembleare proposta al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria, nei termini descritti nella rispettiva relazione illustrativa, riguardante in particolare

l'inserimento in calce di un nuovo paragrafo 5.8.

STATUTO
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
5.1 Il capitale sociale è di Euro 11.587.376,30 diviso in n.	[Invariato, salve variazioni a seguito di sottoscrizioni
50.925.028 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore	di nuove azioni intervenute prima dell'assemblea]
nominale.
5.2 La Società ha facoltà di emettere categorie di azioni	[Invariato]
fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse e
strumenti finanziari nell'osservanza delle disposizioni di
legge, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a
mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni
privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni,
anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie
di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
5.3 L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni	[Invariato]
fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di
quelle delle categorie già in circolazione, non richiede
comunque ulteriori approvazioni delle assemblee
speciali degli azionisti delle diverse categorie.
5.4 E' consentita, nei modi e nelle forme di legge,	[Invariato]
l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di
lavoro dipendenti della Società o di società controllate,
mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma
dell'art. 2349 del codice civile.
5.5 Le azioni sono sottoposte al regime di	[Invariato]
dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione
accentrata degli strumenti finanziari di cui alle norme del
TUF di volta in volta vigenti.
5.6 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni	[Invariato]
ordinarie di nuova emissione può essere escluso o
limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi
dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale
sociale preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e
ciò risulti confermato in apposita relazione di una società
di revisione legale o di un revisore.

5.7 In data 16 aprile 2018 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte entro il 16 aprile 2023 sino al numero massimo di 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) azioni, in ogni caso non superiore al 5 (cinque)% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, mediante imputazione di ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile" appositamente costituita, con emissione di azioni da assegnare a dipendenti della Società e/o sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.	[soppresso]
In data 18 febbraio 2021 il consiglio di amministrazione della società ha esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'emissione di n. 224.200 azioni ordinarie.
In data 22 febbraio 2022 il consiglio di amministrazione della società ha nuovamente esercitato parzialmente la predetta delega, deliberando l'emissione di n. 272.800 azioni ordinarie
5.8 In data 16 aprile 2018 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte entro il 16 aprile 2023 mediante emissione di un numero di azioni non superiore al 10 (dieci)% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a complessivi euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile.	[soppresso]
5.9 L'assemblea in data 29 aprile 2021 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 800.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni prive di valore nominale, a servizio dei piani di incentivazione a favore dei dipendenti della società e di società controllate, da sottoscriversi entro la fine del 4 periodo di esercizio delle stock options di cui al "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (ossia entro il 31 maggio 2028). Alla data del 14 aprile 2022, l'aumento di capitale è stato	5.7 [Invariato, salve integrazioni di riferimento alle sottoscrizioni intervenute prima dell'assemblea]

sottoscritto e versato per Euro 38.521,65 con emissione di n. 169.296 azioni.
Alla data del 23 giugno 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.148,00 con ulteriore emissione di n. 141.285 azioni.
Alla data del 14 ottobre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.585,50 con ulteriore emissione di n. 33.337 azioni.
Alla data del 15 dicembre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 19.138,30 con ulteriore emissione di n. 84.110 azioni.
	5.8 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al
	Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del
	codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale,
	ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio
	dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in
	volta in essere approvati dall'assemblea, in una o più tranche, entro il 20 aprile 2028, per massimi nominali
	Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n.
	2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore
	nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in
	circolazione, con godimento regolare, con imputazione
	a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o
	superiore al valore nominale implicito delle azioni in
	circolazione al momento dell'esercizio della delega, da
	assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile
	che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta
	in volta in essere approvati dall'assemblea, mediante
	assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di
	un corrispondente importo di utili e/o riserve di utili
	risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato,
	nei termini, alle condizioni e secondo le modalità
	previsti dai piani di incentivazione medesimi.
	5.9 In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al
	Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a
	pagamento, in una o più tranche e anche in via
	scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo
	comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un
	importo nominale massimo pari al 10% del capitale
	sociale esistente alla data della deliberazione
	assembleare di conferimento della delega e con
	emissione di un numero di azioni ordinarie con

godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni
in circolazione alla data della deliberazione
assembleare di conferimento della delega stessa, con
esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo
2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile,
nei limiti del dieci per cento del capitale sociale
esistente a ciascuna data di esercizio della delega.

7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato nei termini di legge in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.

8. Diritto di recesso

Le modifiche allo statuto sociale illustrate nella presente Relazione non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile o di altre disposizioni normative, regolamentari o statutarie vigenti.

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Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schemi 2 e 3, del predetto regolamento, sarà chiamata a:

• 1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e così sino al 20 aprile 2028, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della Delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della Delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega;
• 1. conferire, ai fini dell'esercizio della Delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere di (i) fissare, per ogni tranche di aumento di capitale, il numero e il prezzo unitario di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale, in misura non inferiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, e sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice

civile, (ii) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché (iii) dare esecuzione alla Delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto sociale;

1. modificare l'art. 5 dello statuto sociale sopprimendo interamente il paragrafo 5.8 ed inserendo in calce il seguente nuovo paragrafo:

"In data 20 aprile 2023 l'assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, entro il 20 aprile 2028, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega.";

1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, ogni potere occorrente per dare esecuzione alle presenti delibere, compiendo altresì ogni formalità affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni, nonché a seguito della loro esecuzione.

*****

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.