Equita Group — AGM Information 2022

Mar 29, 2022

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO E QUARTO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO (parte ordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 28 aprile 2022

(pubblicata in data 29 marzo 2022)

GRUPPO EQUITA

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Modifiche al Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021": deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato per la Remunerazione – desidera sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114- bis del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), alcune modifiche al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" (il "Piano 2019-2021"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2019 e successivamente modificato dall'Assemblea medesima il 29 aprile 2021.

Le principali modifiche che si propone di apportare al Piano 2019-2021 consistono:

• a) con riferimento alle Performance Shares, nell'introduzione della facoltà del Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di attribuire ai beneficiari, in tutto o in parte, in alternativa alle azioni Equita Group, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, (i) un premio in denaro rappresentativo del valore di tali azioni o, (ii) nel caso del "personale più rilevante" (cd. risk takers), Phantom Shares;
• b) con riferimento alle Stock Options, nell'introduzione della facoltà del Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di attribuire ai beneficiari, in tutto o in parte, senza richiedere il pagamento del prezzo di esercizio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili:
  • (i) in alternativa alle azioni Equita Group, un premio in denaro rappresentativo del valore delle azioni Equita Group (per le quali siano esercitate le Stock Options) al netto del prezzo di esercizio, e/o
  • (ii) un numero inferiore di azioni Equita Group determinato secondo la seguente formula: n. Stock Options MOLTIPLICATO PER (valore normale delle azioni Equita Group MENO prezzo di esercizio) DIVISO Valore Normale delle Azioni.

Con riferimento all'introduzione delle facoltà del Consiglio di Amministrazione di cui ai punti a) e b) che precedono, si precisa che tali modifiche sono volte a fornire maggiore flessibilità alla Società, consentendo di attribuire un premio in denaro in luogo di azioni Equita Group o un numero inferiore di azioni Equita Group, con vantaggi da un punto di vista di effetti diluitivi. In tal modo, il Consiglio di Amministrazione potrà individuare, di volta in volta, la soluzione più opportuna nell'interesse della Società, pur preservando la funzione incentivante del Piano 2019-2021.

Il documento informativo contenente le modifiche proposte al Piano 2019-2021 – redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti della CONSOB – cui si rimanda per maggiori dettagli, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata, previo esame della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e del documento informativo, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti della CONSOB, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità sopra descritte, contenente le modifiche proposte al Piano 2019-2021, a:

• approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, le modifiche al Piano 2019-2021, come sintetizzate nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riportate nel documento informativo sul Piano 2019-2021;
• dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, di adeguare il regolamento del Piano 2019-2021 a quanto previsto dal documento informativo modificato, attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano 2019- 2021, nel rispetto di quanto previsto dal documento informativo modificato, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per assegnare le azioni e/o il premio in denaro a seconda del caso, modificare il piano come indicato nel documento informativo, assumere tutte le decisioni, esercitare ogni facoltà e compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo;
• conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Modifiche al Piano di incentivazione basato su stock options denominato "Piano Equita Group 2020- 2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options": deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato per la Remunerazione – desidera sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, alcune modifiche al piano di incentivazione denominato "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (il "Piano 2020- 2022"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 7 maggio 2020 e modificato dall'Assemblea medesima il 29 aprile 2021.

Le principali modifiche che si propone di apportare al Piano 2020-2022 consistono:

• a) nell'introduzione della facoltà del Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in caso di esercizio delle Stock Options successivamente allo scadere di 6 mesi dalla data di assegnazione, di attribuire ai beneficiari, in tutto o in parte, senza richiedere il pagamento del prezzo di esercizio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili:
  • (i) in alternativa alle azioni Equita Group, un premio in denaro rappresentativo del valore delle azioni Equita Group (per le quali siano esercitate le Stock Options) al netto del prezzo di esercizio, e/o
  • (ii) un numero di azioni Equita Group determinato secondo la seguente formula: n. Stock Options MOLTIPLICATO PER (valore normale delle azioni Equita Group MENO prezzo di esercizio) DIVISO Valore Normale delle Azioni.; e
• b) con riferimento agli obbiettivi aziendali, nella precisazione che, in considerazione dell'entrata in vigore della Investment Firm Regulation, a far data dal 31 dicembre 2021 il TCR è sostituito dal Investment Firm Regulation Ratio (IFRR) che deve essere almeno pari al 200%.

Con riferimento all'introduzione della facoltà del Consiglio di Amministrazione di cui al punto a) che precede, si precisa che tali modifiche sono volte a fornire maggiore flessibilità alla Società, consentendo di attribuire un premio in denaro in luogo di azioni Equita Group o un numero inferiore di azioni Equita Group, con vantaggi da un punto di vista di effetti diluitivi. In tal modo, il Consiglio di Amministrazione potrà individuare, di volta in volta, la soluzione più opportuna nell'interesse della Società, pur preservando la funzione incentivante del Piano 2020-2022.

Il documento informativo contenente le modifiche proposte al Piano 2020-2022 – redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti della CONSOB – cui si rimanda per maggiori dettagli, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata, previo esame della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e del documento informativo, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti della CONSOB, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità sopra descritte, contenente le modifiche proposte al Piano 2020-2022, a:

• approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, le modifiche al Piano 2020-2022, come sintetizzate nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riportate nel documento informativo sul Piano 2020-2022;
• dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, di adeguare il regolamento del Piano 2020-2022 a quanto previsto dal documento informativo modificato, attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano 2020- 2022, nel rispetto di quanto previsto dal documento informativo modificato, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per assegnare le azioni e/o il premio in denaro a seconda del caso, modificare il piano come indicato nel documento informativo, assumere tutte le decisioni, esercitare ogni facoltà e compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo;
• conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.