Equita Group — AGM Information 2022

Mar 29, 2022

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL QUINTO E SESTO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO (parte ordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 28 aprile 2022

(pubblicata in data 29 marzo 2022)

GRUPPO EQUITA

PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Nuovo Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group 2022- 2024 basato su strumenti finanziari": deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione desidera sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58 del 1998 ("TUF"), come successivamente modificato, l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano Equita Group 2022-2024 basato su strumenti finanziari" ("Piano Equita Group 2022-2024").

L'adozione del Piano Equita Group 2022-2024 si rende opportuna in quanto il 2021 rappresenta l'ultimo dei tre esercizi disciplinati dal "Piano Equita Group basato su Strumenti Finanziari 2019-2021" rispetto ai quali potevano essere assegnati strumenti finanziari nell'ambito del ciclo di incentivazione annuale.

Pertanto, in considerazione della scadenza del predetto "Piano Equita Group basato su Strumenti Finanziari 2019-2021", si rende opportuno – anche per requisiti normativi in materia di remunerazione del "Personale Più Rilevante" (cd. risk takers) – proporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione di un nuovo piano triennale di compensi basato su strumenti finanziari.

Il Piano Equita Group 2022-2024 costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei beneficiari ed è volto a realizzare un coinvolgimento più diretto nel processo di creazione di valore della Società di quei soggetti che ricoprono posizioni determinanti per la crescita e lo sviluppo della stessa, attraendo, tra l'altro, personale qualificato, ed in generale, chiunque possa collaborare alla crescita del business della Società e delle sue controllate.

In particolare, il Piano Equita Group 2022-2024 include tra i propri beneficiari (i) dipendenti e, qualora il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, collaboratori di società del Gruppo, in considerazione degli incarichi loro conferiti e per la durata degli stessi, nonché (ii) amministratori e categorie di personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso.

Nello specifico, il Piano Equita Group 2022-2024 prevede che, nell'ambito del normale ciclo di incentivazione annuale della Società, come previsto dalle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore, nonché tenuto conto dell'eventuale qualifica del beneficiario tra il "Personale Più Rilevante" (cd. risk takers), una parte (upfront e/o differita) della quota variabile possa essere riconosciuta sotto forma di strumenti finanziari, in conformità con quanto previsto dalla normativa applicabile nonché dalle Politiche di Remunerazione di volta in volta in vigore. Pertanto, a seguito del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia a livello aziendale (cd. gate) che individuale, nonché tenuto conto

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dell'eventuale qualifica del beneficiario tra il Personale Più Rilevante, la Società, nei termini ed alle condizioni di cui al Regolamento del Piano Equita Group 2022-2024 (che verrà portato in approvazione del Consiglio di Amministrazione dopo l'auspicata approvazione del Piano Equita Group 2022-2024 da parte dell'Assemblea), potrà assegnare gratuitamente ai beneficiari, per la parte upfront e/o differita della quota variabile, uno o più dei seguenti strumenti finanziari ("Strumenti Finanziari"):

• - Azioni della Società, rivenienti da aumenti di capitale a titolo gratuito o, a discrezione della Società, da azioni proprie ("Azioni"); e/o
• - "Performance Shares", ossia diritti a ricevere Azioni in una data successiva (variabile a seconda che il beneficiario rientri o meno tra il Personale Più Rilevante), nel rapporto di 1 Azione per ogni Performance Shares assegnata (le Azioni, in particolare, sarebbero rivenienti da aumenti di capitale a titolo gratuito o, a discrezione della Società, da azioni proprie) ("Perfomance Shares"); e/o

• - "Stock Options", ossia diritti di sottoscrivere Azioni in un dato periodo, nel rapporto di 1 Azione per ogni Stock Option attribuita, ad un prezzo di esercizio fissato alla data di assegnazione delle Stock Options stesse (le Azioni, in particolare, sarebbero rivenienti da aumenti di capitale a pagamento o, a discrezione della Società, da azioni proprie) ("Stock Options"); e/o

• - "Phantom Shares", ossia un'unità rappresentativa del valore di 1 Azione da convertire in un premio, ossia un importo lordo in denaro erogato a ciascun beneficiario secondo la seguente formula: numero di Phantom Shares attribuite al beneficiario moltiplicato per il "valore normale delle Azioni" ("Phantom Shares");

• - "Obbligazioni Subordinate", ossia obbligazioni subordinate (Tier 2) di nuova emissione, del valore nominale unitario pari ad Euro 1.000 cadauna, che pagano annualmente interessi pari al tasso lordo del 5,5% (ovvero al diverso tasso di interesse determinato dal Consiglio di Amministrazione, prima dell'emissione del relativo prestito obbligazionario, in considerazione delle condizioni di mercato), emesse in forma dematerializzata e convertibili obbligatoriamente in Azioni qualora il coefficiente di capitale primario di classe 1 della Società scenda al di sotto della soglia prevista dalla normativa di volta in volta applicabile (in tal caso, ai fini della conversione obbligatoria, verrebbero utilizzate Azioni proprie). Salvo i casi di rimborso anticipato o di conversione obbligatoria, descritti nel Documento Informativo, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate avviene in un'unica soluzione alla data di scadenza (ossia 5 anni dopo la data in cui le Obbligazioni Subordinate sono assegnate dal Consiglio ai beneficiari) al 100% del valore nominale delle Obbligazioni Subordinate stesse ("Obbligazioni Subordinate"). L'emissione delle Obbligazioni Subordinate sarà deliberata in successive adunanze dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art 2410 del codice civile, mediante verbale notarile.

Ai sensi del Piano Equita Group 2022-2024, gli Strumenti Finanziari verrebbero assegnati dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del normale ciclo di incentivazione annuale relativo agli esercizi 2022, 2023

e 2024, alla "Data di Assegnazione", mentre verrebbero definitivamente attribuiti ai beneficiari in una data successiva, ossia alla "Data di Attribuzione", variabile a seconda che il beneficiario rientri o meno tra il Personale Più Rilevante.

Il Piano Equita Group 2022-2024 prevede la consegna fisica delle Azioni (anche quelle da attribuire per via della maturazione di Performance Shares e dell'esercizio di Stock Options). Tuttavia, il Piano Equita Group 2022-2024 prevede altresì che, a scelta insindacabile del Consiglio di Amministrazione:

• nel caso di assegnazione di Azioni e/o Performance Shares, prima della data di attribuzione la Società possa decidere di attribuire al beneficiario, in alternativa alle Azioni, un premio in denaro rappresentativo del valore delle Azioni o, nel caso del "Personale più Rilevante" (cd. risk takers), Phantom Shares;
• nel caso di esercizio di Stock Options, la Società possa decidere, senza richiedere il pagamento del prezzo di esercizio, di:
  • (1) attribuire al beneficiario, in alternativa alle Azioni, un premio in denaro rappresentativo del valore delle Azioni (per le quali siano esercitate le Stock Options) al netto del prezzo di esercizio, e/o
  • (2) attribuire al beneficiario un numero inferiore di Azioni determinato secondo la seguente formula: n. Stock Options MOLTIPLICATO PER (valore normale delle Azioni MENO prezzo di esercizio) DIVISO valore normale delle Azioni.

Nel caso del Personale Più Rilevante, le opzioni sub (1) e (2) sopra sono ammesse solo se l'esercizio delle Stock Options avviene al termine del "Periodo di Indisponibilità".

Inoltre, con riferimento alle Phantom Shares, il Piano Equita Group 2022-2024 prevede che, in alternativa al pagamento del premio in denaro, il Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, possa decidere di attribuire, in tutto o in parte, Azioni in rapporto di 1 Azione per 1 Phantom Share, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili. Nel caso il beneficiario rientri tra il Personale Più Rilevante, tali Azioni saranno soggette ad un Periodo di Indisponibilità.

Fermo restando che il numero di Azioni, Performance Shares, Stock Options e/o Obbligazioni Subordinate attribuibili ai sensi del Piano Equita Group 2022-2024 sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento di obiettivi di performance aziendali ed individuali (stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione) nonché in base all'eventuale qualifica del beneficiario tra il Personale Più Rilevante, per gli esercizi 2022-2024 il numero massimo di Azioni (ivi incluse quelle potenzialmente rivenienti dalla maturazione di Performance Shares e dall'esercizio di Stock Options) attribuibili ai sensi del Piano Equita

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Group 2022-2024 sarà pari a 2,5 milioni mentre il numero massimo di Obbligazioni Subordinate attribuibili ai sensi del Piano Equita Group 2022-2024 sarà pari a 10.000.

Inoltre, l'attribuzione di Azioni ai sensi del Piano Equita Group 2022-2024 potrà comportare per gli azionisti della Società una diluizione della propria quota di partecipazione al capitale sociale, pari - al massimo - a circa il 4.72%.

Il Piano Equita Group 2022-2024 è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto tra i beneficiari possono essere ricompresi i componenti del Consiglio di Amministrazione con ruoli rilevanti per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo, tra i quali gli Amministratori Delegati delle società del Gruppo (anche ove non siano dipendenti).

Da ultimo, si specifica (i) che il Piano Strumenti Finanziari 2022-2024 è coerente con le Politiche di Remunerazione della Società nonché con le disposizioni normative e regolamentari applicabili alla remunerazione variabile del personale e del Personale Più Rilevante della Società e del Gruppo (in quanto, ad esempio, prevede periodi di differimento e di indisponibilità (cd. retention) degli strumenti finanziari assegnati al Personale Più Rilevante), e (ii) che il Comitato Remunerazione della Società ha espresso parere favorevole in merito all'adozione del nuovo Piano Equita Group 2022-2024.

Il documento informativo relativo al Piano Equita Group 2022-2024, cui si rimanda per maggiori dettagli, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, dell'art. 114-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata, previo esame della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e del documento informativo, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità sopra descritte, a:

• approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF l'adozione del Piano, denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2022-2024", avente le caratteristiche indicate nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul piano stesso;
• conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano Equita Group 2022-2024, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per definire e approvare il relativo regolamento, individuare i beneficiari, determinare gli Strumenti Finanziari da assegnare, attribuire le Azioni e/o il premio in denaro a seconda del caso, modificare il piano come indicato nel documento informativo,

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assumere tutte le decisioni, esercitare ogni facoltà e compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo;

– conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO

6. Nuovo Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group 2022- 2025 basato su Phantom Shares": deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione desidera sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano Equita Group 2022-2025 basato su Phantom Shares" ("Piano Phantom Shares 2022-2025"), rivolto non a tutto il personale del Gruppo bensì esclusivamente all'alta dirigenza del Gruppo, ossia (i) all'Amministratore Delegato della Società e delle altre società del Gruppo (anche ove non siano dipendenti del Gruppo), e (ii) agli altri dipendenti/collaboratori del Gruppo che rivestano ruoli di responsabilità e siano in grado di influenzare i risultati della Società. In particolare, tale piano sarebbe volto ad incentivare ulteriormente l'alta dirigenza a raggiungere determinati obbiettivi di ricavi e di performance nell'esercizio 2024, ossia nel terzo anno del business plan 2022-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella presente adunanza.

Nello specifico, il Piano Phantom Shares 2022-2025 prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, nel 2022 il Consiglio di Amministrazione possa assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario un determinato numero di Phantom Shares, le quali verranno definitivamente attribuite nel 2025 (o, secondo quanto meglio precisato nel Documento Informativo del piano, nel 2026), al completamento del periodo di differimento.

In particolare, nel 2022, subordinatamente all'auspicata approvazione del Piano Phantom Shares 2022- 2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione:

• individua i beneficiari del Piano Phantom Shares 2022-2025 sulla base dei criteri di cui al Documento Informativo; e
• assegna gratuitamente a ciascun beneficiario i diritti all'attribuzione gratuita, nel 2025, di un determinato numero di Phantom Shares, subordinatamente (i) al raggiungimento di determinati obiettivi di performance/di ricavi, e (ii) al verificarsi delle altre condizioni previste dal Piano Phantom Shares 2022-2025.

Il numero finale delle Phantom Shares da attribuire nel 2025 (o, secondo quanto meglio precisato nel Documento Informativo del piano, nel 2026) verrà determinato subordinatamente:

• (i) al raggiungimento nel 2024 e 2025 di determinati obbiettivi di performance, rispettivamente, individuali ed aziendali, e
• (ii) al verificarsi delle altre condizioni previste dal Piano Phantom Shares 2022-2025.

Resta inteso che laddove il Consiglio di Amministrazione dovesse appurare che nessuno o solo alcuni degli obiettivi di performance sia stato/siano stati raggiunto/i, ovvero laddove le altre condizioni previste dal

piano non siano soddisfatte, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di attribuire un numero inferiore di Phantom Shares ovvero, a seconda dei casi, non attribuire ai beneficiari alcuna Phantom Share.

Alla Data di Attribuzione, le Phantom Shares danno diritto alla corresponsione di un premio in denaro, rappresentativo del valore delle Azioni. Le Phantom Shares attribuite al Personale Più Rilevante sono soggette ad un Periodo di Indisponibilità e, pertanto, il premio sarà corrisposto al termine del Periodo di Indisponibilità.

In alternativa alla corresponsione del premio in denaro, il Consiglio di Amministrazione, a sua insindacabile discrezione, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, potrà comunque decidere di attribuire nel 2025 (o, secondo quanto meglio precisato nel Documento Informativo del piano, nel 2026), in tutto o in parte, su proposta del Comitato per la Remunerazione, azioni Equita Group in rapporto di 1 azione per 1 Phantom Share. Nel caso il Beneficiario rientri tra il Personale Più Rilevante, tali azioni saranno soggette al Periodo di Indisponibilità. Laddove siano attribuite azioni Equita Group in luogo della corresponsione del premio in denaro, a servizio del piano verranno utilizzate azioni proprie della Società.

Fermo restando che il numero di Phantom Shares che saranno definitivamente attribuite sarà determinato in base al livello di raggiungimento o meno nel 2024 e 2025 degli obbiettivi di performance individuali ed aziendali, il numero massimo di Phantom Shares assegnabili/attribuibili ai sensi del Piano Phantom Shares 2022-2025 è pari a 2.000.000.

Il Piano Phantom Shares 2022-2025 non avrà effetti diluitivi, salvo che vengano attribuite dal Consiglio di Amministrazione, a propria discrezione, in tutto o in parte, azioni (proprie) in luogo delle Phantom Shares. In tal caso, assumendo che tutti gli obiettivi di performance siano raggiunti, che le altre condizioni previste dal piano siano soddisfatte, che siano da attribuire 2 milioni di Phantom Shares e che il Consiglio di Amministrazione decida discrezionalmente di attribuire, in luogo di 2 milioni di Phantom Shares, 2 milioni di azioni (proprie), l'effetto diluitivo massimo sarebbe pari al 3.81%.

Da ultimo, si specifica (i) che il Piano Phantom Shares 2022-2025 è coerente con le Politiche di Remunerazione della Società nonché con le disposizioni normative e regolamentari applicabili alla remunerazione variabile del personale e del Personale Più Rilevante della Società e del Gruppo (in quanto, ad esempio, prevede periodi di differimento e di indisponibilità (cd. retention) degli strumenti finanziari assegnati al Personale Più Rilevante), e (ii) che il Comitato Remunerazione della Società ha espresso parere favorevole in merito all'adozione del Piano Phantom Shares 2022-2025 medesimo.

Il documento informativo relativo al Piano Phantom Shares 2022-2025, cui si rimanda per maggiori dettagli, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, dell'art. 114-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata, previo esame della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF e del documento informativo, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità sopra descritte, a:

• approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF l'adozione del Piano, denominato "Piano Equita Group 2022-2025 basato su Phantom Shares", avente le caratteristiche indicate nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul piano;
• conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano Phantom Shares 2022-2025, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per definire e approvare il relativo regolamento, individuare i beneficiari, determinare il numero di Phantom Shares da assegnare, attribuire il premio in denaro e/o le azioni a seconda del caso, modificare il piano come indicato nel documento informativo, assumere tutte le decisioni, esercitare ogni facoltà e compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo;
• conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.