Equita Group — AGM Information 2018

Oct 26, 2018

VERBALE DI ASSEMBLEA

Il giorno ventisei settembre duemiladiciotto, alle ore 12 in Milano, via Turati n. 9, si è riunita in seconda convocazione, a sequito di avviso pubblicato in data 7 settembre 2018 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza", l'assemblea della società "EQUITA GROUP S.P.A.", con sede legale in Milano (MI), via Filippo Turati n. 9, capitale sociale euro 11.376.344,50, iscritta nel registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 09204170964, R.E.A. MI-2075478, C.F. e P. IVA 09204170964 (la "Società"), per deliberare sul sequente

ordine del giorno:

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti $1¹$ ai sensi degli articoli 13 e 17 del D.lgs. 39/2010, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario, previa risoluzione consensuale dell'incarico in essere. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Il presidente del consiglio di amministrazione FRANCESCO PERILLI, ai sensi dell'art. 11.3 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea, chiama a fungere da segretario la dott.ssa Stefania Milanesi, CFO della Società, che accetta, e comunica che, al fine di assicurare il regolare svolgimento dell'assemblea, si è avvalso del supporto di collaboratori di fiducia.

Il presidente dà atto che l'assemblea si svolge in seconda convocazione, in quanto l'assemblea in prima convocazione è andata deserta.

Il presidente informa altresì:

• che risultano finora rappresentate, direttamente o per delega, n. 30.584.502 azioni ordinarie, rappresentanti il 61,169% del capitale sociale, e che pertanto l'assemblea è regolarmente costituita ed atta a deliberare in sede ordinaria sugli argomenti all'ordine del giorno;

• che, qualora intervenissero variazioni nelle persone presenti o nel numero delle azioni rappresentate, provvederà a darne notizia all'assemblea prima di ogni singola votazione;

• che il trattamento dei dati personali avverrà nel rispetto del diritto alla protezione dei dati personali di cui alla normativa privacy. In particolare, il presidente riferisce che, ai sensi della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali, la Società è Titolare del trattamento dei dati personali e che gli stessi sono stati e saranno trattati esclusivamente per finalità connesse all'adempimento, da parte della Società medesima, degli obblighi - previsti da leggi e/o regolamenti nonché da disposizioni impartite da autorità a ciò legittimate - relativi allo svolgimento dell'assemblea.

Il presidente dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 11.376.344,50 ed è diviso in 50.000.000 di azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, e che tali azioni danno diritto ad un voto ciascuna.

Il presidente precisa altresì che la Società detiene n. 4.668.025 azioni proprie (pari a circa il 9,34% del capitale sociale).

Il presidente informa i presenti che fra i soci Franceso Perilli, Andrea Vismara, Matteo Ghilotti, Fabio Deotto Stefano Lustig è corrente un patto parasociale, anche di voto al quale sono conferite tutte le azioni ad essi intestate $\mathcal{C}$ che, per effetto del suddetto patto parasociale, tali soca detengono congiuntamente circa il 28,2% del capitale social della Società.

Il Presidente comunica che tra i suddetti soci sono altresì vigenti altri patti parasociali, non aventi ad oggetto il diritto di voto in assemblea.

Il presidente comunica poi che sulla base delle comunicazioni ricevute e per quanto noto alla Società, gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale, sono:

• Francesco Perilli: intestatario, direttamente o tramite NETI NETI S.R.L., di n. 5.701.444 azioni pari a circa l'11,4% del capitale sociale;

• Andrea Vismara: intestatario, direttamente o tramite AV S.R.L., di n. 3.162.668 azioni pari a circa il 6,3% del capitale sociale;

Il presidente invita gli azionisti che fossero eventualmente carenti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a farlo presente. Nessuno interviene.

Il presidente dichiara che:

• del consiglio di amministrazione è presente, oltre a se stesso, l'amministratore delegato Andrea Vismara;

• del collegio sindacale sono presenti il presidente Franco Fondi e il sindaco effettivo Paolo Redaelli.

• sono assenti giustificati i consiglieri Thierry Porté, Stefano Lustig, Michela Zeme, Massimo Ferrari e Sara Biglieri, e il sindaco effettivo Laura Acquadro.

$\star$ $\star$ $\star$

Il presidente passa alla trattazione del primo ed unico punto all'ordine del giorno:

"Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli articoli 13 e 17 del D.lgs. 39/2010, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario, previa risoluzione consensuale dell'incarico in essere. Deliberazioni inerenti e consequenti."

Il Presidente informa i presenti che in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea del 16 aprile 2018, la Società - le cui azioni ordinarie sono attualmente negoziate sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM") - ha avviato il procedimento per il passaggio alla negoziazione delle azioni ordinarie della stessa dall'AIM al Mercato Telematico Azionario ("MTA"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il presidente evidenzia che, per effetto di quanto previsto dall'art. 16, comma 1, lett. a) del D.lgs. 39/2010, a decorrere dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, la stessa diventerà "ente di interesse pubblico" e, pertanto, ad essa, nonché alla società di
previsione legale, si applicheranno le disposizioni del Capo V del suddetto D.lgs. 39/2010.

In particolare, il presidente chiarisce ai presenti che ai sensi dell'art. 17 del predetto Capo V del D.lgs. 39/2010, l'incarico di revisione legale, qualora conferito ad una società di revisione, ha una durata pari a nove esercizi. A tal riguardo, il presidente rammenta che l'incarico di revisione legale dei conti, attualmente in essere, è conferito alla società KPMG S.p.A. ("KPMG") per la durata di tre esercizi $(2018 - 2020)$ .

Pertanto, in considerazione di quanto sopra descritto ed in previsione dell'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA, è necessario che la Società si conformi alle disposizioni del D.lgs. 39/2010 applicabili agli "enti di interesse pubblico" e, in particolare, proceda, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 17 del D.lgs. 39/2010, $a1$ conferimento di un nuovo incarico di revisione legale della durata di nove esercizi (ossia per il periodo 2018-2026), previa risoluzione dell'attuale incarico.

Il presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. g) del D.M. 261/2012, l'acquisizione dello status di "ente di interesse pubblico" comporta di per sé una giusta causa di revoca dell'incarico di revisione legale; nonostante ciò, la Società, d'intesa con KPMG, ha ritenuto preferibile perseguire la via della risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale ai sensi dell'art. 7 del D.M. 261/2012. In particolare, spiega il dott. Perilli, la Società, con lettera del 4 settembre 2018, ha proposto a KPMG, che in pari data ha accettato la proposta, di risolvere consensualmente l'incarico di revisione legale attualmente in essere, posto che l'efficacia della predetta risoluzione consensuale, con decorrenza dei relativi effetti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, è in ogni caso subordinata (i) all'approvazione da parte della presente Assemblea e (ii) al conferimento del nuovo incarico di revisione legale (da parte della presente assemblea), con effetto dalla medesima data di inizio delle negoziazioni.

Il presidente segnala inoltre che in conformità con quanto previsto dall'art. 7 del D.M. 261/2012, il Collegio Sindacale della Società si è espresso favorevolmente rispetto alla predetta risoluzione consensuale.

Per quanto concerne il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2018-2026, il dott. Perilli comunica ai presenti che la Società ha ricevuto tre distinte dichiarazioni di disponibilità dalle seguenti società di revisione:

• Pricewaterhousecoopers S.p.A. ("Pricewaterhousecoopers"); $-$ KPMG:

• Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte").

Il presidente riferisce che tali dichiarazioni prevedono, per ciascun esercizio, la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, la revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, nonché della coerenza della relazione sulla gestione. A tal riguardo, ¥P, presidente precisa che:

la società Pricewaterhousecoopers ha preventivato per ciascun esercizio un totale di 585 ore, per un corrispettivo globale di euro 58.000, precisando, peraltro, che tale importo non è comprensivo di attività addizionali necessarie al consolidamento del bilancio della controllata Equita SIM S.p.A. ("Equita SIM") qualora - come è effettivamente il caso l'incarico di revisione dei bilanci di tale società non fosse anch'esso attribuito alla Pricewaterhousecoopers;

la società Deloitte ha preventivato per ciascun esercizio un totale di 1.050 ore, per un corrispettivo globale di euro 105.000; detto importo è comprensivo del corrispettivo per il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato, della verifica del procedimento e delle procedure di revisione dei reporting package annuali delle componenti significative delle partecipate;

la società KPMG ha preventivato per ciascun esercizio un totale di 560 ore, per un corrispettivo globale di euro 45.000. Il presidente riferisce che il Collegio Sindacale, in considerazione del fatto che:

KPMG ha sino ad ora svolto l'attività di revisione della $(i)$ Società con un grado di diligenza e di professionalità elevate, nonché con il corretto spirito di collaborazione sia nei confronti dei vertici direzionali sia nei confronti del Collegio stesso;

$(i)$ KPMG già svolge attività di revisione del bilanci per gli 2014-2023 esercizi della controllata Equita SIM, che componente più rappresenta $1a$ rilevante degli attivi complessivi del Gruppo Equita; e

(iii) KPMG qià dispone di una conoscenza approfondita della controllata Equita SIM, circostanza che la esonera dal dovere porre in essere procedure necessarie ai di fini del consolidamento dei relativi dati,

ha formulato, in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del D. Lgs. 39/2010, una proposta motivata a favore del conferimento a KPMG dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026.

A fini di completezza, il Presidente ricorda infine che, ai sensi dell'art. 17 del predetto Capo V del D.lqs. 39/2010 nonché delle comunicazioni CONSOB interpretative dello stesso, una volta che la Società avrà acquisito lo status di "ente di interesse pubblico" - ossia dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA l'incarico di revisione legale conferito per nove esercizi non potrà essere rinnovato o conferito nuovamente alla medesima società di revisione se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Il presidente ricorda infine che è a disposizione degli intervenuti (i) la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno, (ii) l'accordo tra la Società e KPMG volto alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2018-2020 e relativo parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale, e

(iii) l'offerta di incarico formulata da KPMG per la revisione legale per gli esercizi 2018-2026 e relativa proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico a KPMG secondo quanto previsto dall'art. 13 del D.Lgs. 39/2010.

Alla luce di quanto sopra esposto, il presidente invita pertanto qli intervenuti ad approvare:

$1)$ ai sensi degli articoli 13 del D.lqs. 39/2010 e 7 del DM 261/2012, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti attualmente conferito a KPMG per gli esercizi $2018 - 2020,$ con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA; e

ai sensi degli articoli 13 e 17 del D.lgs 39/2010, il 2) conferimento a KPMG del nuovo incarico di revisione legale dei conti per qli esercizi 2018-2026, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, ai termini e alle condizioni contenute nella dichiarazione di disponibilità presentata da KPMG S.p.A.

Il dott. Perilli precisa che la votazione sul punto all'ordine del giorno si svolgerà separatamente ed autonomamente per ciascuno dei due sottopunti appena elencati.

Il presidente apre quindi la discussione sul punto all'ordine del giorno.

Nessuno avendo richiesto di intervenire, il presidente dichiara chiusa la discussione e pone in votazione, per alzata di mano, di approvare $1a$ risoluzione consensuale proposta $1a$ attualmente di revisione legale dei conti dell'incarico conferito a KPMG per gli esercizi 2018-2020, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA e subordinatamente al conferimento del nuovo incarico di revisione legale con effetto dalla medesima data.

Ad esito della votazione, il presidente rileva e dichiara che approvare la risoluzione consensuale $1a$ proposta $d\mathbf{i}$ dell'incarico di revisione legale dei conti attualmente conferito a KPMG per gli esercizi 2018-2020, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA e subordinatamente al conferimento del nuovo incarico di revisione legale con effetto dalla medesima all'unanimità del capitale sociale approvata data. è rappresentato in assemblea.

Il presidente pone inoltre in votazione, per alzata di mano, la proposta di approvare il conferimento a KPMG del nuovo incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, ai termini e alle condizioni contenute nella dichiarazione di disponibilità presentata da KPMG.

Il presidente rileva e dichiara che la proposta di approvare il conferimento a KPMG del nuovo incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, ai termini e alle condizioni contenute nella dichiarazione di disponibilità presentata da KPMG, è approvata all'unanimità del capitale sociale rappresentato in assemblea. Null'altro essendovi da deliberare, il presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.25.

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IL PRESIDENTE

Francesco Perilli

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