Rendement total pour les actionnaires

sur 10 ans de

285,6 %

Total des actifs sous gestion et sous administration

de 127

milliards de dollars

Services offerts à l'échelle nationale à

plus de

696 000

clients

Stimuler l'évolution des services bancaires canadiens pour enrichir la vie des gens.

EQB Inc.

Circulation d'information de la direction

Avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et circulaire d'information de la direction

9 avril 2025 | 10 h (heure de l'Est)

TSX : EQB

EQB

La Banque Qui Défieᴹᶜ du Canada

Note : mesures présentées en date du 31 octobre 2024

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Chers actionnaires,

Bienvenue chez EQB, société mère de la Banque Équitable, septième banque au Canada en termes d'actifs.

En tant qu'actionnaire, vous êtes propriétaire d'une entreprise qui s'est toujours montrée à la hauteur de son objectif : susciter le changement au sein du secteur bancaire canadien en vue d'enrichir la vie des gens. La réalisation de cet objectif est un travail gratifiant. Au cours de la dernière décennie et jusqu'au trimestre clos le 31 janvier 2025, le rendement total pour les actionnaires (RTA) de 362,6 % a largement dépassé le RTA des sociétés figurant à l'indice plafonné de la finance S&P/TSX (211,6 %) et des sociétés figurant à l'indice composé S&P/TSX (135,9 %).

De nombreuses raisons expliquent ces résultats exceptionnels et il existe autant de bonnes raisons de s'attendre à ce que EQB produise un rendement avantageux dans l'avenir. Pour vérifier cette affirmation, nous vous invitons à lire le présent message dans son intégralité. Nous y décrivons :

notre croissance et notre proposition de valeur hors du commun, entièrement au Canada;
la méthode distinctive de répartition du capital que nous utilisons pour obtenir les meilleurs résultats de notre secteur;
des exemples de la façon dont nous réalisons notre objectif grâce à la Banque EQ;
un changement récent dans le secteur bancaire canadien, qui renforce notre position;
notre raisonnement en faveur de légères réformes de la réglementation qui nous permettraient d'en faire davantage pour l'économie canadienne;
des questions de gouvernance et l'engagement de notre conseil envers l'adoption de pratiques et de principes judicieux.

En exprimant notre point de vue de cette manière, nous espérons que vous ressentirez vous aussi notre fierté à l'égard de nos réalisations jusqu'à présent, que vous comprendrez mieux le potentiel de EQB et que vous vous joindrez à nous pour exhorter les décideurs politiques à reconnaître qu'il est dans l'intérêt public de soutenir la croissance de banques comme la nôtre. Nous commençons par une présentation de nos investissements réalisés exclusivement au Canada.

Nous sommes une société canadienne en pleine croissance et comptons le prouver à nouveau en 2025

EQB est axée sur la croissance et ses antécédents le prouvent. Au cours des cinq dernières années, nos actifs sous gestion et nos actifs sous administration combinés

ont augmenté de 31 % par année pour atteindre 127 milliards de dollars à la fin de l'année 2024, et nos revenus ont augmenté de 20 % par année au cours de la période pour s'établir à plus de 1 milliard de dollars pour la première fois l'année dernière.

Cette période a été marquée par l'expansion de nos activités de prêt au sein de nouveaux marchés grâce à la croissance interne (notre priorité en matière de création de valeur), combinée à des acquisitions, ainsi que par les avantages et les inconvénients qui ont découlé des mesures extraordinaires, au regard de l'histoire récente, prises par la Banque du Canada en matière de politique monétaire.

> « Notre engagement à poursuivre notre croissance exclusivement au Canada [...] est un signe distinctif de notre entreprise [...] »

Notre engagement à poursuivre notre croissance exclusivement au Canada, en privilégiant la diversification et en gérant les risques dans nos services bancaires aux particuliers, nos services bancaires aux entreprises, nos services fiduciaires et nos services de fonds d'investissement privés, est un signe distinctif de notre entreprise et un moteur de notre réussite financière à travers les cycles économiques.

Bien que les taux de croissance varient chaque année (comme ce fut le cas au cours de l'exercice 2024, lorsque la demande de crédit des consommateurs a diminué, principalement en raison d'une politique monétaire exceptionnellement restrictive), l'effet à long terme de l'expansion est une valeur ajoutée, précisément en raison de notre manière rentable de répartir le capital (voir ci-dessous).

Pour l'avenir, nous estimons que le récent assouplissement de la politique monétaire de la Banque du Canada a ouvert la voie à une augmentation de la demande sur le marché. EQB est prête. Comme nous l'avons fait pendant les dernières années, nous concentrerons notre croissance sur l'octroi de prêts dans des domaines où nous pouvons favoriser le changement, utiliser notre connaissance approfondie et nos capacités uniques pour offrir de meilleures conditions à nos clients et créer une valeur concrète pour les actionnaires.

Tandis que d'autres banques ne semblent voir que peu d'occasions de croissance à l'échelle nationale, nous disposons de nombreux moyens de répondre aux besoins des emprunteurs canadiens. Voici quelques exemples :

les prêts de décumul du patrimoine, Equitable étant l'une des deux seules banques canadiennes à offrir des prêts hypothécaires inversés (un service clé pour la population croissante de retraités au Canada) ainsi que des solutions de prêt sur assurance qui permettent aux Canadiens de 50 ans et plus d'encaisser la valeur de rachat de leurs polices d'assurance vie entière de manière fiscalement avantageuse;
les prêts commerciaux à la construction assurés, qui sont axés sur le marché des immeubles résidentiels à logements multiples où la demande d'appartements locatifs est supérieure à l'offre de logements neufs;
les prêts hypothécaires non assurés pour maisons unifamiliales (notre principal secteur), car cinq réductions de taux de la Banque du Canada au cours de l'année civile 2024 et une jusqu'à présent au cours de l'année civile 2025 ont entraîné une augmentation notable du montage de prêts, en plus d'une meilleure fidélisation de la clientèle.

Pour gérer les attentes, nous avons publié des prévisions à moyen terme pour le début de l'exercice 2025. Elles indiquent notamment une croissance de 8 à 12 % du total des prêts sous gestion, un rendement qui permettrait certainement à EQB de conserver son statut de société en pleine croissance.

> « Nous avons réussi à nous adapter au changement de manière réfléchie par le passé [...] »

Au moment de la rédaction du présent document, les États-Unis ont imposé des droits de douane sur les produits d'acier et d'aluminium canadiens. Il est difficile de prévoir s'il s'agit de la première ou de la seule mesure commerciale qui sera prise par le principal partenaire commercial de notre pays. Quoi qu'il en soit, cette situation crée une incertitude économique que EQB devra gérer avec prudence. Nous avons réussi à nous adapter au changement de manière réfléchie par le passé et nous sommes convaincus que nous serons en mesure de collaborer avec nos clients afin de relever avec succès les défis à venir en 2025.

Nous utilisons une méthode de répartition du capital conçue par EQB, configurée pour produire un RCP élevé et un dividende croissant

La croissance moyenne de 12,9 % du BPA dilué ajusté de EQB au cours des dix dernières années et le taux de rendement des capitaux propres moyen sur 10 ans ajusté de 16 % se comparent favorablement au taux de croissance du BPA de 5,3 % et au RCP moyen de 15,4 % de nos six principaux concurrents.

Deux raisons expliquent notre rendement supérieur :

Les bénéfices et le RCP de nos homologues sont généralement diminués par les investissements qu'ils réalisent à l'extérieur du Canada et par les rendements inférieurs qu'ils obtiennent en servant de grandes entreprises clientes.
EQB utilise depuis longtemps (et de façon constante) un processus de répartition du capital exclusif qui est profondément ancré dans sa culture, intégré à ses opérations et efficace.

Chacune des banques comparables obtient un RCP surdimensionné dans son secteur des services bancaires aux particuliers et son secteur des services bancaires aux entreprises au Canada en raison d'avantages découlant de la réglementation (voir ci-dessous), mais ce RCP est réduit de moitié, passant d'une moyenne estimative de près de 30 % à un peu plus de 15 %, si l'on tient compte des opérations étrangères moins rentables et du rendement des services aux entreprises clientes.

Notre avantage vient du fait que EQB utilise une calculatrice de RCP exclusive pour chaque prêt, laquelle est configurée pour obtenir des taux de rendement minimal qui sont supérieurs au coût du capital de la Banque. De plus, le modèle économique de EQB, qui consiste à conserver et à réinvestir une part beaucoup plus importante de nos bénéfices dans nos activités par rapport aux autres banques, est au cœur de notre succès. Tout en nous aidant à fournir des services différents à nos clients et à croître sur les marchés canadiens mal desservis, cette approche de gestion du capital nous permet d'atteindre, fois après fois, notre objectif financier essentiel, à savoir un RCP entre 15 et 17 %.

Notre engagement envers les clients et le Canada, de même que notre méthode distinctive de répartition du capital et notre souci constant du RCP à titre d'objectif financier directeur nous ont permis de générer un RTA inégalé dans le secteur.

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Le RTA englobe les dividendes. Dans ce domaine, l'exercice 2024 a marqué une étape importante : la réalisation de notre engagement sur cinq ans à augmenter les dividendes sur les actions ordinaires de EQB de 20 à 25 % par année au cours de la période. Nous avons maintenant entamé un nouveau cycle fondé sur des prévisions de croissance à moyen terme selon lesquelles nous nous sommes engagés à augmenter les versements de dividendes d'environ 15 % par année pendant trois ans à compter de l'exercice 2025. Par ce nouveau taux, EQB générera un bon rendement du capital tout en maximisant le potentiel de création de valeur pour les actionnaires en conservant et en réinvestissant ses bénéfices afin de produire le RCP intéressant précité.

> « Nous remercions les actionnaires de nous avoir fait part de leurs réflexions et comptons poursuivre le dialogue à ce sujet. »

Avant de fixer notre nouvelle politique en matière de dividendes à moyen terme, nous avons demandé aux actionnaires de nous faire part de leur point de vue. La majorité de nos actionnaires ont exprimé peu d'intérêt envers une augmentation spectaculaire des dividendes, mais ont plutôt réaffirmé leur accord avec la direction au sujet de l'importance d'un déploiement efficace du capital. Cette communication a orienté le plan de notre conseil. Nous remercions les actionnaires de nous avoir fait part de leurs réflexions et comptons poursuivre le dialogue à ce sujet.

Notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités entraîne un remboursement de capital continu (et croissant). Elle constitue un outil supplémentaire de création de valeur à utiliser de manière opportuniste s'il s'agit du meilleur moyen de récompenser les actionnaires. Bien que nous ayons récemment renouvelé notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités pour permettre le rachat et l'annulation d'un maximum de 2 300 000 actions ordinaires (environ 8,4 % du flottant), notre priorité absolue en matière de répartition du capital est la croissance interne des prêts et de l'activité générale de l'entreprise.

Par l'intermédiaire de la Banque EQ, nous favorisons le changement, enrichissons la vie des gens par de nouveaux moyens et livrons une véritable concurrence sur le marché

En 2010, nous avons constaté que le contexte mondial des services financiers avait été redéfini et que les technologies numériques et les appareils mobiles avaient commencé à créer de nouvelles possibilités de prestation

des services bancaires. Nous avons également reconnu que pour livrer une concurrence efficace dans le secteur bancaire intégré du Canada, nous devions adopter une approche différente.

Par conséquent, nous avons créé la Banque qui défie du Canada. Pour nous, l'expression « qui défie » est une description abrégée d'un mode de pensée qui consiste à explorer l'art du possible afin de trouver de nouvelles et de meilleures façons de servir les clients.

> « [...] l'expression « qui défie » est une description abrégée d'un mode de pensée qui consiste à explorer l'art du possible [...] »

Notre pensée qui défie s'est traduite par la création de la plateforme entièrement numérique de la Banque EQ au début de 2016. Notre solution initiale s'est attaquée à une pratique de longue date du secteur qui obligeait les clients à placer leurs fonds dans un compartiment distinct pour épargner (compte d'épargne) et un compartiment distinct pour dépenser (compte chèques). Dans une telle structure, des fonds restent dans des comptes chèques qui ne produisent pas d'intérêts, ce qui représente un avantage financier considérable pour les banques.

Notre solution a été le compte courant de la Banque EQ, un compte chèques entièrement numérique à intérêt élevé où chaque dollar déposé rapporte des intérêts à un taux quotidien élevé et peut être épargné ou dépensé par les clients à leur guise, sans frais bancaires courants. Les clients de la Banque EQ bénéficient ainsi de la fonctionnalité d'un compte chèque et d'un taux d'intérêt très avantageux.

Pour que notre offre soit encore plus enrichissante, nous sommes devenus la première banque au Canada à offrir gratuitement les virements Interac. Nos homologues ont ensuite emboîté le pas, ce qui démontre l'intérêt pour les consommateurs de susciter le changement au sein du secteur bancaire canadien.

Plus récemment, nous avons lancé le compte en dollars US de la Banque EQ. Dans le style le plus pur de la Banque qui défie, le compte en dollars US de la Banque EQ offre un taux d'intérêt quotidien élevé, aucun frais de change et des taux de conversion parmi les meilleurs au Canada, qui sont affichés bien en évidence pour que tous les clients puissent en prendre connaissance. Il existe un certain nombre de moyens pratiques pour transférer des fonds américains, dont notre service de virement de fonds internationaux, propulsé par Wise, qui permet d'effectuer des transferts

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internationaux à un tarif forfaitaire peu élevé. La proposition de valeur est convaincante pour tous ceux qui ont besoin d'effectuer des paiements en dollars US, notamment la communauté canadienne de voyageurs hivernants et les étudiants canadiens qui fréquentent les universités américaines.

L'innovation ne s'est pas arrêtée là. Au cours de l'exercice 2024, nous avons lancé le premier compte d'épargne à préavis entièrement numérique du Canada, qui sert de solution de rechange à intérêt élevé aux produits d'épargne traditionnels remboursables sur demande et de complément aux CPG à taux fixe. Pour les clients, cela signifie la possibilité de choisir une période de préavis de 10 ou 30 jours avant de retirer des fonds en échange d'un taux d'intérêt supérieur. Pour EQB, il s'agit d'un niveau supplémentaire de stabilité des dépôts dans un monde où les paiements sont de plus en plus rapides.

Les Canadiens ont réagi favorablement et dans un nombre croissant à l'expansion de nos services numériques. À la fin de l'année, le nombre de clients et le capital des dépôts de la Banque EQ dépassaient respectivement un demi-million et 9 milliards de dollars. Les taux élevés de croissance des dépôts et de la clientèle depuis le lancement de la Banque EQ témoignent de la valeur de cette franchise qui change la donne dans le secteur bancaire canadien et qui enrichit véritablement la vie des gens.

Le prochain chapitre de notre parcours de Banque qui défie est actuellement en version bêta, à savoir le compte pour entreprises de la Banque EQ. Il a été créé à l'origine pour les entreprises de moins de cinq employés. Pendant son élaboration, nous étions bien conscients de plusieurs réalités. Premièrement, le secteur des petites entreprises et des microentreprises au Canada est mal desservi par les banques et souvent assimilé aux services bancaires aux particuliers. Deuxièmement, les frais bancaires sont élevés et les taux courants sur les dépôts sont faibles (voire inexistants). Troisièmement, l'exploitation d'une petite entreprise prend du temps, peut s'avérer complexe et est souvent une affaire de famille. Quatrièmement, la santé financière d'une petite entreprise est inextricablement liée à la santé financière personnelle de son ou ses propriétaires. Nous nous sommes inspirés de ces réalités pour élaborer une solution unique qui tient compte des rôles que jouent nos clients en tant que chef de la direction et chef des finances de leur entreprise et de leur vie personnelle.

Tout d'abord, le compte pour entreprises de la Banque EQ comble le fossé entre les comptes chèques et les comptes d'épargne en offrant des intérêts quotidiens élevés sur tous les soldes et un accès à des CPG pour

entreprises des plus concurrentiels, ainsi que des solutions de paiement novatrices, des transactions gratuites (et illimitées) et aucuns frais cachés ou mensuels. Mais surtout, l'ouverture des comptes est entièrement numérique et les propriétaires d'entreprise peuvent gérer à la fois leurs comptes personnels et professionnels à l'aide d'une seule application sécurisée. Contrairement aux services bancaires traditionnels, il est facile, rapide et pratique pour les clients de transférer des fonds et de jouer les rôles de chef de la direction et de chef des finances à la maison et au travail.

> « La Banque EQ offre à EQB un avantage lié au coût des fonds qui ne fera que s'améliorer au fil du temps. »

La Banque EQ est un exemple de réussite canadienne pour les clients, et de nombreux autres chapitres sont à venir. L'analyse de rentabilité pour les actionnaires est également claire et convaincante : la Banque EQ offre à EQB un avantage lié au coût des fonds qui ne fera que s'améliorer au fil du temps. En raison de son caractère évolutif, nous pouvons ajouter des produits et des fonctionnalités numériques de pointe qui permettront à la Banque EQ de continuer à réduire le coût d'acquisition de la clientèle tout en améliorant la valeur à vie des clients.

Les changements récents dans le secteur bancaire canadien permettent à EQB de se démarquer encore plus

Depuis des décennies, le secteur bancaire canadien est dominé par six grandes banques qui détiennent ensemble environ 90 % des parts de marché. Pour les besoins de la réglementation canadienne, ces banques sont considérées comme étant d'importance systémique, une catégorie créée pour exprimer la nature essentielle de ces institutions pour l'économie.

Avant 2022, il y avait également quatre banques canadiennes de taille moyenne. Depuis ce temps, les acquisitions de la Banque HSBC Canada et de la Banque canadienne de l'Ouest par RBC et la Banque Nationale, respectivement, ont réduit la catégorie des banques de taille moyenne, de sorte que la Banque Équitable s'y trouve désormais seule.

Le contraste avec le secteur bancaire d'autres pays est frappant. Aux États-Unis, des dizaines de petites banques, souvent régionales, exercent leurs activités sur un marché très fragmenté afin d'offrir un choix concurrentiel aux Américains. Même au Royaume-Uni, dont la situation ressemble davantage à l'expérience canadienne, il existe de nombreuses banques qui remettent en question les positions des institutions

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d'importance systémique. En cours de route, ces banques qui défient ont créé une pression concurrentielle et une innovation qui sont bénéfiques pour cette économie, pour les clients du Royaume-Uni et pour leurs actionnaires.

La Banque Équitable peut faire de même au Canada. En fait, nous considérons la récente intégration du secteur comme une occasion en or de nous tailler une place de choix sur le marché, qui sera reconnue et encore plus appréciée par nos clients, nos employés et nos actionnaires dans l'avenir. Pour ce faire, nous devrons tirer parti de notre taille, en tant que septième banque en importance du Canada, mais aussi des avantages dont nous profitons naturellement. Il s'agit notamment de notre mentalité axée sur le service à la clientèle, de nos capacités numériques infonuagiques et de notre approche éprouvée en matière de repérage, de développement et de mise en marché de produits et de services bancaires nouveaux et enrichissants, souvent en collaboration avec des partenaires commerciaux.

En tant que première banque canadienne de taille moyenne cotée en bourse, nous sommes en mesure de jouer un rôle positif dans l'économie.

De légères réformes de la réglementation nous permettraient de contribuer davantage à l'économie canadienne

Pour diverses raisons, dont des facteurs profondément ancrés dans l'histoire de notre pays, le secteur bancaire canadien est généralement resté très stable pendant les périodes de crise économique. Ces raisons comprennent une gestion prudente et l'offre de services bancaires en succursale pour diversifier les risques géographiques, ce qui peut être fait aujourd'hui sans succursale grâce à des capacités numériques de collecte de dépôts comme celles de la Banque EQ.

Au cours des deux dernières décennies, le Canada (et d'autres économies avancées) a cherché à renforcer la stabilité par des mesures réglementaires, à savoir la création de la désignation de banque d'importance systémique (BIS), tel qu'il est indiqué ci-dessus, et l'adoption de l'approche fondée sur les notations internes avancée (approche NI avancée) pour mesurer le risque de crédit. Au-delà de l'objectif déclaré de renforcement de la stabilité, ces deux modifications réglementaires ont considérablement accru l'avantage inhérent dont profitent les grandes banques canadiennes par rapport aux établissements de taille moyenne ou inférieure. En effet, les banques d'importance systémique bénéficient du soutien implicite du gouvernement canadien pour l'ensemble de leurs dépôts et ne sont pas tenues, selon l'approche NI avancée, de conserver autant de fonds propres en regard des prêts à des fins de gestion des risques que les banques de taille inférieure comme la nôtre.

Jusqu'à présent, seules les grandes banques canadiennes sont autorisées à utiliser l'approche NI avancée et les avantages économiques qu'elles en retirent (et les inconvénients que nous subissons) sont considérables.

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Le passage théorique de la Banque Équitable à l'approche NI avancée réduirait les fonds propres de catégorie 1 sous forme d'actions ordinaires d'environ 900 millions de dollars

Total des actifs (G$)

Total des passifs et des capitaux propres (G$)

En imitant la structure du capital des six grandes banques (y compris la réserve pour stabilité intérieure), EQB pourrait réduire sa marge nette sur les intérêts d'environ 30 points de base et conserver le même RCP

Hypothèses :

Le passage à l'approche NI avancée réduirait l'actif pondéré en fonction des risques de la Banque Équitable de 27,5 % (contre une réduction moyenne de 31,7 % pour les six grandes banques).
Émission de catégorie 1 (billets avec remboursement de capital à recours limité) à 8,00 %.
Émission de catégorie 2 (titres de créance subordonnés) à 5,60 % (écart de 248 points de base par rapport aux obligations du gouvernement du Canada à 5 ans).
Émission de créances admissibles à la recapitalisation interne à 4,65 %.
Rendement moyen des dépôts à 4,47 % (au T4 de 2024).

Si la Banque Équitable était autorisée à appliquer les mêmes pondérations de risque que les banques d'importance systémique, nous serions plus concurrentiels auprès des clients en ce qui concerne les opérations de prêt à faible risque et nous pourrions nous permettre de réduire notre marge nette sur les intérêts d'environ 30 points de base tout en continuant à produire un RCP de l'ordre de 15 à 17 % afin de récompenser nos actionnaires de manière appropriée.

En d'autres termes, si la Banque Équitable avait eu le droit d'imiter les structures de capital des banques d'importance systémique, nos actifs pondérés en fonction des risques, selon l'approche NI avancée, auraient été inférieurs de 27,5 % à leur niveau constaté à la fin de l'année et notre ratio des fonds propres de catégorie 1 sous forme d'actions ordinaires aurait pu être réduit d'environ 900 millions de dollars. Nos coûts de financement seraient également réduits, car nous pourrions accepter des dépôts plus importants grâce à l'assurance découlant du statut de banque d'importance systémique, et nous ne serions pas aussi dépendants de

l'assurance fournie aux déposants par la SADC. Cette situation est exposée dans le graphique ci-dessus.

Malgré ces désavantages de nature réglementaire, la structure de coûts radicalement différente de la Banque Équitable, qui n'a aucune succursale, lui permet de rivaliser efficacement avec les banques d'importance systémique. Cependant, et sans diminuer les règles qui améliorent la stabilité, de légères modifications de la réglementation permettraient d'améliorer l'intensité concurrentielle dans le secteur bancaire canadien, de mieux servir les Canadiens et de stimuler les investissements dans l'innovation qui contribuent à rehausser le niveau de prospérité économique et de productivité.

Nous militons en faveur d'une augmentation de l'assurance-dépôts de la SADC, qui reste à son niveau de 2005 malgré l'inflation. Cette mesure fournirait une assurance accrue à nos déposants (et aux déposants de toutes les banques de taille inférieure) et compenserait l'avantage implicite que le gouvernement du Canada

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accorde aux banques d'importance systémique en garantissant leurs dépôts. Certains pourraient faire valoir que la raison pour laquelle ce changement n'a pas été apporté est que les banques d'importance systémique n'en voient pas l'utilité.

D'autres changements, tels que la mise en place d'un système bancaire ouvert et d'un système de paiement en temps réel, seraient également dans l'intérêt public en exerçant une pression sur toutes les banques afin qu'elles investissent davantage au Canada, rehaussent leur innovation et affectent leur capital à des activités à productivité accrue.

La réforme bancaire envisagée n'a pas reçu l'attention qu'elle mérite et, selon nous, l'inaction du gouvernement dans ces dossiers a nui de façon importante à l'ensemble des Canadiens. Nous comprenons que la résolution du différend commercial entre le Canada et les États-Unis doit désormais occuper le devant de la scène, mais il faut rappeler aux législateurs que le travail est inachevé dans le secteur bancaire canadien et que, pour le bien de nos concitoyens et de notre économie, une réforme doit être adoptée le plus rapidement possible.

Pour notre part, nous pouvons affirmer avec conviction que nous nous efforcerons, dans toutes nos activités, d'être le catalyseur qui enrichit la vie des gens. Nous sommes en posture idéale pour jouer ce rôle. Entre-temps, nous continuerons d'investir au Canada et de trouver des moyens, au sein de notre propre écosystème, de créer des services comparables à un système bancaire ouvert, en partie grâce à la collaboration d'autres chefs de file du secteur des technologies financières aux vues similaires.

Questions de gouvernance

Pour être un agent de changement positif dans un secteur canadien aussi vital que le secteur bancaire, EQB a établi depuis longtemps qu'une bonne gouvernance est essentielle.

Cette réflexion a entraîné l'élaboration d'une structure de gouvernance particulièrement adaptée aux besoins de notre Banque qui défie et au recrutement d'administrateurs qui possèdent une expérience et une expertise avérées et pertinentes, ainsi que des antécédents de réussite en affaires.

Depuis notre PAPE il y a 21 ans, notamment en 2024, nous avons examiné de façon continue la composition, les pratiques et les priorités de notre conseil de manière rigoureuse. Il s'agit d'une nécessité compte tenu de la croissance de EQB et des changements fondamentaux dans la situation de notre marché en particulier et des attentes de la société en matière de responsabilité sociale d'entreprise de façon générale. Tous les conseils des

sociétés doivent continuellement se demander s'ils sont à la hauteur de la tâche, ce que le nôtre fait au moyen d'une évaluation annuelle rigoureuse.

Une partie de ce processus consiste à faire en sorte que nous disposions d'un important effectif de réserve de dirigeants, de sorte que nous puissions assurer la continuité de notre approche en cas d'imprévu. En 2024, un événement inattendu s'est produit : Michael Hanley a démissionné de son poste de président du conseil pour des raisons personnelles et familiales.

À la suite d'un examen approfondi effectué par la présidente de notre comité de gouvernance et des candidatures, Vincenza Sera, administratrice de longue date de EQB, a été nommée présidente du conseil. La transition harmonieuse qui a suivi a prouvé la valeur de l'approche de EQB et de sa préparation aux situations d'urgence.

Notre conseil considère également que la planification de la relève des administrateurs, le rôle du chef de la direction et la supervision des plans de relève des dirigeants clés sont des éléments essentiels de sa mission. Grâce aux préparatifs en cours et aux programmes de perfectionnement des talents conçus par EQB, notre entreprise est fin prête en vue des prochains départs à la retraite et bien préparée pour répondre aux besoins découlant de sa croissance.

Cette année, nous sommes heureux d'annoncer que tous les administrateurs sollicitent un nouveau mandat. Des renseignements utiles sur les compétences de chaque administrateur, nos pratiques en matière de gouvernance, notamment la structure des comités, et un résumé des responsabilités relatives aux facteurs ESG figurent dans le présent document.

À tout cela, nous ajouterons que les ingrédients les plus importants d'une bonne gouvernance restent fermement en place : une culture au sein du conseil qui encourage une participation importante à la stratégie, des délibérations saines, cordiales et efficaces, un travail d'équipe solide et la conviction inébranlable de susciter le changement dans le secteur bancaire canadien afin d'enrichir la vie des gens.

Merci

Nous espérons que la présente lettre vous a permis de mieux comprendre notre position unique dans le secteur, les mesures que nous prenons pour atteindre notre objectif et les raisons de leur importance.

Plus important encore, nous espérons que vous continuerez de participer à notre démarche de création de valeur, que vous soyez un actionnaire, l'un de nos 700 000 clients ou les deux.

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Nous vous remercions de votre partenariat et nous remercions nos employés, qui sont plus de 1 800, de faire preuve d'enthousiasme chaque jour afin d'offrir un service exceptionnel à nos clients.

Nous espérons vous voir participer à notre assemblée annuelle le 9 avril 2025.

Vincenza Sera
Présidente du conseil

Andrew Moor
Président et chef de la direction

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Où trouver les renseignements

| 12
Avis de convocation | 15
Renseignements sur le vote | 21
Points à l'ordre du jour de l'assemblée |
| --- | --- | --- |
| 27
Profil des administrateurs | 38
Rémunération des administrateurs | 42
Pratiques en matière de gouvernance |
| 50
Environnement, responsabilité sociale et gouvernance | 61
Rapports des comités du conseil | 70
Rémunération des membres de la haute direction – Lettre aux actionnaires |
| 74
Analyse de la rémunération | 86
Éléments de la rémunération totale | 106
Rémunération des membres de la haute direction visés en 2024 |
| 122
Tableau sommaire de la rémunération | 136
Cessation d'emploi et changement de contrôle | 148
Annexe A – Proposition d'un actionnaire |
| 152
Annexe B – Mandat du conseil d'administration | | |

La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de EQB Inc. (« EQB ») en vue de leur utilisation à l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») qui se tiendra le 9 avril 2025, à 10 h (heure de l'Est), ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, pour les fins énoncées dans l'avis de convocation à l'assemblée. Les actionnaires auront la possibilité d'assister à l'assemblée de façon virtuelle ou en personne au 351 King Street East, 2ᵉ étage, Toronto (Ontario) Canada. La présence à l'assemblée, que ce soit en personne ou en ligne, permet de poser des questions, de voter à l'égard de plusieurs questions importantes et d'entendre directement l'information communiquée par la direction.

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Sauf indication contraire, tous les renseignements qui figurent dans la présente circulaire sont fournis en date du 13 février 2025.

Points à l'ordre du jour

	RECOMMANDATION DU CONSEIL QUANT AU VOTE
Élection de 10 administrateurs	✓ EN FAVEUR de chaque candidat
Nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu'auditeurs	✓ EN FAVEUR
Vote consultatif quant à l'approche de EQB en matière de rémunération des membres de la haute direction	✓ EN FAVEUR
Proposition d'un actionnaire décrite à l'annexe A de la circulaire	× CONTRE

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EQB

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Date et heure
Le mercredi 9 avril 2025
10 h (heure de l'Est)

Lieu
EN PERSONNE
351 King Street East, 2ᵉ étage
Toronto (Ontario) M5A 0N1

WEBDIFFUSION EN DIRECT
https://web.lumiagm.com/293368728
Mot de passe : EQB2025 (sensible à la casse)

Date de clôture des registres
À la fermeture des bureaux
le 12 février 2025

Points à l'ordre du jour

recevoir les états financiers de EQB pour l'exercice clos le 31 octobre 2024 et le rapport des auditeurs;
élire 10 administrateurs pour un mandat qui prendra fin à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeurs pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
voter à l'égard d'une résolution consultative non exécutoire visant à accepter l'approche de EQB en matière de rémunération des membres de la haute direction;
examiner la proposition d'un actionnaire décrite à l'annexe A de la circulaire qui sera dûment présentée à l'assemblée;
examiner toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée et à toute reprise d'assemblée en cas d'ajournement.

Documentation

Un avis de notification et d'accès à l'intention des actionnaires (l'« avis ») sera posté aux actionnaires vers le 3 mars 2025. Il sera possible de consulter la circulaire d'information et le rapport annuel sur le site Internet sur le système de notification et d'accès. Ces documents sont disponibles sur le site Web qui est mentionné dans l'avis (https://odysseytrust.com/client/egb/). La présence à l'assemblée, que ce soit en personne ou en ligne, permet de poser des questions, de voter à l'égard de plusieurs questions importantes et d'entendre directement l'information communiquée par la direction.

Les actionnaires auront la possibilité d'assister à l'assemblée de façon virtuelle ou en personne au 351 King Street East, 2ᵉ étage, Toronto (Ontario) Canada. La présence à l'assemblée, que ce soit en personne ou en ligne, permet de poser des questions, de voter à l'égard de plusieurs questions importantes et d'entendre directement l'information communiquée par la direction. En assistant à l'assemblée en personne ou en ligne, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l'assemblée, poser des questions et exercer un droit de vote. Les actionnaires non inscrits (ou véritables) qui ne se seront pas dûment désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée à titre d'invités, mais ils ne pourront pas voter ni poser des questions. Pour en savoir plus sur la manière de participer à l'assemblée, de poser des questions et d'y voter, veuillez vous reporter aux pages 15 à 18 de la circulaire d'information de la direction.

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Votre vote est important

Veuillez lire la circulaire attentivement avant d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Nous vous recommandons de voter par procuration à l'aide des différentes façons de voter indiquées pour vous assurer que votre vote soit reçu avant l'assemblée. Votre vote doit être reçu par votre agent des transferts, Odyssey Trust Company, d'ici 10 h (heure de l'Est) le 7 avril 2025.

Par ordre du conseil d'administration,

Michael Mignardi
Vice-président et chef du contentieux
Le 13 février 2025

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Remise des documents relatifs à l'assemblée

Procédures de notification et d'accès

Conformément aux règles des autorités canadiennes en valeurs mobilières, EQB a recours aux procédures de notification et d'accès pour remettre aux actionnaires inscrits ou non inscrits notre circulaire d'information de la direction et les états financiers annuels (les « documents relatifs à l'assemblée ») en vue de notre assemblée annuelle.

Les documents relatifs à l'assemblée sont donc disponibles en ligne et ne seront pas envoyés par la poste. Le présent avis donne des renseignements sur la manière de consulter en ligne les documents relatifs à l'assemblée et d'en demander un exemplaire imprimé. La procédure de notification et d'accès donne aux actionnaires un accès plus rapide à la circulaire, réduit nos coûts d'impression et de mise à la poste, et est respectueuse de l'environnement étant donné qu'elle réduit l'utilisation de papier et d'énergie.

Un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote est joint au présent avis, et vous sera utile pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Dans le présent document :
- nous, nos, notre et EQB désignent EQB Inc.
- vous, votre et vos désignent les porteurs de nos actions ordinaires
- Banque désigne Banque Équitable
- actions ordinaires et actions désignent les actions ordinaires de EQB
- assemblée désigne l'assemblée annuelle des actionnaires

Pour consulter les documents relatifs à l'assemblée en ligne

Les documents relatifs à l'assemblée seront affichés en ligne sur le site Web de notre agent des transferts, Odyssey Trust Company (« Odyssey »), à l'adresse https://odysseytrust.com/client/eqb/, sur notre site Web, à l'adresse https://eqb.investorroom.com/, et sur le site de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

EQB n'a pas adopté de procédure d'assemblage relativement à l'utilisation des procédures de notification et d'accès.

Pour obtenir une copie papier des documents relatifs à l'assemblée

Vous pouvez demander de recevoir gratuitement un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée jusqu'à un an après la date du dépôt de la circulaire sur SEDAR+. Les demandes pour obtenir des copies papier peuvent être effectuées en utilisant votre numéro de contrôle qui figure sur votre formulaire de procuration ou sur le formulaire d'instructions de vote. Veuillez noter que vous ne recevrez pas un autre formulaire de procuration ni un autre formulaire d'instructions de vote. Vous devez donc conserver votre formulaire actuel pour être en mesure de voter.

Actionnaires ayant un numéro de contrôle à 12 chiffres	Actionnaires ayant un numéro de contrôle à 16 chiffres
Avant l'assemblée :
Numéro sans frais de l'Amérique du Nord :	Numéro sans frais de l'Amérique du Nord :
1-888-290-1175	1-877-907-7643
De l'extérieur de l'Amérique du Nord :	De l'extérieur de l'Amérique du Nord : 905-507-5450
1-587-885-0960
Après l'assemblée :
Veuillez appeler au 1-866-407-0004. Les documents relatifs à l'assemblée vous seront envoyés dans les 10 jours civils qui suivront votre demande.

Afin de vous assurer que vous recevrez les documents relatifs à l'assemblée avant la date limite pour voter et avant la date de l'assemblée, toutes les demandes devront être reçues au plus tard le 28 mars 2025.

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Passez au mode sans papier!

Inscrivez-vous à la transmission électronique de nos documents à l'intention des actionnaires, notamment la présente circulaire, par courriel. Cette transmission est sécuritaire, facile, gratuite, pratique et écologique. La procédure pour s'inscrire dépend de la façon dont vous détenez vos actions :

Actionnaires inscrits

Rendez-vous à l'adresse https://odysseytrust.com/ca-en/help/

Renseignements sur le vote

Qui sollicite ma procuration?

La direction de EQB sollicitera des procurations en vue de leur utilisation à l'assemblée principalement par courrier électronique ou en personne. Nous prenons en charge tous les frais rattachés à la sollicitation de procurations.

Qui peut voter?

Vous pouvez voter si vous déteniez des actions en date du 12 février 2025, soit notre date de clôture des registres.

Quorum

Un minimum de deux personnes présentes à l'assemblée, ou qui sont représentées par procuration, qui détiennent au moins 25 % des actions émises et en circulation conférant le droit de voter à l'assemblée est nécessaire.

Comment voter

Vous pouvez voter avant l'assemblée en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote ou voter lors de l'assemblée en ouvrant une session pour accéder à la webdiffusion en direct ou en assistant à l'assemblée en personne. La façon de voter dépend de votre statut d'actionnaire inscrit ou d'actionnaire non inscrit (véritable). Vous êtes un actionnaire véritable si vos actions sont immatriculées au nom d'un intermédiaire tel qu'un courtier en valeurs, un fiduciaire ou une institution financière. La plupart de nos actionnaires sont des actionnaires véritables. Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées à votre nom auprès de notre agent des transferts, à savoir Odyssey.

	Actionnaires véritables	Actionnaires inscrits
	Votre intermédiaire vous a fait parvenir un formulaire d'instructions de vote dans le présent jeu de documents. Les actionnaires véritables doivent suivre les instructions fournies par leur intermédiaire pour voter.	Nous vous avons fait parvenir un formulaire de procuration dans le présent jeu de documents. Une procuration est un document qui permet d'autoriser une autre personne à assister à l'assemblée et à y voter en votre nom.
Exercice du droit de vote avant l'assemblée annuelle	Veuillez remplir le formulaire d'instructions de vote et le retourner à votre intermédiaire. Votre intermédiaire pourrait également vous permettre d'effectuer cette démarche en ligne ou par téléphone. Vous pouvez soit indiquer vos instructions de vote sur le formulaire de procuration, soit désigner une	Pour voter en ligne, veuillez suivre les instructions qui figurent sur le formulaire de procuration. Vous pouvez également remplir le formulaire de procuration en format papier et le retourner à Odyssey. Vous pouvez soit indiquer vos instructions de vote sur le formulaire de procuration, soit désigner une

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	Actionnaires véritables	Actionnaires inscrits
	instructions de vote sur le formulaire d'instructions de vote, soit désigner une autre personne (appelée un fondé de pouvoir) pour assister à l'assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions.	autre personne (appelée un fondé de pouvoir) pour assister à l'assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions.
Exercice du droit de vote à l'assemblée annuelle	Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée en personne ou en ligne. En effet, puisque Odyssey et nous ne tenons pas de registre des actionnaires véritables de EQB, nous ne disposons d'aucune information sur vos participations en actions ni sur vos droits de vote, sauf si vous vous êtes nommé à titre de fondé de pouvoir. Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez voter à l'assemblée, vous DEVEZ vous nommer à titre de fondé de pouvoir en inscrivant votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé et vous DEVEZ respecter toutes les instructions, notamment l'échéance, qui vous ont été fournies par votre intermédiaire. Se reporter aux rubriques « Désigner un fondé de pouvoir (un tiers) pour vous représenter à l'assemblée » et « Comment assister à l'assemblée » ci-dessous.	Les actionnaires inscrits peuvent voter en personne ou en ligne, selon le cas, au cours de l'assemblée, tel qu'il est décrit plus amplement ci-dessous à la rubrique « Comment assister à l'assemblée ». Veuillez ne pas remplir ni retourner le formulaire de procuration à l'avance.
Retour du formulaire	Sur le formulaire d'instructions de vote, vous trouverez la marche à suivre pour le retourner à votre intermédiaire. Veuillez noter que votre intermédiaire doit recevoir vos instructions de vote suffisamment à l'avance afin de pouvoir y donner suite, soit habituellement un jour avant l'échéance de dépôt des procurations indiquée ci-dessous. Odyssey doit recevoir votre formulaire d'instructions de vote avant 10 h (heure de l'Est) le lundi 7 avril 2025.	Sur le formulaire de procuration ci-joint, vous trouverez la marche à suivre pour soumettre vos instructions de vote. Odyssey doit recevoir votre procuration, y compris toute procuration modifiée, avant 10 h (heure de l'Est) le lundi 7 avril 2025. Vous pouvez retourner votre procuration de l'une des façons suivantes :
• par la poste, dans l'enveloppe préaffranchie fournie à cette fin;
• en vous rendant à l'adresse https://login.odysseytrust.com/pxlogin et en suivant les instructions.

	Actionnaires véritables	Actionnaires inscrits
Modification de votre vote	Si vous êtes un actionnaire véritable, vous pouvez révoquer vos instructions de vote en communiquant avec votre intermédiaire, qui vous indiquera la marche à suivre.

Si votre intermédiaire vous permet de fournir vos instructions de vote par Internet ou par téléphone, vous pouvez les modifier à l'aide de ces moyens de communication, pourvu que votre intermédiaire reçoive les nouvelles instructions dans un délai suffisant pour y donner suite avant 10 h (heure de l'Est) le lundi 7 avril 2025. | Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez modifier votre vote de l'une des façons suivantes :

• voter de nouveau par Internet avant 10 h (heure de l'Est) le lundi 7 avril 2025;
• remplir un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure. Toute nouvelle instruction doit être reçue par Odyssey avant 10 h (heure de l'Est) le lundi 7 avril 2025;
• remettre un avis faisant état de votre intention à Odyssey que vous ou votre mandataire autorisé aurez signé, à tout moment jusqu'à 10 h (heure de l'Est) le lundi 7 avril 2025. |

Désigner un fondé de pouvoir (un tiers) pour vous représenter à l'assemblée

Vous pouvez désigner comme fondé de pouvoir une autre personne que Vincenza Sera et Andrew Moor, qui sont les fondés de pouvoir de EQB qui sont nommés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Il en va de même pour les actionnaires véritables qui souhaitent se désigner eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir pour assister, participer et voter à l'assemblée. Vous pouvez désigner une autre personne à titre de fondé de pouvoir pour vous représenter à l'assemblée. Votre fondé de pouvoir n'est pas tenu d'être un actionnaire de EQB. Votre fondé de pouvoir doit assister à l'assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne que les fondés de pouvoir de EQB pour qu'elle assiste et participe à l'assemblée et y exerce les droits de vote rattachés à leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote désignant cette personne à titre de fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir de la façon qui est décrite ci-après. Vous devez procéder à l'inscription de votre fondé de pouvoir APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote. Si vous n'inscrivez pas le fondé de pouvoir, celui-ci ne recevra pas le code d'invitation dont il a besoin pour voter à l'assemblée.

Étape 1 – Veuillez remettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote.

Pour désigner une autre personne que les fondés de pouvoir de EQB à titre de fondé de pouvoir, veuillez inscrire le nom de cette personne dans l'espace en blanc prévu à cette fin et suivre les instructions pour remettre le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote.

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez voter à l'assemblée, vous DEVEZ inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote et suivre toutes les instructions qui vous ont été fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-dessus. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous désigner en tant que fondé de pouvoir.

Étape 2 – Inscrivez votre fondé de pouvoir auprès de Odyssey pour obtenir un code d'invitation.

Pour vous inscrire ou inscrire un tiers en tant que fondé de pouvoir, vous devez visiter l'adresse [email protected] et fournir à Odyssey les coordonnées du fondé de pouvoir d'ici le 7 avril 2025 à 10 h afin que Odyssey puisse fournir au fondé de pouvoir un code d'invitation par courriel après le 7 avril 2025. Si vous n'inscrivez pas le fondé de pouvoir, celui-ci ne recevra pas le code d'invitation de Odyssey dont il a besoin pour participer et voter à l'assemblée.

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Si l'actionnaire inscrit ou l'actionnaire véritable est une société par actions ou une personne morale, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote devra être signé par un dirigeant dûment autorisé ou un mandataire de l'actionnaire inscrit ou de l'actionnaire véritable.

Comment assister à l'assemblée

EQB tiendra l'assemblée au deuxième étage du 351 King Street East à Toronto et procédera simultanément à une webdiffusion en direct de l'événement. Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir pourront choisir d'assister à l'assemblée en personne ou en ligne.

Participation en personne	Participation en ligne
L'assemblée se tiendra au deuxième étage du 351 King Street East à Toronto. Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés seront autorisés à accéder à l'assemblée en personne. Tous les autres invités pourront assister à l'assemblée en ligne, tel qu'il est décrit à la rubrique « Participation en ligne ». Si vous assistez à l'assemblée en personne, une preuve attestant que vous êtes un actionnaire ou un fondé de pouvoir dûment nommé sera vérifiée à la table d'inscription.	Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées à votre nom auprès de notre agent des transferts, à savoir Odyssey.

Participation en personne

Participation en ligne

L'assemblée se tiendra au deuxième étage du 351 King Street East à Toronto. Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés seront autorisés à accéder à l'assemblée en personne. Tous les autres invités pourront assister à l'assemblée en ligne, tel qu'il est décrit à la rubrique « Participation en ligne ». Si vous assistez à l'assemblée en personne, une preuve attestant que vous êtes un actionnaire ou un fondé de pouvoir dûment nommé sera vérifiée à la table d'inscription.

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées à votre nom auprès de notre agent des transferts, à savoir Odyssey.

Voter lors de l'assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments appropriés pendant l'assemblée s'ils ne l'ont pas fait avant l'assemblée. Veuillez vous reporter à la section « Voter lors de l'assemblée annuelle » qui figure dans le tableau décrit à la rubrique précédente « Comment voter » pour obtenir des précisions sur la façon de voter lors de l'assemblée.

Assister à l'assemblée en tant qu'invité

Les invités ne peuvent pas voter ou poser des questions à l'assemblée. Pour assister à l'assemblée :

Ouvrez une session à l'adresse https://web.lumiagm.com/293368728 au moins 30 minutes avant le début de l'assemblée.
Cliquez sur « I am a guest » (je suis un invité) et remplissez le formulaire en ligne.

Votre session Internet devra être ouverte en tout temps pour que vous puissiez voter à l'ouverture du scrutin; vous êtes responsable de veiller à ce que votre session reste ouverte pendant toute l'assemblée.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la participation en ligne à notre assemblée, consultez notre guide de l'utilisateur pour les besoins de l'assemblée virtuelle qui a été remis avec les documents relatifs à l'assemblée et qui est accessible sur notre site Web à l'adresse www.equitablebank.ca et à l'adresse https://odysseytrust.com/client/eqb/.

Comment les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés

Vous pouvez choisir de voter « en faveur » de tout point à l'ordre du jour sur lequel vous êtes invité à vous prononcer, vous pouvez choisir de vous « abstenir » de voter ou vous pouvez voter « contre » le point en cause, ou encore vous pouvez laisser votre fondé de pouvoir décider pour vous. Votre fondé de pouvoir doit voter conformément à vos instructions de vote. Si vous n'avez pas indiqué vos instructions de vote sur un point donné, votre fondé de pouvoir pourra alors exercer les droits de vote rattachés à vos actions à son appréciation.

Si vous nommez Mme Vincenza Sera ou M. Andrew Moor à titre de fondé de pouvoir, ils voteront selon les instructions que vous leur aurez données.

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Si vous ne donnez aucune instruction de vote, les droits rattachés à vos actions seront exercés de la manière suivante :

EN FAVEUR de l'élection de nos candidats aux postes d'administrateur;
EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L à titre d'auditeurs indépendants;
EN FAVEUR de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction (le « vote consultatif sur la rémunération »);
CONTRE la proposition d'un actionnaire.

Votre fondé de pouvoir votera selon son bon jugement à l'égard de tout autre point dûment soumis à l'assemblée. À la date de la présente circulaire, nous n'avons connaissance d'aucun changement devant être apporté aux points de l'ordre du jour ou d'autres questions devant être soumises à l'assemblée.

Soumettre des questions à l'assemblée

À la fin de l'assemblée, EQB tiendra une période de questions et de réponses en direct afin de répondre aux questions qui auront été soumises pendant l'assemblée. Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions.

Il est possible de soumettre des questions avant la tenue de l'assemblée en communiquant avec le secrétaire général par courriel ou par la poste aux coordonnées qui figurent sur la page couverture arrière.

Pendant l'assemblée, les questions pourront être soumises à tout moment jusqu'à ce que le président de l'assemblée mette fin à la période de questions et de réponses. Pour poser une question, veuillez cliquer sur l'icône Q&A (questions et réponses), saisir votre question dans la case au bas de l'écran et appuyer sur Send (envoyer).

Après l'assemblée, nous répondrons par écrit dès que possible à toute question des actionnaires ou des fondés de pouvoir qui n'aura pas obtenu de réponse pendant l'assemblée en raison d'un manque de temps ou d'un problème technique.

Mon vote par procuration est-il confidentiel?

Odyssey comptabilise et dépouille les votes pour maintenir la confidentialité. Elle ne nous communique le contenu des procurations que si un actionnaire indique clairement qu'il veut communiquer avec le conseil ou la haute direction, lorsque la validité du formulaire est remise en question ou lorsque la loi l'exige.

Comment puis-je voter si je détiens des actions dans le régime d'épargne des employés?

Les employés qui participent au régime d'achat d'actions à l'intention des employés de EQB recevront un formulaire d'instructions de vote dans leur trousse de notification. Veuillez suivre les instructions fournies à l'intention des actionnaires véritables figurant sur les pages précédentes.

Vous avez des questions?

Si vous avez des questions au sujet de l'assemblée, veuillez communiquer avec Odyssey par téléphone, au numéro 1-888-290-1175, ou en utilisant le formulaire en ligne, à l'adresse https://odysseytrust.com/ca-en/help/.

Actions en circulation

Au 12 février 2025, 38 443 395 actions ordinaires de EQB étaient en circulation. Chaque action confère un droit de vote.

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Porteurs principaux des actions avec droit de vote

À la connaissance de nos administrateurs et de nos dirigeants, à la date de clôture des registres, aucune personne ou société n'exerce un droit de propriété véritable ou encore un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur 10 % ou plus de nos actions ordinaires en circulation, à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous :

	Nombre d'actions ordinaires	Pourcentage des actions ordinaires en circulation
Stephen Smith^{1}	6 460 200	16,80 %
Oakwest Corporation Limited^{2}	3 911 400	10,17 %

1 M. Stephen Smith exerce un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise indirectement sur ces actions par l'entremise de sa société de portefeuille privée Smith Financial Corporation. Ces actions ont été acquises aux fins d'investissement.
2 Oakwest Corporation Limited (« Oakwest »), conjointement avec Oakwest Investment Partnership, Debric Holdings Inc. et Eric Beutel, exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur 3 911 400 actions ordinaires et, conjointement avec Eric Beutel, sur 3 916 500 actions ordinaires. Oakwest, société de portefeuille de placements privée, a acquis ces actions dans le cours normal des activités et non dans le but d'exercer une influence sur le contrôle de EQB ou de la Banque ou de changer le contrôle de celles-ci.

Renseignements complémentaires

Ordonnances d'interdiction d'opérations et faillites

À notre connaissance, aucun candidat à un poste d'administrateur de Equitable, à la date de la présente circulaire ou au cours des 10 dernières années :

a) n'est ou n'a été administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou d'une ordonnance qui refusait à la société le droit de se prévaloir d'une dispense en vertu de la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant 30 jours consécutifs et qui a été prononcée :

(i) pendant que le candidat au poste d'administrateur exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
(ii) après que le candidat au poste d'administrateur a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances mais qui découlait d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;

b) n'est ou n'a été administrateur ou chef de la direction d'une société, y compris EQB, qui, pendant que cette personne exerçait ces fonctions ou au cours de l'année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour lequel un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif;

c) n'a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir son actif.

Amendes ou sanctions

De plus, à notre connaissance, après enquête diligente, aucun candidat au poste d'administrateur ne s'est vu infliger a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu des lois canadiennes en valeurs mobilières ou par une autorité canadienne en valeurs mobilières, ni n'a conclu un règlement à l'amiable avec une telle autorité; b) soit toute autre amende ou toute autre sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat au poste d'administrateur.

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Points à l'ordre du jour de l'assemblée

1 Réception des états financiers

Nos états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 octobre 2024, y compris le rapport des auditeurs, peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), sur Odyssey (https://odysseytrust.com/client/eqb/) et sur notre site Web (www.equitablebank.ca).

2 Élection des administrateurs

Vous élirez 10 candidats, individuellement, pour qu'ils siègent au conseil jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle ou jusqu'à ce que leur remplaçant ait été élu ou nommé. Vous pouvez en apprendre davantage sur les candidats aux postes d'administrateur en consultant le texte qui débute à la page 27.

Le conseil vous recommande de voter
EN FAVEUR
de l'élection de
chaque candidat
à un poste
d'administrateur

Élection des administrateurs à la majorité des voix

Le conseil est d'avis que chaque administrateur doit avoir la confiance et l'appui de nos actionnaires. Notre politique de vote à la majorité des voix exige que tous les candidats à un poste d'administrateur qui ne sont pas élus par au moins la majorité des voix exprimées (50 % plus une voix) dans le cadre d'une élection par acclamation seront réputés ne pas avoir reçu l'appui des actionnaires et devront présenter leur démission du conseil sans délai après l'assemblée annuelle.

Sauf dans des circonstances exceptionnelles, le conseil acceptera l'offre de démission. Toutefois, dans des situations très limitées, le comité de gouvernance et des candidatures pourrait recommander que l'administrateur soit maintenu dans ses fonctions, à condition que des mesures actives soient prises pour régler la situation dans l'année suivante. L'administrateur qui présente sa démission ne participera pas aux discussions portant sur sa démission que tiendra le comité de gouvernance et des candidatures ou le conseil. Le conseil diffusera, dans les 90 jours suivant la réception des résultats définitifs du vote, un communiqué annonçant la démission de l'administrateur en question ou les raisons pour lesquelles il n'accepte pas sa démission.

Les actionnaires devraient prendre note que, en raison de cette politique, un vote qui fait l'objet d'une « abstention » a le même effet qu'un vote « contre » un candidat au poste d'administrateur dans le cadre d'une élection par acclamation.

De plus amples renseignements sur notre politique de vote à la majorité des voix sont affichés dans la section « Relations avec les investisseurs » sur notre site Web.

3 Nomination des auditeurs

Vous vous prononcerez sur la nomination de nos auditeurs externes. Dans le cadre de ses responsabilités de supervision, le comité d'audit a effectué un examen exhaustif des auditeurs externes à l'aide d'un cadre de travail recommandé par les Comptables professionnels agréés du Canada et le Conseil canadien sur la reddition de comptes. L'examen effectué a été plus poussé et plus vaste que l'évaluation annuelle de KPMG réalisée par le comité d'audit et a porté sur le cabinet d'audit, son indépendance, l'exercice d'un esprit critique et les tendances relevées dans les évaluations annuelles qui pourraient ne pas être évidentes à constater chaque année. En raison des résultats satisfaisants de l'examen et de la recommandation du comité d'audit, le conseil recommande la reconduction du mandat de KPMG en tant que nos auditeurs externes pour l'exercice qui prendra fin le 31 octobre 2025 et de pouvoir fixer leur rémunération. KPMG sont nos auditeurs externes depuis 2004.

Le conseil vous recommande de voter
EN FAVEUR
de la nomination
de KPMG en tant
que nos
auditeurs

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À moins que ce pouvoir leur soit retiré, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant que nos auditeurs externes jusqu'à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et d'accorder l'autorisation au conseil, sur la recommandation du comité d'audit, de fixer la rémunération des auditeurs.

Honoraires pour les services des auditeurs externes

Les honoraires facturés par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. relativement aux services fournis pour l'exercice clos le 31 octobre 2024 et la période de dix mois close le 31 décembre 2023 sont indiqués dans le tableau suivant. Le comité d'audit approuve au préalable tous les services d'audit et tous les services non liés à l'audit autorisés (y compris les honoraires et les conditions) tels qu'ils sont autorisés selon la portée des politiques et des procédures approuvées par le comité.

(en milliers de dollars)	2024^{1)2)}	2023^{1)2)3)}
Honoraires d'audit	2 308	2 022
Honoraires pour services liés à l'audit	169	135
Honoraires pour services de conformité fiscale	8	13
Autres honoraires	43	11
Total	2 528	2 181

Les montants ne tiennent pas compte des frais du CCRC ni de la TVH.
Conformément aux lettres d'engagement respectives, les honoraires indiqués comprennent des coûts pour le soutien et la technologie d'un montant de 177 $ (153 $ en 2023).
EQB a changé la date de clôture de son exercice, qui était le 31 décembre, pour le 31 octobre relativement à l'exercice indiqué et, par conséquent, les chiffres qui figurent ci-dessus représentent un exercice clos le 31 octobre 2024.

Honoraires d'audit

Les honoraires d'audit comprennent les montants versés ou cumulés pour les services professionnels fournis par les auditeurs dans le cadre de l'audit des états financiers consolidés annuels de EQB, de l'examen de ses états financiers intermédiaires, de la production de rapports de procédures précis visant à appuyer la participation des filiales de EQB à des programmes de titrisation commandités par la SCHL, de la rédaction de lettres de consentement relativement aux placements par voie de prospectus, de dépôt de documents auprès de l'AMF et de services de conseils en comptabilité liés aux états financiers audités.

Honoraires pour services liés à l'audit

Les honoraires pour services liés à l'audit se rapportent à des services de traduction.

Honoraires pour services fiscaux

Les honoraires pour services fiscaux pour des services professionnels sont principalement liés à l'examen des taxes à la consommation.

Autres honoraires

Les autres honoraires se rapportent à l'audit des déclarations d'émissions de portées 1 et 2.

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4 Vote (consultatif) sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Vous pouvez vous exprimer sur la rémunération des membres de la haute direction dans le cadre d'un vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Comme il s'agit d'un vote consultatif, les résultats du vote n'auront pas force exécutoire pour le conseil. Le conseil conserve l'entière responsabilité des décisions en matière de rémunération et il n'est pas libéré de ses responsabilités advenant un vote favorable ou défavorable. Toutefois, le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité des ressources humaines et de la rémunération ») tiendront compte des résultats du vote dans le cadre de l'examen permanent de la rémunération des membres de la haute direction et de la rétroaction sur la participation des actionnaires. EQB prévoit tenir annuellement un vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Vous serez appelés à voter « en faveur » ou « contre » la résolution consultative suivante :

Il est RÉSOLU, à titre consultatif, et sans réduire les fonctions et les responsabilités qui incombent au conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction décrite dans la circulaire qui a été distribuée en vue de la tenue de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2025.

Si un nombre important de votes rattachés aux actions sont exercés contre la résolution consultative, le comité des ressources humaines et de la rémunération examinera notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction à la lumière des préoccupations soulevées par les actionnaires, puis il formulera des recommandations au conseil. Nous communiquerons l'information sur le processus d'examen du comité et ses résultats dans les six moins suivants l'assemblée des actionnaires et dans tous les cas avant la publication de notre prochaine circulaire d'information de la direction.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil vous invitent à faire part de vos questions et de vos commentaires sur la rémunération des membres de la haute direction de EQB. Nous entretenons un dialogue ouvert avec les actionnaires et tenons compte de tous les commentaires. Veuillez vous reporter à la page couverture arrière pour obtenir nos coordonnées.

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5 Proposition d'un actionnaire

Cette année, vous serez invité à examiner une proposition d'un actionnaire. Vous pouvez lire la proposition, la recommandation de vote du conseil et les raisons qui la justifient à l'annexe A de la présente circulaire à partir de la page 148.

La date limite pour soumettre des propositions qui seront examinées lors de l'assemblée annuelle de l'année prochaine est le 8 février 2026. Les propositions doivent être transmises au secrétaire général de EQB Inc., au 25 Ontario Street, Toronto (Ontario) Canada, M5A 3X5 ou à l'adresse [email protected].

Le conseil recommande de voter CONTRE la proposition pour les raisons indiquées dans sa réponse à celle-ci.

Candidats à un poste d'administrateur

Les membres du conseil sont élus par les actionnaires et ont pour mandat de superviser la gestion de EQB et d'agir au mieux de ses intérêts. La clé d'une gérance adéquate consiste à constituer un conseil qualifié, chevronné et diversifié qui fonctionne indépendamment de la direction.

La candidature de dix (10) candidats à un poste d'administrateur est proposée pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leur successeur soit dûment élu ou nommé. Tous les candidats à un poste d'administrateur sont indépendants, à l'exception de M. Andrew Moor, qui est président et chef de la direction de EQB.

Les notices biographiques des administrateurs présentent un résumé de leur expérience, des comités du conseil auxquels ils siégeaient en 2024, de leur niveau d'assiduité aux réunions de ces comités pour l'exercice clos le 31 octobre 2024, des mandats d'administrateur qu'ils ont occupé au sein de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années, ainsi que de leur participation dans EQB, à savoir les actions ordinaires et les UAD (dont les droits de vote qui leurs sont rattachés deviennent acquis au moment de l'octroi) au 31 décembre 2024. Conformément aux exigences en matière de propriété d'actions actuelles, le président du conseil et les administrateurs indépendants sont tenus de détenir trois fois leur rétribution annuelle respective (d'une valeur égale à 885 000 $ et à 360 000 $, respectivement).

Après l'assemblée, les exigences en matière de propriété d'actions augmenteront. Se reporter à la page 41 pour obtenir de plus amples renseignements.

La valeur des actions ordinaires et des UAD au 31 décembre 2024 est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de EQB de 98,97 $ à la TSX le 31 décembre 2024.

Diversité au sein du conseil

Le conseil s'engage à favoriser une culture de diversité et d'inclusion au sein de EQB, car elle favorise la créativité, la productivité, la mobilisation et la croissance en plus de lui donner accès à un grand bassin de talents. Le conseil a adopté une première politique en matière de diversité au sein du conseil en 2015. La politique énonce que la diversité revêt de multiples dimensions, qui peuvent comprendre l'origine ethnique, la race, le genre, la capacité physique, l'âge, l'origine autochtone, la religion, l'orientation sexuelle et l'appartenance à des groupes sous-représentés. La diversité se manifeste aussi dans les antécédents professionnels, la provenance géographique et le milieu socioéconomique. La politique a pour objectif de veiller à ce que le conseil affiche un profil varié de compétences, de qualités et d'expertise qui est pertinent pour nos activités et qui lui permettra d'exécuter son mandat.

Le comité de gouvernance et des candidatures, qui est chargé d'analyser la composition du conseil, a aussi la responsabilité de repérer des candidats appropriés et de recommander les candidats aux postes d'administrateur au conseil. Le comité détermine les candidats les plus qualifiés au mérite en créant un équilibre entre les aptitudes et les compétences, l'expérience et les connaissances qui approfondiront le savoir collectif du conseil et appuieront les priorités stratégiques de EQB. Au moment de recruter de nouveaux candidats aux postes d'administrateur, le comité veillera à ce que le bassin de candidats sélectionnés respecte les exigences énoncées dans la grille de compétences du conseil et les critères liés à la diversité dont il est question dans la politique en matière de diversité au sein du conseil.

Le comité examine l'intégrité et l'aptitude de chaque candidat en obtenant des références, en vérifiant sa formation et ses antécédents et en évaluant les conflits éventuels, les préoccupations en matière d'indépendance ou d'autres questions.

Le conseil est composé de professionnels qualifiés qui ont l'expertise nécessaire en services financiers et en gestion des risques pour remplir le mandat du conseil, siéger à ses quatre comités et superviser la direction. Les administrateurs en poste ont un éventail de compétences, d'expérience et de connaissances qui sont exposées à la rubrique « Profil des administrateurs » de la circulaire.

La politique exige que les femmes représentent au moins 30 % des administrateurs indépendants, ce qui demeure inchangé depuis l'adoption initiale de la politique en 2015. Le conseil est conscient que la nomination ou le départ à la retraite d'une seule administratrice a un effet marqué sur le pourcentage de femmes au conseil, qui variera selon l'atteinte de la durée de mandat maximale par les administrateurs et de l'ajout de nouveaux membres. Si les candidats actuels aux postes

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d'administrateur sont élus, les femmes continueront de représenter 44 % des membres indépendants du conseil. Deux de ces candidats s'identifient comme des membres d'une minorité visible. Aucun candidat à un poste d'administrateur ne s'identifie comme une personne autochtone ou une personne en situation de handicap. Le conseil demeure résolu à accroître davantage sa diversité et à inclure des membres d'autres groupes sous-représentés.

Le conseil est composé de professionnels qualifiés qui possèdent l'expérience nécessaire en services financiers et en gestion des risques pour remplir le mandat du conseil, siéger à ses quatre comités et superviser la direction. Les administrateurs en poste ont un large éventail de compétences, d'expérience et de connaissances qui sont exposées à la rubrique « Profil des administrateurs » de la circulaire.

Le comité de gouvernance et des candidatures évalue en permanence l'efficacité de la politique en matière de diversité au sein du conseil et il le fait de manière plus formelle dans le cadre du processus d'examen annuel des lignes directrices en matière de gouvernance de la Société.

Le texte qui suit présente un aperçu des neuf candidats à un poste d'administrateur indépendant (ce qui exclut le chef de la direction).

44 %
des administrateurs indépendants sont des femmes

7,4 ans
est la durée moyenne de leur mandat

22 %
s'identifient comme des membres d'une minorité visible

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Profil des administrateurs

Michael Emory

Toronto (Ontario)

Âge : 69 ans

Administrateur depuis : 2014

Indépendant

Résultat du vote de 2024

EN FAVEUR de sa candidature :

98,63 %

Champs d'expertise :

Gouvernance
Immobilier
Chef de la direction / membre de la haute direction
Planification stratégique
Gestion des risques
Ressources humaines / rémunération

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes

Fonds de placement immobilier Allied (depuis 2002)

M. Emory est fondateur et président du conseil du Fonds de placement immobilier Allied, après avoir été président et chef de la direction de Allied depuis 2003. Avant de commencer à travailler dans le secteur de l'immobilier commercial en 1988, il était associé au sein du cabinet d'avocats Aird & Berlis LLP, et sa pratique était axée sur le financement de sociétés et le financement immobilier. M. Emory est titulaire d'un baccalauréat ès arts (avec distinction) de l'Université Queen's et s'est vu décerner le titre de J.D. de l'Université de Toronto.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2024	Présence globale
Conseil	10 sur 10	100 %
Gouvernance et candidatures	5 sur 5	100 %
Ressources humaines et rémunération	5 sur 5	100 %
Propriété de titres	2024	2025
---	---	---
Actions ordinaires	3 200 / 279 136 $	3 200 / 316 704 $
UAD	13 292 / 1 159 461 $	14 241 / 1 409 432 $
Valeur totale des actions ordinaires et des UAD	1 438 597 $	1 726 136 $
Respect de l'exigence en matière de propriété d'actions	Oui (4,00x)	Oui (4,79x)

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Susan Ericksen

Cumming, Georgia, États-Unis

Âge : 66 ans

Administratrice depuis : 2018

Indépendante

Résultat du vote de 2024
EN FAVEUR de sa candidature :
98,99 %

Champs d'expertise :
- Technologie
- Planification stratégique
- Gestion des risques
- Services bancaires aux particuliers
- Ressources humaines / rémunération
- Gouvernance

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes
Aucun

Mme Ericksen est administratrice de sociétés. Elle a eu une brillante carrière de 35 ans au sein de sociétés du Fortune 500, agissant à titre de chef de la technologie pour Fiserv, Inc., et, plus récemment, à titre de directrice générale, Technologie et activités mondiales, au sein de The Coca Cola Company, à Atlanta.

Mme Ericksen a également agi à titre de chef de l'information et de chef de la technologie au sein de New York Life, de Merrill Lynch Bank and Trust, de Merrill Lynch Bank USA, de CitiFinancial et de Citi Cards. Elle est titulaire d'une maîtrise en sciences avec spécialisation en science informatique de la University of Colorado et d'un baccalauréat ès arts avec spécialisation en administration des affaires du Mount St. Mary's College, situé à Los Angeles. Elle est membre de la National Association of Corporate Directors et est administratrice agréée. Elle a obtenu l'attestation CERT en matière de supervision de la cybersécurité du Software Engineering Institute de Carnegie Mellon University.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2024	Présence globale
Conseil	10 sur 10	100%
Ressources humaines et rémunération (présidente)	5 sur 5	100%
Gestion des risques et des capitaux	5 sur 5	100%
Propriété de titres	2024	2025
---	---	---
Actions ordinaires	2 500 / 218 075 $	2 500 / 247 425 $
UAD	9 448 / 824 149 $	10 322 / 1 021 568 $
Valeur totale des actions ordinaires et des UAD	1 042 224 $	1 268 993 $
Respect de l'exigence en matière de propriété d'actions	Oui (2,90x)	Oui (3,52x)

EQB Inc. | Circulaire d'information de la direction • Page 28 de 156

Kishore Kapoor

Mississauga (Ontario)

Âge : 68 ans

Administrateur depuis : 2016

Indépendant

Résultat du vote de 2024
EN FAVEUR de sa candidature :
98,70 %

Champs d'expertise :
- Gouvernance
- Chef de la direction / membre de la haute direction
- Planification stratégique
- Gestion des risques
- Finances / comptabilité
- Marketing / valorisation de la marque

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes
RF Capital Group Inc.
(depuis 2018)

M. Kapoor est administrateur de sociétés et ancien président et chef de la direction de RF Capital Group Inc., poste qu'il a quitté pour prendre sa retraite en septembre 2024. Il agit à titre d'administrateur de Groupe Financier Richardson Limitée et de RF Capital Group Inc. Jusqu'en 2011, il était président de Wellington West Holdings Inc., société mère de nombreuses filiales ayant fourni des services de gestion de patrimoine et de financement d'entreprises à des particuliers et à des clients institutionnels au Canada. De novembre 2003 à juin 2005, M. Kapoor était vice-président directeur, Développement des affaires au sein de Loring Ward International Inc., société ouverte constituée afin d'exercer les activités américaines de Assante Corporation, qui était auparavant l'une des principales sociétés de gestion de patrimoine au Canada, et au sein de laquelle il a agi à titre de vice-président directeur, Développement des affaires de mars 1994 à novembre 2003. Il a également agi à titre d'administrateur de Manitoba Telecom Services et de président de son comité d'audit de 1994 à 2003. M. Kapoor est titulaire d'un baccalauréat ès sciences de l'Université du Manitoba et est comptable agréé et ancien associé en fiscalité au sein de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2024	Présence globale
Conseil	10 sur 10	100 %
Audit	5 sur 5	100 %
Gestion des risques et des capitaux (président)	5 sur 5	100 %
Propriété de titres	2024	2025
---	---	---
Actions ordinaires	2 850 / 248 606 $	2 850 / 282 065 $
UAD	13 141 / 1 146 289 $	14 088 / 1 394 289 $
Valeur totale des actions ordinaires et des UAD	1 394 895 $	1 676 354 $
Respect de l'exigence en matière de propriété d'actions	Oui (3,87x)	Oui (4,66x)

Le 10 avril 2024, M. Kapoor a été nommé président du comité de gestion des risques et des capitaux et a cessé de présider le comité d'audit.

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Yongah Kim

Toronto (Ontario)

Âge : 52 ans

Administratrice depuis : 2020

Indépendante

Résultat du vote de 2024
EN FAVEUR de sa candidature :
98,83 %

Champs d'expertise :
- Gouvernance
- Chef de la direction / membre de la haute direction
- Planification stratégique
- Services bancaires aux particuliers
- Ressources humaines / rémunération
- Gestion des risques

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes
Aucun

Mme Kim est professeure agrégée en gestion stratégique à la Rotman School of Management de l'Université de Toronto et est membre permanent du corps professoral des laboratoires de perfectionnement du leadership et d'autoperfectionnement du Desautels Centre for Integrative Thinking. Avant d'enseigner, Mme Kim a été associée principale de McKinsey & Company, au sein de laquelle elle a travaillé 25 ans au Canada, aux États-Unis et en Asie. Elle a une expérience très diversifiée qui touche à la transformation numérique et analytique, à l'expansion mondiale, à la transformation des performances et au marketing numérique, avec une expérience particulière touchant les transformations numériques et les performances dans le secteur des services financiers. Mme Kim a occupé différents postes de direction au sein de McKinsey, notamment à titre de chef de multiples secteurs de pratique au sein de l'industrie et de l'organisation Women's Initiatives en Asie et en Amérique du Nord. Elle a également agi à titre de coprésidente du comité d'élection des partenaires mondiaux de McKinsey pendant plusieurs années. Fait notable, elle est la première femme coréenne à être nommée associée et associée principale de McKinsey. Elle est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'université Yonsei et d'une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School. Elle occupe actuellement le poste de vice-présidente du conseil des fiduciaires de l'hôpital pour enfants The Hospital for Sick Children.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2024	Présence globale
Conseil	10 sur 10	100 %
Gouvernance et candidatures (présidente)	5 sur 5	100 %
Ressources humaines et rémunération	5 sur 5	100 %
Propriété de titres	2024	2025
---	---	---
Actions ordinaires	1 000 / 87 230 $	1 000 / 98 970 $
UAD	5 527 / 482 120 $	7 231 / 715 652 $
Valeur totale des actions ordinaires et des UAD	569 350 $	814 622 $
Respect de l'exigence en matière de propriété d'actions	Oui (1,58x)	Oui (2,26x)

EQB Inc. | Circulaire d'information de la direction • Page 30 de 156

Marcos Lopez

Calgary (Alberta)

Âge : 48 ans

Administrateur depuis : 2022

Indépendant

Résultat du vote de 2024
EN FAVEUR de sa candidature :
98,99 %

Champs d'expertise :

Technologie
Gouvernance
Chef de la direction / membre de la haute direction
Planification stratégique
Gestion des risques
Finances / comptabilité
Ressources humaines / rémunération
Marketing / valorisation de la marque

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes

Solium Capital Inc.
(de 2009 à 2019)

M. Lopez est chef de la direction de CreditApp, une société de technologie financière. Auparavant, il a été chef de la direction de Solium Capital Inc. (maintenant Shareworks by Morgan Stanley). Sa longue gestion de Solium a débouché sur son acquisition par Morgan Stanley, pour un prix de 1,1 milliard de dollars. Sous sa gouverne, la plateforme Shareworks de Solium s'est transformée en une série de produits et services de premier plan utilisés par plus de 3 000 entreprises à l'échelle internationale. Après l'acquisition de Solium par Morgan Stanley, il est devenu co-chef de Morgan Stanley at Work, et a assuré la bonne intégration de l'entreprise et a contribué ultimement à créer le premier service d'administration de régimes d'actionnariat d'employés en importance dans le monde. Avant d'exercer les fonctions de chef de la direction de Solium, il a été le confondateur de Bitonic Solutions Inc. M. Lopez est titulaire d'un baccalauréat en informatique de l'Université de Calgary, et a reçu le prix Entrepreneur de l'année 2012 d'Ernst & Young dans la catégorie technologie pour la région des Prairies.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2024	Présence globale
Conseil	10 sur 10	100 %
Ressources humaines et rémunération	5 sur 5	100 %
Gestion des risques et des capitaux	5 sur 5	100 %
Propriété de titres	2024	2025
---	---	---
Actions ordinaires	2 627 / 229 153 $	2 665 / 263 755 $
UAD	2 633 / 229 677 $	4 221 / 417 752 $
Valeur totale des actions ordinaires et des UAD	458 830 $	681 507 $
Respect de l'exigence en matière de propriété d'actions	Oui (1,27x)	Oui (1,89x)

EQB Inc. | Circulaire d'information de la direction • Page 31 de 156

Andrew Moor

Toronto (Ontario)

Âge : 64 ans

Administrateur depuis : 2007

Non indépendant

Résultat du vote de 2024
EN FAVEUR de sa candidature :
99,68 %

Champs d'expertise :
- Chef de la direction / membre de la haute direction
- Planification stratégique
- Gestion des risques
- Finances / comptabilité
- Immobilier
- Services bancaires aux particuliers
- Ressources humaines / rémunération
- Questions juridiques / réglementaires
- Technologie
- Marketing / valorisation de la marque

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes
Sleep Country Canada Holdings Inc. (de 2015 à 2024)

M. Moor est président et chef de la direction de EQB depuis mars 2007. Avant de se joindre à EQB, il a été président et chef de la direction de Invis Inc. de 2002 à 2007. Auparavant, il a été président et chef des finances de SMED International Inc.

M. Moor est président du conseil de Banks and Trust Companies Association, à titre de membre du conseil consultatif de la Smith School of Business de l'Université Queen's et à titre de membre du Conseil canadien des affaires. M. Moor a été administrateur de Sleep Country Canada Inc. et de l'Association des banquiers canadiens. Il est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université de la Colombie-Britannique et d'un baccalauréat ès sciences avec spécialisation en génie du University College, situé à Londres. Il est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés et il porte le titre IAS.A.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2024	Présence globale
Conseil	10 sur 10	100 %
Propriété de titres	2024	2025
---	---	---
Actions ordinaires	525 980 / 45 881 235 $	523 075 / 51 768 733 $
UAR ou UAR réglées en nouvelles actions	40 027 / 3 491 555 $	44 002 / 4 354 878 $
Valeur totale des actions ordinaires et des UAR ou UAR réglées en nouvelles actions	49 372 791 $	56 123 611 $
Respect de l'exigence en matière de propriété d'actions	Oui (12,34x)	Oui (14,03x)

Les valeurs au 31 décembre 2024 sont fondées sur la valeur la plus élevée entre le cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX le 31 décembre 2024 (98,97 $) et le prix à l'acquisition des droits ou à l'octroi.
M. Andrew Moor respecte l'exigence en matière de propriété d'actions pour son poste de président et chef de la direction – veuillez vous reporter à la page 109.

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Rowan Saunders

Toronto (Ontario)

Âge : 60 ans

Administrateur depuis : 2013

Indépendant

Résultat du vote de 2024
EN FAVEUR de sa candidature :
98,31 %

Champs d'expertise :

Gouvernance
Chef de la direction / membre de la haute direction
Planification stratégique
Gestion des risques
Ressources humaines / rémunération
Questions juridiques / réglementaires
Technologie
Marketing / valorisation de la marque

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes

Société financière Definity (depuis 2021)

M. Saunders est président et chef de la direction de Société financière Definity depuis le 1er novembre 2016. Sa vaste expérience dans le secteur de l'assurance de dommages comprend plus de 35 ans d'activités à l'échelle internationale, dont douze années à titre de président et chef de la direction de Royal & Sun Alliance du Canada, société d'assurances.

M. Saunders a également été président et est actuellement membre du conseil d'administration du Bureau d'assurance du Canada, et il a été membre du comité consultatif des chef de la direction de la Commission des services financiers de l'Ontario. M. Saunders est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université York, il a obtenu l'accréditation Canadian Risk Management et il est Fellow de l'Institut d'assurance du Canada.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2024	Présence globale
Conseil	10 sur 10	100 %
Ressources humaines et rémunération	5 sur 5	100 %
Gestion des risques et des capitaux	5 sur 5	100 %
Propriété de titres	2024	2025
---	---	---
Actions ordinaires	7 000 / 610 610 $	7 000 / 692 790 $
UAD	21 659 / 1 889 315 $	23 623 / 2 337 968 $
Valeur totale des actions ordinaires et des UAD	2 499 925 $	3 030 758 $
Respect de l'exigence en matière de propriété d'actions	Oui (6,94x)	Oui (8,42x)

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Carolyn Schuetz

Toronto (Ontario)

Âge : 62 ans

Administratrice depuis : 2022

Indépendante

Résultat du vote de 2024
EN FAVEUR de sa candidature :
99,84 %

Champs d'expertise :
- Gouvernance
- Chef de la direction / membre de la haute direction
- Planification stratégique
- Gestion des risques
- Finances / comptabilité
- Services bancaires aux particuliers
- Technologie
- Ressources humaines / rémunération

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes
Groupe Altus limitée
(depuis 2022)

Mme Schuetz est une administratrice de sociétés et une haute dirigeante accomplie qui compte plus de 30 ans d'expérience dans le secteur des services financiers. Forte d'une expérience professionnelle de 16 ans au sein de HSBC, notamment à titre de chef de l'exploitation pour le groupe des services bancaires de détail et de gestion de patrimoine plus récemment, Mme Schuetz possède une vaste expertise en finance, en excellence opérationnelle, en gestion des risques et en réalisations transformationnelles, et elle comprend les défis liés à l'expansion des entreprises au sein de secteurs en rapide évolution et fortement réglementés. Elle agit à titre d'administratrice de OakNorth Bank plc, banque numérique régie par les lois du Royaume-Uni, ainsi qu'à titre d'administratrice de Groupe Altus limitée, fournisseur de premier ordre de données sur les actifs et les fonds du secteur de l'immobilier commercial. En plus d'être titulaire d'un baccalauréat en mathématiques de l'Université de Waterloo, Mme Schuetz est comptable professionnelle agréée, a obtenu un MBA de l'Université Stanford, est membre de la National Association of Corporate Directors et a obtenu la certification NACD.DC.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2024	Présence globale
Conseil	10 sur 10	100 %
Audit (présidente)	5 sur 5	100 %
Gouvernance et candidatures	5 sur 5	100 %
Propriété de titres	2024	2025
---	---	---
Actions ordinaires	1 200 / 104 676 $	1 200 / 118 764 $
UAD	2 633 / 229 677 $	4 303 / 425 868 $
Valeur totale des actions ordinaires et des UAD	334 353 $	544 632 $
Respect de l'exigence en matière de propriété d'actions	Non (0,93x)	Oui (1,51x)

Le 10 avril 2024, Mme Schuetz a été nommée présidente du comité d'audit.

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Vincenza Sera

Toronto (Ontario)

Âge : 68 ans

Administratrice depuis : 2013

Indépendante

Résultat du vote de 2024

EN FAVEUR de sa candidature :

99,21 %

Champs d'expertise :
- Gouvernance
- Gestion des risques
- Finances / comptabilité
- Immobilier
- Ressources humaines / rémunération

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes

FPI industriel Dream

(depuis 2012)

DREAM Unlimited Corp.

(depuis 2013)

Mme Sera est la présidente du conseil. Elle cumule plus de 25 ans d'expérience dans les secteurs des marchés financiers, du financement d'entreprises et de la gouvernance, période au cours de laquelle elle a occupé des postes de haute direction au sein de Financière Banque Nationale, de First Marathon Securities et de la Banque Canadienne Impériale de Commerce. Elle est actuellement présidente du conseil des fiduciaires de FPI industriel Dream, elle siège au conseil d'administration de DREAM Unlimited Corp., où elle préside le comité de gouvernance, de l'environnement et des candidatures, et elle siège au conseil de la Société ontarienne de gestion des placements (la « SOGP »), dont elle est membre du comité d'audit. Elle a auparavant été présidente du conseil d'administration du Régime de retraite de la province de l'Ontario. Mme Sera est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université de Toronto. Elle est membre l'Institut des administrateurs de sociétés et porte le titre de IAS.A.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2024	Présence globale
Conseil (présidente)	10 sur 10	100 %
Audit	5 sur 5	100 %
Gouvernance et candidatures	5 sur 5	100 %
Propriété de titres	2024	2025
---	---	---
Actions ordinaires	5 323 / 464 325 $	5 315 / 526 026 $
UAD	14 879 / 1 297 895 $	16 338 / 1 616 972 $
Valeur totale des actions ordinaires et des UAD	1 762 220 $	2 142 997 $
Respect de l'exigence en matière de propriété d'actions	Oui (4,85x)	Oui (2,42x)

Mme Sera a été nommée présidente du conseil avec prise d'effet le 17 septembre 2024. L'exigence en matière de propriété d'actions de Mme Sera correspond à trois fois sa rétribution annuelle à titre de présidente du conseil. Elle dispose de cinq ans pour satisfaire à cette nouvelle exigence et la dépasse actuellement. Veuillez vous reporter à la page 41 pour obtenir de plus amples renseignements.

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Michael Stramaglia

Toronto (Ontario)

Âge : 65 ans

Administrateur depuis : 2014

Indépendant

Résultat du vote de 2024
EN FAVEUR de sa candidature :
99,59 %

Champs d'expertise :
- Gouvernance
- Chef de la direction / membre de la haute direction
- Planification stratégique
- Gestion des risques
- Finances / comptabilité
- Immobilier
- Ressources humaines / rémunération
- Questions juridiques / réglementaires

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes
Société financière Definity (depuis 2021)

M. Stramaglia est administrateur de sociétés et président et fondateur de Matrisc Advisory Group, société d'experts-conseils en gestion des risques. Il est également dirigeant en résidence au sein du Global Risk Institute. M. Stramaglia compte de nombreuses années d'expérience dans les services financiers, notamment dans des postes de haute direction, dont celui de vice-président directeur et de chef de la gestion des risques de Sun Life Financial Corp., de vice-président directeur et de chef des placements de Clarica et de président et chef de la direction de Zurich du Canada, compagnie d'assurance vie. Il siège actuellement aux conseils d'administration de Société financière Definity, de Economical, Compagnie Mutuelle d'Assurance et de Foresters Financial. Il est également président du Comité de vérification interne de l'Ontario.

M. Stramaglia est actuaire agréé et analyste des risques d'entreprise agréé. Il est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en mathématiques de l'Université de Waterloo et il a obtenu le titre IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2024	Présence globale
Conseil	10 sur 10	100 %
Audit	5 sur 5	100 %
Gestion des risques et des capitaux	5 sur 5	100 %
Propriété de titres	2024	2025
---	---	---
Actions ordinaires	10 250 / 894 108 $	8 250 / 816 503 $
UAD	14 048 / 1 225 407 $	15 012 / 1 485 738 $
Valeur totale des actions ordinaires et des UAD	2 119 515 $	2 302 240 $
Respect de l'exigence en matière de propriété d'actions	Oui (5,89x)	Oui (6,40x)

Le 10 avril 2024, M. Stramaglia a cessé d'être président du comité de gestion des risques et des capitaux.

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Présence aux réunions

Le tableau suivant indique le nombre de réunions du conseil et des comités qui ont été tenues au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2024, ainsi que le taux de participation totale des membres du conseil ou de chacun des comités au cours de cette période. Le relevé des présences de M. Michael Hanley n'est pas présenté, car il a démissionné du conseil le 17 septembre 2024. Les administrateurs sont tenus d'assister à au moins 75 % de toutes les réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent.

Entre les réunions, les administrateurs sont tenus informés régulièrement des questions relatives à EQB et à leurs responsabilités à titre d'administrateur.

Des renseignements concernant le taux de participation de chaque administrateur aux réunions sont fournis à la rubrique « Profil des administrateurs » qui débute à la page 27. Tous les candidats à un poste d'administrateur ont participé à l'assemblée annuelle virtuelle qui s'est tenue en avril 2024. Les administrateurs ont également tenu des réunions avec des organismes de réglementation qui ne figurent pas dans le tableau ci-dessous.

	Réunions¹	Présence
Conseil	10²	100 %
Audit	5³	100 %
Gouvernance et des candidatures	5	100 %
Ressources humaines et rémunération	5	100 %
Gestion des risques et des capitaux	5³	100 %
Total des réunions	30	100 %

¹ Les réunions du conseil et des comités de EQB et de la Banque Équitable sont généralement tenues de façon simultanée.
² Au cours de l'exercice 2024, le conseil a tenu huit réunions régulières et deux réunions extraordinaires.
³ Comprend une séance conjointe du comité d'audit et du comité de gestion des risques et des capitaux.

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Rémunération des administrateurs

Notre programme de rémunération des administrateurs a trois objectifs, soit les suivants :

recruter et maintenir en poste des personnes hautement compétentes et affichant la combinaison d'aptitudes, d'expertise et d'expérience appropriée pour occuper des postes d'administrateurs;
offrir une rémunération adéquate afin de tenir compte des risques, des responsabilités, de la charge de travail, de la complexité des questions traitées et du temps à consacrer dans le cadre de leurs fonctions au sein du conseil et de ses comités;
rendre les intérêts des administrateurs conformes à ceux de nos actionnaires.

Le conseil approuve le montant de la rémunération des administrateurs ainsi que son mode de versement sur recommandation du comité de gouvernance et des candidatures. La rémunération des administrateurs est établie dans une fourchette concurrentielle autour de la médiane de notre groupe de référence (lequel est fondé sur le groupe de référence élaboré afin de réaliser une analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction – se reporter à la page 85).

Le comité de gouvernance et des candidatures réalise une analyse comparative bisannuelle de la rémunération des administrateurs afin de s'assurer qu'elle respecte les objectifs énoncés ci-dessus. Le comité a le pouvoir discrétionnaire de retenir les services de conseillers externes, selon ce qu'il juge nécessaire ou souhaitable afin de s'acquitter de ses responsabilités.

En 2024, le comité de gouvernance et des candidatures a retenu les services de Meridian Compensation Partners, Inc. (« Meridian ») pour évaluer le caractère concurrentiel du programme de rémunération des administrateurs de EQB au moyen du groupe de référence en matière de rémunération et d'un groupe de référence supplémentaire composé de sociétés de taille appropriée qui figurent à l'indice composé S&P/TSX et qui sont issues d'un large éventail de secteurs de l'économie canadienne afin de dresser un portrait de la rémunération des administrateurs canadiens à l'extérieur du secteur des services financiers.

Compte tenu de cette évaluation, le comité de gouvernance et des candidatures a recommandé et le conseil a approuvé des modifications à la rémunération des administrateurs, qui prendront effet le 9 avril 2025 (se reporter à la page suivante). Ces modifications ont été apportées afin d'harmoniser la rémunération des administrateurs avec les niveaux observés sur le marché.

En plus des rajustements apportés à la rémunération, le conseil a rehaussé l'exigence en matière de propriété d'actions par les administrateurs non membres de la direction en la faisant passer à quatre fois leur rétribution annuelle (par rapport à trois fois), soit 600 000 $ pour les administrateurs et 1 380 000 $ pour le président du conseil.

Les administrateurs reçoivent une rétribution annuelle pour siéger aux conseils de EQB et de la Banque. Le président du conseil touche une rétribution annuelle globale distincte. Des rétributions supplémentaires sont versées aux présidents et aux membres d'un comité.

À titre de président et chef de la direction de EQB, M. Moor ne touche aucune rémunération pour ses services à titre de membre du conseil.

Les administrateurs ont également droit au remboursement des frais de déplacement et d'hébergement et des menues dépenses qu'ils engagent pour assister aux réunions et pour exercer leurs fonctions d'administrateur.

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Éléments du programme

Voici les éléments de la rémunération des administrateurs :

	Rémunération payable avant le 9 avril 2025 ($)	Rémunération payable le ou après le 9 avril 2025 ($)
Rétribution annuelle
Président du conseil (la moitié est attribuée sous forme d’UAD)	295 000	345 000
Autres administrateurs (la moitié est attribuée sous forme d’UAD)	120 000	150 000
Rétribution à titre de président d’un comité	25 000	25 000
Rétribution à titre de membre d’un comité	10 000	10 000
Rétribution à titre de membre du sous-comité de gestion du risque de crédit¹	5 000	5 000

Tous les administrateurs, y compris le président du conseil, reçoivent la moitié de leur rétribution annuelle sous forme d’UAD, qu’ils respectent ou non l’exigence en matière de propriété de titres. Les administrateurs peuvent également choisir de recevoir la tranche en espèces de leur rétribution annuelle et toute rétribution supplémentaire, en espèces ou sous forme d’UAD, versées trimestriellement. Les UAD sont des unités d’actions fictives d’une valeur équivalente à celle des actions ordinaires et, étant donné qu’elles sont assorties du même potentiel de croissance et des mêmes risques de perte que les actions ordinaires, elles permettent d’arrimer les intérêts de nos administrateurs avec ceux des actionnaires.

Les droits rattachés aux UAD sont acquis immédiatement et génèrent des UAD additionnelles au moment où des dividendes sont versés sur les actions ordinaires. Lorsqu’un administrateur quitte ses fonctions au sein du conseil, il peut, à tout moment jusqu’à la fin de l’année civile suivant l’année de son départ du conseil, faire racheter ses UAD pour une contrepartie en espèces en fonction de la valeur marchande des actions à la date de rachat.

Le tableau suivant fournit un résumé de toutes les UAD en cours au 31 décembre 2024 pour chacun des administrateurs non membres de la direction.

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¹ Le sous-comité de gestion du risque de crédit (SCGC) est un sous-comité du conseil de la Banque Équitable. Les administrateurs touchent des honoraires fixes pour leur présence aux réunions de ce sous-comité. Le SCGC s’est réuni à 30 reprises au cours de l’exercice 2024. Ces réunions se tiennent tout au long de l’année afin d’approuver les opérations de prêt qui dépassent les limites de crédit et dont l’approbation a été déléguée à la direction par le conseil.

	UAD détenues au 31 décembre 2024	Valeur marchande des UAD non payées ou distribuées au 31 décembre 2024^{1} ($)
Michael Emory	14 241	1 409 432
Susan Ericksen	10 322	1 021 568
Kishore Kapoor	14 088	1 394 289
Yongah Kim	7 231	715 652
Marcos Lopez	4 221	417 752
Rowan Saunders	23 623	2 337 968
Carolyn Schuetz	4 303	425 868
Vincenza Sera	16 338	1 616 972
Michael Stramaglia	15 012	1 485 738

1 Le cours de clôture d'une action ordinaire à la TSX le 31 décembre 2024 était de 98,97 $.

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Rémunération réelle en 2024

La rémunération totale versée aux administrateurs non membres de la direction pour l'exercice clos close le 31 octobre 2024 figure dans le tableau ci-dessous. Les administrateurs qui ont agi à quelque titre que ce soit pendant une partie de l'exercice ont touché une rémunération calculée au prorata.

	Rétribution annuelle des administrateurs / du président du conseil		Autre rémunération ($)	Total ($)
	En espèces ($)	Sous forme d’UAD ($)
Michael Emory	85 000	60 000	-	145 000
Susan Ericksen	100 000	60 000	-	160 000
Michael Hanley^{1}	92 188	215 104	-	307 292
Kishore Kapoor	95 000	60 000	-	155 000
Yongah Kim	9 500	145 500	-	155 000
Marcos Lopez	-	140 000	-	140 000
Rowan Saunders	-	140 000	-	140 000
Carolyn Schuetz^{2}	-	148 125	-	148 125
Vincenza Sera^{3}	92 813	108 904	-	201 717
Michael Stramaglia^{4}	86 875	60 000	-	146 875
TOTAL	561 375	1 137 633	-	1 699 008

Michael Hanley a démissionné du conseil le 17 septembre 2024.
Carolyn Schuetz a été nommée présidente du comité d'audit le 10 avril 2024.
Vincenza Sera a été nommée présidente du conseil le 17 septembre 2024. Le même jour, sa rétribution à titre d'administratrice a pris fin et elle a commencé à toucher la rétribution du président du conseil.
Michael Stramaglia a cessé d'être le président du comité de gestion des risques et des capitaux le 10 avril 2024.

Propriété d'actions

Chaque administrateur non membre de la direction doit être propriétaire d'un nombre d'actions correspondant à au moins trois fois sa rétribution annuelle applicable (885 000 $ pour le président du conseil et 360 000 $ pour les autres administrateurs) dans les cinq années suivant son élection ou sa nomination au conseil. Les actions ordinaires et les UAD sont prises en compte pour les besoins des exigences en matière de propriété d'actions, et le calcul est établi selon la valeur la plus élevée entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date d'acquisition des actions ou d'émission des UAD ou le 31 décembre de chaque année. Tous les candidats à un poste d'administrateur ont respecté ou excèdent leur propre exigence en matière de propriété d'actions.

Le 9 avril 2025, l'exigence sera rehaussée à quatre fois la rétribution annuelle applicable (1 380 000 $ pour le président du conseil et 600 000 $ pour les autres administrateurs) et un délai de cinq ans sera accordé pour respecter la nouvelle exigence.

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Pratiques en matière de gouvernance

Le conseil et la direction sont résolus à respecter des normes élevées en matière de gouvernance, car ils estiment qu'elles sont les assises d'un excellent rendement de l'entreprise pour les actionnaires et les parties prenantes ainsi que pour la durabilité à long terme. Le conseil en fait une priorité en faisant la promotion d'une forte culture d'intégrité et d'un comportement éthique au sein de l'entreprise. Nos politiques et nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux exigences des autorités qui réglementent EQB et ses filiales, dont le BSIF, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et la TSX, et nous les mettons continuellement à jour pour tenir compte des modifications apportées à la réglementation, aux politiques, aux tendances et aux pratiques au sein du marché.

Ce que nous faisons

Postes de président du conseil et de chef de la direction distincts
Conseil et comités indépendants – 9 des 10 candidats aux postes d'administrateur sont indépendants et tous les comités du conseil sont composés d'administrateurs indépendants
Séances à huis clos des administrateurs indépendants à toutes les réunions du conseil et des comités
Politique de vote à la majorité des voix pour l'élection des administrateurs - notre conseil a adopté une politique de vote à la majorité des voix en 2007
Tous nos administrateurs, nos membres de la direction et nos employés doivent attester chaque année qu'ils respectent le code de conduite
Les administrateurs sont élus annuellement et individuellement
Âge de la retraite et durée du mandat établis pour les administrateurs, ce qui oriente la planification de la relève au sein du conseil
Politique de récupération de la rémunération pour les membres de la haute direction
Exigences en matière de propriété d'actions pour harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires
Surveillance rigoureuse des risques par le conseil et ses comités
Politique écrite officielle en matière de diversité au sein du conseil qui prévoit une cible de représentation féminine d'au moins 30 % de ses membres indépendants
Expérience en services financiers et en gestion des risques au sein de chaque comité du conseil
Supervision par le conseil des questions relatives aux facteurs ESG, y compris l'examen du rapport sur la responsabilité de EQB
Surveillance de la cybersécurité par le conseil
Évaluation annuelle rigoureuse officielle de l'efficacité du conseil, notamment des rencontres individuelles du président du conseil avec chaque administrateur
Limitation du nombre de conseils de sociétés ouvertes auxquels nos administrateurs peuvent siéger ensemble
Grille des compétences au sein du conseil utilisée pour le recrutement des administrateurs et la planification de la relève
Tenue d'un vote consultatif non contraignant (vote sur la rémunération) sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction
Exigences en matière de présence aux réunions pour les administrateurs
Jumelage de chacun des nouveaux administrateurs avec un administrateur siégeant au conseil de EQB depuis plusieurs années pour qu'il agisse en qualité de mentor et qu'il l'encadre dans le déroulement des activités du conseil

Ce que nous ne faisons pas

Suffrage plurinominal – les administrateurs sont élus individuellement
Monétisation ou opération de couverture des titres de EQB
Attribution d'options d'achat d'actions aux administrateurs
Voix prépondérante du président du conseil en cas d'égalité au conseil

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Notre structure de gouvernance

Le conseil est appuyé par quatre comités permanents : le comité d'audit, le comité de gouvernance et des candidatures, le comité des ressources humaines et de la rémunération, ainsi que le comité de gestion des risques et des capitaux. Ce dernier est appuyé par le sous-comité de gestion du risque de crédit (le « SCGC »), sous-comité de la Banque Équitable.

Le comité de gouvernance et des candidatures passe en revue annuellement, avec le président du conseil, la composition de chaque comité du conseil et les présidents de comité désignés. La rotation des membres des comités tient compte de la continuité, de l'équilibre, du besoin de nouvelles perspectives, de la mise à profit de l'expérience et de l'expertise de chaque administrateur, ainsi que de la limite quant à la durée du mandat des administrateurs et, dans l'avenir, quant à la durée du mandat du président du conseil et des présidents des comités. Chaque comité du conseil est entièrement indépendant et chaque administrateur siège à un minimum de deux comités.

Une fois l'an, chaque comité du conseil se penche sur son mandat et sur les changements qui sont recommandés aux fins d'approbation par le conseil. Les présidents de comité font rapport au conseil des questions importantes examinées et des décisions prises par le comité à la prochaine réunion du conseil prévue au calendrier. Chaque comité utilise un plan de travail annuel pour orienter les délibérations au cours de l'année, qu'il approuve annuellement. Chaque comité a le pouvoir de retenir les services de conseillers externes aux frais de EQB pour s'acquitter de ses responsabilités.

Le graphique suivant présente les liens hiérarchiques entre les actionnaires, le conseil, les quatre comités du conseil et la direction. Des mandats officiels sont approuvés pour le conseil, les comités, y compris le SCGC, le président du conseil, les présidents de comité, le chef de la direction et les chefs de fonction de contrôle (chef des finances, chef de la gestion des risques, chef de la conformité, chef de la lutte contre le blanchiment d'argent et auditeur en chef). Ces mandats prévoient les responsabilités clés et l'imputabilité pour chaque rôle, chaque comité et chaque fonction.

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Président du conseil

Le président du conseil est un administrateur indépendant. Le président préside toutes les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires, et il supervise les travaux des comités du conseil. Dans l'exercice de ses fonctions, le président assume les responsabilités suivantes :

encadrer la surveillance des activités commerciales et des affaires internes de EQB qui est effectuée par le conseil, ainsi que sa supervision de la direction;
assurer la direction du conseil de façon à garantir son indépendance par rapport à la direction;
informer le chef de la direction des questions importantes et agir à titre d'agent de liaison entre le conseil et la haute direction;
veiller à ce que le conseil comprenne les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction;
participer au recrutement et à l'orientation des nouveaux administrateurs;
superviser, de concert avec le comité de gouvernance et des candidatures, l'évaluation annuelle du conseil;
aider le comité des ressources humaines et de la rémunération à encadrer et à évaluer le rendement du chef de la direction;
présider les séances à huis clos des administrateurs indépendants lors de toutes les réunions du conseil;
siéger potentiellement à un comité du conseil et assister régulièrement aux réunions des comités du conseil dont il n'est pas membre sans avoir le droit de voter;
interagir avec les administrateurs et la haute direction pendant l'année;
rencontrer les actionnaires et d'autres parties prenantes pour le compte du conseil;

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favoriser une communication directe et continue avec les organismes de réglementation de la Banque, sans la présence des membres de la direction, afin de développer des relations de confiance relativement à la gouvernance et à la surveillance de la Banque par le conseil.

Vous pouvez consulter le mandat du président du conseil sur notre site Web à l'adresse www.equitablebank.ca.

Mandat du conseil d'administration

Les responsabilités du conseil sont présentées dans son mandat (se reporter à l'annexe A de la présente circulaire) et comprennent ce qui suit :

Planification stratégique

Le conseil encadre le processus de planification stratégique de EQB, en veillant à ce qu'il soit conforme à la tolérance au risque de EQB, et approuve annuellement le plan stratégique et financier de EQB, qui tient compte des possibilités et des risques liés aux activités, ainsi que les initiatives stratégiques importantes présentées par la direction, y compris les initiatives liées à la technologie, en tenant la direction responsable de l'exécution de la stratégie, de l'atteinte d'un excellent rendement et de la gestion des risques. Chaque année, dans le cadre du processus de planification, le conseil tient avec la direction une séance de planification stratégique. Le président et chef de la direction, de concert avec l'équipe de la haute direction, informe le conseil à chacune des réunions régulières prévues des progrès réalisés et discute d'enjeux stratégiques, de faits nouveaux relatifs à la concurrence, d'occasions d'affaires et de risques, et le conseil donne des avis et présente des idées. Le conseil supervise la mise en application du plan stratégique et suit attentivement les progrès réalisés en donnant des orientations et des avis au besoin. Le conseil donne son aval aux modifications apportées au plan stratégique en fonction des progrès réalisés ou de la conjoncture du marché. Les nouvelles possibilités stratégiques et les risques qui se présentent sont analysés tout au long de l'année. Le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération évaluent le rendement par rapport au plan stratégique et financier à la clôture de l'exercice, sous l'angle des cibles et des mesures établies pour les attributions incitatives à court terme. De cette façon, nous nous assurons que la rémunération des membres de la haute direction est arrimée à notre stratégie et qu'il y a un lien direct entre la rémunération et le rendement.

Surveillance des risques

Il incombe au conseil d'encadrer le repérage et le contrôle des principaux risques auxquels EQB est exposée et de s'assurer que les politiques, les procédures et les pratiques appropriées sont en place afin d'établir, de contrôler et de gérer efficacement ces risques conformément au cadre de tolérance au risque. Le conseil délègue la responsabilité de certaines tâches de surveillance des risques à ses comités afin que ces tâches soient exécutées avec l'expertise, l'attention et la diligence appropriées, et les comités en font rapport au conseil dans le cours normal des activités. Vous trouverez dans notre rapport de gestion de 2024, lequel est accessible sur notre site Web et sur SEDAR+, la description des principaux risques et de l'information détaillée notamment sur le cadre de gestion des risques, la culture du risque et la tolérance au risque.

Le cadre de gestion des risques constitue le fondement de l'approche de la Banque en matière de gestion des risques dans l'ensemble de l'entreprise, y compris dans les filiales en propriété exclusive directe ou indirecte. Il présente un aperçu de nos programmes de gestion des risques à l'échelle de l'entreprise, ce qui comprend le repérage, l'évaluation, la mesure, la surveillance et la déclaration des risques importants auxquels la Banque est confrontée. Le cadre de gestion des risques est notre principal document de gestion des risques et s'appuie sur un ensemble de cadres, de politiques, de normes et de procédures propres aux risques. Notre approche de la gestion des risques à l'échelle de l'entreprise permet à la Banque de répondre aux attentes de ses actionnaires, du conseil, des organismes de réglementation et d'autres parties prenantes clés, ainsi que des communautés qu'elle dessert.

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Chaque comité aide le conseil à surveiller les risques :

Comité d'audit	• assure un suivi de la qualité et de l'intégrité de nos processus de communication de l'information financière afin d'atténuer notre exposition aux risques financiers, aux risques liés aux instruments dérivés et aux risques liés à la communication de l'information; • assure un suivi de la qualité et de l'efficacité de nos contrôles et de nos procédures en matière de gestion des risques de la Banque et de l'indépendance de la fonction d'audit interne; • s'assure des compétences, de l'indépendance et du rendement de l'auditeur externe; • veille à l'indépendance et à l'efficacité des fonctions financières et des fonctions d'audit interne; • encadre le programme de dénonciation.
Comité de gouvernance et des candidatures	• est responsable d'assurer la gouvernance générale, ce qui comprend la participation au conseil et le recrutement d'administrateurs, l'efficacité du conseil et l'élaboration de lignes directrices en matière de gouvernance, dont un code de conduite; • supervise et assure le respect par la Banque de toutes les exigences juridiques et réglementaires, y compris celles prévues dans la Loi sur les banques (Canada) et par l'Agence de la consommation en matière financière du Canada; • surveille les programmes relatifs aux conflits d'intérêts, aux opérations d'initiés et à la protection de la vie privée; • encadre les initiatives liées aux questions ESG et au développement durable et surveille les tendances et les meilleures pratiques de communication de l'information portant sur les facteurs ESG; • veille à l'indépendance et au rendement des fonctions de conformité et de lutte contre le blanchiment d'argent.
Comité des ressources humaines et de la rémunération	• veille à l'harmonie entre les politiques et les pratiques en matière de rémunération de la Banque, d'une part, et la tolérance au risque ainsi que les cadres de gestion, d'autre part; • supervise la planification de la relève des membres de la direction, y compris la gestion des dirigeants talentueux au sein des membres de la haute direction et la rémunération totale; • supervise l'évaluation du rendement des membres de la haute direction, y compris les comportements de leadership appropriés en matière de gestion des risques; • assure le suivi des programmes de diversité et d'inclusion, de l'engagement des employés, des programmes liés à la culture de l'entreprise, de la santé, de la sécurité et du bien-être des employés et de l'équité salariale; • passe en revue la rémunération versée aux employés qui ont une incidence importante sur les risques.
Comité de gestion des risques et des capitaux	• supervise les risques principaux et émergents de EQB et le caractère adéquat du processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres (le « PIEAFP ») de la Banque, ainsi que les plans stratégiques et d'investissement; • examine et approuve les politiques et les cadres principaux de gestion des risques actuels et émergents; • passe en revue les exigences en matière de fonds propres basées sur le risque de EQB; • supervise la promotion et le maintien d'une culture de gestion des risques solide; • examine l'incidence des risques sur notre plan stratégique et les nouvelles initiatives commerciales; • encadre le plan de continuité des activités de EQB, dont les plans de gestion de crise, de reprise après sinistre et de gestion de la pandémie; • rencontre régulièrement le chef de la technologie et le responsable de la sécurité de l'information pour discuter de la gestion de l'information, des technologies et des risques liés à la cybersécurité; • analyse le profil de risque de la Banque par rapport au cadre de tolérance au risque approuvé et agit en tant que principal responsable de la surveillance des risques liés au crédit, aux liquidités et aux marchés, des risques opérationnels, des risques commerciaux et stratégiques, ainsi que des risques liés à la réputation; • surveille la fonction de gestion des risques de la Banque et veille au respect des politiques en matière de gestion des risques.

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Planification de la relève

Le conseil examine régulièrement les plans de relève des membres de la haute direction, y compris le plan de relève du chef de la direction, afin de garantir une gestion proactive des talents et des pratiques liées à la relève. Il s'agit notamment d'identifier la relève de remplacement en cas d'urgence pour les postes clés au sein de la haute direction, tels que les responsables des fonctions de contrôle. La participation du conseil au développement du leadership et à la planification de la relève est constante et continue, y compris l'exposition délibérée à des talents au sein des membres de la direction qui possèdent le potentiel d'évoluer vers des postes de haute direction. Le conseil retient également les services d'experts-conseils externes pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités en matière de planification de la relève, au besoin.

Les pratiques en matière de planification de la relève et de développement des talents ont pour but de constituer une équipe de hauts dirigeants solide et diversifiée en vue de combler les postes de haute direction au sein de la Banque, ainsi que de trouver des moyens d'identifier et d'attirer des talents externes hors pair afin d'ajouter de nouvelles capacités, de nouvelles expériences et de nouvelles compétences à l'équipe de EQB. Nous veillons à assurer un bon équilibre entre la relève interne et externe afin d'obtenir une combinaison optimale de domaine d'expertise et de compétence opérationnelle, de compétences et de capacités de leadership, ainsi que d'expérience antérieure. Cette stratégie en matière de planification de la relève s'appuie sur la connaissance de la Banque et de ses activités et sur des expériences et des compétences externes complémentaires. Par le passé, la majorité des postes de haute direction ont été pourvus par la relève à l'interne, notamment, au cours de l'exercice 2023, les postes de chef des ressources humaines, de responsable de la sécurité de l'information et de chef du crédit.

Le conseil et la haute direction planifient des occasions d'interaction entre les membres du conseil, d'une part, et nos membres de la haute direction et nos employés très prometteurs, d'autre part, notamment dans le cadre de présentations faites aux réunions du conseil et des comités, ainsi que de séances de formation. Cette exposition permet au conseil d'avoir une vision approfondie des possibilités liées à la planification de la relève et du contexte des questions propres à EQB, tout en contribuant au développement de membres de la haute direction qui présentent un potentiel élevé.

La participation du comité des ressources humaines et de la rémunération à la planification de la relève comprend un examen de la planification de la relève des membres de la direction à divers échelons au sein de EQB, qui vise une relève à court, à moyen et à long terme pour tous les postes de haute direction et toutes les fonctions liées au contrôle. Il s'agit notamment de fournir une rétroaction à la direction sur les possibilités de développement, le mentorat et d'autres mesures visant à accélérer la croissance du bassin de candidats à la relève. La gestion des talents et le bon développement de remplaçants qualifiés sont également pris en compte dans le cadre des évaluations du rendement des membres de la haute direction et se reflètent donc dans leur rémunération.

La nomination du chef de la direction est un aspect essentiel de la responsabilité qui incombe au conseil de veiller au fonctionnement efficace de la Banque. Le conseil a établi un processus de planification de la relève du chef de la direction qui évalue le profil recherché et les compétences essentielles pour occuper un poste de direction au sein de la Banque. Ce processus comprend l'évaluation continue de différents candidats potentiels internes et externes et prévoit des scénarios d'urgence temporaires ainsi qu'une relève à long terme. La direction et le conseil veillent à ce que la diversité soit un aspect important de ce processus et de tout autre processus de planification de la relève.

Contrôles internes

Avec l'aide du comité d'audit, le conseil s'assure de l'intégrité et de l'efficacité des contrôles internes à l'égard de l'information financière de EQB, approuve le cadre de contrôle interne et veille au respect des exigences réglementaires applicables en matière d'audit, de comptabilité et de communication de l'information financière. Un environnement de contrôle strict est indispensable à notre réussite. Au cours des dernières années, nous avons investi considérablement dans le renforcement des contrôles entourant les gens, les processus et les technologies afin de protéger les données de EQB et de ses clients.

Contrôles de la communication de l'information

Notre politique en matière de contrôle de la communication de l'information fournit des lignes directrices qui permettent d'établir quels éléments d'information sont importants (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières) et prévoit des mesures pour éviter leur communication sélective. Elle énonce aussi notre engagement à communiquer aux parties prenantes l'information importante de façon rapide, exacte et équilibrée.

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Le comité de communication de l'information, qui est composé de hauts dirigeants, est un élément essentiel de ce processus. Il est notamment responsable de l'évaluation d'événements qui vise à déterminer s'ils donnent lieu à de l'information importante devant être communiquée publiquement et le moment de cette communication, ainsi que de l'examen des principaux documents d'information (circulaire d'information de la direction, états financiers consolidés annuels et trimestriels et rapport de gestion connexe, et notice annuelle) avant leur présentation au conseil aux fins d'approbation et de diffusion publique.

Culture de conduite éthique

EQB respecte les normes d'éthique les plus rigoureuses. Le conseil joue un rôle clé en encadrant notre culture et en donnant l'exemple d'en haut. La direction est tenue responsable du maintien de normes et de pratiques rigoureuses en matière d'éthique qui sont fondamentales pour nos activités, nos actifs et notre réputation. Le conseil a établi des normes relatives à la conduite éthique de nos activités dans notre code de conduite (le « Code »), qui s'applique à tous les niveaux de l'entreprise. Collectivement, les administrateurs, les membres de la direction et les employés sont responsables de préserver le rôle de EQB à titre de partenaire de confiance engagé à fournir le meilleur service qui soit de façon sécuritaire, juste, honnête, respectueuse et éthique. Le Code donne une orientation centrale en ce qui a trait aux valeurs de l'entreprise et définit les pratiques qui sont acceptables et celles qui ne le sont pas. L'adhésion à ces valeurs favorise un milieu de travail positif qui est essentiel à notre réussite continue. Le Code traite de sujets fondamentaux tels que les conflits d'intérêts, la confidentialité, la protection et l'utilisation des renseignements et des actifs de l'entreprise, la conduite professionnelle, l'intégrité des personnes, et le respect des lois, des règlements et d'autres obligations, notamment le signalement de tout comportement illégal ou contraire à l'éthique.

Tous les employés et les membres de la direction, à titre de condition d'emploi, et tous les administrateurs, au moment de se joindre au conseil, doivent reconnaître par écrit avoir lu et compris le Code, et accepté de s'y conformer. Une fois par an, ils sont également tenus de lire le Code et d'attester qu'ils s'y sont conformés. Tous les employés et les entrepreneurs doivent suivre une formation portant sur le Code.

Le comité de gouvernance et des candidatures veille au respect du Code, notamment en approuvant, s'il y a lieu, toute dérogation accordée au bénéfice d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction de EQB et en déclarant une telle dérogation conformément aux exigences réglementaires applicables. La direction s'assure en permanence du respect du Code, et les enjeux importants qui se posent en regard du Code sont signalés au comité par le chef des ressources humaines. Ce dernier rend compte chaque année au comité du processus qui confirme l'exécution des activités d'attestation. Les administrateurs et les dirigeants sont également tenus de lire, d'accepter et de respecter la politique en matière de conflit d'intérêts.

Nous nous sommes dotés de politiques et de formations ciblées à l'intention des administrateurs et des employés, notamment sur la lutte contre le blanchiment d'argent, le respect de la vie privée, les délits d'initié, les risques opérationnels et la cybersécurité.

Nous croyons foncièrement à l'importance d'offrir un environnement de travail inclusif, respectueux et sécuritaire qui est exempt de toute forme de discrimination, de violence et de harcèlement et à l'importance de respecter les lois applicables qui ont trait à la discrimination, aux droits de la personne, à la violence et au harcèlement. Les plaintes en matière de discrimination, de violence et de harcèlement sont traitées rapidement, avec sérieux et sensibilité et en toute confidentialité. Les mesures de représailles contre toute personne qui aurait soulevé des préoccupations ou porté plainte de bonne foi sont interdites, et quiconque a soulevé des préoccupations de bonne foi est protégé contre de telles mesures.

Le Code est accessible sur notre site Web.

Communication d'une préoccupation

Les administrateurs, les dirigeants et les employés ont l'obligation de faire part de toute préoccupation qu'ils pourraient avoir au sujet de la communication de l'information financière, d'une activité frauduleuse soupçonnée, d'un comportement contraire à l'éthique, ou d'un manquement au Code ou à toute autre politique, sans crainte de représailles.

Notre politique en matière de dénonciation vise à protéger l'intégrité de la communication de notre information financière et de nos activités commerciales, à favoriser le respect du Code et à fournir une assurance aux parties prenantes de EQB quant à la fiabilité de l'information financière communiquée.

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Cette politique prévoit plusieurs modes de communication pour faire un signalement anonyme et confidentiel. Il est notamment possible de faire un signalement en ligne ou en composant le numéro sans frais de la ligne téléphonique confidentielle (ces deux méthodes de communication sont administrées par une tierce partie indépendante).

Tous les signalements font l'objet d'une enquête interne ou réalisée par une partie externe indépendante, puis des mesures appropriées sont prises. Les préoccupations avérées sont soumises au président du comité d'audit.

Conflits d'intérêts et opérations avec une personne apparentée

Les administrateurs sont tenus en permanence de dévoiler leurs relations d'affaires et leurs relations personnelles avec EQB et d'autres sociétés avec qui ils ont des liens de façon à mettre au jour tout conflit d'intérêts possible. Les administrateurs pourraient être exclus de l'élection s'ils sont placés dans une situation de conflit d'intérêt réel ou éventuel qui est irréconciliable avec leur rôle d'administrateur.

Il incombe à chaque administrateur de déclarer au président du comité de gouvernance et des candidatures ou au président du conseil tout conflit d'intérêts éventuel ou réel entre lui et EQB. Le comité de gouvernance et des candidatures déterminera les mesures appropriées qui s'imposent relativement à un tel administrateur. S'il est possible de gérer un conflit d'intérêts réel ou éventuel, par exemple si l'administrateur se retire de discussions ou de délibérations, cet administrateur pourrait alors être admissible à l'élection et le conflit d'intérêts en question ferait l'objet d'un suivi par le comité de gouvernance et des candidatures et serait consigné dans le procès-verbal de la réunion.

En tant qu'entité réglementée, la Banque a mis en place des politiques, des procédures et des processus rigoureux concernant les relations avec une personne apparentée. Le comité de gouvernance et des candidatures exige de la direction qu'elle établisse des politiques permettant à la Banque de vérifier que ses opérations avec une personne apparentée sont conformes à la Loi sur les banques et qu'elle examine ces politiques et leur efficacité, tel qu'il est plus amplement décrit dans le mandat du comité qui se trouve sous l'onglet Governance (en anglais seulement) de notre site Web.

En 2024, aucun conflit d'intérêts important ni aucune opération importante avec une personne apparentée concernant des administrateurs n'ont été rapportés au comité.

Communication et participation

Nous communiquons directement et régulièrement avec les actionnaires et les autres parties prenantes des façons suivantes :

| Conseil | Les actionnaires peuvent communiquer avec le président, un de nos administrateurs indépendants ou notre équipe des relations avec les investisseurs aux coordonnées indiquées sur la page couverture arrière.
Le président du conseil et les autres administrateurs indépendants rencontreront les groupes de défense d'intérêts des actionnaires, les organismes de réglementation ou les employés afin de discuter des enjeux et des préoccupations et d'obtenir des commentaires sur un sujet donné. |
| --- | --- |
| Direction | Le chef de la direction, le chef des finances, le vice-président et directeur général, Relations avec les investisseurs et les autres membres de la haute direction rencontrent régulièrement les analystes bancaires, les acteurs du milieu financier ou les investisseurs institutionnels et les investisseurs, et les agences de notation, ce qui leur donne l'occasion d'entamer un dialogue constructif sur différents sujets, dont la stratégie et la gouvernance, les questions relatives aux facteurs ESG, le système bancaire ouvert et la modernisation des systèmes de paiements. Ces réunions se tiennent de différentes façons, notamment en personne ou virtuellement et dans le cadre de conférences. |

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Webdiffusions et conférences téléphoniques trimestrielles

Nous diffusons nos conférences téléphoniques sur les résultats trimestriels avec des analystes et des investisseurs après la publication de nos derniers résultats financiers. Les conférences téléphoniques sont diffusées en direct et sont accessibles sur notre site Web sous l'onglet Investor Relations (en anglais seulement) à l'adresse https://eqb.investorroom.com.

Les actionnaires peuvent également trouver des renseignements financiers complets, notamment des renseignements sur les dividendes, la notice annuelle, le rapport annuel sur la responsabilité et les communiqués, sur notre site Web.

Au cours de la dernière année, nous avons continué d'appliquer notre stratégie de communication ambitieuse et proactive dans le but de mieux présenter aux actionnaires et aux investisseurs la stratégie de EQB et de comprendre les priorités et les préoccupations des actionnaires. Nous avons tenu plus de 325 rencontres avec des actionnaires institutionnels au Canada et ailleurs dans le monde, des agences de notation et des organismes de réglementation.

Nous avons aussi répondu aux questions et aux commentaires que nous avons reçus des actionnaires tout au long de l'année.

Approche en matière de responsabilité

Notre mission est de susciter le changement au sein du secteur bancaire canadien en vue d'améliorer la vie des gens. Animés par une profonde volonté de servir les Canadiens ayant des besoins complexes, nous privilégions les segments où l'expérience des services bancaires peut être repensée en nous positionnant au milieu de nos clients, de nos actionnaires et de nos employés pour avoir une incidence considérable. Si les principes environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sous-tendent notre stratégie, notre entreprise et nos activités, notre engagement en matière de responsabilité sociale est le facteur par lequel nous nous distinguons. Nous sommes déterminés à relever les principaux défis de société et à tirer parti de notre modèle qui privilégie la sphère numérique pour créer des solutions efficaces et évolutives qui sont accessibles par toutes les communautés, offrent un accès optimisé aux services financiers et améliorent la prospérité de l'économie canadienne.

Chaque année, EQB publie son rapport sur la responsabilité, qui fournit des renseignements sur les priorités, le rendement et les activités ESG de EQB. Ce document se trouve sur le site Web des relations avec les investisseurs de EQB : eqb.investorroom.com.

Le conseil, par l'intermédiaire de ses quatre comités auxquels il a délégué des pouvoirs, supervise notre approche en matière de responsabilité, notamment l'intégration des questions environnementales, sociales et de gouvernance au sein de la stratégie, de l'entreprise et des activités, ainsi que les risques et les rapports connexes. Les responsabilités du conseil et des comités sont présentées dans le tableau suivant.

	Description des responsabilités en matière de surveillance des facteurs ESG du conseil et des comités du conseil
Conseil	• promouvoir une culture axée sur l'intégrité et l'éthique commerciale et approuver le code de conduite;
• par l'entremise des comités, superviser les initiatives, les risques et les rapports de EQB en matière de facteurs ESG;
• approuver et encadrer l'instauration du cadre de tolérance au risque et des déclarations relatives à la tolérance au risque.
	Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le mandat du conseil de EQB à l'annexe B de la présente circulaire.

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Description des responsabilités en matière de surveillance des facteurs ESG du conseil et des comités du conseil

Comité d'audit

encadrer la qualité et l'intégrité de l'information financière communiquée et l'efficacité des contrôles internes à l'égard de l'information financière;
encadrer l'efficacité du programme de dénonciation;
encadrer l'efficacité du service d'audit interne et examiner les rapports d'audit qui portent sur les facteurs ESG;
encadrer l'obtention de garanties ou d'attestations externes concernant les mesures déclarées liées aux facteurs ESG.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le mandat du comité sur notre site Web.

Comité de gouvernance et des candidatures

surveiller la stratégie et les initiatives relatives aux facteurs ESG de EQB et les cadres de gouvernance liés aux rapports connexes, en particulier le rapport sur la responsabilité, la déclaration sur la responsabilité sociale et les rapports sur l'investissement communautaire ainsi que la stratégie relative aux dons de charité et les activités connexes de EQB;
recevoir des mises à jour sur les tendances émergentes, les normes et les meilleures pratiques relatives aux enjeux ESG et la communication des résultats non financiers;
veiller à la répartition adéquate des responsabilités relatives aux facteurs ESG entre les comités du conseil et informer le conseil des questions liées aux facteurs ESG;
encadrer les efforts en matière de communication avec les parties prenantes, dont les agences de notation ESG;
établir et recommander des lignes directrices relatives à la gouvernance et au code de conduite, et examiner le code de conduite à l'intention des tiers;
effectuer le suivi de l'efficacité de la politique en matière de diversité au sein du conseil;
assurer la conformité aux dispositions en matière de protection des consommateurs de la Loi sur les banques.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le mandat du comité sur notre site Web.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

effectuer le suivi des politiques, des programmes et des pratiques de EQB qui ont les objectifs suivants :
promouvoir l'équité en milieu de travail, notamment l'équité salariale (principe du salaire égal pour un travail égal),
protéger la santé mentale et physique des employés et assurer leur sécurité en milieu de travail, et promouvoir le bien-être des employés,
assurer un milieu de travail respectueux, exempt de harcèlement;
favoriser une culture et un environnement de travail inclusifs qui tiennent compte de l'importance de la réconciliation et qui s'opposent activement au racisme;
encadrer le programme de rémunération des membres de la haute direction en tenant compte des intérêts de nos clients et de nos actionnaires, y compris la sélection de mesures de rendement financier et non financier appropriées qui intègrent les mesures liées aux facteurs ESG et tout autre critère utilisé pour calculer les versements.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le mandat du comité sur notre site Web.

	Description des responsabilités en matière de surveillance des facteurs ESG du conseil et des comités du conseil
Comité de gestion des risques et des capitaux	• recevoir des rapports sur l'intégration des facteurs d'exposition aux risques importants sur le plan environnemental et social au cadre de gestion des risques de l'entreprise.
Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le mandat du comité sur notre site Web.

Inclusion, diversité, équité, accessibilité et antiracisme : des priorités au cœur de notre travail

Dans le cadre de la responsabilité qui nous incombe, notre approche en matière de diversité, d'équité et d'inclusion va au-delà de la norme adoptée par la plupart des sociétés ouvertes. Nous avons appliqué une approche progressive axée sur l'« IDEA² », c'est-à-dire l'inclusion, la diversité, l'équité, l'accessibilité et l'antiracisme. Cette approche prend assise sur les idées et l'expérience de nos experts internes : les employés, dont la connaissance des besoins et des attentes de leur communauté donne un sens à notre approche IDEA².

Les groupes de ressources pour employés (les « GRE »), composés de personnes membres de leurs communautés respectives, constituent l'élément moteur de nombreuses initiatives IDEA². Ces groupes représentent (i) la communauté noire; (ii) les peuples autochtones; (iii) les femmes dans le domaine des technologies; (iv) les membres de l'équipe qui se préoccupent de l'environnement; (v) la communauté LGBTQ+; et (vi) les nouveaux arrivants au Canada. Ces groupes sont des ressources importantes pour la Banque. Chacun d'entre eux profite d'un mentor au sein des membres du personnel et d'un parrain au niveau de la haute direction afin de garantir l'exposition, les ressources et le soutien nécessaires à la mise en œuvre de leurs programmes de travail.

L'inclusion fait partie intégrante de la mentalité de la Banque qui défie, elle est préconisée par nos hauts dirigeants et reconnue dans l'ensemble des secteurs d'activité et des bureaux de tout le pays. Parmi les faits saillants de notre calendrier annuel figurent les journées culturelles de célébration, de partage des connaissances et de commémoration organisées par les employés. Ces activités ont pris de nombreuses et différentes formes, notamment la lecture de poèmes pendant le Mois de l'histoire des Noirs, le Drag Brunch pour la Fierté, la célébration de l'Aïd el-Fitr et de la fête de Hanoukka, l'observation de la Journée de la robe rouge et des événements participatifs pendant le Mois de la vérité et de la réconciliation.

Nous établissons des partenariats à long terme avec les communautés et contribuons à leur épanouissement par l'intermédiaire de bourses, de dons de bienfaisance et de bénévolat, ce qui nous permet de trouver des talents dans certains domaines en faisant appel à des organismes qui viennent en aide aux personnes marginalisées. Nous savons que l'expérience de nos clients et que le sentiment d'appartenance et d'affiliation de nos employés envers EQB sont favorisés lorsque nous attirons des employés talentueux diversifiés, intégrons les recommandations de nos employés à nos produits et à nos programmes, et continuons de soutenir les personnes qui sont des vecteurs de changement ainsi que les efforts de réconciliation au sein des communautés, notamment par notre commandite du prix Emerging Digital Artists Award depuis plus de dix ans.

Nous n'établissons aucune cible en matière de diversité pour l'équipe de la haute direction étant donné qu'il s'agit d'un petit groupe et qu'il faut prendre minutieusement en considération un vaste éventail de critères, dont le plus important est la satisfaction des besoins de l'entreprise pour créer de la valeur à long terme pour les parties prenantes, et les compétences et les aptitudes éprouvées des personnes désignées. À la date de la circulaire, 29 % (2 sur 7) des membres de notre haute direction sont des femmes, dont l'une d'elles s'identifie en tant que membre d'une minorité visible. De plus, l'une d'elles s'identifie en tant que membre de la communauté LGBTQ+.

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Indépendance des membres du conseil

Le conseil détermine une fois par année l'indépendance des administrateurs suivant la recommandation du comité de gouvernance et des candidatures. Le conseil a adopté une politique en matière d'indépendance des administrateurs qui respecte le Règlement sur les personnes physiques membres d'un groupe (banques) pris en application de la Loi sur les banques et les règles des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Notre politique en matière d'indépendance des administrateurs figure dans nos lignes directrices en matière de gouvernance, que vous pouvez trouver sous l'onglet Governance (en anglais seulement) de notre site Web.

Un administrateur sera considéré indépendant s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec EQB ou ses filiales, les auditeurs indépendants ou les membres de la direction. Les renseignements qui sont nécessaires pour arriver à cette conclusion sont recueillis auprès de sources telles que les suivantes :

les réponses données par l'administrateur à un questionnaire détaillé annuel;
les renseignements biographiques de l'administrateur;
les registres internes et les rapports sur les liens entre les administrateurs, les entités du même groupe que les administrateurs et EQB.

Les relations entre l'administrateur et EQB ainsi que les autres faits et circonstances jugés pertinents pour déterminer si ces relations pourraient raisonnablement interférer avec l'indépendance du jugement de l'administrateur sont aussi pris en compte.

Le conseil a déterminé affirmativement que neuf des dix candidats au poste d'administrateur qui se présentent à l'élection sont indépendants. Le chef de la direction est le seul administrateur non indépendant.

Maintien de l'indépendance

Le conseil a instauré d'autres pratiques importantes pour assurer le maintien de l'indépendance.

Conseils indépendants	Le conseil et chacun des comités peuvent retenir les services de leurs propres conseillers externes aux frais de EQB pour avoir accès à des conseils indépendants
Communication avec les membres de la direction	Tous les administrateurs indépendants peuvent communiquer sans restriction avec les membres de la direction de EQB et les employés de la Banque.
Participation à d'autres conseils	Le conseil a adopté une politique relative aux mandats parallèles qui prévoit qu'au plus deux administrateurs peuvent siéger au conseil d'une même société ouverte sans le consentement du comité de gouvernance et des candidatures.
Le comité de gouvernance et des candidatures passe en revue la participation de chaque administrateur à des conseils et à des comités externes dans le cadre de son évaluation annuelle de l'indépendance des administrateurs.
À l'heure actuelle, il existe un cas de mandats parallèles parmi nos candidats aux postes d'administrateur : Rowan Saunders, président et chef de la direction de Société financière Definity (« Definity »), et Michael Stramaglia agissent tous les deux à titre d'administrateurs de Definity. Le comité de gouvernance et des candidatures a déterminé que cette relation n'entrave pas la capacité de ces administrateurs à agir de façon indépendante.
Séances à huis clos	Le président du conseil et les présidents des comités tiennent des séances en l'absence des membres de la direction à chacune de leurs réunions pour faciliter des discussions ouvertes et franches entre les administrateurs. De telles séances ont lieu avant ou après chacune des réunions.

Les administrateurs sont tenus d'aviser le président du conseil et le président du comité de gouvernance et des candidatures avant d'accepter toute invitation à siéger à un autre conseil.

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Attentes envers les administrateurs

On s'attend à ce que les administrateurs agissent honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt de EQB. Conformément à la description de poste pour les administrateurs qui a été créée par le conseil, les administrateurs doivent :

respecter personnellement le code de conduite ainsi que l'ensemble des politiques qui s'appliquent aux administrateurs;
faire preuve d'indépendance envers la direction et apporter un point de vue impartial dans le cadre des délibérations du conseil et de ses comités;
respecter des normes élevées d'intégrité dans leurs rapports tant personnels que professionnels;
faire preuve d'un jugement éclairé;
éviter les conflits d'intérêts;
participer activement aux réunions et demander des précisions à la direction si nécessaire, fournir des conseils réfléchis et éclairés à la direction, effectuer des remises en question de façon constructive et formuler des recommandations, s'il y a lieu;
approfondir continuellement leurs connaissances sur notre entreprise, notre secteur d'activité, notre stratégie et le cadre réglementaire;
apporter une contribution importante aux réunions;
assister minimalement à 75 % de l'ensemble des réunions du conseil et des comités, et s'y présenter entièrement préparés.

Planification de la relève des membres du conseil – taille et composition du conseil et mandat et nomination des administrateurs

Le comité de gouvernance et des candidatures est responsable de la planification de la relève des membres du conseil. Il lui incombe de formuler des recommandations au conseil chaque année en ce qui a trait à la taille et à la composition du conseil et de ses comités ainsi que de recommander des candidats qualifiés en tant que membres du conseil.

À l'heure actuelle, le conseil de EQB doit compter un minimum de trois administrateurs et un maximum de quatorze administrateurs. La taille exacte du conseil est fixée par le conseil avant chaque assemblée annuelle des actionnaires selon les recommandations du comité de gouvernance et des candidatures. Le conseil peut modifier sa taille à l'occasion entre les assemblées annuelles.

Le comité de gouvernance et des candidatures, de concert avec le président du conseil, examine régulièrement la composition du conseil. Ce faisant, il tient compte entre autres de l'âge et du mandat, des différents domaines d'expertise, de la diversité et de la représentation géographique des administrateurs, dans l'objectif d'assurer un éventail suffisant de compétences et d'expériences au sein du conseil et de veiller à ce que le conseil puisse s'acquitter de ses responsabilités avec efficacité. Au cours des dernières années, le comité de gouvernance et des candidatures et le président du conseil se sont concentrés sur le renouvellement des membres du conseil afin de satisfaire aux besoins en constante évolution qui sont liés aux activités de EQB et à la planification de la relève des membres du conseil.

En septembre 2024, Michael Hanley a démissionné de son poste de président du conseil pour des raisons personnelles et familiales. À l'issue d'un processus rigoureux de planification de la relève dirigé par le président du comité de gouvernance et des candidatures, les administrateurs indépendants ont nommé à l'unanimité Vincenza Sera au poste de présidente du conseil. Mme Sera est administratrice de EQB depuis mai 2013 et a siégé aux quatre comités du conseil pendant son mandat, notamment à titre de présidente du comité de gouvernance et des candidatures de 2016 à 2023. Elle siège également au sous-comité de gestion du risque de crédit de la Banque.

Membres de comités

Le comité de gouvernance et des candidatures examine la composition de chaque comité avant la tenue de chaque assemblée annuelle, lorsque le nouveau conseil est élu, et formule des recommandations au conseil quant à la composition des comités (y compris les présidents des comités). En 2024, le comité, à la suite d'un examen, a remplacé les présidents du comité d'audit et du comité de gestion des risques et des capitaux en raison des limites de durée du mandat des présidents des comités et à des fins de planification de la relève des membres du conseil.

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Durée des mandats et mécanismes de renouvellement du mandat des membres du conseil

Afin de créer un équilibre entre les avantages de l'expérience et le besoin d'un regard neuf et d'assurer le renouvellement continu du conseil, le conseil a établi un âge de départ à la retraite et des limites quant à la durée du mandat des administrateurs :

| Administrateurs | Un administrateur ne pourra pas être candidat à l'élection au conseil après avoir atteint l'âge de 72 ans.
Sous réserve de l'âge de départ à la retraite et de ses évaluations annuelles du rendement, un administrateur peut siéger au conseil pendant une durée maximale de 12 ans, qui peut être prolongée d'un mandat d'une année supplémentaire pendant un maximum de trois ans, à la recommandation du comité de gouvernance et des candidatures et avec l'approbation du conseil. La limite quant à la durée du mandat ne remplace pas le processus rigoureux d'évaluation du rendement réalisé par le comité de gouvernance et des candidatures. |
| --- | --- |
| Président du conseil | Il peut siéger jusqu'à six ou sept ans, mais ne peut pas dépasser la limite de durée du mandat des administrateurs ou toute autre limite établie par le comité de gouvernance et des candidatures. |
| Présidents des comités | Ils peuvent siéger jusqu'à cinq ou six ans, mais ne peuvent pas dépasser la limite de durée du mandat des administrateurs ou toute autre limite établie par le comité de gouvernance et des candidatures. |

En vertu de la Loi sur les banques, le chef de la direction de la Banque Équitable est tenu de siéger au conseil tant et aussi longtemps qu'il occupe ce poste.

Au moment de l'assemblée annuelle, Vincenza Sera et Rowan Saunders seront administrateurs depuis 12 ans. Lors de l'assemblée de décembre 2024, sur recommandation du comité de gouvernance et des candidatures, le conseil a approuvé la prolongation du mandat de Mme Sera et de M. Saunders pour une durée d'un an.

Trois des candidats à un poste d'administrateur indépendant se sont joints au conseil au cours des cinq dernières années. La durée moyenne du mandat des candidats à un poste d'administrateur, à l'exclusion du chef de la direction, est de 7,4 ans.

Grille des compétences

Le comité de gouvernance et des candidatures maintient une grille des habiletés et des compétences qui est fondée sur les champs de connaissances, les types d'expertise et l'expérience qui sont considérés les plus utiles pour EQB et qui permet au comité de cerner des lacunes et de veiller à ce que le conseil puisse compter sur un éventail de compétences, d'expertise et d'expérience pour répondre à ses besoins actuels et futurs et pour appuyer la stratégie et la croissance de EQB. Ces domaines d'expertise s'ajoutent à des compétences générales et à des aptitudes personnelles que le comité recherche chez tous les membres du conseil et tous les candidats à un poste d'administrateur, à savoir un sens de l'éthique et un sens de l'intégrité élevés sur les plans personnel et professionnel, un esprit pratique, un solide jugement commercial et une volonté de consacrer le temps nécessaire pour s'acquitter de ses fonctions en tant qu'administrateur.

Le tableau suivant présente les compétences et l'expérience de chaque candidat à un poste d'administrateur, selon son auto-évaluation, sa diversité, notamment le sexe, son groupe d'âge et la durée de son mandat au sein de EQB à la date de l'assemblée :

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Sexe			Compétences et expérience										Âge	Années de service au sein du conseil
		Gouvernance	Chef de la direction/membre de la haute direction	Stratégie	Gestion des risques	Finances / Comptabilité	Immobilier	Services bancaires aux particuliers	Ressources humaines/ Rémunération	Questions juridiques/ réglementaires	Technologie	Marketing/ valorisation de la marque	49 ans et moins	50-59 ans	60-65 ans
Michael Emory	M	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓				✓
Susan Ericksen	F	✓	✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓			✓	✓
Kishore Kapoor	M	✓	✓	✓	✓	✓			✓	✓		✓		✓	✓
Yongah Kim	F	✓	✓	✓	✓			✓	✓			✓	✓		✓
Marcos Lopez	M	✓	✓	✓	✓	✓			✓		✓	✓	✓		✓
Andrew Moor	M	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓
Rowan Saunders	M	✓	✓	✓	✓				✓	✓	✓	✓		✓
Carolyn Schuetz	F	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓			✓	✓
Vincenza Sera	F	✓			✓	✓	✓		✓					✓
Michael Stramaglia	M	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓				✓

Description des compétences et de l'expérience

Gouvernance : Expérience au sein du conseil et relativement aux pratiques en matière de gouvernance d'une société cotée en bourse ou d'une organisation de grande taille
Services bancaires aux particuliers : Expérience aux échelons les plus élevés des services bancaires aux particuliers ou de la distribution numérique ou en ligne de produits ou de services bancaires et des questions technologiques connexes
Chef de la direction et membre de la haute direction : Vaste expérience dans le domaine des affaires à titre de membre de la haute direction d'une société ouverte ou d'une organisation de grande taille
Ressources humaines et rémunération : Expérience relative à la planification de la relève, à la gestion et au maintien en poste des personnes compétentes, à l'élaboration et à la structure de programmes de rémunération (notamment les programmes de rémunération des membres de la haute direction)
Planification stratégique : Expérience en élaboration et en exécution d'orientation stratégique au sein d'une organisation de grande taille
Questions juridiques et réglementaires : Formation ou expérience en droit et en conformité à la réglementation
Gestion des risques : Expérience relative aux pratiques de gestion des risques, aux contrôles internes des risques ainsi qu'à l'évaluation et à la déclaration des risques; expérience au sein d'un comité du conseil d'une société ouverte ou d'une société réglementée qui supervise la gestion des risques
Technologie : Expérience relative à la surveillance de la technologie et des activités, notamment les problèmes de cybersécurité et la gestion de données

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Description des compétences et de l'expérience

Finances et comptabilité : Expérience relative à la comptabilité générale et à la communication de l'information financière, au financement des entreprises, aux contrôles financiers/comptables internes et aux Normes internationales d'information financière
Marketing et valorisation de la marque : Expérience en tant que membre de la haute direction responsable des stratégies de vente et de marketing et dans l'élaboration et l'exécution de stratégies visant à accroître la satisfaction et à améliorer l'expérience
Immobilier : Expérience relative à l'aménagement d'immeubles au sein du secteur immobilier

Recrutement des administrateurs

Le comité de gouvernance et des candidatures est responsable de sélectionner et de recommander des candidats appropriés aux postes d'administrateur avec l'aide d'entreprises spécialisées en recrutement au besoin. Les directives qui encadrent le processus de recherche de nouveaux administrateurs stipulent que les candidats sélectionnés doivent remplir les critères approuvés concernant les compétences et l'expérience et les critères liés à la diversité, notamment le sexe, la race et l'ethnicité.

Le comité de gouvernance et des candidatures a le souci que le conseil représente une combinaison diversifiée de compétences, d'expérience, de genre, d'âge et d'origine ethnique et d'autres dimensions de la diversité, dans l'optique de veiller à ce que celui-ci bénéficie d'un échange enrichissant de points de vue qui découle de la diversité sur le plan de la pensée, des antécédents, des compétences et de l'expérience. Les firmes dont les services sont retenus doivent tenir compte du critère de la diversité dans la recherche d'administrateurs.

Une fois que des candidats qualifiés potentiels sont trouvés, ils rencontrent le président du conseil, le président du comité de gouvernance et des candidatures, le chef de la direction et deux autres membres du comité pour discuter des attentes du conseil envers la participation et l'engagement des administrateurs et pour obtenir d'autres renseignements pertinents requis pour évaluer le candidat. Le comité évalue l'intégrité et l'aptitude du candidat en obtenant des références, en vérifiant sa formation et ses antécédents de façon rigoureuse et en évaluant la question de son indépendance ou toute préoccupation d'un autre ordre. Les candidats sont jugés en fonction du mérite, compte tenu des compétences et du parcours professionnels recherchés, ainsi que de l'expérience nécessaire dans le domaine de la gestion des risques et des services financiers dans le but de contribuer au vaste éventail de questions sur lesquelles le conseil se penche couramment.

Le comité tient également compte des conflits éventuels et de la capacité du candidat à consacrer le temps nécessaire à son poste d'administrateur. Une fois que ce processus est terminé, le comité formulera une recommandation au conseil relativement à la mise en candidature du candidat à titre d'administrateur ou à titre de candidat à l'élection au poste d'administrateur par les actionnaires.

Nominations d'administrateurs en poste

Pour évaluer s'il doit recommander qu'un administrateur en poste soit réélu, le comité de gouvernance et des candidatures, en consultant le président du conseil, examine les points suivants :

intégrité et aptitude soutenues;
rendement global et capacité de participer efficacement au conseil et à ses responsabilités en matière de surveillance;
durée du mandat et âge;
présence aux réunions régulières du conseil et des comités;
respect du code de notre conduite.

Évaluation du conseil

Le comité de gouvernance et des candidatures supervise l'évaluation annuelle du rendement et de l'efficacité du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

L'évaluation comprend un processus à trois phases rigoureux :

Questionnaires	Rencontres individuelles	Commentaires

Les questionnaires sont remplis par chaque administrateur et, pour la première fois en 2024, la haute direction a été invitée à participer au processus de rétroaction afin de garantir que le conseil obtienne une perspective globale de son rendement et de voir s'il y a concordance des points de vue des administrateurs et de la direction en ce qui concerne l'exécution des responsabilités du conseil et d'autres questions liées à son efficacité.

Le questionnaire comprend des questions précises et ouvertes qui donnent lieu à une rétroaction sur un éventail de sujets tels que la stratégie, la gestion des risques, la conformité, la planification de la relève, le ton donné au sommet, la culture, la gouvernance du conseil et le rendement du président et des comités du conseil. On y demande également des commentaires sur les sujets de formation du conseil. Les questions visent aussi à obtenir une rétroaction sur les réussites et les points à améliorer, ainsi que les priorités du conseil pour l'année à venir, notamment les moyens que le conseil devrait prendre pour s'acquitter efficacement de ses responsabilités en matière de surveillance, compte tenu de l'évolution des exigences réglementaires et des objectifs stratégiques de EQB.

Les questionnaires sont remplis électroniquement par tous les administrateurs et un document regroupant l'ensemble des réponses compilées est transmis au président du comité et au président du conseil qui font la synthèse des résultats et les présentent au comité et au conseil. Les résultats de cette évaluation servent à aiguiller les objectifs du conseil pour l'année à venir et à établir un plan d'action pour améliorer l'efficacité du conseil. La progression dans l'atteinte de ces objectifs par le conseil fait l'objet d'un suivi par le conseil tout au long de l'année.

Des rencontres individuelles entre chaque administrateur et le président du conseil donnent l'occasion de discuter librement de la contribution de l'administrateur concerné, des points à améliorer au sein du conseil et de ses comités, et de toute autre question que le président du conseil ou l'administrateur pourrait souhaiter aborder. Ces entretiens permettent également aux administrateurs de faire part de leurs commentaires sur la contribution et le rendement de leurs pairs. Le président du conseil informe le comité de gouvernance et des candidatures des grands thèmes abordés lors de ces rencontres, cerne les possibilités de perfectionnement de chaque administrateur et effectue la planification de la relève au sein du conseil et des comités. Le président du conseil rend également compte au président et chef de la direction de tous les points à améliorer qui ont été cernés dans le questionnaire ou dans le cadre des rencontres avec les administrateurs.

Orientation

Notre programme d'orientation aide les nouveaux administrateurs à mieux comprendre leurs responsabilités et les activités de EQB le plus rapidement possible afin qu'ils puissent participer pleinement et contribuer de façon concrète au conseil et aux comités.

Les nouveaux administrateurs :

rencontrent le président du conseil et le président de chaque comité pour discuter du rôle du conseil et des mandats des comités;
rencontrent le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, notamment les chefs des fonctions de contrôle, tout au long de l'année pour discuter des principaux risques et des processus de gestion des risques, de nos secteurs d'activité et de nos activités, ainsi que du cadre réglementaire;
sont jumelés à un administrateur « mentor » pendant leur première année de façon à obtenir des réponses à leurs questions et de l'information contextuelle pour mieux comprendre les documents et les processus ainsi que l'engagement attendu d'un administrateur;
visitent chacune des unités d'exploitation pour observer l'entreprise et approfondir leur compréhension des activités quotidiennes;
assistent à toutes les réunions des comités du conseil pendant leur première année;
ont accès au portail en ligne sécurisé du conseil où ils peuvent consulter les mandats du conseil et des comités, les politiques du conseil, les lignes directrices en matière de gouvernance, les procès-verbaux des réunions, les documents relatifs aux réunions du conseil et des comités, ainsi que les plans stratégiques et financiers de EQB.

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Formation continue

Nous communiquons régulièrement de l'information sur EQB aux administrateurs pendant et entre les réunions, notamment des rapports de recherche, des actualités pertinentes et des faits nouveaux dans le secteur afin de les tenir informés des questions se rapportant aux responsabilités du conseil. Certains administrateurs sont membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) ou de la National Association of Corporate Directors (NACD) et ont accès aux événements prévus par ces organisations. EQB est également membre de la NACD, ce qui permet aux administrateurs d'accéder à des ressources pédagogiques dans le cadre de leur perfectionnement continu.

Des séances de formation portant sur des questions réglementaires importantes sont organisées à l'intention des administrateurs. Elles peuvent prendre la forme de séances en personne ou par vidéoconférence, d'une attestation annuelle des politiques et de modules de formation en ligne. Le comité de gouvernance et des candidatures examine continuellement les sujets et le format des séances de formation en fonction de l'actualité.

Le programme de formation continue de EQB à l'intention des administrateurs comprend :

des présentations approfondies données par la direction sur nos secteurs d'activité, l'évolution de la réglementation et les faits nouveaux dans le secteur aux réunions du conseil et des comités;
l'accès à tous les documents des comités aux fins de formation continue et de renseignements;
des présentations données par des conférenciers invités externes qui fournissent aux administrateurs des renseignements à jour sur des sujets clés, notamment la cybersécurité, le contexte économique et d'autres sujets d'intérêt particulier.

En 2024, les administrateurs ont reçu du matériel de formation sur les sujets suivants :

Date	Séance	Public (conseil ou comité)
Février	Remise en question efficace	Conseil
	Exigences en matière de propriété d'actions : politiques en matière de propriété de titres de participation en vigueur de la CCGG	Ressources humaines et rémunération
Mai	Activités de titrisation de EQB dans le cadre du Programme des TH LNH et du Programme des obligations hypothécaires du Canada	Audit
	Cadre et programme de cybersécurité de EQB	Conseil
Juin	Tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction, changements législatifs et pratiques en matière de rémunération	Ressources humaines et rémunération
Juillet	Nouveau cadre de surveillance du BSIF	Gestion des risques et des capitaux / conseil
Août	Mise à jour sur les relations avec les investisseurs	Audit / conseil
	Ligne directrice B-15 du BSIF : rôle du conseil et obligations d'information relative aux changements climatiques	Gouvernance et candidatures / conseil
	Méthode de calcul du RCP de EQB	Conseil

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| Date | Séance | Public (conseil ou comité) |
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| Octobre | Amélioration de la gouvernance grâce à une remise en question efficace | Gestion des risques et des capitaux / conseil |
| Trimestriellement | Mise à jour sur la gestion des risques de l'entreprise, la cybersécurité et le risque lié aux technologies de l'information
Mise à jour sur la stratégie infonuagique
Mise à jour sur la stratégie concernant les relations avec les investisseurs
Mise à jour sur la communication de l'information relative aux questions ESG et aux changements climatiques
Mise à jour sur les programmes de conformité et de lutte contre le blanchiment d'argent / lutte contre le financement d'activités terroristes de la Banque
Mise à jour sur les consignes nouvelles ou modifiées du BSIF | Gestion des risques et des capitaux
Conseil
Audit
Gouvernance et candidatures
Gouvernance et candidatures
Gouvernance et candidatures / Gestion des risques et des capitaux |

Rapports du comités du conseil

Les rapports des comités du conseil qui présentent leurs activités et leurs réalisations principales pour l'exercice clos le 31 octobre 2024 figurent ci-dessous.

Rapport du comité d'audit

Les principales responsabilités du comité d'audit sont de superviser (i) la qualité et l'intégrité de nos états financiers, (ii) les compétences, l'indépendance et le rendement des auditeurs indépendants, (iii) l'efficacité de nos contrôles internes, y compris le contrôle interne à l'égard de l'information financière, (iv) l'efficacité et l'indépendance des fonctions financières et des fonctions d'audit interne, et (v) d'agir en tant que comité d'audit pour toute filiale canadienne de la Banque qui est une institution financière sous réglementation fédérale. Au moins un membre du comité doit porter le titre de comptable professionnel. Il est possible de consulter le mandat du comité d'audit sur notre site Web à l'adresse www.equitablebank.ca.

| Membres du comité
Carolyn Schuetz
(présidente)
Kishore Kapoor
Vincenza Sera
Michael Stramaglia

(100 % indépendants)

5 réunions en 2024
(y compris une séance conjointe avec le comité de gestion des risques et des capitaux)
À chacune des réunions trimestrielles, le comité s'est réuni :
• à huis clos avec KPMG;
• à huis clos avec le chef des finances;
• à huis clos avec l'auditeur en chef;
• à huis clos sans la présence des membres de la direction. | Faits saillants de 2024
Communication de l'information financière, contrôles internes et contrôle de l'information
• recommander aux fins d'approbation par le conseil la diffusion au public et le dépôt des états financiers consolidés trimestriels non audités de EQB, du rapport de gestion connexe et des communiqués portant sur le bénéfice, des renseignements financiers supplémentaires, des documents d'information réglementaire supplémentaires et de la notice annuelle;
• examiner les états financiers annuels de la Banque et formuler des recommandations à leur égard aux fins d'approbation par le conseil;
• recevoir les rapports du chef des finances relativement au rendement financier trimestriel et annuel et relativement aux résultats d'exploitation comparativement aux résultats des périodes antérieures et aux attentes du marché;
• surveiller l'incidence de l'intégration de ACM Advisors Ltd. sur la présentation de l'information financière;
• examiner l'utilisation des estimations, des hypothèses et des domaines qui nécessitent des jugements de la direction importants relativement à la présentation des états financiers, à la modélisation et à la provision pour pertes de crédit, et en discuter avec la direction et l'auditeur externe;
• superviser une modification ponctuelle de la méthode de calcul des pertes de crédit attendues de EQB afin d'évaluer la variation du risque de crédit de la Banque;
• examiner les modifications importantes apportées à la communication des états financiers et en discuter avec la direction;
• recevoir des rapports de la part de la direction portant sur les investissements stratégiques et les sources de revenus non composées d'intérêts de EQB et de la Banque;
• examiner les rapports de la direction sur l'efficacité des contrôles et des procédures de communication de l'information et du contrôle interne à l'égard de l'information financière;
• recevoir le rapport de la direction sur la réception, l'examen et le traitement des préoccupations soulevées dans le cadre du programme de dénonciation;
• recevoir une présentation sur les activités de titrisation de la Banque;
• recevoir un compte rendu des travaux nécessaires pour répondre aux attentes en matière d'assurance, conformément à la nouvelle ligne directrice du BSIF intitulée Assurance fournie par les relevés de capital/fonds propres, de levier et de liquidité;
• recevoir et examiner les rapports sur les actions en justice introduites par la Banque et ses filiales et contre celles-ci. |
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Relations avec les investisseurs

recevoir des mises à jour régulières sur les activités de l'équipe des relations avec les investisseurs et effectuer le suivi des progrès en regard des mesures de rendement en matière de relations avec les investisseurs;
participer à une séance de formation sur l'évaluation des actions de EQB.

Auditeur externe

superviser le travail de l'auditeur externe, examiner et approuver le plan d'audit, les aspects qui font l'objet d'une vérification et les risques importants qui sont liés au jugement subjectif ou complexe;
approuver les honoraires d'audit du groupe de sociétés de EQB et approuver au préalable toutes les missions de KPMG concernant les services non liés à l'audit et les honoraires connexes conformément à la politique approuvée;
approuver et vérifier les indicateurs de la qualité de l'audit;
recevoir la confirmation écrite de KPMG relativement à l'indépendance du cabinet, notamment une présentation écrite de toutes les relations avec EQB;
prendre connaissance des mises à jour de KPMG sur les changements liés aux normes comptables, à l'audit et à la réglementation;
recevoir les rapports produits par le Public Company Accounting Oversight Board et le CCRC;
participer à une séance de formation sur les attentes du BSIF à l'égard de l'assurance relative à la communication de l'information réglementaire;
examiner l'approche et procéder à un examen complet de KPMG, y compris l'associé responsable de la mission, l'équipe d'audit, l'exécution de l'audit, son esprit critique, son indépendance et son objectivité, la qualité des communications avec KPMG et des services fournis, et recommander au conseil le renouvellement du mandat de KPMG à titre d'auditeur externe.

Audit interne

examiner et approuver les plans d'audit annuel, notamment le mode d'évaluation des risques pour s'assurer que le plan était convenable et conforme aux sept principaux risques de la Banque sur un cycle mesurable;
recevoir des mises à jour régulières de l'auditeur en chef sur l'efficacité et la durabilité des contrôles clés, notamment l'avis de l'auditeur en chef sur l'environnement de contrôle, les priorités à l'échelle de l'entreprise ainsi que les suivis des principaux rapports d'audit;
approuver la stratégie et le plan de ressourcement de la fonction d'audit interne pour l'exercice 2024;
approuver les ressources, la structure organisationnelle et le budget de l'exercice 2025;
examiner l'indépendance de la fonction d'audit interne, évaluer son efficacité et son rendement et approuver le mandat de l'auditeur en chef.

Finances

recevoir des comptes rendus réguliers sur l'état d'avancement des initiatives de transformation, des priorités stratégiques et des indicateurs de rendement clés (IRC) du service des finances;
participer à une séance de formation sur la participation de la Banque au programme des TH LNH et au programme des OHC de la SCHL;
évaluer l'efficacité et le rendement du chef des finances et approuver son mandat;
approuver les ressources, la structure organisationnelle et le budget du service des finances.

Surveillance de filiales

continuer d'agir à titre de comité d'audit des filiales sous réglementation fédérale de la Banque;
examiner les états financiers de ces filiales et formuler des recommandations à leur égard aux fins d'approbation par leur conseil respectif.

Le comité est convaincu que ses activités au cours de l'exercice lui ont permis de remplir son mandat.

Rapport du comité de gouvernance et des candidatures

Les responsabilités principales du comité de gouvernance et des candidatures sont (i) de repérer des candidats pour siéger au conseil et de recommander leur candidature, (ii) d'élaborer un ensemble de lignes directrices en matière de gouvernance, dont un code de conduite, (iii) de superviser les arrangements en matière de rémunération pour les administrateurs non membres de la direction, (iv) de superviser l'évaluation du conseil et de ses comités, (v) de superviser le respect par la Banque des exigences juridiques et réglementaires et de ses politiques connexes notamment celles qui sont requises conformément aux dispositions en matière de protection des consommateurs prévues par le Régime de protection des consommateurs en matière financière, (vi) de superviser les pratiques de EQB en matière de responsabilité environnementale et sociale, et (vii) d'agir à titre de comité de révision pour la Banque et pour ses filiales sous réglementation fédérale.

Membres du comité	Faits saillants de 2024
Yongah Kim (présidente)	Composition du conseil et planification de la relève
Michael Emory	• examiner la composition du conseil, la diversité au sein du conseil, la durée du mandat des administrateurs, l'indépendance, les compétences et l'expérience, ainsi que les mandats d'administrateur exercés par chaque administrateur avant la mise en candidature des administrateurs qui briguent un nouveau mandat à l'assemblée annuelle des actionnaires;
Carolyn Schuetz	• passer en revue la grille de compétences des administrateurs afin de s'assurer qu'elle continue de faire état des besoins actuels et à long terme du conseil;
Vincenza Sera	• examiner la composition des comités du conseil et formuler des recommandations à cet égard;
(100 % des membres sont indépendants)	• superviser la planification de la relève des présidents des comités et recommander au conseil d'approver la nomination de Carolyn Schuetz au poste de présidente du comité d'audit et de Kishore Kapoor au poste de président du comité de gestion des risques et des capitaux;
5 réunions en 2024	• diriger, par l'intermédiaire de la présidente du comité, le processus de planification de la relève qui a donné lieu à la nomination de Vincenza Sera au poste de présidente du conseil en remplacement de Michael Hanley, qui a démissionné du conseil le 17 septembre 2024;
Le comité s'est réuni :	• recevoir des mises à jour sur l'évolution des pratiques en matière de réglementation, sur les changements législatifs et sur les perspectives des sociétés de services-conseils en matière de vote par procuration qui pourraient avoir une incidence sur les pratiques en matière de gouvernance de EQB.
• à huis clos, t'occasion d'une réunion trimestrielle, avec l'auditeur en chef	Gouvernance
• à huis clos, lors de chaque réunion, sans la présence des membres de la direction	• établir une analyse comparative des meilleures pratiques en matière de gouvernance, des lignes directrices à cet égard, de la composition et des mandats du conseil afin de veiller à mettre en place des pratiques de gouvernance de premier ordre;
	• achever l'examen annuel des lignes directrices en matière de gouvernance et des documents portant sur la gouvernance du conseil, dont le mandat du conseil, le mandat des comités, les mandats du président du conseil et des présidents des comités et une description du poste d'administrateur;
	• examiner et approuver l'énoncé en matière de gouvernance qui figure dans la circulaire d'information de la direction de EQB.
	ESG
	• examiner l'investissement communautaire de EQB, les dons de charité à des causes qui tiennent à cœur aux employés, ainsi que les priorités et les rapports relatifs aux facteurs ESG, notamment le rapport sur la responsabilité et la déclaration sur la responsabilité sociale de la Banque;
	• recevoir les rapports portant sur les nouvelles tendances et la nouvelle réglementation, sur les perspectives des parties intéressées et sur les renseignements sur les changements climatiques;

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surveiller la mise en œuvre de la stratégie relative aux facteurs ESG de EQB et les priorités connexes tout au long de l'année.

Évaluation du conseil

passer en revue les objectifs de 2024 du conseil et formuler des recommandations à leur égard, en plus de passer en revue et d'approuver les sujets de formation du conseil pour 2024;
superviser le processus d'évaluation du conseil, des comités et des administrateurs, y compris le traitement des commentaires de l'équipe de la haute direction, afin de valider que le conseil fonctionne efficacement et aussi de repérer des occasions dans un esprit d'amélioration continue.

Rémunération des administrateurs

établir une analyse comparative et procéder à un examen de la rémunération des administrateurs et des exigences en matière de propriété d'actions, et recommander au conseil d'apporter des modifications à la rétribution annuelle des administrateurs et du président du conseil ainsi qu'aux exigences en matière de propriété d'actions qui leur sont imposées.

Supervision de la conformité

examiner la gestion et l'application du code de conduite par tous les employés et les membres du conseil;
superviser l'embauche et la nomination de Katherine Ruta à titre de chef de la conformité et le recrutement d'un nouveau chef de la lutte contre le blanchiment d'argent;
superviser l'amélioration continue des programmes de conformité de la Banque;
recevoir des mises à jour régulières du chef de la conformité et du chef de la lutte contre le blanchiment d'argent portant sur le respect de la réglementation, de même que sur l'efficacité conceptuelle et opérationnelle des programmes de conformité à l'échelle de l'entreprise de la Banque, y compris le respect de la réglementation, la protection de la vie privée et la protection des consommateurs;
recevoir des mises à jour sur la conformité de la Banque par rapport aux exigences réglementaires en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de lutte contre le financement d'activités terroristes, notamment la communication obligatoire au Centre d'analyse des opérations et déclarations financières du Canada (CANAFE);
recevoir des mises à jour sur les principales modifications réglementaires et les exigences connexes, notamment la ligne directrice du BSIF intitulée Intégrité et sécurité, ainsi que les répercussions éventuelles des changements apportés à la réglementation et des exigences réglementaires sur les activités de la Banque;
examiner la structure organisationnelle de la fonction de conformité et approuver le budget relatif à la conformité et les ressources qui y sont consacrées de même que le plan de conformité de 2024;
superviser l'amélioration du programme en matière d'opérations d'initiés de EQB;
examiner le rapport annuel de l'auditeur en chef sur la fonction de conformité de la Banque et recevoir les rapports d'audit interne ayant trait au caractère adéquat et efficace des procédures et des contrôles de la Banque pour assurer la gestion des risques juridiques et réglementaires.

Protection des consommateurs

recevoir des mises à jour sur le programme de protection des consommateurs en matière financière de la Banque et les plaintes des clients;
examiner et recommander au conseil d'approuver le rapport des administrateurs à l'intention de l'ACFC portant sur les activités du comité qui concernent les questions de protection des consommateurs.

Examen de la conduite

examiner les rapports portant sur les opérations avec une personne apparentée et le respect par la Banque et ses filiales sous réglementation fédérale des dispositions relatives

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| | aux opérations avec apparentés prévues par la Loi sur les banques ou la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;
• examiner et recommander au conseil d'approuver les rapports des administrateurs à l'intention du BSIF portant sur les activités d'examen entreprises par les comités relativement à l'exercice, tant pour la Banque que pour ses filiales sous réglementation fédérale. |
| --- | --- |

Le comité est convaincu que ses activités au cours de l'exercice lui ont permis de remplir son mandat.

Rapport du comité des ressources humaines et de la rémunération

Les principales responsabilité du comité des ressources humaines et de la rémunération sont de superviser (i) la conception et l'application du programme de rémunération afin de veiller à l'harmonisation de la stratégie de EQB de son cadre de tolérance au risque et des exigences réglementaires, (ii) le rendement et la rémunération du chef de la direction, (iii) la nomination, le rendement et la rémunération des membres de la haute direction de EQB, (iv) les questions relatives au capital humain, notamment l'équité salariale, la diversité et l'inclusion, la planification de la relève, le recrutement et le maintien en poste, la gestion des talents et les pratiques de développement du leadership, (v) l'établissement des politiques, des programmes et des pratiques conçus pour promouvoir l'équité en milieu de travail, pour protéger la santé mentale, la santé physique et la sécurité des employés et pour promouvoir leur bien-être, et (vi) un milieu de travail respectueux exempt de harcèlement et une culture inclusive, qui s'opposent activement au racisme et qui mettent l'accent sur l'importance de la réconciliation.

Membres du comité	Faits saillants de 2024
Susan Ericksen (présidente)	Questions liées à la culture et au capital humain
Michael Emory	• surveiller l'application de la stratégie de gestion des ressources humaines et la culture de EQB, y compris le renouvellement du personnel de direction, le modèle de travail hybride et les initiatives en matière d'embauche;
Yongah Kim	• superviser les initiatives de EQB en matière d'équité, de diversité et d'inclusion à l'égard des employés et des programmes en place pour promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être des employés;
Marcos Lopez	• examiner les résultats des sondages annuels sur la mobilisation des employés;
Rowan Saunders	• examiner les approches en matière de perfectionnement et de gestion des dirigeants de talent.
(100 % indépendants)
5 réunions en 2024	Rémunération du président et chef de la direction et des membres de la haute direction
À chacune des réunions, le comité s'est réuni :	• examiner et recommander des objectifs de rendement pour le chef de la direction, évaluer le rendement du chef de la direction par rapport aux objectifs et recommander tous les éléments de sa rémunération aux fins d'approbation par le conseil, notamment son salaire de base, ses attributions incitatives à court terme et ses attributions incitatives à long terme;
• à huis clos avec le chef de la direction	• examiner les évaluations du rendement des membres de la haute direction et de l'auditeur en chef, approuver leur rémunération et recommander des attributions incitatives à long terme aux fins d'approbation par le conseil;
• à huis clos avec l'expert-conseil en rémunération des membres de la direction	• examiner et recommander aux fins d'approbation par le conseil les mesures de rendement de l'entreprise dans le cadre du régime incitatif annuel à court terme;
• à huis clos sans la présence des membres de la direction	• examiner les résultats de l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction d'autres sociétés, notamment le salaire de base, les mesures incitatives à court terme, les mesures incitatives à long terme, les dispositions relatives aux prestations de retraite et les avantages accessoires;
	• examiner et approuver des modifications aux cibles relatives à la rémunération incitative à court terme et à la rémunération incitative à long terme applicables aux membres de la haute direction;
	• examiner le pointage de rendement de l'entreprise pour l'exercice 2024 et le recommander au conseil aux fins d'approbation;
	• superviser la propriété d'actions du président et chef de la direction et de chaque membre de la haute direction par rapport aux cibles fixées.
	Programmes de rémunération
	• examiner le régime incitatif à court terme, y compris les objectifs stratégiques et opérationnels;
	• examiner les lignes directrices en matière de propriété d'actions, y compris celles des sociétés comparables et des autres banques canadiennes;
	• examiner les progrès réalisés pour atteindre les objectifs et les indicateurs fixés relativement au service à la clientèle dans le cadre du régime incitatif à long terme, notamment l'existence de procédures et de contrôles d'évaluation qui peuvent être vérifiés;

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recommander les attributions dans le cadre des régimes incitatifs à long terme, notamment le nombre d'options d'achat d'actions et d'UAR à attribuer;
examiner les attributions en espèces ou les attributions d'options exceptionnelles versées par le chef de la direction à des employés et des nouveaux cadres supérieurs conformément aux pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil;
approuver la rémunération de la nouvelle chef de la conformité;
approuver la rémunération du nouveau chef de la lutte contre le blanchiment d'argent.

Planification de la relève, gestion des talents et développement du leadership

superviser les progrès relatifs à la sélection des candidats à la relève du chef de la direction;
examiner et approuver le cadre et la stratégie de planification de la relève de EQB afin de s'assurer du niveau de qualité, de compétence et de diversité requis d'un dirigeant;
approuver les plans d'urgence et de relève des membres du personnel qui assureront la relève aux postes de haut dirigeant clé et des responsables des fonctions de contrôle afin d'assurer un leadership constant et une stabilité;
examiner les plans de perfectionnement pour améliorer la planification de la relève au sein des unités d'exploitation;
examiner la structure organisationnelle de la haute direction.

Gouvernance

examiner, en collaboration avec l'expert-conseil en rémunération du comité, les tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction et de communication de l'information;
examiner les résultats du vote consultatif sur la rémunération exercé par les actionnaires;
examiner et recommander au conseil d'approuver les modifications proposées à la politique de rémunération;
examiner avec le chef des ressources humaines et le chef de la gestion des risques la concordance du programme de rémunération avec les principes du Conseil de stabilité financière (le « CSF ») visant de saines pratiques en matière de rémunération;
examiner la liste des postes jugés essentiels à la sécurité, à la stabilité et à la réputation de la Banque (les « personnes responsables »);
examiner et approuver les mandats du chef de la direction et recommander au conseil d'approuver le mandat du comité;
évaluer l'indépendance de l'expert-conseil en rémunération du comité et approuver ses honoraires;
approuver les plans de travail annuels du comité et de l'expert-conseil en rémunération du comité, et superviser les progrès réalisés par rapport aux plans de travail;
examiner et approuver la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Le comité est convaincu que ses activités au cours de l'exercice lui ont permis de remplir son mandat.

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Rapport du comité de gestion des risques et des capitaux

Les responsabilités principales du comité de gestion des risques et des capitaux sont (i) d'examiner et de recommander aux fins d'approbation au conseil le cadre de tolérance au risque de la Banque, (ii) d'examiner, à l'échelle de l'entreprise, les risques importants auxquels EQB est exposée et évaluer si les tendances et les risques émergents ont été repérés, calculés, atténués, maîtrisés et déclarés, (iii) approuver les déclarations relatives à la tolérance au risque à l'appui du cadre de tolérance au risque, (iv) examiner le profil de risques de la Banque comparativement au cadre de tolérance au risque qui a été approuvé, (v) examiner les politiques, les cadres, les processus et les contrôles en matière de gestion des risques et surveiller le respect des exigences réglementaires, et (vi) superviser le caractère adéquat de la structure du capital de la Banque et le respect des exigences réglementaires en matière de capital.

Membres du comité	Faits saillants de 2024
Kishore Kapoor (président)	Cadre de tolérance au risque
Susan Ericksen	• examiner les mises à jour et les propositions d'amélioration du cadre de tolérance au risque de la Banque et formuler des commentaires à cet égard tout au long de l'année;
Marcos Lopez	• examiner et recommander au conseil d'approuver le cadre de gestion des risques de l'entreprise de la Banque et approuver les principaux cadres de gestion des risques, notamment le cadre de gestion des risques opérationnels;
Rowan Saunders	• approuver le cadre de délégation des pouvoirs de prêt et recevoir des mises à jour régulières sur certains engagements de prêt approuvés par le sous-comité de gestion du risque de crédit, le chef de la gestion des risques et le chef du crédit;
Michael Stramaglia	• examiner les résultats des simulations de crise macroéconomique par rapport à la conjoncture macroéconomique;
(100 % indépendants)	• recevoir des mises à jour régulières sur l'évaluation que fait le chef de la gestion des risques du profil de risque de la Banque par rapport à sa tolérance au risque, notamment les examens des risques liés au crédit, au marché et à la liquidité, des risques opérationnels, ainsi que des risques liés à la conformité et à la réglementation;
5 réunions en 2024 (y compris une séance conjointe avec le comité d'audit)	• recevoir des rapports trimestriels de simulation de crise afin de repérer les vulnérabilités en matière de risques et d'évaluer la suffisance des fonds propres de la Banque;
À chacune des réunions, le comité s'est réuni :	• examiner et recommander au conseil d'approuver les rajustements apportés au processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres, approuver la politique en matière de gestion des capitaux et suivre la situation du capital de la Banque;
• à huis clos, avec le chef de la conformité	• examiner et recommander au conseil d'approuver le plan d'urgence en matière risqués liés à la liquidité et au financement;
• à huis clos, sans la présence des membres de la direction	• recevoir des mises à jour régulières sur l'état d'avancement de l'application de l'approche NI avancée de la Banque.
	Gestion et supervision des risques
	• évaluer le rendement par rapport aux principales mesures du risque et aux actions de la direction en vue d'éliminer toute mesure qui ne cadre pas avec la tolérance au risque de la Banque;
	• tenir des discussions régulières avec la direction sur le suivi des indicateurs de risque clés et les leçons tirées des expériences antérieures;
	• recevoir les mises à jour trimestrielles portant sur le programme de cybersécurité de EQB, y compris la préparation et la résilience en cas de menaces, les risques liés aux opérations d'initiés et la sécurité des données, la gestion des identités et des accès, le tableau des indicateurs de risque clés en matière de cybersécurité, ainsi que les principales cybermenaces et les cybermenaces émergentes pour EQB;
	• tenir des discussions avec la direction sur les technologies de l'information, notamment une feuille de route pour la mise à niveau de la plateforme de données et d'analyse;
	• évaluer régulièrement le risque de crédit, de marché, de liquidité et de financement de la Banque par rapport aux limites d'exposition approuvées;
	• contrôler la qualité et le rendement du portefeuille de crédit, y compris les prêts douteux, la provision pour pertes de crédit ainsi que la conformité avec les mesures de tolérance au risque;

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tenir des discussions approfondies avec la direction concernant le rendement du portefeuille de crédit-bail mobilier de la Banque;
examiner les rapports d'audit interne portant sur l'amélioration continue des processus de gestion des risques et de l'environnement de contrôle de la Banque, ainsi que d'autres conclusions relatives aux risques et les plans d'action connexes;
recevoir des mises à jour régulières sur le portefeuille de titres de la Banque et les investissements stratégiques de EQB;
recevoir des mises à jour sur les principaux risques et les risques émergents pour la Banque, notamment le risque lié aux tiers, les facteurs ESG, l'intelligence artificielle, les exigences réglementaires croissantes et l'évolution de la situation géopolitique;
examiner les communications avec les autorités de réglementation et les plans d'action, et en discuter avec les membres de la direction;
examiner et recommander au conseil d'approuver le programme d'assurance d'entreprise de EQB;
recevoir des mises à jour sur le programme de gestion du risque lié aux tiers de la Banque.

Politiques en matière de gestion des risques

examiner ou approuver des améliorations apportées aux politiques en matière de gestion des risques et aux limites de risque applicables.

Opérations sur le capital

recommander au conseil d'approuver l'émission de billets avec remboursement de capital à recours limité afin d'accroître la profondeur et le raffinement de la structure du capital de EQB, ainsi que le rachat de toutes les actions privilégiées de série 3 émises et en circulation.

Gestion des risques

passer en revue les résultats d'un examen indépendant réalisé par un tiers portant sur l'organisation de la gestion des risques de la Banque et ses capacités en la matière;
recevoir des mises à jour régulières sur le perfectionnement continu des pratiques en matière de gestion des risques de la Banque;
examiner et recommander au conseil d'approuver le mandat du comité, et approuver le budget, la structure et le plan lié aux ressources de la fonction de gestion des risques;
approuver le mandat du chef de la gestion des risques et discuter de l'évaluation du rendement du dirigeant.

Le comité est convaincu que ses activités au cours de l'exercice lui ont permis de remplir son mandat.

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Rémunération des membres de la haute direction

Lettre aux actionnaires

À tous nos actionnaires,

Au nom du comité des ressources humaines et de la rémunération et du conseil d'administration, nous sommes heureux de vous présenter un aperçu de nos principes en matière de rémunération des membres de la haute direction qui s'harmonisent avec notre rendement.

À la rubrique « Analyse de la rémunération » qui suit, nous partageons des renseignements détaillés sur nos principes en matière de rémunération au rendement, nos programmes de rémunération, nos pratiques en matière de gouvernance et la rémunération de nos membres de la haute direction visés (les « MHDV »).

Rendement financier et réalisations stratégiques de 2024

EQB a généré un excellent rendement financier en 2024.

Voici certains faits saillants :

génération d'un RCP ajusté de 15,0 % (résultat déclaré de 13,8 %) avec un bénéfice dilué par action de 11,03 $ (résultat déclaré de 10,11 $), ce qui entraîne une croissance de la valeur comptable par action de 10 % d'un exercice à l'autre;
déclaration d'un ratio des fonds propres de catégorie 1 sous forme d'actions ordinaires de 14,3 %;
croissance globale des prêts sous gestion de 9 % d'un exercice à l'autre pour atteindre 67,9 milliards de dollars;
augmentation de l'utilisation de la plateforme entièrement numérique et de la clientèle numérique de la Banque EQ de 28 % pour atteindre plus de 513 000 clients, et augmentation des dépôts de 10 % pour atteindre 9,1 milliards de dollars;
amélioration de l'offre de produits de la Banque EQ, notamment le lancement du compte d'épargne à préavis et du compte pour entreprises de la Banque EQ;
renforcement de la notoriété de la marque grâce aux campagnes « Deuxième chance » et « Second Chance », qui ont permis à la Banque EQ d'obtenir le prix de la marque de l'année décerné par le magazine strategy;
augmentation du taux de fidélisation de la clientèle et de la part du marché des activités de prêts résidentiels, tout en maintenant la rigueur dont nous avons toujours fait preuve en matière de gestion des risques et de RCP;
augmentation des prêts de décumul (y compris les prêts hypothécaires inversés et les prêts sur assurance) de 47 % d'un exercice à l'autre pour atteindre 2,1 milliards de dollars, laquelle est caractérisée par une croissance accélérée en raison d'une publicité efficace auprès des consommateurs et d'excellents produits et services de courtage;
atteinte de résultats exceptionnels dans le secteur des services bancaires aux entreprises, avec une forte croissance des prêts assurés pour les immeubles à logements multiples de 30 % pour atteindre 26,1 milliards de dollars;
maintien d'une exposition limitée au marché canadien de l'immobilier commercial (environ 0,5 % des actifs en prêts), les soldes ayant encore diminué au quatrième trimestre;
percée du marché de la gestion du patrimoine avec l'acquisition majoritaire à hauteur de 75 % et l'intégration du gestionnaire d'actifs alternatifs canadien ACM Advisors;
amélioration de notre rapport sur la responsabilité par des renseignements clairs, utiles et complets sur tous les aspects des stratégies, des pratiques et des résultats en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance, y compris un sommaire du maintien de la carboneutralité en ce qui a trait aux émissions de gaz à effet de serre (GES) de portée 1 et 2;
croissance du portefeuille d'obligations sécurisées de 20 % d'un exercice à l'autre grâce à de nouvelles émissions, notamment une cinquième émission d'obligations sécurisées;
bonne position de risque et gestion rigoureuse des taux d'intérêt dans le portefeuille bancaire, ce qui a augmenté les marges nettes sur les intérêts (+ de 10 points de base).

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Notre approche, nos principes et notre gouvernance en matière de rémunération des membres de la haute direction

Nos principes en matière de rémunération des membres de la haute direction s'harmonisent avec notre stratégie de la Banque qui Défie. Notre programme de rémunération établit un équilibre entre notre responsabilité d'exploiter une banque dans le respect de la sécurité et dans le cadre d'une gestion rigoureuse tout en créant de la valeur à long terme pour les actionnaires en suscitant le changement au sein du secteur bancaire canadien, et ce, dans le but d'améliorer la vie des gens. Nous cherchons à atteindre un équilibre de prudence et d'incitation entrepreneuriale appropriée par l'adoption de ce qui suit :

adhérer aux principes du CSF afin d'aligner les mesures incitatives avec les normes internationales établies en vue de favoriser un comportement de gestion prudent au sein du secteur bancaire;
exploiter un régime incitatif à court terme qui récompense : un rendement financier rigoureux, le maintien d'une structure du capital prudente et une progression vers les objectifs stratégiques et opérationnels à plus long terme de la Banque;
mettre l'accent sur l'obtention d'un rendement élevé continu au fil du temps par l'adoption d'une méthode fondée sur la récompense globale qui ne repose pas sur des éléments tels que les régimes de retraite des membres de la haute direction, mais qui met plutôt l'accent sur la rémunération à risque dans la rémunération incitative à long terme (la « rémunération ILT »);
veiller à ce que les principes de la Banque qui défie soient présentés dans la rémunération ILT en faisant en sorte que l'excellence du service à la clientèle soit une composante de la structure du régime au même titre que le RCP et le rendement du cours de l'action;
examiner et actualiser régulièrement les régimes incitatifs à court terme et à long terme afin de renforcer les principes bien établis en matière de rémunération au rendement;
tenir compte des processus, des politiques et des pratiques en matière de gouvernance sur le marché.

Nos principes directeurs en matière de rémunération harmonisent les décisions fondées sur la rémunération et les intérêts des actionnaires, tout en offrant des mesures incitatives et des récompenses connexes pour que l'équitable soit viable à long terme. Nous avons un processus de gouvernance assuré par un comité des ressources humaines et de la rémunération indépendant qui retient les services d'un expert-conseil en rémunération des membres de la haute direction indépendant. Nous examinons les résultats avec soin et pouvons exercer notre pouvoir discrétionnaire si nous jugeons qu'il est approprié de le faire. Toutefois, les ajustements discrétionnaires ne sont pas une composante importante de la rémunération incitative.

Nous nous engageons à offrir un programme de rémunération des membres de la haute direction qui tient compte des éléments suivants :

le rendement de l'entreprise et l'atteinte de notre stratégie à long terme;
les intérêts des actionnaires et la création de valeur à long terme;
nos paramètres de risques, notre culture et nos valeurs;
la considération des institutions financières comparables tout en conservant la vision de la Banque qui défie.

En 2024, EQB a tenu son deuxième vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction à l'assemblée annuelle des actionnaires, lors de laquelle 94,0 % des voix ont été exprimées en faveur de la résolution non exécutoire sur la rémunération des membres de la direction. Nous continuerons d'exercer ce vote chaque année conformément aux tendances et aux pratiques du marché.

Décisions clés en matière de rémunération prises en 2024

À la suite des modifications apportées en 2023 aux régimes incitatifs à court et à long terme afin de mieux les harmoniser avec nos principes en matière de rémunération et d'accroître la création de valeur pour les actionnaires, aucun changement important n'a été apporté aux régimes en 2024. Dans le cadre de son approche distinctive en matière de rémunération des membres de la haute direction, EQB accorde à la rémunération ILT une pondération supérieure à celle du marché à titre de composante de la rémunération totale des membres de la haute direction. Il est prévu que les augmentations salariales futures soient principalement apportées à la rémunération ILT afin de lier autant que possible les intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts des actionnaires. L'augmentation de la rémunération des membres de la haute direction

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visés s'explique par l'accroissement de leurs responsabilités et l'évolution de EQB, qui est devenue l'une des plus grandes sociétés du groupe de comparaison utilisé pour établir la rémunération des membres de la haute direction (se reporter à la rubrique « Processus décisionnel lié à la rémunération » ci-dessous).

Le facteur de versement lié à la composante liée au rendement de l'entreprise dans le cadre du régime incitatif à court terme (le « RICT ») pour 2024 (compte non tenu de l'application des modificateurs de rendement individuel) était de 0,97x, ce qui illustre un rendement près de la cible établie pour les objectifs financiers et un solide rendement par rapport aux priorités stratégiques pour 2024 de la Banque.
Le cycle lié aux unités d'action attribuées en fonction du rendement (les « UAR ») de 2022 à 2024 s'est conclu sans que le comité n'ait à se prononcer, avec un facteur de versement définitif dont la valeur de l'attribution était de 1,19x.
Les mesures de rendement du régime incitatif à long terme ont été modifiées, notamment par l'augmentation des seuils et des cibles pour les indices de satisfaction de la clientèle.
Les lignes directrices relatives à la propriété d'actions des membres de la haute direction ont fait l'objet d'une analyse comparative et d'un examen afin de les harmoniser avec les normes du marché et celles des sociétés comparables. Veuillez vous reporter à la description du régime incitatif à long terme pour en savoir plus.
La nouvelle carte de pointage du RICT a été conçue et approuvée en 2023 et lancée en 2024. Veuillez vous reporter à la page 94 pour obtenir de plus amples renseignements.

Rémunération du chef de la direction

Dans le cadre de son examen de la rémunération du chef de la direction, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil évaluent le rendement financier global, les progrès réalisés par rapport aux objectifs stratégiques, ainsi que les aspects importants du leadership de M. Moor, y compris sa capacité d'évaluer les changements dans le macro-environnement au cours de l'année visée, et de s'y adapter.

Après examen, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil ont déterminé que M. Moor avait permis à EQB de réaliser un solide rendement financier et stratégique en 2024, mais il a finalement obtenu un pointage de rendement individuel inférieur à celui des dernières années pour tenir compte de l'augmentation des provisions pour pertes de crédit de la Banque en 2024. Le dernier versement de rémunération incitative à court terme (rémunération ICT) de M. Moor pour 2024 a été évalué à 760 560 $, une baisse de 22 % par rapport à 2023.

Dans le cadre de l'évaluation des autres composantes de la rémunération de M. Moor, le comité des ressources humaines et de la rémunération a décidé de maintenir son salaire au niveau de 2024, soit 800 000 $, de maintenir son attribution de rémunération ICT à hauteur de 100 % de son salaire et de maintenir sa mesure incitative à long terme à 225 % de son salaire de 2024. La rémunération directe totale de M. Moor relativement à son rendement pour 2024 (soit la somme de son salaire de base, de son versement de rémunération ICT et de la valeur à la date d'octroi de ses attributions de rémunération ICT en 2024) s'élevait à 3 360 560 $.

Une tranche importante de la rémunération directe totale du chef de la direction dépend du rendement financier et du rendement du cours des actions de EQB. Pour 2024, plus de 75 % de la rémunération directe totale du chef de la direction dépendant de ce rendement et environ la moitié de celle-ci a été versée sous forme de rémunération incitative à long terme.

Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction (« vote consultatif sur la rémunération »)

En 2024, les investisseurs de EQB ont été appelés pour la deuxième fois à exercer un droit de vote consultatif sur l'approche de EQB en matière de rémunération des membres de la haute direction (le « vote consultatif sur la rémunération »). Nous sommes heureux d'annoncer que les voix ont été exprimées « EN FAVEUR » à raison de 94,0 %.

En 2025, les actionnaires seront appelés à exercer de nouveau leur droit de vote consultatif sur l'approche de EQB en matière de rémunération des membres de la haute direction. Le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération continuent de croire que les actionnaires devraient avoir la possibilité d'exercer ce droit de vote consultatif à titre d'indicateur important de leur acceptation et de leur adhésion de l'approche de EQB en matière de rémunération des membres de la haute direction.

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Perspectives

EQB étant propriétaire de la septième plus grande banque indépendante au Canada, nous avons continué de créer une offre diversifiée pour nos clients, des rendements exceptionnels pour les actionnaires ainsi qu'une excellente expérience pour nos employés en 2024, malgré la poursuite des obstacles macroéconomiques. La réussite de EQB est liée à notre désir de favoriser le changement au sein du secteur bancaire canadien tout en accordant la priorité au rendement des capitaux propres (pour les investisseurs) et à l'excellence du service à la clientèle (pour les clients). Nous suivons toujours les tendances et les pratiques sur le marché afin d'assurer que notre programme de rémunération soit aligné sur nos attentes et nos principes de rémunération au rendement. Le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération ont pris l'engagement d'évaluer régulièrement le cadre de rémunération des membres de la haute direction pour assurer une concordance avec la stratégie d'affaire à long terme de EQB et ses paramètres de risque.

Si vous avez des commentaires ou des questions relativement à nos principes en matière de rémunération des membres de la haute direction, veuillez les adresser par écrit au président du comité des ressources humaines et de la rémunération à l'adresse [email protected].

Notre conseil, avec le soutien du comité des ressources humaines et de la rémunération, est engagé à s'assurer que la rémunération de nos membres de la haute direction soutient toujours les intérêts de nos actionnaires et la réussite future en tant que banque canadienne qui défie (Canada's Challenger Bank™).

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Susan Ericksen
Présidente, comité des ressources humaines et de la rémunération

Vincenza Sera
Présidente du conseil

Analyse de la rémunération

Le texte suivant décrit notre programme de rémunération des membres de la haute direction. Il comprend des renseignements sur nos principes en matière de rémunération des membres de la haute direction, les facteurs pris en compte pour établir la rémunération ainsi que la rémunération réellement versée aux membres de la direction visés de EQB en 2024.

Nos membres de la haute direction visés pour 2024
Andrew Moor	Président et chef de la direction
Chadwick Westlake	Premier vice-président et chef des finances
Mahima Poddar	Première vice-présidente et cheffe de groupe, Services bancaires aux particuliers
Darren Lorimer	Premier vice-président et chef de groupe, Services bancaires aux entreprises
Marlene Lenarduzzi	Première vice-présidente et cheffe de la gestion des risques

Principes de rémunération

Nous avons établi un lien direct entre la rémunération et l'atteinte d'objectifs d'entreprise et d'objectifs personnels en fournissant une combinaison appropriée de rémunération fixe et de rémunération « à risque », et une combinaison appropriée de rémunération immédiate et de rémunération future liée au rendement du cours de nos actions. Notre approche en matière de rémunération repose sur les principes directeurs suivants :

Alignement de la rémunération avec les intérêts à long terme des actionnaires	La rémunération incitative dépend tant du rendement financier et du rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») que des progrès en faveur de l'atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels qui ne peuvent être mesurés immédiatement sous forme de résultats financiers, mais qui contribuent à la viabilité des rendements pour les actionnaires, ce qui comprend la satisfaction des clients, la culture et la mobilisation des employés, la diversité, l'équité et l'inclusion, ainsi que des pratiques de gestion prudente des risques.
	Nos régimes incitatifs sont alignés sur le rendement de périodes à court terme et de périodes de moyen à long terme dans le but de s'assurer que nos activités entraînent des augmentations de la valeur à long terme pour les actionnaires.
	Une grande portion de la rémunération réellement gagnée repose sur l'augmentation de la plus-value des actions à long terme.
Alignement de la rémunération avec de sains principes en matière de gestion des risques	Le comité des ressources humaines et de la rémunération s'assure que la conception du régime ne favorise pas la prise de risques qui excéderaient le cadre de tolérance au risque de la Banque.
	Le comité des ressources humaines et de la rémunération procède à des examens réguliers afin de s'assurer que les régimes fonctionnent comme prévu et qu'ils sont alignés sur les principes du CSF.
	Le programme de rémunération de EQB est régi par des politiques de gouvernance liées à la rémunération sur le marché, ce qui constitue un outil supplémentaire de gestion des risques.

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La rémunération récompense le rendement

Nous avons établi un lien clair et direct entre la rémunération et le rendement de l'entreprise et le rendement individuel. Une partie importante de la rémunération est « à risque » et est versée sous forme de mesures incitatives liées à l'atteinte des buts de EQB.
EQB cherche à affecter une plus grande partie de la rémunération des membres de la haute direction aux mesures incitatives à long terme (par opposition aux mesures incitatives à court terme et annuelles) que les autres banques canadiennes.
Les principes de la Banque qui défie sont liés à la rémunération incitative à long terme en faisant en sorte que l'excellence du service à la clientèle soit une composante de la structure du régime au même titre que le RCP et le rendement du cours de l'action.

La rémunération nous permet de recruter, de motiver et de garder à notre service des gens de talent

Nous veillons à ce que les programmes de rémunération visent à récompenser la croissance et la création de valeur pour les actionnaires.
Un programme concurrentiel est essentiel pour recruter et garder à notre service des gens de talent occupant un poste clé. La rémunération des membres de la haute direction est régulièrement comparée à celle de groupes de référence du secteur des services financiers au Canada. Le comité des ressources humaines et de la rémunération tient compte des références du marché, mais ne cible aucun percentile précis des données du marché en matière de rémunération pour fixer l'échelle salariale.
Le comité des ressources humaines et de la rémunération évalue également le rendement individuel, l'expérience, l'équité interne et le risque de départ des membres de la haute direction dans le cadre de son évaluation et de sa prise de décisions.

Structure de gouvernance en matière de rémunération

Surveillance en matière de rémunération

Le conseil supervise le travail du comité des ressources humaines et de la rémunération, dont les responsabilités comprennent l'examen et l'approbation des arrangements de rémunération de nos membres de la haute direction et la recommandation de leurs attributions de rémunération ILT respectives afin que le conseil les approuve, ainsi que l'examen et la recommandation de la rémunération du chef de la direction afin que le conseil l'approuve. Un nombre de cinq administrateurs indépendants siègent au comité et la durée moyenne de leur mandat est de 5,2 ans.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Rapports du comités du conseil » pour obtenir des renseignements sur le comité et ses activités au cours du dernier exercice.

Comité des ressources humaines et de la rémunération	Membre du comité depuis
Michael Emory	2014
Susan Ericksen (présidente depuis 2021)	2019
Yongah Kim	2021
Rowan Saunders	2021
Marcos Lopez	2023

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le comité des ressources humaines et de la rémunération travaille en collaboration avec la direction et l'expert-conseil en rémunération indépendant pour obtenir une compréhension globale des plus récentes normes et des meilleures pratiques du marché, établir différentes compositions du programme de rémunération et s'appuyer sur une réflexion solide pour prendre les décisions en matière de rémunération. Le comité tient compte des renseignements et des recommandations fournis par l'expert-conseil, mais il évalue également d'autres facteurs et est fondamentalement responsable de ses propres décisions.

Pour s'assurer que le comité a l'expertise dont il a besoin pour exercer son mandat, les membres du comité doivent bien comprendre les questions liées aux ressources humaines, au leadership, à la gestion des talents, à la rémunération, à la gouvernance et à la gestion des risques. Tous les membres ont acquis une expérience en occupant des postes de haute direction au sein de grandes organisations.

Vous trouverez des renseignements supplémentaires sur les membres du comité à la rubrique « Profil des administrateurs » de la présente circulaire. Les membres du comité siègent également à d'autres comités du conseil ce qui aide le comité des ressources humaines et de la rémunération à prendre des décisions éclairées en ce qui concerne l'alignement des politiques et des pratiques en matière de rémunération sur les pratiques et les principes sains en matière de gestion des risques.

Conseils indépendants

Le comité des ressources humaines et de la rémunération fait appel aux services d'un expert-conseil en rémunération indépendant externe qui a une expertise approfondie en matière de rémunération des membres de la haute direction et de questions de gouvernance connexes. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a retenu les services de Meridian à cette fin depuis 2019. Meridian n'a pas de liens qui pourraient compromettre son indépendance avec des membres du comité des ressources humaines et de la rémunération ni avec des membres de la haute direction de EQB, et elle maintient des politiques et des procédures conçues pour éviter les conflits d'intérêts, notamment une attestation d'indépendance annuelle sous forme de test d'indépendance en six parties.

Meridian a fourni des conseils indépendants sur le contenu des réunions, les recommandations de la direction, les tendances de la gouvernance et d'autres éléments demandés par le comité des ressources humaines et de la rémunération en 2024 qui sont indiqués ci-dessous :

des données de référence sur la rémunération du poste de chef de la direction et des postes de certains autres membres de la haute direction clés;
des mises à jour sur les tendances en matière de pratiques de rémunération des membres de la haute direction, de gouvernance et de réglementation;
un examen du groupe de comparaison en matière de rémunération des membres de la haute direction de EQB;
la participation au calcul de certaines composantes du régime incitatif à long terme;
des conseils sur les politiques en matière de gouvernance liées à la rémunération;

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la participation à l'examen de l'analyse de la rémunération;
l'examen des documents relatifs à la rémunération rédigés par la direction avant les réunions du comité des ressources humaines et de la rémunération et porter les problèmes éventuels à l'attention du président du comité des ressources humaines et de la rémunération.

Le président du comité des ressources humaines et de la rémunération se réunit en privé avec l'expert-conseil en rémunération indépendant avant les réunions où il est question de rémunération. En outre, le comité des ressources humaines et de la rémunération se réunit avec Meridian en l'absence de la direction à toutes les réunions où la rémunération est examinée.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération ne donne pas de directives précises à Meridian quant à la façon de fournir les services ou aux méthodes à utiliser. Il approuve tous les mandats liés aux travaux réalisés par Meridian. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a le pouvoir ultime d'embaucher et de destituer Meridian à titre d'expert-conseil indépendant.

Les honoraires totaux que EQB a versés à Meridian pour ses services au cours des deux derniers exercices, exception faite de la TVH, sont les suivants :

Conseiller en rémunération	Honoraires versés en 2024		Honoraires versés en 2023¹
	Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction	Autres honoraires	Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction	Autres honoraires
Meridian	163 110 $	10 813 $²	162 622 $¹	11 329 $²

¹ En 2023, EQB a modifié la clôture de son exercice, qui était le 31 décembre, pour le 31 octobre et, par conséquent, les chiffres qui figurent ci-dessus représentent un exercice de dix mois clos le 31 octobre 2023.
² Pour des services fournis dans le cadre de la rémunération des membres du conseil d'administration.

Politiques et pratiques en matière de gestion des risques liés à la rémunération

La gestion des risques efficace est essentielle à notre réussite et à l'atteinte de nos objectifs commerciaux. Dans le cadre de l'examen annuel de notre programme de rémunération, nous réalisons une évaluation des risques afin de nous assurer que nos régimes, nos politiques et nos pratiques relatifs à la rémunération incitative ne favorisent pas la prise de risques excessifs. En outre, nous utilisons une combinaison de mesures de rendement qui fait en sorte que nous n'accordons pas une importance induite à une mesure donnée. De plus, nous employons différents types de rémunération pour offrir une valeur à court terme et à long terme.

Le conseil passe régulièrement en revue le programme afin d'en évaluer l'efficacité. Les risques principaux auxquels EQB est exposée sont décrits dans notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 octobre 2024.

Alignement de la rémunération sur les risques et les résultats
Objectif	Aligner la rémunération sur notre stratégie d'affaires et stimuler le rendement, en assurant une gestion prudente des risques, ce qui sert à protéger les institutions et les déposants tout en maximisant le rendement à long terme pour les actionnaires.
Principales caractéristiques
(s'appliquent à tous les employés,
y compris aux membres de la haute direction)	Les objectifs de rendement et l'évaluation ultérieure doivent comprendre les éléments suivants :
- tenir compte de notre cadre, de nos politiques, de nos lignes directrices et de nos pratiques en matière de gestion des risques et de la conformité;
- veiller à ce que toutes les décisions tiennent compte des questions qui relèvent de la gestion des risques et de la conformité;
- promouvoir une culture de gestion des risques et de la conformité efficace au quotidien;

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adopter une approche proactive en matière de gestion de la conformité et anticiper les modifications aux règlements en matière de conformité;
démontrer une sensibilisation aux risques et gérer les responsabilités d'une façon conforme à notre cadre de tolérance au risque.

Politique en matière de récupération

Objectif

Réduire les risques liés aux cas d'inconduite des membres de la haute direction aux situations où les membres de la haute direction exercent leurs activités de manière inappropriée ou en dehors des limites établies en ce qui a trait à la tolérance au risque, ou aux cas d'erreur ou d'anomalie importante dans les résultats financiers, et appliquer des mesures de redressement dans de telles situations. À noter : EQB n'a pas eu à récupérer de rémunération aux termes de cette politique depuis qu'elle a été adoptée.

Principales caractéristiques

(s'appliquent aux membres de la haute direction et à certains dirigeants clés)

S'il y a (i) redressement des états financiers en raison de l'inconduite d'un employé; (ii) fraude ou inconduite qui ne nécessite pas de redressement des états financiers; (iii) violation du code de conduite ou de la politique sur la violence et le harcèlement au travail; ou (iv) congédiement motivé, le conseil peut prendre les mesures suivantes :
exiger le remboursement de toute attribution incitative (prime en espèces, UAI, UAR, UAR réglées en nouvelles actions et options d'achat d'actions) versée à l'employé pour recouvrer les montants excédentaires qui ont été payés;
réduire ou éliminer les attributions incitatives dont les droits ne sont pas acquis, ou les attributions incitatives dont les droits sont acquis mais qui n'ont pas été exercées, ou rajuster les versements relatifs aux UAI, aux UAR ou aux UAR réglées en nouvelles actions qui sont payables à l'employé.
En cas de redressement des états financiers en raison d'une fraude ou d'une inconduite, le conseil peut, suivant la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, récupérer la totalité ou une partie de la rémunération incitative que tous les membres de la haute direction ont reçus pour recouvrer les montants excédentaires qui ont été payés.

Politique relative aux restrictions sur le nantissement, la couverture et la négociation des actions

Objectif

Assurer l'alignement des intérêts des employés et des actionnaires, et respecter les exigences de nature juridique.

Principales caractéristiques

(s'appliquent à l'ensemble des employés et des administrateurs)

La politique vise à empêcher les administrateurs et les dirigeants de faire, directement ou indirectement, ce qui suit : (i) réaliser des ventes à découvert ou négocier des options d'achat ou des options de vente visant des actions de EQB; (ii) conclure des opérations aux fins de couverture ou de compensation d'une diminution de la valeur marchande des titres de EQB; (iii) conclure des accords relatifs au courtage qui se traduisent par des opérations de négociation pendant des périodes de restriction ou d'interdiction de négociation. De plus, il est interdit aux administrateurs et au chef de la direction de donner en nantissement des titres de EQB.

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Politique en matière de propriété d'actions par les membres de la direction

Objectif

Aligner les investissements des membres de la haute direction dans les actions ordinaires et les titres équivalents de EQB avec les intérêts à long terme des actionnaires.

Principales caractéristiques (s'appliquent à tous les membres de la haute direction)

Aux termes de la politique, les membres de la haute direction sont tenus de respecter une exigence en matière de propriété équivalente à un multiple de leur salaire annuel. Les actions ordinaires, les UAI et les UAR dont les droits ne sont pas acquis, les UAR réglées en nouvelles actions dont les droits ne sont pas acquis ainsi que les avoirs dans le cadre de notre régime d'achat d'actions à l'intention des employés sont tous pris en compte pour déterminer le niveau de propriété. Les actions privilégiées ne sont pas incluses dans le calcul de la propriété d'actions.
Le respect de l'exigence est évalué le 31 décembre de chaque année.
La valeur des avoirs des membres de la haute direction est fondée sur la valeur la plus élevée entre le coût d'acquisition ou la valeur à la date d'attribution, d'une part, et la valeur marchande à la date du respect de l'exigence, soit le 31 décembre, d'autre part.
Les membres de la haute direction qui n'atteignent pas le seuil de propriété dans les délais prescrits sont tenus de prendre une ou plusieurs des mesures suivantes : (i) retenir tout produit après impôt tiré de l'exercice des options contre des actions; (ii) utiliser au moins 50 % du produit après impôt tiré de toute attribution d'UAR ou d'UAI pour acheter des actions ordinaires sur le marché libre; (iii) faire racheter ses attributions d'UAR réglées en nouvelles actions pour une contrepartie en actions au lieu de liquidités jusqu'à l'atteinte du seuil de propriété.
Les membres de la haute direction nouvellement embauchés disposent d'une période de cinq ans pour respecter l'exigence en matière de propriété d'actions; ceux qui viennent d'être promus disposent quant à eux de trois ans.
Avec prise d'effet en 2023, les membres de la haute direction seront assujettis aux exigences en matière de propriété d'actions suivantes :

Membre de la haute direction	Multiple du salaire
Président et chef de la direction	5x
(dont 10 000 actions ordinaires)
Autres membres de la haute direction	2x

Alignement de la rémunération sur les principes du CSF

Les principes du CSF visent à rendre plus stables et plus saines les institutions financières en les protégeant contre la prise de risques excessifs. Le tableau suivant présente l'alignement de notre programme de rémunération et de notre cadre de gouvernance sur les éléments clés des principes du CSF, notamment l'intégration de la gestion des risques à notre processus de rémunération.

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Gouvernance efficace de la rémunération	Principes du CSF	Notre alignement
	Le conseil supervise activement la conception et l'exploitation du système de rémunération	- Le comité des ressources humaines et de la rémunération approuve ou recommande au conseil d'approuver les principes de rémunération de EQB, la politique, les régimes incitatifs, les versements totaux, l'acquisition des droits dans le cadre des régimes incitatifs importants et les attributions de titres de participation.
- Le comité des ressources humaines et de la rémunération :
- est entièrement composé d'administrateurs indépendants et de membres qui participent à plusieurs comités;
- retient les services d'experts-conseils indépendants pour des questions liées à la rémunération;
- examine le rendement des membres de la haute direction;
- détermine les critères et les attributions de rémunération incitative;
- supervise l'embauche, la promotion et la rémunération des membres de la haute direction;
- assure une planification de la relève efficace et le développement du leadership.
Le conseil contrôle et examine le système de rémunération afin de s'assurer que celui-ci fonctionne comme il se doit	- Le comité des ressources humaines et de la rémunération surveille et examine le système de rémunération afin de s'assurer que celui-ci est aligné sur les principes et les pratiques en matière de gestion des risques, notamment les principes en matière de rémunération, la structure du programme de rémunération et les cibles de rendement, les résultats et les versements dans le cadre de régimes incitatifs;
- Le chef de la gestion des risques et le chef des ressources humaines rendent compte au comité des ressources humaines et de la rémunération de l'alignement du programme de rémunération et des pratiques en matière de rémunération sur les principes du CSF et le profil de risque de la Banque, ainsi que du rendement de la Banque comparativement au cadre de tolérance au risque.
Les employés qui exercent des fonctions de contrôle sont rémunérés sans tenir compte des secteurs d'activité qu'ils supervisent	- La rémunération des employés qui exercent des fonctions de contrôle (à savoir au sein des services de gestion des risques, d'audit interne, de conformité et des finances) ne tient pas compte des secteurs d'activité au sein desquels ils offrent leurs services;
- La rémunération des employés qui exercent des fonctions de contrôle est liée au rendement global de l'entreprise et à leur rendement individuel;
- Le chef des finances, l'auditeur en chef, le chef de la conformité et le chef de la gestion des risques sont ultimement responsables de leurs employés, notamment des décisions d'embauche, des examens du rendement et des attributions de primes;
- Le président du comité d'audit recommande la rémunération de l'auditeur en chef.

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Principes du CSF	Notre alignement
La rémunération est rajustée pour tenir compte de tous les types de risques	• Il existe des responsabilités standards relativement aux risques et aux comportements d'observation intégrées dans les évaluations du rendement pour tous les employés, y compris les membres de la haute direction;
• Notre rémunération ICT est fondée sur le rendement financier de EQB et comprend un élément discrétionnaire fondé sur les objectifs stratégiques de la Banque, qui comprend l'évaluation des risques;
• En soutien de l'approbation par le comité des ressources humaines et de la rémunération du coefficient financier pour déterminer le versement de la rémunération ICT annuelle, le chef de la gestion des risques présente son évaluation du rendement de la Banque comparativement au cadre de tolérance au risque;
• Le seuil et la cible de la rémunération incitative, ainsi que les niveaux de rendement maximaux sont examinés par le comité des ressources humaines et de la rémunération et sont établis en fonction de multiples perspectives, dont le rendement passé, le budget, le plan stratégique et des facteurs externes.
La rémunération versée tient compte des risques encourus	• La rémunération incitative liée au rendement est établie en fonction de critères qualitatifs et quantitatifs;
• La rémunération incitative à court terme est établie en fonction de l'atteinte d'objectifs préétablis, de cibles et de pourcentages maximaux du salaire de base selon le niveau hiérarchique de l'employé, sans attributions minimales ni garanties de primes;
• Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de rajuster le facteur de versement lorsque le facteur calculé fondé sur les mesures de rendement employées ne reflète pas toutes les considérations pertinentes, en tenant compte des événements importants et des circonstances importantes (notamment un ralentissement important du rendement financier ou des événements qui sont indépendants de la volonté de la direction), y compris la possibilité de ramener le versement de rémunération ICT à zéro;
• La rémunération incitative versée à l'ensemble des employés peut être annulée si un employé démissionne ou s'il est mis fin à son emploi pour un motif valable;
• La rémunération incitative des membres de la haute direction peut faire l'objet d'une récupération ou d'une annulation par suite d'une fraude intentionnelle ou d'une inconduite volontaire;
• Le chef de la gestion des risques examine le programme de rémunération chaque année pour s'assurer qu'il est aligné sur la tolérance au risque de EQB;
• Les versements incitatifs garantis sur plusieurs années ne sont pas autorisés. Des attributions uniques peuvent être octroyées de façon sélective à l'embauche de nouveaux employés pour compenser la perte de revenus découlant de la rémunération différée à laquelle ils ont renoncé auprès d'un ancien employeur.
Les calendriers de versement de la rémunération tiennent compte de l'horizon temporel des risques	• Notre programme de rémunération est conçu pour aligner le comportement des membres de la haute direction qui ont une influence sur l'exposition aux risques de la Banque sur notre tolérance aux risques. Une tranche importante de la rémunération d'un membre de la haute direction lui est versée sous forme d'attributions incitatives à long terme afin de s'assurer que sa rémunération est alignée sur l'horizon temporel des risques et de l'inciter davantage à créer de la valeur à long terme;
• Les exigences en matière de propriété d'actions pour les membres de la haute direction sont alignées sur les intérêts des actionnaires;
• Il est interdit aux employés de réaliser des opérations de couverture relativement aux actions de EQB.

Principes du CSF	Notre alignement
La combinaison de liquidités, de titres de participation et des autres formes de rémunération doit tenir compte des risques	• La proportion de la rémunération fondée sur des titres de participation augmente selon l'ancienneté;
• Le fait qu'une tranche importante de la rémunération soit soumise à des dispositions en matière d'acquisition des droits et puisse être réduite ou annulée à l'échéance permet au comité des ressources humaines et de la rémunération de veiller à ce que, au fil du temps, la rémunération réellement versée tienne compte du rendement rajusté en fonction des risques;
• Les attributions incitatives ne peuvent être cédées.

Pratiques supplémentaires en matière de rémunération des membres de la haute direction

Le comité des ressources humaines et de la rémunération a adopté certaines pratiques de gouvernance en matière de rémunération qui sont conformes aux tendances et aux pratiques sur le marché, aux orientations réglementaires, qui appuient nos objectifs d'entreprise et sont alignées sur les intérêts des actionnaires.

Rémunération au rendement
Rémunération en fonction du rendement	Nous évaluons le rendement des membres de la haute direction visés par rapport aux objectifs qui sous-tendent nos stratégies commerciales axées sur une croissance durable à court, à moyen et à long termes, lesquelles tiennent compte de notre tolérance au risque.
Tranche importante de la rémunération « conditionnelle » et fondée sur le rendement	En moyenne, une tranche de 66 % de la rémunération directe cible des membres de la haute direction visés est conditionnelle, ce qui se traduit par une forte corrélation entre la rémunération et le rendement.
Acquisition des droits à long terme	Les droits rattachés à une tranche importante de la rémunération sont acquis dans un horizon de trois ou quatre ans (les options viennent à échéance après dix ans), conformément à nos principes en matière de rémunération.
Composition des mesures incitatives à long terme	Nous misons sur une combinaison équilibrée d'options d'achat d'actions, d'UAI et d'UAR réglées en nouvelles actions en faveur des membres de la haute direction.
Pouvoir discrétionnaire du comité des ressources humaines et de la rémunération	Le comité des ressources humaines et de la rémunération peut exercer son jugement éclairé lorsqu'ils formulent ses recommandations relatives à la rémunération définitive au conseil pour faire en sorte que les résultats tiennent adéquatement compte des risques et d'éventuelles circonstances imprévues au cours de l'année.

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Gouvernance et gestion des risques en matière rémunération
Encadrement de la gouvernance	Le comité des ressources humaines et de la rémunération aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en ce qui a trait à la surveillance en matière de rémunération, notamment la rémunération des membres de la haute direction.
Vote consultatif sur la rémunération	Depuis 2023, les actionnaires sont invités à voter sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.
Avis indépendant externe	Le comité des ressources humaines et de la rémunération fait appel aux services d'un expert-conseil en rémunération indépendant, qui lui fournit un point de vue externe sur les pratiques exemplaires du marché en matière de conception et de gouvernance de la rémunération, ainsi qu'un avis objectif sur la rémunération des membres de la haute direction en fonction du rendement de EQB et de la conjoncture du marché.
Respect des principes et des normes du CSF	Notre approche en matière de gestion des risques liés à la rémunération respecte les principes et les normes du Conseil de stabilité financière (le « CSF »).
Dispositions en matière de récupération	Pour assurer un juste équilibre entre les risques et le rendement, il existe des dispositions en matière de récupération pour traiter les cas d'inconduite chez les membres de la haute direction, les situations où les membres de la haute direction exercent leurs activités de manière inappropriée ou les cas d'erreur ou d'anomalie importante dans les résultats financiers.
Politique anti-couverture	Les membres de la haute direction ne sont pas autorisés à utiliser des opérations de couverture pour amoindrir les risques liés à nos programmes de rémunération.
Interdiction de modification du prix des options d'achat d'actions	Le prix des options d'achat d'actions ne peut être modifié sans l'approbation des actionnaires.
Exigences en matière de propriété d'actions	Pour assurer une cohérence entre la rémunération des membres de la haute direction et l'horizon temporel des risques et pour motiver les membres de la haute direction à créer de la valeur à long terme, ceux-ci sont tenus d'atteindre et de maintenir un certain niveau de participation dans EQB.
Plafonds des versements dans le cadre des régimes incitatifs	Les versements de rémunération ICT annuels sont plafonnés à 150 % du rendement cible; les versements dans le cadre du régime d'UAR sont plafonnés à 125 % du rendement cible; et les versements dans le cadre du régime d'UAR réglées en nouvelles actions sont plafonnés à 150 % du rendement cible.
Critères relatifs au groupe de comparaison et application	Les niveaux de rémunération cible concurrentiels sont établis en utilisant un groupe de comparaison formé de sociétés de services financiers canadiennes, lequel fait l'objet d'un examen et d'une modification régulièrement. Pour valider nos décisions en matière de rémunération, nous examinons également des données provenant d'études sur la rémunération au sein du secteur des services financiers en général.

Compte tenu de ce qui précède, le comité des ressources humaines et de la rémunération est d'avis que la politique en matière de rémunération de EQB et son programme de rémunération ne favorisent pas les risques susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur EQB.

Processus décisionnel lié à la rémunération

Nos décisions en matière de rémunération s'appuient sur des principes de rémunération et sur une analyse comparative du marché. Le graphique suivant illustre le processus décisionnel lié à la rémunération qu'applique le comité des ressources humaines et de la rémunération :

1. Établir la rémunération cible	2. Établir des objectifs de rendement collectifs et individuels	3. Évaluer le rendement par rapport aux objectifs	4. Déterminer le montant des attributions en fonction du rendement

1. Établir la rémunération cible

L'ensemble de la rémunération directe cible de tous les membres de la haute direction fait l'objet d'un examen tous les deux ans. Le chef de la direction recommande au comité des ressources humaines et de la rémunération le niveau et la composition des cibles de rémunération des autres membres de la haute direction. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire d'adopter ou de modifier les recommandations du chef de la direction, et il fait appel à son expert-conseil en rémunération pour l'aider à évaluer les recommandations. EQB a comme principe d'élaborer la composition de la rémunération cible et un programme de rémunération global pour chaque membre de la haute direction visé en les positionnant dans une fourchette concurrentielle de la médiane des données sur le marché, à moins que le comité des ressources humaines et de la rémunération détermine qu'un écart par rapport à la médiane est nécessaire en s'appuyant sur des facteurs comme le rendement individuel, l'expérience pertinente, le nombre d'années de service, les questions d'équité interne et les exigences relatives au maintien en poste. La rémunération réellement versée ou gagnée dépend du rendement de l'entreprise, de l'appréciation du cours des actions et du rendement individuel.

Le marché du recrutement des membres de la haute direction de EQB couvre le secteur des services financiers et d'autres secteurs d'activité au Canada, notamment le secteur de la technologie. Les groupes de comparaison et les indices de référence utilisés pour des types d'emploi spécifiques sont ajustés en fonction de la fonction examinée. Nous avons recours à une approche globale dans le cadre de l'utilisation du groupe de comparaison et des indices de référence, notamment les données du groupe de comparaison, les données d'études, les facteurs propres au poste, l'équité interne, les tendances sectorielles plus larges, ainsi que d'autres éléments.

Choix du groupe de comparaison

En 2020, le comité des ressources humaines et de la rémunération a confié à Meridian le mandat d'effectuer un examen complet du groupe de comparaison. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a utilisé les critères de sélection des sociétés comparables suivants, lesquels sont en vigueur depuis 2020 :

Sociétés ouvertes canadiennes du secteur des services financiers, à l'exception des sociétés de gestion d'actifs.
Sociétés dont les paramètres financiers se situent entre 0,33 x et 3x les actifs et les revenus de EQB et qui, de façon secondaire, présentent une capitalisation boursière et un nombre total d'employés similaires à EQB (selon les mêmes paramètres allant de 0,33 x à 3x).
D'autres sociétés ont également été prises en considération selon différents facteurs, notamment les sociétés qui exercent des activités similaires, les sociétés qui livrent concurrence à EQB sur le plan du recrutement ou des activités et les sociétés considérées comme des sociétés comparables par les analystes.

Le comité examine le groupe de comparaison tous les deux ans pour s'assurer que les sociétés qui en font partie demeurent pertinentes. Meridian a réalisé d'autres examens en 2022 et en 2024, dont les résultats sont les suivants :

2022 : Une société comparable (Groupe TMX Limitée) a été ajoutée au groupe de comparaison à la suite de la fermeture de la Banque Concentra, pour tenir compte de la plus grande taille de EQB en ce qui a trait aux actifs.
2024 : La Banque HSBC Canada a été acquise par RBC et n'a déposé aucun document de procuration pour 2023. Par conséquent, la Banque HSBC Canada a été retirée du groupe de comparaison. Home Capital a été acquise par Smith Financial Corporation (SFC) et ne déposera plus de document de procuration. Par conséquent, Home Capital a été retirée du groupe de comparaison.

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Le comité des ressources humaines et de la rémunération a fondé ses décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction pour 2024 sur le groupe de comparaison suivant. Bien que le groupe de comparaison continue d'être composé d'un groupe d'institutions financières concurrentielles qui se rapprochent le plus de la taille et de la complexité de EQB, le comité a remarqué que EQB se situe désormais dans le quartile supérieur des comparateurs sur le plan des caractéristiques commerciales essentielles, notamment le revenu, les actifs et la capitalisation boursière.

Groupe de comparaison

ATB Financial	First National Financial Corp.
Banque canadienne de l'Ouest	Banque Laurentienne du Canada
Groupe Co-operators limitée	Sagen MI Canada Inc.¹
Société financière Definity	Groupe TMX Limitée
ECN Capital Corp.

Références secondaires

Le marché du recrutement des membres de la haute direction ne se limite pas aux banques ni au secteur des services financiers et comprend des sociétés d'autres secteurs. Par conséquent, EQB examine également les données provenant d'études sur la rémunération au sein du secteur des services financiers en général, qui servent de point de validation additionnel dans le cadre de la prise de décision en matière de rémunération. De plus, EQB examine les données provenant des banques d'importance systémique intérieure (BISI)* surtout en ce qui a trait au mode de rémunération et aux politiques en matière de gouvernance.

Banque de Montréal, La Banque de Nouvelle-Écosse, Banque Canadienne Impériale de Commerce, Banque Nationale du Canada, Banque Royale du Canada et La Banque Toronto-Dominion.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération estime que les comparaisons du rendement sont plus pertinentes lorsqu'elles reposent sur un groupe de comparaison en fonction du rendement composé de banques et de sociétés de financement hypothécaire canadiennes, dont les BISI. Les BISI sont incluses dans le groupe de comparaison pour l'établissement du rendement pour le calcul du facteur de rajustement du paiement relatif au régime d'UAR dans le cadre du RILT.

2. Établir des objectifs de rendement collectifs et individuels

Chaque année, le comité des ressources humaines et de la rémunération établit des objectifs de rendement de l'entreprise pour les besoins de la rémunération chaque année, ainsi que des objectifs de rendement individuel pour le président et chef de la direction. Les objectifs de rendement de l'entreprise sont fondés sur des cibles de rendement financier à moyen terme, ainsi que sur des objectifs stratégiques et opérationnels qui ont reçu l'approbation du conseil. Les objectifs de rendement individuel du président et chef de la direction reposent notamment sur des initiatives stratégiques et des objectifs en matière de leadership, et ils ciblent la production de résultats qui sont conformes aux objectifs de création de la valeur pour les actionnaires, de satisfaction des clients et de mobilisation des employés. Le comité des ressources humaines et de la rémunération fixe des niveaux de rémunération cible pour chaque membre de la haute direction à partir du processus d'analyse comparative et d'évaluation décrit ci-dessus. De plus, le chef des ressources humaines et l'expert-conseil en rémunération indépendant prêtent main-forte au comité des ressources humaines et de la rémunération et lui fournissent des données sur le marché pertinentes et d'autres renseignements, à la demande du comité, pour permettre à celui-ci de prendre des décisions éclairées.

¹ Sagen a été acquise en 2021, puis retirée du groupe de comparaison qui sert à l'établissement de l'attribution d'UAR.

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3. Évaluer le rendement par rapport aux objectifs

Après la clôture de l'exercice, le chef de la direction remet au comité des ressources humaines et de la rémunération son évaluation du rendement des membres de la haute direction et formule des recommandations touchant les attributions de rémunération incitative. Le chef de la direction procède également à l'auto-évaluation de son rendement. Le comité des ressources humaines et de la rémunération approuve ensuite les évaluations du rendement individuel ou recommande des modifications, selon le cas. Le comité des ressources humaines et de la rémunération approuve également les résultats du rendement de l'entreprise en tenant compte du rendement de EQB par rapport aux objectifs financiers et aux objectifs stratégiques et opérationnels.

4. Déterminer le montant des attributions en fonction du rendement

En tenant compte de l'atteinte des objectifs de l'entreprise et des objectifs individuels, le comité des ressources humaines et de la rémunération détermine la rémunération ICT attribuée à chaque membre de la haute direction pour l'exercice. Le comité des ressources humaines et de la rémunération détermine également les attributions dans le cadre du RILT des membres de la haute direction visés pour le prochain exercice. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a le pouvoir discrétionnaire de modifier la rémunération incitative, tel qu'il est décrit à la rubrique « Pouvoir discrétionnaire » ci-dessous.

Éléments de la rémunération totale

Le programme de rémunération de EQB est conçu pour soutenir notre stratégie et pour améliorer le rendement financier et la création de valeur pour les actionnaires, tout en continuant de rémunérer judicieusement nos membres de la haute direction pour leur rendement. Les éléments de rémunération directe sont notamment le salaire de base, la rémunération incitative à court terme et la rémunération incitative à long terme. Les éléments de rémunération indirecte s'adressent à l'ensemble des employés de EQB, et comprennent les dispositions relatives aux prestations de retraite, les régimes d'achat d'actions, les prestations d'assurance soins de santé et les avantages sociaux connexes qui favorisent le bien-être de tous les employés et de leur famille. Le tableau suivant présente les différents éléments de la rémunération.

Élément	Caractéristiques / objectif	Période de rendement
Rémunération directe totale annuelle
Salaire de base fixe	• Le niveau de la rémunération de base est déterminé en évaluant la responsabilité et la portée du poste du membre de la haute direction, l'expérience antérieure, l'étendue des connaissances et le rendement.
• Il tient compte de la valeur concurrentielle sur le marché du poste comparativement aux pairs.
• Il est versé en espèces.	s. o.
Rémunération variable (rémunération à risque)
Rémunération incitative à court terme	• Attribution en espèces annuelle fondée sur le rendement individuel et le rendement de l'entreprise.
• Depuis 2024, la pondération du rendement de l'entreprise par rapport au rendement individuel dans le cadre de l'établissement des attributions augmente avec l'ancienneté.
• Les attributions des membres de la haute direction sont établies surtout en fonction du rendement de l'entreprise.	1 an

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Élément	Caractéristiques / objectif	Période de rendement
Rémunération incitative à long terme
Unités d'actions incessibles	• Rémunération incitative différée qui aligne la rémunération du membre de la haute direction sur le rendement pour les actionnaires à moyen terme.
• Les UAI sont versées en espèces en fonction du cours des actions de EQB.	Les droits rattachés aux UAI sont acquis en bloc après 3 ans.
Options d'achat d'actions	• Rémunération incitative différée et fondée sur le rendement visant à motiver les membres de la haute direction à créer de la valeur durable pour les actionnaires à long terme.
• La valeur dépend du cours des actions au moment de l'exercice et la valeur n'est maintenue que si le cours des actions de EQB augmente.	7 ans pour les options octroyées avant le 1er janvier 2023 (les droits rattachés aux options sont acquis en tranches égales sur 4 ans).
10 ans pour les options octroyées après le 1er janvier 2023 (les droits rattachés aux options sont acquis en tranches égales sur 4 ans).
Unités de nouvelles actions (les « unités de nouvelles actions ») (prise d'effet le 1er janvier 2023)	• UAI et UAR réglées en nouvelles actions (les « UAI réglées en nouvelles actions » et les « UAR réglées en nouvelles actions », respectivement) attribuées dans le cadre du régime d'achat d'unités de nouvelles actions de EQB (le « régime d'achat d'unités de nouvelles actions ») qui a été approuvé par les actionnaires en 2022 et dont le règlement peut être accepté en espèces ou en actions.
• Veuillez vous reporter à la rubrique « Attributions incitatives à long terme de 2024 » pour obtenir une description de la conception du régime d'UAR réglées en nouvelles actions.
• En 2023, des UAR réglées en nouvelles actions ont été attribuées en remplacement des UAR.
• Aucune UAI réglée en nouvelles actions n'a été attribuée.	50 % des droits rattachés aux UAR réglées en nouvelles actions sont acquis en bloc après 3 ans, et les droits restants sont acquis en bloc après 4 ans, sous réserve de conditions de rendement.
Unités d'actions attribuées en fonction du rendement (les « UAR ») – éliminées progressivement dans le cadre de l'élaboration du régime à compter de 2022	• Attributions dans le cadre de la rémunération incitative différée fondée sur le rendement à l'intention des membres de la haute direction, liées à la création de valeur pour les actionnaires.
• Indicateurs en fonction du RTA relatif.
• Les UAR sont versées en espèces en fonction du cours des actions de EQB et du rang du RTA	Les droits rattachés aux UAR sont acquis en bloc sur une période de 35 mois.

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Élément	Caractéristiques / objectif	Période de rendement
Rémunération indirecte
Avantages sociaux collectifs, notamment le RAAE, le RER collectif et le RPDB	• Le régime d'achat d'actions à l'intention des employés (valeur maximale annuelle de 2 500 $).
• Le RER collectif et le RPDB aident les employés à financer leur retraite (valeur maximale annuelle de 16 245 $).
• Les prestations d'assurance soins de santé et dentaires et les avantages sociaux connexes favorisent la santé et le bien-être des employés.
• Les membres de la haute direction ont des évaluations annuelles complètes de leur santé.

Composition de la rémunération directe totale cible de 2024

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Salaire de base

Le salaire de base concurrentiel est un élément essentiel du programme de rémunération général qui n'est pas à risque. Les salaires des membres de la haute direction sont passés en revue annuellement en tenant compte du niveau de responsabilité du membre de la haute direction et de l'étendue du poste, du rendement individuel, des responsabilités supplémentaires ou des responsabilités de surveillance qui lui incombent, des données relatives à la concurrence sur le marché, de l'équité interne, de la conjoncture du marché en général et du maintien en poste des effectifs. Les salaires des membres de la haute direction sont analysés aux deux ans par l'expert-conseil en rémunération des membres de la haute direction du comité des ressources humaines et de la rémunération. Les rajustements des salaires de base pour l'exercice 2025 ont été apportés en tenant compte des nouvelles références du marché externes élaborées en 2023, tout en tenant compte de l'équité interne et de la croissance rapide de la taille de EQB comparativement à celle de ses pairs.

Les salaires de base des membres de la haute direction visés pour 2025 ont été rajustés comme suit :

Décisions liées au salaire de base annualisé en 2025 et en 2024

	2025 ($)	Augmentation (%) (2025 - 2024)	2024 ($)
Andrew Moor	800 000	0,0 %	800 000
Chadwick Westlake	575 874	3,5 %	556 400
Mahima Poddar	543 375	3,5 %	525 000
Darren Lorimer	455 800	6,0 %	430 000
Marlene Lenarduzzi¹	408 500	16,7 %	350 000

Veuillez consulter le résumé de la rémunération des membres de la haute direction visés ci-dessous pour obtenir des précisions quant à leur augmentation respective.

Attributions incitatives à court terme

L'attribution de rémunération ICT est conçue pour récompenser l'atteinte d'objectifs commerciaux à court terme en versant une prime en espèces annuelle. Cet élément de la rémunération est calculé en fonction du rendement individuel et du rendement de l'entreprise. Pour 2024, le régime de rémunération ICT a été modifié afin de mettre davantage l'accent sur le rendement de l'entreprise avec l'augmentation du niveau de poste, de sorte que les membres de la haute direction ont une exposition accrue au rendement de l'entreprise. Le pointage de rendement individuel des membres de la haute direction a été établi de manière plus rigoureuse et, compte tenu de la pondération accrue du rendement de l'entreprise pour les échelons supérieurs de l'organisation, le coefficient de rendement individuel a été rajusté à la baisse, dans une fourchette de 0 % à 110 % (auparavant de 90 % à 130 %).

En ce qui concerne les membres de la haute direction visés, l'attribution cible est fondée sur un pourcentage du salaire de base des membres de la haute direction. L'attribution réelle au cours d'une année donnée variera puisqu'elle est liée au rendement financier et opérationnel de EQB ainsi qu'au rendement individuel du membre de la haute direction au cours de l'année.

Les attributions de rémunération ICT sont déterminées en fonction de quatre composantes, soit le salaire de base, la cible de rémunération ICT, le coefficient de rendement de l'entreprise et le coefficient de rendement individuel. Pour les membres de la haute direction, le coefficient de rendement de l'entreprise va de 0 % à 150 % de la cible en fonction d'indicateurs de rendement d'ordre stratégique et financier. En ce qui concerne le rendement individuel, les pointages obtenus lors de

¹ Mme Lenarduzzi a obtenu une augmentation de salaire hors cycle qui a fait passer son salaire à 380 000 $ le 1er mars 2024, ainsi qu'une augmentation de salaire supplémentaire pour 2025 qui a fait passer son salaire à 408 500 $ afin de reconnaître son rendement exceptionnel.

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l'évaluation de fin d'année sont convertis en un coefficient de rendement individuel allant de 0 % à 110 % de la cible. L'attribution est ensuite établie en multipliant le salaire de base, la cible de rémunération ICT, le coefficient de rendement de l'entreprise et le coefficient de rendement individuel. Les versements peuvent varier de 0 % à un plafond de 150 % de la cible.

Rendement de l'entreprise

Chaque année, le conseil approuve les mesures de rendement de l'entreprise devant être incluses dans la carte de pointage, à savoir des mesures financières ainsi que les objectifs stratégiques et opérationnels. Il établit les niveaux de rendement seuil, cible et maximal de chacune des mesures pour les aligner sur les occasions de versement. Ces cibles sont établies d'après le plan d'affaires de EQB et le contexte d'exploitation. Les cibles sont établies chaque année en fonction du budget approuvé et du plan d'exploitation, lequel est élaboré à la suite d'une évaluation de l'environnement commercial et orienté en fonction des objectifs commerciaux à moyen terme et à long terme de EQB.

En 2024, nous avons modifié notre méthode de calcul du rendement de l'entreprise comme suit :

Le rendement de l'entreprise est fondé à 70 % sur des mesures de rendement financier, en particulier le bénéfice dilué par action (le « BPA dilué »). Le ratio des fonds propres de catégorie 1 sous forme d'actions ordinaires de la Banque est considéré comme un « coupe-circuit », c'est-à-dire que si la cible du ratio des fonds propres de catégorie 1 sous forme d'actions ordinaires n'est pas atteinte, la composante rendement financier du rendement de l'entreprise est de 0 %.
Le rendement de l'entreprise est fondé à 30 % sur des objectifs stratégiques et opérationnels axés sur l'obtention de résultats qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires, la satisfaction de la clientèle et l'engagement des employés. Le comité des ressources humaines et de la rémunération évalue le rendement de fin d'année par rapport à ces objectifs.

Les mesures du rendement financier de l'entreprise sont décrites et déclarées dans le rapport de gestion de 2024 de EQB, que vous pouvez consulter à l'adresse www.sedarplus.ca et sur notre site Web à l'adresse www.equitablebank.ca.

Le pointage de rendement de l'entreprise maximal global est plafonné à 1,5, soit un niveau qui correspond à un pointage de 1,5 pour un rendement financier de l'entreprise exceptionnel et 1,50x pour un rendement stratégique et opérationnel exceptionnel.

Les objectifs ainsi que leurs niveaux de réalisation respectifs liés au seuil, à la cible et au plafond sont établis chaque année en fonction du budget approuvé et du plan d'exploitation, lequel est élaboré à la suite d'une évaluation de l'environnement commercial et orienté par les objectifs commerciaux à moyen et à long termes de EQB.

Rendement individuel

Le comité des ressources humaines et de la rémunération examine des cibles de rendement individuel pour le chef de la direction en fonction des initiatives commerciales et stratégiques à long terme de EQB ainsi que des objectifs liés au leadership, et les recommande au conseil aux fins d'approbation. La valeur de l'attribution de rémunération ICT du chef de la direction varie en fonction du rendement comparativement aux mesures de rendement financier de EQB et à la réalisation des initiatives stratégiques et des objectifs liés au leadership. Les objectifs de rendement individuel pour l'ensemble des autres membres de la haute direction sont étudiés puis approuvés par le chef de la direction, en collaboration avec chaque membre de la haute direction. Les objectifs varient selon les rôles et les responsabilités de chacun.

À la clôture de l'exercice, le chef de la direction fait un résumé du rendement de tous ses subalternes directs aux fins d'examen et d'évaluation par le comité des ressources humaines et de la rémunération. Le pointage de rendement individuel est déterminé en fonction d'une évaluation du rendement comparativement aux objectifs prédéterminés.

En ce qui concerne les membres de la haute direction, le pointage de rendement individuel varie de 1,0 à 5,0. Le seuil pour le versement d'une prime est de 2,5 et la cible est de 3,5. Le pointage de rendement est ensuite converti en un coefficient de rendement individuel. Le versement définitif de rémunération ICT pour chaque membre de la haute direction est fondé sur la multiplication suivante : salaire de base x cible x coefficient de l'entreprise (pointage de rendement de l'entreprise) x coefficient individuel (pointage de rendement individuel).

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Attributions cibles de rémunération ICT des membres de la haute direction visés pour 2024 et 2025 (pourcentage du salaire de base)

Pour la période de rendement relative à 2025, le comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé les attributions cibles de rémunération ICT des membres de la haute direction visés suivantes :

	Cible pour 2024	Cible pour 2025
Andrew Moor	100 %	100 %
Chadwick Westlake	70 %	70 %
Mahima Poddar	70 %	70 %
Darren Lorimer	70 %	70 %
Marlene Lenarduzzi	70 %	70 %

La fourchette des attributions de rémunération ICT de chacun des membres de la haute direction visés pour 2024 était la suivante (pourcentage du salaire de base).

	Cible	Maximum
Andrew Moor	100 %	150 %
Chadwick Westlake	70 %	105 %
Mahima Poddar	70 %	105 %
Darren Lorimer	70 %	105 %
Marlene Lenarduzzi	70 %	105 %

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Méthode de calcul des attributions de rémunération ICT des membres de la haute direction pour 2024

Le graphique suivant illustre le mode de calcul des attributions ICT pour l'exercice 2024.

Le pointage de l'entreprise détermine le coefficient de l'entreprise, et le pointage individuel détermine le coefficient individuel. La relation entre les pointages et les coefficients varie en fonction du niveau de poste, de sorte que la pondération du coefficient de l'entreprise augmente avec le niveau de poste.

POURQUOI LE BPA DILUÉ?
Il s'agit d'une mesure de la rentabilité fondée sur l'augmentation du revenu net généré pour les actionnaires

POURQUOI LE RATIO DES FONDS PROPRES DE CATÉGORIE 1 SOUS FORME D'ACTIONS ORDINAIRES?
Il s'agit d'une mesure de la solidité financière fondée sur le risque qui témoigne de la capacité à équilibrer le risque et le rendement, d'absorber les chocs et de protéger les déposants

Pouvoir discrétionnaire

Le comité des ressources humaines et de la rémunération est d'avis que, bien que le rendement financier soit un facteur déterminant dans l'établissement de l'attribution de rémunération ICT, une application rigoureuse de formules pourrait donner des résultats inattendus. Par conséquent, le comité des ressources humaines et de la rémunération se réserve le pouvoir discrétionnaire de rajuster les attributions de rémunération ICT en fonction de certains facteurs qualitatifs, tels que des circonstances atténuantes ou des événements imprévus qui pourraient s'être produits au cours de l'exercice qui sont indépendants de la volonté de la direction et qui auraient nuit à la capacité d'un membre de la haute direction d'atteindre ou de surpasser ses objectifs initiaux, de nouveaux objectifs qui auraient été convenus d'un commun accord en cours d'exercice ou des modifications apportées aux objectifs fixés sur le plan individuel ou à l'échelle du service ou de l'entreprise. Si les circonstances l'exigent, le montant total de l'attribution de rémunération ICT peut être rajusté à la hausse jusqu'au maximum ou à la baisse jusqu'à zéro. Conformément à la règle, on s'attend à ce que le pouvoir discrétionnaire soit exercé peu fréquemment, symétriquement et uniquement lorsqu'il est nécessaire de l'exercer pour tenir compte de circonstances exceptionnelles. Le comité n'a pas exercé son pouvoir discrétionnaire à l'égard des versements de rémunération ICT liés au rendement financier pour 2024. Le comité des ressources humaines et de la rémunération doit passer en revue certains éléments du régime (à savoir, les modificateurs stratégiques et les notes de rendement) et exercer son jugement à leur égard.

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Carte de pointage du rendement de l'entreprise pour 2024

En décembre 2023, le comité des ressources humaines et de la rémunération a passé en revue et approuvé les cibles et les fourchettes de rendement pour chacune des mesures incitatives annuelles.

Six objectifs stratégiques ont été établis relativement à la carte de pointage du rendement de l'entreprise. Ceux-ci étaient axés sur la création de valeur pour les actionnaires, la satisfaction de la clientèle et l'engagement des employés.

En novembre 2024, le comité des ressources humaines et de la rémunération a examiné le rendement financier ajusté de 2024 de EQB par rapport aux cibles du BPA et du ratio des fonds propres de catégorie 1 sous forme d'actions ordinaires et a établi un coefficient de rendement de l'entreprise de 0,97x comme suit :

Facteur de rendement	Cible pour 2024	Résultat réel en 2024	Pointage du rendement de l'entreprise
Bénéfice par action	11,21 $	11,03 $	pondération de 70 % x un pointage de 0,91
Ratio des fonds propres de cat. 1 sous forme d'actions ordinaires	≥ 13,0 %	14,2 %	respect du critère coupe-circuit
Pointage du rendement financier total en 2024			0,64
Objectifs stratégiques			pondération de 30 % x un pointage de 1,10 = 0,33
Pointage du rendement de l'entreprise total en 2024			0,97x

Les pointages du rendement individuel relatifs aux membres de la haute direction, à l'exception du chef de la direction, ont été passés en revue et approuvés en novembre. Veuillez vous reporter au profil de chaque membre de la haute direction visé ci-dessous pour obtenir une description de leur rendement individuel respectif. Les attributions de rémunération ICT pour les membres de la haute direction visés, sauf le chef de la direction, ont été approuvées par le comité des ressources humaines et de la rémunération en décembre 2024. L'attribution de rémunération ICT pour le chef de la direction a été approuvée par l'ensemble du conseil, toujours en décembre 2024.

	Salaire de base en 2024	RICT cible (% du salaire de base)	RICT maximale calculée	RICT octroyée (% du salaire de base)¹
Andrew Moor	800 000 $	800 000 $ (100 %)	1 200 000 $	760 560 $ (95 %)
Chadwick Westlake	556 400 $	389 480 $ (70 %)	584 220 $	399 221 $ (72 %)
Mahima Poddar	525 000 $	367 500 $ (70 %)	551 250 $	352 836 $ (67 %)
Darren Lorimer	430 000 $	301 000 $ (70 %)	451 500 $	287 832 $ (67 %)
Marlene Lenarduzzi²	380 000 $	266 000 $ (70 %)	399 000 $	253 942 $ (67 %)

¹ Calcul établi en fonction de 2 mois de salaire de base pour l'exercice 2023 et de 10 mois de salaire de base pour l'exercice 2024.
² Mme Lenarduzzi a obtenu une augmentation de salaire hors cycle qui a fait passer son salaire à 380 000 $ le 1er mars 2024.

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Attributions incitatives à long terme

La rémunération incitative à long terme se veut prospective et vise à récompenser les membres de la haute direction et les autres employés admissibles pour la création d'un rendement soutenu sur une période de trois à dix ans (auparavant de trois à sept ans jusqu'aux attributions ILT de 2023), et renforce l'harmonisation de la rémunération des membres de la haute direction et des intérêts à long terme des actionnaires. Le montant réel réalisé pourrait être supérieur ou inférieur au montant à la date d'attribution selon le rendement financier et le cours des actions de EQB au cours des trois prochaines années, dans le cas des UAI et des UAR, des quatre prochaines années, dans le cas des unités de nouvelles actions, et des dix prochaines années, dans le cas des options (auparavant des sept prochaines années jusqu'au 1er janvier 2023). Toutes les attributions de rémunération ILT sont octroyées par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération.

Les modifications du programme à long terme adoptées en 2022 et au début de 2023 appuient notre vision en matière de rémunération au rendement à long terme. Conformément aux pratiques en matière de gouvernance et aux pratiques en matière de présentation de l'information sur le marché, l'année dernière a été la première année où nous avons ajusté notre mode de déclaration des attributions incitatives à long terme et de la rémunération directe totale de manière à déclarer les attributions de rémunération ILT qui ont été octroyées afin de récompenser le rendement projeté pour le dernier exercice clos.

La rémunération ILT est composée d'UAI et d'UAR réglées en nouvelles actions (d'UAR jusqu'en 2023) et d'options. Elle permet à EQB d'augmenter la propriété de participations par les membres de la haute direction ainsi que de recruter et de maintenir en poste des membres de la haute direction clés. La rémunération ILT est administrée par le comité des ressources humaines et de la rémunération, qui recommande au conseil les attributions de rémunération ILT pour les membres de la haute direction après avoir considéré les données de l'analyse comparative du groupe de comparaison fournies par l'expert-conseil en rémunération des membres de la haute direction du comité des ressources humaines et de la rémunération, le rendement et l'expérience du membre de la haute direction ainsi que l'étendue du rôle et les responsabilités du poste.

Avec prise d'effet le 1er janvier 2023, EQB a attribué des unités de nouvelles actions aux membres de la haute direction sous forme d'UAR réglées en nouvelles actions dans le cadre du régime d'achat d'unités de nouvelles actions adopté en 2022.

Pour calculer la valeur des attributions de rémunération ILT, une vue d'ensemble de la rémunération directe et indirecte (ce dernier type de rémunération comprend les prestations de retraite) est prise en compte. Au sein de EQB, les membres de la haute direction visés reçoivent une contribution au régime de retraite équivalente à tous les autres employés de la Banque, ce qui est très peu élevé pour des hauts dirigeants comparativement à ce qui est offert par la plupart des banques canadiennes comparables. Cet écart est pris en compte dans le cadre des décisions en matière de rémunération afin de s'assurer que la rémunération directe et indirecte totale est concurrentielle.

Attributions cibles de rémunération ILT des membres de la haute direction visés pour 2024 et 2025 (pourcentage du salaire de base)

Pour la période de rendement relative à 2025, le comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé et octroyé les attributions cibles de rémunération ILT des membres de la haute direction visés suivantes :

	Cible pour 2024	Cible pour 2025
Andrew Moor	225 %	225 %
Chadwick Westlake	110 %	110 %
Mahima Poddar	110 %	110 %
Darren Lorimer	110 %	110 %
Marlene Lenarduzzi¹	80 %	110 %

¹ L'attribution cible de rémunération ILT de Mme Lenarduzzi a été rajustée à 110 % en février 2024, avec prise d'effet à l'exercice 2025.

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Attributions d'unités d'actions incessibles

Les UAI alignent les intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires sur la croissance du rendement des actions. La période d'acquisition des droits favorise le maintien en poste des membres de la haute direction, ce qui permet à EQB d'être en meilleure position pour réaliser sa stratégie à long terme.

Chaque UAI représente une action ordinaire théorique et génère des dividendes théoriques, qui sont réinvestis sous forme d'UAI supplémentaires au moment où des dividendes en espèces sont versés sur les actions ordinaires de EQB.

Le nombre d'UAI attribuées est établi à la date d'attribution en divisant la valeur de l'attribution cible (en fonction d'un pourcentage du salaire de base) par le cours moyen pondéré d'une action ordinaire de EQB sur cinq jours ayant précédé la date d'attribution.

Versements d'UAI et acquisition des droits

Les droits rattachés aux UAI sont acquis le 15 décembre de troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les UAI ont été attribuées (l'« acquisition des droits en bloc »). Le montant reçu dépend du nombre d'unités dont les droits sont acquis (y compris l'octroi initial et les UAI supplémentaires acquises à titre d'équivalents de dividendes) et du cours de nos actions au moment de l'acquisition des droits.

Les droits rattachés aux unités dont les droits sont acquis sont convertis en liquidités en utilisant le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires à la TSX au cours la période de cinq jours de bourse consécutifs ayant précédé la date d'acquisition des droits;
Les versements sont faits au plus tard le 31 décembre de l'exercice au cours duquel les droits rattachés aux unités ont été acquis et des retenues d'impôt s'appliquent. Les participants doivent être des employés de EQB au moment de l'acquisition des droits pour recevoir le versement en espèces.

Versement des attributions d'UAI en 2021

En raison de la modification de la date de clôture de l'exercice au 31 octobre l'année dernière, aucun droit rattaché aux UAI précédemment attribuées aux membres de la haute direction visés n'a été acquis au cours de l'exercice 2023. Les droits rattachés aux UAI attribuées aux membres de la haute direction visés le 3 mars 2021 pour leur rendement projeté de 2021 à 2023 ont été acquis le 15 décembre 2023, c'est-à-dire pendant l'exercice 2024. En raison du changement apporté à l'exercice, les valeurs qui sont présentées ci-dessous ont également été présentées l'année dernière.

Le prix à l'acquisition des droits correspondait au cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours d'une action ordinaire de EQB à la TSX le 15 décembre 2023. La valeur de paiement des UAI reçu par les membres de la haute direction visés, avant impôts, en décembre 2023, s'établissait comme suit :

	Nombre d'UAI attribuées en 2021^{1}	Nombre d'équivalents de dividendes reçus	Nombre total d'UAI^{1}	Prix à l'acquisition des droits ($)	Valeur de paiement des UAI à l'acquisition des droits ($)
Andrew Moor	-	-	-	-	-
Chadwick Westlake	1 626	81,98	1 707,98	83,849	143 213
Mahima Poddar	1 106	55,76	1 161,76	83,849	97 413
Darren Lorimer	664	33,48	697,48	83,849	58 483
Marlene Lenarduzzi^{2}	-	-	-	-	-

1 Les actions de EQB ont fait l'objet d'un fractionnement en octobre 2021; après le fractionnement des actions, le cours au moment de l'attribution a été divisé en deux et le nombre d'unités attribuées a doublé.
2 Mme Lenarduzzi a joint les rangs de EQB le 10 octobre 2023 et, par conséquent, elle n'a reçu aucune attribution d'UAI en 2021.

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Versement des attributions d'UAI en 2022

Les droits rattachés aux UAI attribuées aux membres de la haute direction visés le 22 février 2022 pour leur rendement projeté de 2022 à 2024 ont été acquis le 15 décembre 2024. Bien que les attributions fassent partie de l'exercice 2025, par souci de transparence, nous déclarons les chiffres ci-dessous cette année et le ferons de nouveau l'année prochaine pour l'exercice 2025.

Le prix à l'acquisition des droits correspondait au cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours d'une action ordinaire de EQB à la TSX le 15 décembre 2024¹,². La valeur de paiement des UAI reçu par les membres de la haute direction visés, avant impôts, en décembre 2024, s'établissait comme suit :

	Nombre d'UAI attribuées en 2022	Nombre d'équivalents de dividendes reçus¹	Nombre total d'UAI	Prix à l'acquisition des droits² ($)	Valeur de paiement des UAI à l'acquisition des droits ($)
Andrew Moor	-	-	-	-	-
Chadwick Westlake	1 530	98,76	1 628,76	101,29	164 955
Mahima Poddar	1 140	71,91	1 185,91	101,29	120 104
Darren Lorimer	867	55,96	922,96	101,29	93 474
Marlene Lenarduzzi³	-	-	-	-	-

¹ Les droits rattachés à tous les dividendes ont été acquis le 15 décembre 2024, à l'exception des dividendes de décembre 2024, dont les droits ont été acquis le 31 décembre 2024.
² Le prix à l'acquisition des droits de 101,29 $ est fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours d'une action ordinaire de EQB à la TSX le 15 décembre 2024 pour toutes les UAI, sauf les dividendes de décembre 2024. Le prix à l'acquisition des droits rattachés aux dividendes de décembre 2024 de 98,75 $ est fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours le 31 décembre 2024.
³ Mme Lenarduzzi a joint les rangs de EQB le 10 octobre 2023 et, par conséquent, elle n'a reçu aucune attribution d'UAI en 2021.

Unités d'actions attribuées en fonction du rendement

Les UAR alignent les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires en liant la croissance du rendement des actions sur une période donnée. Chaque UAR représente une action ordinaire théorique et génère des dividendes théoriques, qui sont réinvestis sous forme d'UAR supplémentaires au moment où des dividendes en espèces sont versés sur les actions ordinaires de EQB.

Le nombre d'UAR attribuées est établi à la date d'attribution en divisant la valeur de l'attribution cible (en fonction d'un pourcentage du salaire de base) par le cours moyen pondéré d'une action ordinaire de EQB sur les cinq jours ayant précédé la date d'attribution.

Les droits rattachés aux UAI attribuées le 22 février 2022 ont été acquis le 15 décembre 2024, c'est-à-dire pendant l'exercice 2025. Il s'agit de la dernière attribution d'UAR dans le cadre de l'ancien régime incitatif à long terme avant l'adoption des unités de nouvelles actions. À compter de décembre 2025, les droits rattachés à la première tranche des unités d'actions attribuées en fonction du rendement (UAR) réglées en nouvelles actions seront acquis. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Modifications apportées aux attributions incitatives à long terme en 2023 » ci-dessous.

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Versement d'UAR et acquisition des droits

À la fin de la période de rendement relative à chaque attribution d'UAR, un coefficient de rendement (le « facteur de rajustement du paiement ») est appliqué au nombre d'UAR octroyées (majoré des dividendes théoriques réinvestis), pour déterminer le paiement définitif à la date d'acquisition des droits. La valeur de chaque action ordinaire sous-jacente à chaque UAR détenue à la date d'acquisition des droits est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires à la TSX pour la période de cinq jours consécutifs ayant précédé la date d'acquisition des droits. Les versements sont faits au plus tard le 31 décembre de l'exercice au cours duquel les droits rattachés aux UAR ont été acquis et des retenues d'impôt s'appliquent.

Si le RTA est négatif, le facteur de rajustement du paiement est automatiquement ramené au seuil (75 %).

Calcul du RTA et du facteur de rajustement du paiement

Le RTA est calculé en utilisant la formule indiquée ci-dessous. Le RTA de EQB obtient ensuite un rang en fonction de celui du rendement de ses pairs, ce qui détermine le facteur de rajustement du paiement qui sera utilisé pour calculer le paiement d'UAR.

1 Réinvestis à la réception, en corrélation avec les dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

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Calcul du facteur de rajustement du paiement
RTA relatif par rapport au groupe de comparaison	Facteur de rajustement du paiement
1°	125,00 %
2°	119,40 %
3°	113,85 %
4°	108,30 %
5°	102,75 %
6°	97,20 %
7°	91,65 %
8°	86,10 %
9°	80,55 %
10°	75,00 %

Le groupe de comparaison pour déterminer le RTA pour les besoins du calcul du facteur de rajustement du paiement est le suivant :

Groupe de comparaison aux fins de l'évaluation du rendement¹

Banque de Montréal

Banque Canadienne Impériale de Commerce

Banque canadienne de l'Ouest

Home Capital Group Inc.

Banque Laurentienne du Canada

Banque Nationale du Canada

Banque Royale du Canada

La Banque de Nouvelle-Écosse

La Banque Toronto-Dominion

Pourquoi avoir choisi ces sociétés?

Ce sont des institutions financières réglementées qui exercent des activités exposées à des risques semblables à ceux auxquels EQB est exposée

¹ Sagen MI Canada Inc. a été acquise en 2021, puis retirée du groupe de comparaison en 2024, raison pour laquelle l'échelle du facteur de rajustement du paiement a été remaniée. Home Capital Group Inc. a été acquise en 2023 et sera retirée du groupe de comparaison en 2025.

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Versement des attributions d'UAR en 2021

En raison de la modification de la date de clôture de l'exercice, qui était fixée au 31 octobre l'année dernière, aucun droit rattaché aux UAR précédemment attribuées aux membres de la haute direction visés n'a été acquis au cours de l'exercice 2023. Les droits rattachés aux UAR attribuées aux membres de la haute direction visés le 3 mars 2021, en fonction de leur rendement projeté de 2021 à 2023, ont été acquis le 15 décembre 2023, c'est-à-dire pendant l'exercice 2024. En raison du changement apporté à l'exercice, les valeurs qui sont présentées ci-dessous ont également été présentées l'année dernière.

En ce qui concerne ces UAR, la valeur de paiement a été établie en comparant le RTA des actions ordinaires de EQB au cours de la période de rendement qui débutait le 1er janvier 2021 et qui se terminait le 30 novembre 2023, comparativement au RTA des sociétés qui font partie du groupe de comparaison aux fins de l'établissement du rendement indiqué ci-dessus. Le RTA de EQB a obtenu le premier rang pour la période de rendement ce qui a donné un facteur de rajustement du paiement de 125 %.

La valeur des UAR à la date d'acquisition des droits a été calculée selon le nombre d'UAR dont les droits ont été acquis, multiplié par 125 %, multiplié par la valeur à la date d'acquisition des droits d'un montant de 83,849 $ (soit le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions ordinaires de EQB à la TSX le 15 décembre 2023).

La valeur de paiement des UAR reçu par les membres de la haute direction visés en décembre 2023 s'établissait comme suit :

	Nombre d'UAR attribuées en 2021^{1}	Nombre d'équivalents de dividendes reçus	Nombre total d'UAR	Prix à l'acquisition des droits ($)	Facteur de rajustement du paiement (%)	Valeur de paiement des UAR à l'acquisition des droits ($)
Andrew Moor	8 648	436,01	9 084,01	83,849	1,25	952 111
Chadwick Westlake	1 626	81,98	1 707,98	83,849	1,25	179 016
Mahima Poddar	1 106	55,76	1 161,76	83,849	1,25	121 766
Darren Lorimer	664	33,48	697,48	83,849	1,25	73 104
Marlene Lenarduzzi^{2}	-	-	-	-	-	-

Les actions ordinaires de EQB ont été fractionnées en octobre 2021; après le fractionnement des actions, le cours au moment de l'attribution a été divisé en deux et le nombre d'unités attribuées a doublé.
Mme Lenarduzzi a joint les rangs de EQB le 10 octobre 2023 et, par conséquent, elle n'a reçu aucune attribution d'UAR en 2021.

Versement des attributions d'UAR en 2022

Les droits rattachés aux UAR attribuées aux membres de la haute direction visés le 22 février 2022 pour leur rendement projeté de 2022 à 2024 ont été acquis le 15 décembre 2024, c'est-à-dire pendant l'exercice 2025. Bien que les attributions fassent partie de l'exercice 2025, par souci de transparence, nous déclarons les chiffres ci-dessous cette année et le ferons de nouveau l'année prochaine pour l'exercice 2025.

En ce qui concerne ces UAR, la valeur de paiement a été établie en comparant le RTA des actions ordinaires de EQB au cours de la période de rendement qui débutait le 1er janvier 2022 et qui se terminait le 30 novembre 2024, comparativement au RTA des sociétés qui font partie du groupe de comparaison aux fins de l'établissement du rendement indiqué ci-dessus. Le RTA de EQB a obtenu le deuxième rang pour la période de rendement, ce qui a donné un facteur de rajustement du paiement de 119,40 %.

La valeur des UAR à la date d'acquisition des droits a été calculée selon le nombre d'UAR dont les droits ont été acquis, multiplié par 119,40 %, multiplié par la valeur à la date d'acquisition des droits d'un montant de 101,29 $ (soit le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions ordinaires de EQB à la TSX le 15 décembre 2024^1,2).

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La valeur de paiement des UAR reçu par les membres de la haute direction visés en décembre 2024 s'établissait comme suit :

	Nombre d'UAR attribuées en 2022	Nombre d'équivalents de dividendes reçus^{1}	Nombre total d'UAR	Prix à l'acquisition des droits^{2} ($)	Facteur de rajustement du paiement (%)	Valeur de paiement des UAR à l'acquisition des droits ($)
Andrew Moor	8 755	565,13	9 320,13	101,29	1,194	1 127 024
Chadwick Westlake	1 530	98,76	1 628,76	101,29	1,194	196 955
Mahima Poddar	1 114	71,91	1 185,91	101,29	1,194	143 404
Darren Lorimer	867	55,96	922,96	101,29	1,194	111 608
Marlene Lenarduzzi^{3}	-	-	-	-	-	-

Les droits rattachés à tous les dividendes ont été acquis le 15 décembre 2024, à l'exception des dividendes de décembre 2024, dont les droits ont été acquis le 31 décembre 2024.
Le prix à l'acquisition des droits de 101,29 $ est fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours d'une action ordinaire de EQB à la TSX le 15 décembre 2024 pour toutes les UAI, sauf les dividendes de décembre 2024. Le prix à l'acquisition des droits rattachés aux dividendes de décembre 2024 de 98,75 $ est fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours le 31 décembre 2024.
Mme Lenarduzzi a joint les rangs de EQB le 10 octobre 2023 et, par conséquent, elle n'a reçu aucune attribution d'UAI en 2021.

Modifications apportées aux attributions incitatives à long terme en 2023

Après avoir obtenu l'approbation des actionnaires en 2022, EQB a adopté un nouveau régime d'achat d'unités de nouvelles actions qui lui permet d'attribuer des UAI réglées en nouvelles actions et des UAR réglées en nouvelles actions assorties de périodes de validité et d'acquisition des droits plus longues qu'auparavant. Ce changement sert les intérêts de EQB et de ses actionnaires, car il offre aux participants au régime une mesure incitative supplémentaire et un alignement sur une plus longue période et encourage la propriété d'actions réelles, en plus de favoriser le recrutement et le maintien en poste d'employés talentueux.

EQB a cessé d'accorder des attributions d'UAR à compter de 2023 et a introduit les attributions d'UAR réglées en nouvelles actions. La raison principale derrière ce changement était de faire concorder la propriété d'actions des membres de la haute direction avec celle des actionnaires, étant donné que les UAR réglées en nouvelles actions sont réglées par l'émission de nouvelles actions, tandis que les UAR sont réglées en espèces. Parallèlement à l'introduction des UAR réglées en nouvelles actions, la proportion d'options en tant que composante des attributions de rémunération ILT a été ramenée de 50 % à 30 % à compter de 2023.

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Voici les principales caractéristiques des UAR réglées en nouvelles actions :

Caractéristique	UAR (attributions jusqu'en 2023)	UAR réglées en nouvelles actions (attributions à compter de 2023)
Période d'acquisition des droits	Acquisition des droits en bloc à la fin d'une période de rendement de 35 mois	• 50 % des droits rattachés aux UAR réglées en nouvelles actions sont acquis en bloc à la fin d'une période de rendement de 36 mois
• 50 % des droits rattachés aux UAR réglées en nouvelles actions sont acquis un an plus tard (soit 4 ans après la date d'attribution)
• Cette modification a été apportée pour aligner la période de rendement des UAR réglées en nouvelles actions sur la norme au sein du marché et pour offrir une mesure incitative à plus long terme aux membres de la haute direction
Fourchette des attributions	De 75 % à 125 %	• De 20 % à 150 %
• Nous avons élargi la fourchette des attributions en fonction du rendement pour assurer une meilleure cohérence avec les principes de rémunération des EQB et offrir un potentiel d'attribution plus élevé selon le rendement atteint.
Indicateur de rendement	L'attribution d'UAR est établie en fonction du RTA de EQB par rapport au rendement des sociétés homologues.	• L'attribution d'UAR réglées en nouvelles actions est établie selon trois indicateurs : le RTA relatif (comme pour les UAR), le RCP et des indicateurs fondés sur la satisfaction de la clientèle. Le RCP et la satisfaction de la clientèle sont des indicateurs à long terme essentiels à la réussite de EQB.
Règlement	Les UAR sont réglées en espèces.	• Les UAR réglées en nouvelles actions sont réglées en actions nouvellement émises, ce qui permet de lier plus étroitement les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires et de satisfaire aux exigences en matière de propriété d'actions des membres de la haute direction. Au gré du participant et sous réserve du consentement de EQB et du respect des exigences en matière de propriété d'actions, le règlement des UAR réglées en nouvelles actions peut se faire en espèces ou en actions achetées sur le marché libre.

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Les indicateurs de rendement, lorsqu'ils sont additionnés, permettent de déterminer un pourcentage du versement en fonction du rendement compris dans une fourchette allant de 20 % à 150 %, comme suit :

Rendement total pour les actionnaires (RTA) relatif	+	Rendement des capitaux propres (RCP)	+	Satisfaction de la clientèle (taux de recommandation net^{1})	=	Pourcentage du versement en fonction du rendement^{2}
Pondération de 40 %		Pondération de 50 %		Pondération de 10 %
Facteur de versement compris entre 50 % et 150 %		Facteur de versement compris entre 50 % et 150 %		Facteur de versement compris entre 0 % et 150 %		Entre 20 % et 150 %

Le taux de recommandation net (le « taux de recommandation net ») applique une méthodologie rigoureuse et pouvant être reproduite régie par des processus et des contrôles qui ont été audités.
Le comité des ressources humaines et de la rémunération peut exercer un pouvoir discrétionnaire sur le pourcentage du versement en fonction du rendement définitif, mais ce pouvoir devrait être exercé sporadiquement et de manière symétrique, uniquement lorsqu'il est nécessaire de l'exercer pour tenir compte de circonstances exceptionnelles.

Composition de la rémunération ILT cible

La composition de la rémunération ITL des membres de la haute direction est en grande partie fondée sur la pondération des UAR réglées en nouvelles actions. Plus précisément :

la rémunération ILT du chef de la direction est composée à 70 % d'UAR réglées en nouvelles actions et à 30 % d'options d'achat de nouvelles actions;
la rémunération des autres membres de la haute direction visés est composée à 50 % d'UAR réglées en nouvelles actions, à 30 % d'options d'achat de nouvelles actions et à 20 % d'UAI.

La composition des attributions de rémunération ILT pour les membres de la haute direction visés est la suivante :

Président et chef de la direction

Tous les autres MHDV

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Objectifs de la rémunération ILT :

aligner les intérêts de la direction sur ceux des actionnaires;
accroître la capacité de recruter, de conserver et de motiver des membres de la haute direction clé;
offrir l'occasion pour la direction de bâtir une participation économique dans EQB

Attributions de rémunération ILT cibles pour 2024 (% du salaire de base)

Poste	Cible
Chef de la direction	225 %
Chef des finances	110 %
Première vice-présidente et cheffe de groupe, Services bancaires aux particuliers	110 %
Premier vice-président et chef de groupe, Services bancaires aux entreprises	110 %
Chef de la gestion des risques	80 %

Le comité des ressources humaines et de la rémunération évalue les éléments suivants pour établir les attributions individuelles :

le caractère concurrentiel sur le marché (en fonction de l'analyse comparative périodique);
le poste occupé par le membre de la haute direction;
les responsabilités associées au poste;
les questions relatives au maintien en poste;
l'équité interne.

L'attribution de rémunération ILT est prospective, de sorte que le comité des ressources humaines et de la rémunération ne tient pas compte de la valeur des attributions que le membre de la haute direction a reçues au cours des années antérieures pour établir de nouveaux octrois. L'objectif de l'attribution de rémunération ILT est d'encourager un rendement élevé au cours des années à venir.

Frais liés au ratio de gestion

Le tableau suivant présente la rémunération globale totale attribuée aux membres de la haute direction visés en tant que pourcentage du bénéfice net des trois derniers exercices.

	2024	2023¹	2022²
Rémunération globale totale des MHDV	8 537 336	8 985 011	7 913 950
Bénéfice net, après impôts³	401 672 000 $	371 590 000 $	270 181 000 $
Rémunération globale totale des MHDV en tant que pourcentage du bénéfice net, après impôts	2,13 %	2,42 %	2,93 %

¹ Représente un exercice partiel (de 10 mois) compte tenu du changement apporté à la date de clôture de l'exercice. Veuillez vous reporter au tableau sommaire de la rémunération.
² Pour faciliter la comparaison d'un exercice à l'autre, les chiffres de 2021 et de 2022 ont été mis à jour afin de tenir compte de la nouvelle méthode de déclaration de la rémunération ILT appliquée à compter de 2023, c'est-à-dire que les attributions fondées sur des actions et sur des options déclarées pour 2021 ont été octroyées en mars 2021 pour le rendement prévu au cours de l'exercice 2021 et que les attributions fondées sur des actions et sur des options déclarées pour 2022 ont été octroyées en février 2022 pour le rendement prévu au cours de l'exercice 2022.
³ Le revenu net après impôts est présenté compte non tenu des ajustements. En 2022, ce montant comprenait 57 millions de dollars d'incidences fiscales après impôts, compte tenu des dépenses ponctuelles liées à l'acquisition de la Banque Concentra et de la provision pour pertes de crédit au jour 2 relative aux prêts acquis de la Banque Concentra. Le revenu net après impôts ajusté pour 2022 était de 326,7 millions de dollars. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter au rapport de gestion du T4 de 2022 de EQB.

Représentation graphique du rendement

Le graphique suivant illustre la variation du RTA cumulatif d'un investissement de 100 $ dans les actions ordinaires de EQB il y a cinq ans, soit le 31 octobre 2019. Les RTA cumulatifs de l'indice composé S&P/TSX, de l'indice plafonné de la finance S&P/TSX et du groupe de comparaison aux fins de l'établissement du rendement sont également présentés pour la même période. Il présume le réinvestissement de tous les dividendes; la composante du rendement du groupe de comparaison est pondérée en fonction de la capitalisation boursière moyenne chaque année.

Le rendement pour les actionnaires de EQB a été supérieur à celui des banques canadiennes comparables cotées en bourse au cours de la période indiquée ci-dessous.

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Rémunération des membres de la haute direction visés en 2024

Andrew Moor, président et chef de la direction

M. Andrew Moor est président et chef de la direction de EQB depuis mars 2007. Il est responsable d'apporter du leadership, une vision et une direction aux activités et aux affaires internes de EQB. Il est également chargé de la réalisation de la stratégie de EQB, de la supervision de la gestion du capital et des risques, du respect des exigences globales en matière de gouvernance et de réglementation, d'assurer le perfectionnement de l'ensemble des membres de la haute direction de la Banque et d'encadrer la gestion du rendement financier global de EQB. Au cours des dernières années, les efforts déployés par M. Moor ont permis de positionner la Banque au rang de Banque qui défie en conformité avec la mission de EQB de susciter le changement au sein du secteur bancaire canadien en vue d'améliorer la vie des gens.

M. Moor est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université de la Colombie-Britannique et d'un baccalauréat ès sciences avec spécialisation en génie mécanique du University College, situé à Londres.

Faits saillants relatifs au rendement en 2024

Les faits saillants des résultats financiers rajustés de EQB sont présentés ci-dessous.

	2023^{1}	2024	Écart
Bénéfice par action ajusté	9,40 $	11,03 $	+17 pp^{2}
Rendement des capitaux propres ajusté	17,1 %	15,0 %	-2,1 pp
Ratio des fonds propres de catégorie 1 sous forme d'actions ordinaires	14,0 %	14,3 %	+0,3 pp

Les résultats financiers déclarés pour 2023 portent sur une période de 10 mois close le 31 octobre 2023.
Comparaison de la période de 12 mois de l'exercice 2024 avec la période de 10 mois de l'exercice 2023.

Les faits saillants qui distinguent le rendement de M. Moor comprennent les suivants :

positionner la Banque de manière à renforcer sa position concurrentielle et son RCP malgré les obstacles sur les marchés causés par la hausse des taux d'intérêt;
piloter la stratégie et la vision de la Banque qui défie et réaliser d'importants progrès au chapitre de la diversification des sources de financement et des activités;
améliorer le profil de EQB sur les marchés financiers et auprès des analystes;
s'assurer du niveau de compétence adéquat des membres de la haute direction et de l'adoption de pratiques en matière de planification de la relève adéquates compte tenu de la taille et de la complexité accrues de la Banque;
superviser les capacités de gestion des risques de la Banque afin de s'assurer que leur évolution cadre avec l'augmentation de la taille de la Banque et les attentes du marché et des organismes de réglementation pour faire en sorte que les capacités de gestion des risques constituent un avantage concurrentiel de la Banque;
diriger la Banque de façon responsable, notamment par l'engagement des parties prenantes, l'inclusion et le renforcement des capacités en matière de données et de cybersécurité;
gérer la Banque de manière à créer un groupe d'employés engagés et diversifiés qui se consacrent aux objectifs généraux et à la mission élargie;
établir de solides relations commerciales avec les caisses de crédit dans l'ensemble du Canada;
superviser l'acquisition d'une participation majoritaire dans ACM Advisors.

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Rémunération attribuée

Le conseil fixe le niveau cible et la combinaison de la rémunération du chef de la direction en fonction des éléments suivants : la cible et la rémunération réelle des chefs de la direction du groupe de comparaison, son rendement et son expérience à ce titre et le rendement global de EQB sous sa direction. Le comité des ressources humaines et de la rémunération a évalué le rendement financier rajusté de EQB comparativement aux trois mesures du rendement financier de même que les initiatives stratégiques réalisées par M. Moor, en plus d'évaluer sa réalisation comparativement à ses objectifs personnels. En outre, en 2022 et de nouveau en 2023, le comité des ressources humaines et de la rémunération a examiné les données de référence mises à jour du marché en matière de rémunération. Le comité s'est également penché sur la conjoncture macroéconomique et le contexte des taux d'intérêts, ainsi que sur les perspectives défavorables des marchés financiers. En fonction de ce qui précède, et sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, le conseil a décidé d'octroyer à M. Moor un versement de rémunération ICT d'une valeur de 760 560 $ pour tenir compte du facteur de rendement de l'entreprise utilisé pour tous les membres de la haute direction visés, et des facteurs de modification d'ordre stratégique et individuel élevés. L'attribution de rémunération ILT pour 2024 s'est élevée à 1 800 000 $, ce qui correspond à 225 % du salaire.

À la lumière de son rendement individuel et du rendement de EQB en 2024, de l'indice de référence des marchés, de son ancienneté et des fonctions qu'il exerce, et de l'importance accordée à la rémunération à long terme dans les principes de rémunération de la haute direction de EQB, le conseil a décidé de ne pas ajuster la rémunération directe cible de M. Moor pour 2025 afin de lui offrir un salaire de base qui demeure à 800 000 $, une possibilité de rémunération ICT cible inchangée à hauteur de 100 % de son salaire et une attribution de rémunération ILT équivalente à 225 % de son salaire. Pour 2024, un montant de 16 245 $ a été versé au régime de participation différée aux bénéfices à titre de cotisation aux avantages postérieurs au départ à la retraite. Cette combinaison de la rémunération s'inscrit dans le cadre de l'approche de EQB, qui consiste à privilégier les mesures incitatives à long terme plutôt que les mécanismes de régime de retraite, qui sont couramment offerts par d'autres institutions financières canadiennes, afin d'aligner plus étroitement la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés avec les intérêts des actionnaires.

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Rémunération directe totale réelle annualisée

	2022 ($)	2023² ($)	2024 ($)
Salaire de base	780 000	780 000	800 000
Rémunération incitative à court terme	1 166 000	1 165 125	760 560
UAR réglées en nouvelles actions (arrondies)¹	-	1 037 400	1 260 000
UAR (arrondies)¹	663 000	-	-
Options (arrondies)	663 000	444 600	540 000
Rémunération incitative à long terme	1 326 000	1 482 000	1 800 000
Rémunération directe totale	3 272 000	3 427 125	3 360 560

¹ Les UAR ont été attribuées en fonction du rendement de 2022. Les UAR réglées en nouvelles actions ont été attribuées en fonction du rendement de 2023 et de 2024.
² Bien que la rémunération réelle en 2023 soit fondée sur un exercice de 10 mois, tous les chiffres indiqués sont annualisés pour faciliter les comparaisons d'un exercice à l'autre.

Composition de la rémunération attribuée en 2024

Rémunération du chef de la direction déclarée et réalisée

Une tranche importante de la rémunération du chef de la direction est liée au rendement financier et au rendement du cours des actions de EQB. Le tableau suivant démontre davantage l'alignement pour les actionnaires du programme de rémunération de EQB en comparant la rémunération attribuée à M. Moor relativement à son rendement à titre de chef de la direction à la valeur réelle reçue au 31 décembre 2024.

La valeur de la rémunération directe totale réelle comprend la valeur réalisée et réalisable des attributions octroyées chaque année au 31 décembre 2024.

valeur réalisée : salaire de base, rémunération ICT (gagnée relativement au rendement dans l'année mais versée l'exercice suivant), valeur de paiement des UAR (réglées en nouvelles actions) attribuées pour la période dont les droits sont acquis et gains réalisés sur les options exercées octroyées au cours de la période;
valeur réalisable : valeur des UAR (réglées en nouvelles actions) (et des équivalents de dividendes) dont les droits ne sont pas acquis et valeur dans le cours des options des options en cours non exercées octroyées au cours de la période.

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Le tableau indique la rémunération de M. Moor de 2020 à 2024 et compare la valeur réelle pour le chef de la direction de chaque tranche de 100 $ attribuée chaque année et la valeur gagnée par les actionnaires au cours de la même période. Nous avons indexé ces valeurs à 100 $ afin de présenter une comparaison significative.

Exercice	Rémunération directe totale attribuée (en milliers)1 ($)	Rémunération réalisée2 ($)	Rémunération réalisable3 ($)	Rémunération réalisée et réalisable au 31 décembre 2024 ($)	Période	Valeur de 100 $
						Chef de la direction4 ($)	Actionnaires de EQB5 ($)
2020	2 848	2 435	2 787	5 222	Du 31 oct. 2019 au 31 déc. 2024	183,33	191,67
2021	3 049	2 805	1 345	4 150	Du 31 oct. 2020 au 31 déc. 2024	136,10	250,77
2022	3 272	3 073	888	3 961	Du 31 oct. 2021 au 31 déc. 2024	121,06	136,42
2023	3 427	1 945	2 380	4 325	Du 31 oct. 2022 au 31 déc. 2024	126,20	214,55
2024	3 361	1 561	1 912	3 473	Du 31 oct. 2023 au 31 déc. 2024	103,32	147,41

1 Comprend le salaire de base annualisé et l'ensemble de la rémunération incitative (versements de rémunération ICT, options et attributions d'UAR (réglées en nouvelles actions)) relativement au rendement dans l'année tel qu'il est déclaré dans le tableau sommaire de la rémunération.
2 Valeur réelle de la rémunération attribuée à M. Moor chaque année, réalisée entre a date d'octroi et le 31 décembre 2024 (salaire, versements de rémunération ICT, UAR (réglées en nouvelles actions) dont les droits sont acquis et dont le prix est réglé, et la valeur d'exercice des options attribuées et exercées au cours de la période).
3 Valeur réelle de la rémunération attribuée à M. Moor chaque année, toujours réalisable le 31 décembre 2024 (somme de la valeur courante des UAR (réglées en nouvelles actions) dont les droits n'ont pas été acquis attribuées au cours de la période, évaluées en fonction du niveau cible, et valeur dans le cours des options dont les droits ont été acquis et des options dont les droits n'ont pas été acquis qui ont été attribuées au cours de la période, qui sont encore en cours et non exercées).
4 Rémunération réalisée ou réalisable par M. Moor pour chaque tranche de 100 $ attribuée dans la rémunération directe totale au cours de l'exercice indiqué.
5 Représente la valeur cumulative d'un investissement de 100 $ dans les actions ordinaires effectué le 1er janvier chaque exercice indiqué, en présumant le réinvestissement des dividendes.

Propriété d'actions

Les valeurs au 31 décembre 2024 sont fondées sur le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024, soit 98,97 $. M. Moor a dépassé son exigence en matière de propriété d'actions de 4 000 000 $ et 10 000 actions ordinaires.

Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'UAR réglées en nouvelles actions	Valeur totale ($)	Multiple du salaire de base requis	Multiple réel du salaire de base	Respect de l'exigence
523 075	44 002	56 123 612	5x	70,2x	Respectée

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Chadwick Westlake, premier vice-président et chef des finances

M. Chadwick Westlake s'est joint à EQB à titre de premier vice-président et chef des finances en novembre 2020. Il est responsable de la stratégie d'entreprise globale et de la gestion financière de EQB. Il est aussi chargé de l'expansion et de la stratégie de l'entreprise, les relations avec les investisseurs, la trésorerie, le marché des capitaux et la titrisation, la gestion du capital, la planification et l'analyse financière, la communication d'information prévue par règlement, la comptabilité, les questions d'ordre juridique, la réalisation de projets et l'amélioration des processus à l'échelle de la banque et la stratégie relative aux facteurs ESG.

Auparavant, M. Westlake a occupé divers postes au sein de la Banque Scotia pendant plus de 18 ans, notamment le poste de vice-président à la direction, Productivité et Affaires financières – Réseau canadien, et celui de premier vice-président et chef des affaires financières – Réseau canadien. Il a reçu le titre de CFA en 2009, il est titulaire d'un B.A. spécialisé en économie et en gestion de l'Université de Waterloo, et il a complété un programme de formation des dirigeants auprès de la Fuqua School of Business de l'Université Duke.

Faits saillants relatifs au rendement en 2024

Au cours de sa quatrième année au sein de EQB, le rendement de M. Westlake a été essentiel à l'atteinte du rendement financier et à la réalisation des plans stratégiques de EQB. Les faits saillants comprennent les suivants :

s'assurer de l'augmentation des revenus tout en conservant une position conservatrice en matière de liquidités et une gestion des risques rigoureuse en matière de capital et de taux d'intérêt;
mener à bien l'acquisition du gestionnaire d'actifs non traditionnels ACM Advisors afin de diversifier les revenus d'EQB et de stimuler la croissance des revenus tirés de commissions grâce à un nouveau secteur d'activité dans le domaine de la gestion de patrimoine;
mener à bien l'émission des premiers billets avec remboursement de capital à recours limité de EQB, ce qui a permis d'améliorer et de diversifier davantage l'excellente situation du capital de la Banque et de réduire les coûts;
poursuivre l'élaboration et l'évolution des programmes de financement de gros de la Banque au moyen de deux émissions réussies de billets de dépôt et de la toute première émission d'obligations sociales sécurisées par une banque canadienne en Europe, qui a également constitué la première opération de référence de Equitable;
améliorer le programme de relations avec les investisseurs de EQB, notamment l'amélioration de la profondeur et de l'ampleur des investissements dans les titres à revenu fixe et les titres de participation;
faire évoluer les activités de EQB sur les marchés financiers, ce qui a permis à la Banque d'enregistrer son meilleur résultat annuel en matière de revenus de titrisation.

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Rémunération attribuée

Le tableau suivant présente la rémunération directe totale approuvée pour M. Westlake pour 2024.

Rémunération directe totale réelle annualisée

	2022 ($)	2023² ($)	2024 ($)
Salaire de base	515 000	535 000	556 400
Rémunération incitative à court terme	540 000	561 750	399 221
UAR réglées en nouvelles actions (arrondies)¹	-	294 250	306 020
UAR (arrondies)¹	115 875	-	-
UAI (arrondies)	115 875	117 700	122 410
Options (arrondies)	231 750	176 550	183 610
Rémunération incitative à long terme	463 500	588 500	612 040
Rémunération directe totale	1 518 500	1 685 250	1 567 661

Composition de la rémunération attribuée en 2024

Salaire de base

Lors de sa réunion de décembre 2024, le comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé une augmentation de 3,5 % du salaire de base de M. Westlake, pour le porter à 575 874 $ avec prise d'effet le 1ᵉʳ janvier 2025.

Rémunération incitative à court terme

L'attribution de rémunération ICT de M. Westlake pour 2024, au montant de 399 221 $, a été approuvée et versée en décembre 2024. Elle tient compte d'un rendement financier et stratégique supérieur à la cible et du rendement individuel exceptionnel de M. Westlake. Pour 2025, l'attribution de rémunération ICT cible de M. Westlake demeure inchangée à 70 % de son salaire.

Rémunération incitative à long terme

L'attribution de rémunération ILT de M. Westlake était basée sur sa participation future projetée, le niveau concurrentiel de sa rémunération par rapport au groupe de comparaison, l'équité interne au sein de EQB et la concordance avec les intérêts des actionnaires. L'attribution de rémunération ILT prospective pour 2024 était de 612 040 $, ce qui correspond à 110 % de son salaire. Lors de la réunion qui s'est tenue en décembre 2024, sur la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, le conseil a approuvé une rémunération incitative à long terme de 633 461 $ pour 2025

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(soit 110 % du salaire de M. Westlake), attribuée en proportion de 50 % sous forme d'UAR réglées en actions, de 20 % sous forme d'UAI et de 30 % sous forme d'options d'achat d'actions. En outre, un montant de 16 245 $ a été versé au régime de participation différée aux bénéfices à titre de cotisation aux avantages postérieurs au départ à la retraite. Cette combinaison de la rémunération s'inscrit dans le cadre de l'approche de EQB, qui consiste à privilégier les mesures incitatives à long terme plutôt que les mécanismes de régime de retraite, qui sont couramment offerts par d'autres institutions financières canadiennes, afin d'aligner plus étroitement la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés avec les intérêts des actionnaires. Le montant réel reçu par M. Westlake pourrait être supérieur ou inférieur au montant à la date d'attribution selon le rendement financier et le cours des actions de EQB au cours des trois à dix prochaines années.

Propriété d'actions

Les valeurs au 31 décembre 2024 sont fondées sur la valeur la plus élevée entre le cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX le 31 décembre 2024, soit de 98,97 $, et le prix d'acquisition ou d'octroi. Compte tenu du salaire de base de M. Westlake le 1er janvier 2025, ce dernier a dépassé son exigence mise à jour en matière de propriété d'actions qui a été fixée à 1 151 748 $.

Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'UAR réglées en nouvelles actions	Nombre d'UAI	Valeur totale ($)	Multiple du salaire de base requis	Multiple réel du salaire de base	Respect de l'exigence
1 070	11 450	4 580	1 700 256	2x	3,0x	Respectée

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Mahima Poddar, première vice-présidente et cheffe de groupe, Services bancaires aux particuliers

Mme Mahima Poddar est entrée au service de la Banque Équitable à titre de directrice, Développement de l'entreprise, en janvier 2016 et elle a occupé divers postes de direction successifs. Au cours des huit dernières années, en tant que première vice-présidente et cheffe de groupe, Services bancaires aux particuliers, les responsabilités de Mme Poddar comprenaient la supervision et l'application de la stratégie de la Banque EQ, des activités au sein du secteur des maisons unifamiliales, de l'activité des prêts aux consommateurs, des services de dépôt, de la plateforme-service de paiement, de l'expérience client, des prêts sur assurance et des prêts hypothécaires inversés. Elle coordonne également la fonction de marketing, notamment les relations publiques et les communications externes, l'expérience client et les paiements pour EQB, dans son ensemble.

Auparavant, elle a été conseillère en gestion au sein de BCG, où elle était spécialiste des services financiers et du développement d'entreprise. Elle a obtenu son MBA de la Kellogg School of Management de l'Université Northwestern et un HBA de la Ivey School of Business.

Faits saillants de 2024

Mme Poddar a connu une excellente année au chapitre des résultats obtenus dans ses secteurs d'activité, notamment :

augmentation de la clientèle de la Banque EQ, qui est passée à plus de 500 000 clients, et dépôts de plus de 9 milliards de dollars (croissance de 10 % d'un exercice à l'autre), grâce au développement de nouveaux produits, au marketing et à l'amélioration de la plateforme, ainsi qu'à une croissance sans précédent de la clientèle qui découle principalement des investissements des franchises dans la Banque EQ dans le cadre de la campagne de marketing « Deuxième chance »;
lancement du premier compte d'épargne à préavis entièrement numérique, sans frais et sans solde de compte minimal au Canada, conçu pour offrir aux clients des taux d'intérêt attrayants et une grande souplesse, tout en améliorant la sécurité du financement de la Banque;
lancement de la version bêta des services bancaires pour les petites entreprises afin d'offrir des solutions bancaires numériques pratiques et de grande valeur qui s'appuient sur la promesse d'une commodité et d'un service à la clientèle hors pair;
gain de parts de marché et augmentation de la valeur du portefeuille des activités de décumul de la Banque grâce à des investissements dans le service, le marketing, la notoriété de la marque et la distribution;
obtention de pointages de satisfaction des courtiers inégalés pour les prêts résidentiels non assurés pour maisons unifamiliales, grâce à l'amélioration du service à la clientèle et à une nouvelle stratégie d'optimisation de la fidélisation.

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Rémunération attribuée

Le tableau suivant présente la rémunération directe totale approuvée pour Mme Poddar en 2024.

Rémunération directe totale réelle annualisée

	2022 ($)	2023² ($)	2024 ($)
Salaire de base	375 000	460 000	525 000
Rémunération incitative à court terme	383 000	481 000	352 836
UAR réglées en nouvelles actions (arrondies)¹	-	253 000	288 750
UAR (arrondies)¹	84 375	-	-
UAI (arrondies)	84 375	101 200	115 500
Options (arrondies)	168 750	151 800	173 250
Rémunération incitative à long terme	337 500	506 000	577 500
Rémunération directe totale	1 095 500	1 447 000	1 455 336

1 Les UAR ont été attribuées en fonction du rendement de 2022. Les UAR réglées en nouvelles actions ont été attribuées en fonction du rendement de 2023 et de 2024.
2 Bien que la rémunération réelle en 2023 soit fondée sur un exercice de 10 mois, tous les chiffres indiqués sont annualisés pour faciliter les comparaisons d'un exercice à l'autre.

Composition de la rémunération attribuée en 2024

Salaire de base

Lors de la réunion qui s'est tenue en décembre 2024, le comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé une augmentation de 3,5 % du salaire de base de Mme Poddar pour le porter à 543 375 $ avec prise d'effet le 1er janvier 2025.

Rémunération incitative à court terme

L'attribution de rémunération ICT de 2024 de Mme Poddar a été approuvée et versée en décembre 2024 au montant de 352 836 $. Elle tient compte de rendements financier et stratégique supérieurs aux cibles et du rendement individuel exceptionnel de Mme Poddar. La cible de rémunération ICT de Mme Poddar demeure à 70 % de son salaire pour 2025.

Rémunération incitative à long terme

La valeur de l'attribution de rémunération ILT de Mme Poddar est fondée sur ses apports futurs prévus, la position concurrentielle de sa rémunération comparativement au groupe de comparaison, l'équité interne au sein de EQB et l'alignement sur les intérêts des actionnaires. L'attribution de rémunération ILT prospective pour 2024 était de 577 500 $, ce qui correspond à 110 % de son salaire. À la réunion tenue en décembre 2024, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, le conseil a approuvé une rémunération incitative à long terme de 597 713 $ pour 2025 (soit 110 % le salaire de base de Mme Poddar), attribuée à 50 % sous forme d'UAR réglées en nouvelles actions, à 20 % sous forme d'UAI et à 30 % sous forme d'options d'achat d'actions. En outre, un montant de 16 245 $ a été versé

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au régime de participation différée aux bénéfices à titre de cotisation aux avantages postérieurs au départ à la retraite. Cette combinaison de la rémunération s'inscrit dans le cadre de l'approche de EQB, qui consiste à privilégier les mesures incitatives à long terme plutôt que les mécanismes de régime de retraite, qui sont couramment offerts par d'autres institutions financières canadiennes, afin d'aligner plus étroitement la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés avec les intérêts des actionnaires. Ces attributions sont de nature prospective. Le montant réel réalisé par Mme Poddar pourrait être supérieur ou inférieur au montant à la date d'attribution selon le rendement financier et le cours des actions de EQB au cours des trois à dix prochaines années.

Propriété d'actions

Les valeurs au 31 décembre 2024 sont fondées sur la valeur la plus élevée entre le cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX le 31 décembre 2024, soit de 98,97 $, et le prix d'acquisition ou d'octroi. Compte tenu de la modification du salaire de base de Mme Poddar avec prise d'effet le 1er janvier 2025, Mme Poddar a dépassé son exigence mise à jour en matière de propriété d'actions qui a été fixée à 1 086 750 $.

Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'UAR réglées en nouvelles actions	Nombre d'UAI	Valeur totale ($)	Multiple du salaire de base requis	Multiple réel du salaire de base	Respect de l'exigence
9 017	10 421	4 170	2 343 812	2x	4,3x	Respectée

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Darren Lorimer, premier vice-président et chef de groupe, Services bancaires aux entreprises

M. Darren Lorimer agit à titre de premier vice-président et chef de groupe, Services bancaires aux entreprises depuis mars 2018. Il est responsable des activités liées aux services bancaires aux entreprises de la Banque, qui comprennent les prêts relatifs aux immeubles commerciaux traditionnels, les prêts relatifs aux immeubles résidentiels à logements multiples, le financement spécialisé et les actifs de location d'équipement. Ses responsabilités comprennent également l'encadrement de La Société de fiducie Concentra, des services des caisses de crédit et des activités de location d'équipement de Bennington Financial Corp. Plus récemment, il est devenu membre du conseil d'administration de ACM Advisors.

Avant de joindre à la Banque en octobre 2015, il a travaillé pendant 21 ans auprès de la Banque TD où il a occupé différents postes de haut dirigeant. Il porte la désignation d'analyste financier agréé, il est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires (avec distinctions) de l'Université Wilfrid Laurier et a suivi le Ivey Executive Program à l'Université Western.

Faits saillants relatifs au rendement en 2024

Depuis qu'il s'est joint à la Banque en 2015, M. Lorimer a vu ses responsabilités s'accroître continuellement avec l'essor des services bancaires aux entreprises de la Banque et les acquisitions d'entreprises, dont Bennington, la Banque Concentra et ACM Advisors. Plus particulièrement, depuis novembre 2022, M. Lorimer assure la surveillance des activités de la Société de fiducie Concentra et des services que nous offrons au réseau des caisses de crédit.

M. Lorimer a connu une année de très bon rendement dans le cadre de ses fonctions de surveillance des résultats dans l'ensemble des secteurs d'activité aux entreprises :

il a produit de solides résultats financiers pour le secteur d'activité des services bancaires aux entreprises, notamment un solide rendement au chapitre des revenus, du bénéfice et du RCP;
il a réussi à faire prendre de l'expansion à la capacité des opérations de prêts relatifs aux immeubles à logements multiples, dont l'agrégateur de Fiducie Équitable et les prêts à la construction et les prêts à terme de la SCHL;
il a assuré la gestion d'un environnement à la complexité accrue et de risques plus élevés dans un contexte économique difficile, notamment en mettant l'accent sur des domaines moins propices aux tensions liées au crédit et sur une gestion active des prêts à risque élevé;
il a amélioré la position concurrentielle des secteurs d'activité de la Banque Concentra liées aux coopératives de crédit et aux solutions fiduciaires grâce à d'importants succès commerciaux, notamment la croissance des dépôts, la gestion des actifs et des passifs, les services-conseils en titrisation et la syndication de prêts.

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Rémunération attribuée

Le tableau suivant présente la rémunération directe totale approuvée pour M. Lorimer pour 2024.

Rémunération directe totale réelle annualisée

	2022 ($)	2023² ($)	2024 ($)
Salaire de base	350 000	400 000	430 000
Rémunération incitative à court terme	303 000	407 750	287 832
UAR réglées en nouvelles actions (arrondies)¹	-	220 000	236 500
UAR (arrondies)¹	65 625	-	-
UAI (arrondies)	65 625	88 000	94 600
Options (arrondies)	131 250	132 000	141 900
Rémunération incitative à long terme	262 500	440 000	473 000
Rémunération directe totale	915 500	1 247 750	1 190 832

Composition de la rémunération attribuée en 2024

Salaire de base

À sa réunion tenue en décembre 2024, le comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé une augmentation de 6,0 % du salaire de base de M. Lorimer, pour le porter à 455 800 $, avec prise d'effet le 1ᵉʳ janvier 2025.

Rémunération incitative à court terme

L'attribution de rémunération ICT de 2024 de M. Lorimer a été approuvée et versée en décembre 2024 au montant de 287 832 $. Elle tient compte de rendements financier et stratégique supérieurs aux cibles et du rendement individuel de M. Lorimer. Pour 2025, la cible de rémunération ICT de M. Lorimer reste inchangée à 70 % de son salaire.

Rémunération incitative à long terme

L'attribution de rémunération ILT de M. Lorimer est fondée sur ses apports futurs prévus, la position concurrentielle de sa rémunération comparativement au groupe de comparaison, l'équité interne au sein de EQB et l'alignement sur les intérêts des actionnaires. L'attribution de rémunération ILT prospective pour 2024 était de 473 000 $, ce qui correspond à 110 % de son salaire. À la réunion tenue en décembre 2024, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, le conseil a approuvé une rémunération incitative à long terme de 501 380 $ pour 2025 (110 % du salaire de base), attribuée à 50 % sous forme d'UAR réglées en nouvelles actions, à 20 % sous forme d'UAI et à 30 % sous forme d'options d'achat d'actions. En outre, un montant de 16 245 $ a été versé au régime de participation différée aux bénéfices à titre de cotisation aux avantages postérieurs au départ à la retraite. Cette combinaison de la rémunération s'inscrit dans

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le cadre de l'approche de EQB, qui consiste à privilégier les mesures incitatives à long terme plutôt que les mécanismes de régime de retraite, qui sont couramment offerts par d'autres institutions financières canadiennes, afin d'aligner plus étroitement la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés avec les intérêts des actionnaires. Les attributions de rémunération ILT sont de nature prospective. Le montant réel réalisé par M. Lorimer pourrait être supérieur ou inférieur au montant à la date d'attribution selon le rendement financier et le cours des actions de EQB au cours des trois à dix prochaines années.

Propriété d'actions

Les valeurs au 31 décembre 2024 sont fondées sur la valeur la plus élevée entre le cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX le 31 décembre 2024, soit 98,97 $, et le prix d'acquisition ou d'octroi. Compte tenu de la modification du salaire de base de M. Lorimer avec prise d'effet le 1er janvier 2025, M. Lorimer a dépassé son exigence mise à jour en matière de propriété d'actions qui a été fixée à 911 600 $.

Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'UAR réglées en nouvelles actions	Nombre d'UAI	Valeur totale ($)	Multiple du salaire de base requis	Multiple réel du salaire de base	Respect de l'exigence
7 562	8 793	3 516	1 972 859	2x	4,3x	Respectée

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Marlene Lenarduzzi, première vice-présidente et cheffe de la gestion des risques

Mme Marlene Lenarduzzi agit à titre de première vice-présidente et cheffe de la gestion des risques de la Banque. Elle compte plus de 20 ans d'expérience en gestion des risques et dans le secteur bancaire, en plus d'afficher un bilan reconnu en matière d'élaboration de stratégies, de gestion des relations avec les organismes de réglementation, d'établissement et de mise en œuvre de cadres d'appréciation des risques, d'amélioration de l'exploitation et de réalisations transformationnelles d'envergure. Avant de joindre les rangs de Equitable, Mme Lenarduzzi a été responsable de la gestion du risque de crédit de contrepartie au sein de la Banque de Montréal, où elle dirigeait les activités, de même que le développement, la planification et l'exécution de la stratégie. Auparavant, Mme Lenarduzzi a occupé le poste de cheffe de la gestion des risques intérimaire au sein de BMO Ireland, où elle assurait la prestation de conseils stratégiques essentiels et des services de surveillance des risques à mesure que les activités commerciales se sont développées en raison du Brexit. Elle a également occupé le poste de responsable de la validation des modèles, où elle a joué un rôle déterminant dans la transformation des cadres de gestion du risque de modélisation afin de permettre aux équipes de prendre des décisions de crédit judicieuses.

Mme Lenarduzzi est titulaire d'un baccalauréat en génie chimique de l'Université McMaster, d'une maîtrise en sciences appliquées de l'Université d'Ottawa et d'une maîtrise en administration des affaires de la Schulich School of Business.

Faits saillants relatifs au rendement en 2024

Mme Lenarduzzi a connu une excellente année de rendement au chapitre de la supervision des risques et de la conformité de la Banque. Voici certains faits saillants :

refonte du cadre de tolérance au risque de la Banque et actualisation du cadre de gestion des risques de EQB;
mise en œuvre d'un cadre de politiques de gestion des risques qui a permis de peaufiner toutes les politiques de gestion des risques et tous les mandats des comités de gestion des risques afin de les harmoniser avec la tolérance au risque et le cadre de gestion des risques;
renforcement de la fonction de conformité, notamment par la nomination d'une nouvelle chef de la conformité et d'un nouveau chef de la lutte contre le blanchiment d'argent;
renforcement du PIEAFP et des capacités de simulation de crise grâce à un rapport sur le PIEAFP encore amélioré pour 2024;
renforcement des capacités de gestion des risques et de la surveillance exercée par la deuxième ligne de défense à l'égard de tous les domaines de risque.

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Rémunération attribuée

Le tableau suivant présente la rémunération directe totale approuvée pour Mme Lenarduzzi en 2024.

Rémunération directe totale réelle annualisée

	2024 ($)
Salaire de base	380 000
Rémunération incitative à court terme	253 942
• UAR réglées en nouvelles actions (arrondies)¹	140 000
• UAI (arrondies)	56 000
• Options (arrondies)	84 000
Rémunération incitative à long terme	280 000
Rémunération directe totale	913 942

¹ Les UAR réglées en nouvelles actions ont été attribuées en fonction du rendement de 2024.
² Mme Lenarduzzi a joint les rangs de EQB le 10 octobre 2023; elle a obtenu une augmentation de salaire qui a fait passer son salaire à 380 000 $ le 1er mars 2024. Des renseignements détaillés sur la rémunération qui lui a été versée en 2023 sont présentés dans le tableau sommaire de la rémunération.

Composition de la rémunération attribuée en 2024

Salaire de base

En raison de son rendement exceptionnel dans le cadre de ses fonctions et compte tenu des analyses comparatives externes, Mme Lenarduzzi a obtenu une augmentation de salaire hors cycle de 8,5 % qui a fait passer son salaire à 380 000 $ le 1er mars 2024 afin de récompenser son excellent rendement et d'harmoniser plus étroitement sa rémunération avec le marché. Lors de sa réunion de décembre 2024, le comité des ressources humaines et de la rémunération a approuvé une autre augmentation de 7,5 % du salaire de base de Mme Lenarduzzi pour le porter à 408 500 $ le 1er janvier 2025.

Rémunération incitative à court terme

L'attribution de rémunération ICT de 2024 de Mme Lenarduzzi a été approuvée et versée en décembre 2024 au montant de 253 942 $. Elle tient compte de rendements financier et stratégique supérieurs aux cibles et de son rendement individuel. Pour 2025, l'attribution de rémunération ICT cible de Mme Lenarduzzi demeure inchangée à 70 % de son salaire.

Rémunération incitative à long terme

La valeur de l'attribution de rémunération ILT de Mme Lenarduzzi est fondée sur ses apports futurs prévus, la position concurrentielle de sa rémunération comparativement au groupe de comparaison, l'équité interne au sein de EQB et l'alignement sur les intérêts des actionnaires. L'attribution de rémunération ILT prospective pour 2024 était de 280 000 $, ce qui correspond à 80 % de son salaire le 1er janvier 2024. Le conseil a approuvé une augmentation de l'attribution cible de rémunération ILT de Mme Lenarduzzi, qui est passée à 110 % de son salaire de base, en mars 2024. À la réunion tenue en décembre 2024, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, le conseil a approuvé une rémunération incitative à long terme de 449 350 $ pour 2025 (soit 110 % du salaire de base), attribuée à 50 % sous forme d'UAR réglées en nouvelles actions, à 20 % sous forme d'UAI et à 30 % sous forme d'options d'achat d'actions. En outre, un montant de 9 073 $ a été versé au régime de participation différée aux bénéfices à titre de cotisation aux avantages postérieurs au départ à la retraite. Cette combinaison de la rémunération s'inscrit dans le cadre de l'approche de EQB, qui consiste à privilégier les mesures incitatives à long terme plutôt que les mécanismes de régime de retraite, qui sont

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couramment offerts par d'autres institutions financières canadiennes, afin d'aligner plus étroitement la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés avec les intérêts des actionnaires. Les attributions de rémunération ILT sont de nature prospective. Le montant réel réalisé par Mme Lenarduzzi pourrait être supérieur ou inférieur au montant à la date d'attribution selon le rendement financier et le cours des actions de EQB au cours des trois à dix prochaines années.

Propriété d'actions

Les valeurs au 31 décembre 2024 sont fondées sur la valeur la plus élevée entre le cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX le 31 décembre 2024, soit de 98,97 $, et le prix d'acquisition ou d'octroi. Compte tenu de la modification du salaire de base de Mme Lenarduzzi avec prise d'effet le 1er janvier 2025, Mme Lenarduzzi a dépassé son exigence mise à jour en matière de propriété d'actions qui est fixée à 817 000 $.

Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'UAR réglées en nouvelles actions	Nombre d'UAI	Valeur totale ($)	Multiple du salaire de base requis	Multiple réel du salaire de base	Respect de l'exigence
218	3 941	4 364	849 065	2x	2,1x	Respectée

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant résume la rémunération totale que chacun des membres de la haute direction visés a reçue au cours des exercices clos le 31 octobre 2024, le 31 octobre 2023 et le 31 décembre 2022.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire de base^{1} ($)	Attributions fondées sur des actions^{2} ($)	Attributions fondées sur des options^{3} ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation Régimes incitatifs annuels ($)	Valeur du régime de retraite^{4} ($)	Autre rémunération^{4} ($)	Rémunération totale ($)
Andrew Moor	2024	796 538	1 260 000	540 000	760 560	16 245	2 500	3 375 843
Président et chef de la direction	2023^{5}	660 000	1 037 400	444 600	970 938	13 352	2 500	3 128 790
	2022^{6}	780 000	663 000	663 000	1 166 000	15 390	2 500	3 289 890
Chadwick Westlake	2024	552 696	428 430	183 610	399 221	16 245	2 500	1 582 702
Premier vice-président et chef des finances	2023^{5}	452 692	411 950	176 550	468 125	13 352	2 500	1 525 169
	2022^{6}	515 000	231 750	231 750	540 000	15 390	2 500	1 536 390
Mahima Poddar	2024	513 750	404 250	173 250	352 836	16 245	1 329	1 461 660
Première	2023^{5}	389 231	354 200	151 800	400 825	13 352	2 500	1 311 908
vice-présidente et cheffe de groupe, Services bancaires aux particuliers	2022^{6}	375 000	168 750	168 750	383 000	15 390	2 500	1 113 390
Darren Lorimer	2024	424 808	331 100	141 900	287 832	16 245	2 500	1 204 385
Premier vice-président et chef de groupe, Services bancaires aux entreprises	2023^{5}	338 462	308 000	132 000	339 800	13 352	2 500	1 134 114
	2022^{6}	350 000	131 250	131 250	303 000	15 390	2 500	933 390
Marlene Lenarduzzi	2024	369 731^{7}	196 000	84 000	253 942	9 073	-	912 745
Première	2023^{5}	26 923	200 000^{8}	200 000^{8}	37 500	-	150 000	614 423
vice-présidente et cheffe de la gestion des risques	2022	-	-	-	-	-	-	-

Le salaire de base correspond aux 26 périodes de paie de l'exercice concerné, c'est-à-dire que le salaire de base de 2024 correspond au salaire réel versé du 1er novembre 2023 au 31 octobre 2024; les augmentations de salaire (le cas échéant) prennent effet en janvier chaque année.
Les UAI et les UAR (et les UAR réglées en nouvelles actions en remplacement des UAR à compter de 2023) ont été attribuées en décembre 2023, en février 2023 et en février 2022 en reconnaissance du rendement futur projeté des membres de la haute direction visés en 2024, en 2023 et en 2022, respectivement. La juste valeur marchande (la « JVM ») à la date d'attribution des UAI/UAR est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de EQB à la TSX pendant la période de cinq jours ayant précédé le 18 décembre 2023, soit 83,85 $, le 28 février 2023, soit 67,12 $, et le 17 février 2022, soit 75,72 $, respectivement.
Le modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes est utilisé pour établir la valeur des options d'achat d'actions pour les besoins de la rémunération ainsi que la juste valeur comptable.

En décembre 2023, les hypothèses suivantes ont été utilisées pour établir le nombre d'options devant être octroyées : un prix d'exercice de 76,01 $, une volatilité des titres de 31,027 %, un rendement des dividendes de 2,2 %, une durée de validité de l'option de 5,5 ans et un taux d'intérêt de 3,62 %. La juste valeur de chaque option octroyée pour les besoins de la rémunération relativement au rendement de 2023 s'établissait à 21,04 $. La juste valeur de chaque option octroyée pour les besoins de la rémunération relativement au rendement de 2023 s'établissait à 23,21 $, pour M. Moor, M. Westlake et Mme Lenarduzzi, et à 17,41 $, pour M. Lorimer et Mme Poddar en raison d'une hypothèse de déchéance de 25 % dont on a tenu compte en ce qui a trait aux options qui leur ont été octroyées. Le prix d'exercice correspondait à la JVM à la date d'attribution.

En février 2023, les hypothèses suivantes ont été utilisées pour établir le nombre d'options devant être octroyées : un prix d'exercice de 67,47 $, une volatilité des titres de 31,074 %, un rendement des dividendes de 2,24 %, une durée de validité de l'option de 5,5 ans et un taux d'intérêt de 3,12 %. La juste valeur de chaque option octroyée pour les besoins de la rémunération relativement au rendement de 2022 s'établissait à 18,01 $. La juste valeur comptable de chaque option octroyée relativement au rendement de 2022 s'établissait à 17,92 $ pour MM. Moor et Westlake, et à 13,44 $, pour M. Lorimer et Mme Poddar en raison d'une hypothèse de déchéance de 25 % dont on a tenu compte en ce qui a trait aux options qui leur ont été octroyées. Le prix d'exercice correspondait à la JVM à la date d'attribution. En novembre 2020, Mme Poddar a reçu une attribution unique sous forme d'options d'un montant de 200 000 $ dans le cadre de sa promotion.

En février 2022, les hypothèses suivantes ont été utilisées pour établir le nombre d'options devant être octroyées : un prix d'exercice de 73,40 $, une volatilité des titres de 30,404 %, un rendement des dividendes de 1,78 %, une durée de validité de l'option de 4,75 ans et un taux d'intérêt de 1,65 %. La juste valeur de chaque option octroyée pour les besoins de la rémunération relativement au rendement de 2021 s'établissait à 17,36 $. La juste valeur comptable de chaque option octroyée relativement au rendement de 2021 s'établissait à 17,91 $ pour MM. Moor et Westlake, et à 13,43 $, pour M. Lorimer et Mme Poddar en raison

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d'une hypothèse de déchéance de 25 % dont on a tenu compte en ce qui a trait aux options qui leur ont été octroyées. Le prix d'exercice correspondait à la JVM à la date d'attribution.

4 Compte tenu de la contribution de EQB au RPDB et au RAAE des membres de la haute direction visés.
5 Représente un exercice partiel (de 10 mois) compte tenu du changement apporté à la date de clôture de l'exercice pour des éléments tels quel le salaire de base, les régimes incitatifs annuels et les cotisations au régime de retraite de tous les membres de la haute direction visés, à l'exception de Mme Lenarduzzi, dont le salaire de base tient compte de 2 des 26 cycles de paie bimensuels, dont les mesures incitatives annuelles représentent une rémunération ICT nominale attribuée pour l'exercice 2023 et qui n'était pas admissible aux cotisations au RPDB en raison de sa date d'entrée en service. Mme Lenarduzzi a joint les rangs de EQB le 10 octobre 2023 et a reçu une prime d'embauche de 150 000 $ destinée à combler la rémunération perdue lorsqu'elle a quitté ses fonctions auprès de son ancien employeur.
6 Pour faciliter la comparaison d'un exercice à l'autre, les chiffres de 2022 ont été mis à jour afin de tenir compte de la nouvelle méthode de déclaration de la rémunération ICT appliquée à compter de 2023, c'est-à-dire que les attributions fondées sur des actions et des options déclarées pour 2022 ont été octroyées en février 2022 pour le rendement prévu au cours de l'exercice 2022.
7 Mme Lenarduzzi a obtenu une augmentation de salaire de 350 000 $ à 380 000 $ qui a pris effet le 1er mars 2024.
8 Mme Lenarduzzi a joint les rangs de EQB le 10 octobre 2023; elle a reçu une attribution unique d'UAI d'une valeur de 200 000 $ fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de EQB à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse consécutifs ayant précédé le 15 octobre 2023, soit 74,498 $. Elle a également bénéficié d'une attribution unique de 9 017 options en fonction d'une valeur d'option de 21,17 $.

Attributions d'UAI en 2024

Conformément à nos principes en matière de rémunération, des UAI ont été attribuées à chaque membre de la haute direction visé le 18 décembre 2023 afin de stimuler le rendement pour les années à venir.

	Nombre d'options octroyées	Juste valeur à la date d'attribution^{1} ($)	Attribution (% du salaire de base de 2024)
Andrew Moor	-	-	-
Chadwick Westlake	1 460	122 408	22,0
Mahima Poddar	1 378	115 500	22,0
Darren Lorimer	1 128	94 600	22,0
Marlene Lenarduzzi	668	56 000	16,0

1 La juste valeur à la date d'attribution indiquée pour les attributions d'UAI est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de EQB à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse consécutifs ayant précédé le 18 décembre 2023, soit 83,85 $.

Attributions d'UAI en 2025

Conformément à nos principes en matière de rémunération, des UAI ont été attribuées à chaque membre de la haute direction visé le 18 décembre 2024 afin de stimuler le rendement pour les années à venir. Bien que les attributions fassent partie de l'exercice 2025, par souci de transparence, nous déclarons les chiffres ci-dessous cette année et le ferons de nouveau l'année prochaine pour l'exercice 2025.

	Nombre d'UAI	Juste valeur à la date d'attribution^{1} ($)	Attribution (% du salaire de base de 2025)
Andrew Moor	-	-	-
Chadwick Westlake	1 257	126 692	22,0
Mahima Poddar	1 187	119 543	22,0
Darren Lorimer	995	100 276	22,0
Marlene Lenarduzzi	892	89 870	22,0

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Attributions d'UAR réglées en nouvelles actions en 2024

Conformément à nos principes en matière de rémunération, des UAR réglées en nouvelles actions ont été attribuées à chaque membre de la haute direction visé le 18 décembre 2023 afin d'encourager le rendement prévu pour les années à venir.

	Nombre d'UAR réglées en nouvelles actions octroyées	Juste valeur à la date d'attribution¹ ($)	Attribution (% du salaire de base de 2024)
Andrew Moor	15 027	1 260 000	157,5
Chadwick Westlake	3 650	306 020	55,0
Mahima Poddar	3 444	288 750	55,0
Darren Lorimer	2 821	236 500	55,0
Marlene Lenarduzzi	1 670	140 000	40,0

¹ La juste valeur à la date d'attribution indiquée pour les attributions d'UAR réglées en nouvelles actions est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de EQB à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse consécutifs ayant précédé le 18 décembre 2023, soit 83,85 $.

Attributions d'UAR réglées en nouvelles actions en 2025

Conformément à nos principes en matière de rémunération, des UAR réglées en nouvelles actions ont été attribuées à chaque membre de la haute direction visé le 18 décembre 2024 afin de stimuler le rendement pour les années à venir. Bien que les attributions fassent partie de l'exercice 2025, par souci de transparence, nous déclarons les chiffres ci-dessous cette année et le ferons de nouveau l'année prochaine pour l'exercice 2025.

	Nombre d'UAR réglées en nouvelles actions octroyées	Juste valeur à la date d'attribution¹ ($)	Attribution (% du salaire de base de 2025)
Andrew Moor	12 506	1 260 000	157,5
Chadwick Westlake	3 144	316 731	55,0
Mahima Poddar	2 966	298 856	55,0
Darren Lorimer	2 488	250 690	55,0
Marlene Lenarduzzi	2 230	224 675	55,0

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Attributions d'options en 2024

Conformément à nos principes en matière de rémunération, des options ont été attribuées à chaque membre de la haute direction visé le 18 décembre 2023 afin d'encourager le rendement pour l'exercice à venir et les exercices suivants.

	Nombre d'options octroyées^{1}	Juste valeur à la date d'attribution^{2} ($)	Attribution (% du salaire de base de 2024)
Andrew Moor	25 665	540 000	67,5
Chadwick Westlake	8 727	183 612	33,0
Mahima Poddar	8 234	173 250	33,0
Darren Lorimer	6 744	141 900	33,0
Marlene Lenarduzzi	4 909	84 000	24,0

1 Le nombre d'options octroyées est déterminé en divisant la valeur de l'attribution d'options cible par la juste valeur de l'option. Le prix d'exercice est de 83,85 $.
2 La juste valeur à la date d'attribution de 21,04 $ est calculée par l'expert-conseil en rémunération indépendant à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes, en supposant une durée de dix ans et une période d'acquisition des droits de quatre ans.

Attributions d'options en 2025

Conformément à nos principes en matière de rémunération, des options ont été attribuées à chaque membre de la haute direction visé le 18 décembre 2024 afin d'encourager le rendement pour l'exercice à venir et les exercices suivants. Bien que les attributions fassent partie de l'exercice 2025, par souci de transparence, nous déclarons les chiffres ci-dessous cette année et le ferons de nouveau l'année prochaine pour l'exercice 2025.

	Nombre d'options octroyées^{1}	Juste valeur à la date d'attribution^{2} ($)	Attribution (% du salaire de base de 2025)
Andrew Moor	18 311	540 000	67,5
Chadwick Westlake	6 444	190 038	33,0
Mahima Poddar	6 080	179 314	33,0
Darren Lorimer	5 101	150 414	33,0
Marlene Lenarduzzi	4 571	134 805	33,0

1 Le nombre d'options octroyées est déterminé en divisant la valeur de l'attribution d'options cible par la juste valeur de l'option. Le prix d'exercice est de 100,75 $.
2 La juste valeur à la date d'attribution de 29,49 $ est calculée par l'expert-conseil en rémunération indépendant à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes, en supposant une durée de dix ans et une période d'acquisition des droits de quatre ans.

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Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Attributions d'actions et d'options en cours

Le tableau suivant indique les attributions octroyées au 31 octobre 2024.

La valeur des options dans le cours non exercées correspond à la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX le 31 octobre 2024 (106,82 $) et le prix d'exercice des options, multipliée par le nombre d'options en cours.
La valeur des attributions d'UAI et d'UAR dont les droits n'étaient pas acquis le 31 octobre 2024 correspond au cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX le 31 octobre 2024 (106,82 $) multiplié par le nombre d'unités en cours y compris les équivalents de dividendes.

Nom	Année d'octroi	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
		Nombre de titres sous-jacents à des options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis³($)
Andrew Moor	2024	25 665	83,85	18 déc. 2033	589 540	15 319	1 636 354
	2023	24 686	67,12	28 févr. 2033	980 034	16 022	1 711 439
	2022	38 191	75,72	17 févr. 2029	1 187 740	9 274	990 661
	2021	45 108	69,16	3 mars 2028	1 689 993	-	-
	2020	52 102	45,48	4 mars 2027	3 195 937	-	-
	2019	8 338	33,89	11 mars 2026	608 132	-	-
Chadwick Westlake¹	2024	8 727	83,85	18 déc. 2033	200 464	5 209	556 450
	2023	8 803	67,12	28 févr. 2033	349 479	6 363	679 659
	2022	13 350	75,72	17 févr. 2029	415 185	3 241	346 250
	2021	4 968	69,16	3 mars 2028	187 120	-	-
Mahima Poddar	2024	8 234	83,85	18 déc. 2033	189 140	4 916	525 088
	2023	8 803	67,12	28 févr. 2033	334 631	5 470	584 231
	2022	9 721	75,72	17 févr. 2029	302 323	2 360	252 107
	2021	11 538	69,16	3 mars 2028	434 579	-	-
	2020	25 000	46,96	12 nov. 2027	1 496 500	-	-
	2020	5 230	45,48	4 mars 2027	320 800	-	-
	2019	6 306	33,89	11 mars 2026	459 928	-	-

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Nom	Année d'octroi	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
		Nombre de titres sous-jacents à des options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis³($)
Darren Lorimer	2024	6 744	83,85	18 déc. 2033	154 914	4 026	430 023
	2023	7 329	67,12	28 févr. 2033	290 961	4 757	508 179
	2022	7 560	75,72	17 févr. 2029	235 116	37	96 209
	2021	6 924	69,16	3 mars 2028	260 792	-	-
	2020	5 082	45,48	4 mars 2027	311 730	-	-
	2019	4 044	33,89	11 mars 2026	294 949	-	-
Marlene Lenarduzzi²	2024	4 919	83,85	18 déc. 2033	112 763	2 383	254 595
	2023	8 100	73,50	12 oct. 2033	269 892	74	296 301

1 M. Westlake s'est joint à EQB le 2 novembre 2020.
2 Mme Lenarduzzi s'est jointe à EQB le 10 octobre 2023.
3 En fonction du cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX le 31 octobre 2024, soit 106,82 $.

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Attributions dans le cadre de régimes incitatifs – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée

Le tableau suivant présente, pour l'exercice 2024 et pour chaque membre de la haute direction visé, l'information suivante :

la valeur totale qui aurait été réalisée à l'acquisition des droits rattachés aux options en 2024 si les options avaient été exercées à la date d'acquisition;
la valeur des attributions fondées sur des actions reçues à acquisition des droits en 2024;
la valeur des attributions de rémunération incitative annuelle gagnée pour 2024.

Nom	2024			2023
	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice¹ ($)	Rémunération incitative annuelle – valeur gagnée au cours de l'exercice² ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice³ ($)	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération incitative annuelle – valeur gagnée au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)⁴
Andrew Moor	1 005 393	760 560	952 111	752 492	970 938	-
Chadwick Westlake	179 032	399 221	322 229	-	468 125	-
Mahima Poddar	352 113	352 836	219 179	66 351	400 825	-
Darren Lorimer	154 737	287 832	131 587	67 353	339 800	-
Marlene Lenarduzzi⁵	68 020	253 942	s. o.	-	37 500	s. o.

¹ La valeur des options dont les droits ont été acquis en 2024 est fondée sur la différence entre le prix d'octroi des options et le cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX à la date d'acquisition des droits. Si le cours de clôture des actions ordinaires de EQB était inférieur au prix d'exercice, l'option n'avait alors aucune valeur et sa valeur a été fixée à 0 $.
² Il s'agit des attributions de rémunération incitative espèces annuelle pour 2024. Le tableau comprend le montant intégral de la prime en espèces annuelle et tient compte de l'exercice complet.
³ La valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis en 2024 comprend les équivalents de dividendes gagnés sur ces attributions au cours de la période. Les attributions fondées sur des actions sont évaluées en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours d'une action ordinaire de EQB à la TSX calculé au 15 décembre 2023, tant pour les attributions d'UAI que pour les attributions d'UAR. À l'acquisition des droits, les attributions d'UAR reçues par chaque membre de la haute direction visé sont payées à 125 %, ce qui témoigne du RTA de EQB sur la période de 35 mois terminée le 30 novembre 2023 par rapport au RTA du groupe de comparaison en cause.
⁴ Aucun droit rattaché à une attribution fondée sur des actions n'a été acquis au cours de l'exercice 2023; les droits rattachés aux attributions d'UAI et d'UAR pour 2021 ont été acquis en décembre 2023 et seront donc déclarés pour l'exercice 2024. À titre d'information supplémentaire, les renseignements concernant les droits rattachés aux attributions d'UAI et d'UAR pour 2021 qui ont été acquis en décembre 2023 sont fournis à la rubrique portant sur la rémunération incitative à long terme présentée aux pages précédentes.
⁵ Mme Lenarduzzi s'est jointe à EQB le 10 octobre 2023.

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Options exercées au cours de l'exercice 2024

Nom	Date d'attribution	Nom d'options	Prix d'exercice ($)	Valeur réalisée¹ ($)
Andrew Moor	28 février 2017	23 688	35,84	1 073 675
	9 mars 2018	70 776	27,83	4 190 780
	11 mars 2019	67 800	33,89	3 682 100
Chadwick Westlake²	3 mars 2021	12 000	69,16	419 112
	28 février 2023	1 000	67,12	36 671
Mahima Poddar	28 février 2017	1 016	35,84	56 043
	9 mars 2018	2 194	27,83	152 427
Darren Lorimer	28 février 2017	5 764	35,84	248 192
	9 mars 2018	6 784	27,83	478 814
	11 mars 2019	2 500	33,89	174 702
Marlene Lenarduzzi³	-	-	-	-

¹ Représente la différence entre la juste valeur des actions ordinaires au moment de l'exercice et le prix d'exercice des options, compte non tenu des retenues d'impôt.
² M. Westlake s'est joint à EQB le 2 novembre 2020.
³ Mme Lenarduzzi's s'est jointe à EQB le 10 octobre 2023.

Titres dont l'émission est autorisée dans le cadre de régimes de rémunération fondée sur des titres de participation

Notre régime d'options et notre régime d'achat d'unités de nouvelles actions constituent les seuls régimes de rémunération qui comportent l'émission de titres de participation.

Régime d'options d'achat d'actions

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2024 :

les actions qui seront émises à l'exercice des options en cours;
le nombre d'actions demeurant disponibles aux fins d'émission dans le cadre du régime d'options.

Le régime d'options a été approuvé par les actionnaires.

| Catégorie de régime | Titres qui seront émis à l'exercice d'options
(2,9 % des actions en circulation au 31 décembre 2024) | Cours moyen pondéré des options en cours¹
($) | Titres disponibles aux fins d'émission future dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation²
(2,76 % des actions en circulation au 31 décembre 2024) |
| --- | --- | --- | --- |
| Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation approuvés par les porteurs de titres | 1 119 122 | 71,37 $ | 1 061 693 |

¹ La durée moyenne pondérée restante des options en cours au 31 décembre 2024 est de 5,91 années.
² Le nombre maximal d'actions ordinaires disponibles aux fins d'émission dans le cadre du régime d'options est de 5 150 000.

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Dilution, surplus et taux d'absorption

Nous surveillons le nombre d'options en cours (dilution) et le nombre d'options émises chaque année (taux d'absorption). Le tableau suivant présente la dilution, le surplus et le taux d'absorption du régime d'options d'achat d'actions au 31 octobre 2024, au 31 octobre 2023 et au 31 décembre 2022 pour les trois derniers exercices.

	2024	2023	2022
Dilution
Nombre total d'options en cours divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2,51 %	3,11 %	3,55 %
Surplus
Nombre total d'options disponibles aux fins d'octroi en plus des options en cours, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	5,72 %	3,74 %	4,73 %
Taux d'absorption
Nombre total d'options octroyées au cours de l'exercice, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour l'exercice	0,59 %	0,55 %	0,73 %

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Restrictions en matière d'émission

Admissibilité	Membres de la haute direction et employés admissibles
Nombre maximal d'actions pouvant être émises	Un nombre de 5 150 000 actions, soit 13,4 % des actions ordinaires de EQB émises et en circulation au 31 décembre 2024
Actions actuellement émises	Un nombre de 1 119 122 actions pouvant être émises à l'exercice des options en cours (soit 2,9 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 31 décembre 2024)
Actions disponibles aux fins d'émission	Un nombre de 1 061 693 actions sont disponibles aux fins d'émission (soit 2,76 % du nombre total d'actions émises et en circulation de EQB au 31 décembre 2024)
Autres restrictions	Le nombre d'actions pouvant être émises en faveur d'initiés à tout moment ou émises en faveur d'initiés au cours d'une période de un an dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération en titres ne doit pas dépasser 10 % du nombre d'actions de EQB en circulation.
Le nombre maximal d'actions réservées aux fins d'émissions en faveur d'un initié ne peut dépasser 5 % du nombre total d'actions émises et en circulation.
Au 31 décembre 2024, le nombre total d'options octroyées à un initié s'élevait à 212 401 actions, soit 1 % du nombre total d'actions en circulation.

Conditions

Durée maximale	Le régime prévoit une durée de 10 ans. Depuis 2012, les options sont attribuées pour une durée de sept ans. Les options attribuées à compter du 1er janvier 2023 sont assorties d'une durée de validité de dix ans. Si la date d'expiration tombe pendant une période d'interdiction de négociation ou pendant la période de dix jours ouvrables suivant cette période d'interdiction imposée par EQB, la date d'expiration sera prorogée de 10 jours ouvrables après le dernier jour de la période d'interdiction de négociation.
Prix d'exercice	Cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires pendant la période de cinq jours de bourse consécutifs précédant la date d'octroi
Acquisition des droits et exercice des options	Acquisition des droits : au prorata sur une période de quatre ans (25 % par année à compter du premier anniversaire de la date d'octroi).
Les droits rattachés aux options doivent être acquis avant que les options puissent être exercées. Les options peuvent être exercées en totalité ou en partie avant la date d'expiration établie par le conseil au moment de l'octroi.
Expiration des options	À la date la plus rapprochée entre :
• le dixième anniversaire de la date d'octroi, peu importe la date de départ à la retraite du participant;
• la date d'expiration initiale et deux ans à compte de la date du décès du participant ou de la date à laquelle il devient invalide.
Advenant la cessation d'emploi avec ou sans motif ou la démission, les options devront être exercées dans les 30 jours. Toutes les options qui n'auront pas été exercées seront ensuite perdues.
En cas de départ à la retraite, les modalités d'acquisition et d'exercice des attributions restent inchangées.
Aide financière	Aucune

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Transfert et cession	Aucune cession – Elles ne peuvent être transférées qu'à un bénéficiaire ou à un représentant légal advenant le décès du participant.
Changement de contrôle	Les droits rattachés à toutes les options dont les ne sont pas acquis deviennent acquis et les options peuvent être exercées.
Récupération	La totalité ou une partie des options dont les droits sont acquis et dont les droits ne sont pas acquis détenues par les membres de la haute direction pourraient être perdues ou annulées advenant une fraude intentionnelle ou une inconduite volontaire de la part d'un membre de la haute direction donné, y compris la déclaration erronée des résultats financiers.
Modifications du régime	Les actionnaires doivent approuver les modifications suivantes :
• augmenter le nombre ou le pourcentage maximal d'actions qui peuvent être réservées aux fins d'émission;
• réduire le prix d'exercice des options en cours ou émettre des options à un prix d'exercice inférieur en faveur d'une même personne;
• repousser l'échéance d'une option au-delà de sa date d'expiration (sauf dans le cas où la date d'expiration serait tombée pendant une période d'interdiction d'opérations);
• permettre aux administrateurs non membres de la direction de participer au régime;
• toute modification apportée aux dispositions de modification.
Le conseil peut apporter les modifications suivantes sans l'approbation des actionnaires :
• des modifications de nature administrative;
• des modifications apportées aux modalités, aux conditions et aux mécanismes d'attribution, d'acquisition des droits, d'exercice et d'expiration anticipée;
• des modifications nécessaires pour respecter les lois applicables, ainsi que les règlements fiscaux ou comptables applicables;
• l'ajout d'une option d'exercice sans décaissement, pour une contrepartie en espèces ou sous forme de titres, qui prévoit une déduction intégrale du nombre de titres sous-jacents de la réserve du régime;
• toute autre modification, qu'il s'agisse d'une modification de structure ou d'une autre nature, qui n'exige pas l'approbation des actionnaires en vertu des lois applicables ou des règles, des règlements et des politiques de la TSX.

Régime d'achat d'unités de nouvelles actions

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2024 :

les actions qui seront émises si les attributions sont rachetées sous forme d'actions;
le nombre d'actions disponibles aux fins d'émission dans le cadre du régime d'achat d'unités de nouvelles actions.

Le régime d'achat d'unités de nouvelles actions a été approuvé par les actionnaires. À ce jour, seules des UAR réglées en nouvelles actions ont été attribuées. Pour les besoins de l'information présentée dans la présente rubrique, nous présumons que les UAR réglées en nouvelles actions sont rachetées en actions, plutôt qu'en espèces, selon un facteur de rajustement du paiement de 100 %.

Catégorie de régime	Titres qui seront émis au rachat des UAR réglées en nouvelles actions en cours (0,3 % des actions en circulation au 31 décembre 2024)	Cours moyen pondéré des UAR réglées en nouvelles actions en cours¹ ($)	Titres disponibles aux fins d'émission future dans le cadre de régimes de rémunération fondée sur des titres de participation² (0,98 % des actions en circulation au 31 décembre 2024)
Régimes de rémunération fondée sur des titres de participation approuvés par les porteurs de titres	122 488	83,20 $	376 537

¹ La durée moyenne pondérée restante des UAR réglées en nouvelles actions en cours au 31 décembre 2024 est de 9,00 années.
² Le nombre maximal d'actions ordinaires disponibles aux fins d'émission dans le cadre du régime d'achat d'unités de nouvelles actions est de 500 000.

Dilution, surplus et taux d'absorption

Nous surveillons le nombre d'options en cours (dilution) et le nombre d'options émises chaque année (taux d'absorption). Le tableau suivant présente la dilution, le surplus et le taux d'absorption du régime d'achat d'unités de nouvelles actions au 31 octobre 2024, au 31 octobre 2023 et au 31 décembre 2022 pour les trois derniers exercices.

	2024	2023	2022
Dilution
Nombre total d'UAR réglées en nouvelles actions en cours divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	0,22 %	0,12 %	s. o.
Surplus
Nombre total d'UAR réglées en nouvelles actions disponibles aux fins d'octroi en plus des UAR réglées en nouvelles actions en cours, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	1,31 %	0,80 %	s. o.
Taux d'absorption
Nombre total d'UAR réglées en nouvelles actions octroyées au cours de l'exercice, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour l'exercice	0,12 %	0,13 %	s. o.

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Régime d'achat d'unités de nouvelles actions

Restrictions en matière d'émission

Admissibilité	Membres de la haute direction et employés admissibles
Nombre maximal d'actions pouvant être émises	Un nombre de 500 000 actions, soit 1,3 % des actions ordinaires de EQB émises et en circulation au 31 décembre 2024
Actions actuellement émises	Un nombre de 122 488 actions pouvant être émises au moment du rachat des UAR réglées en nouvelles actions en cours (soit 0,3 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 31 décembre 2024)
Actions disponibles aux fins d'émission	Un nombre de 376 537 actions sont disponibles aux fins d'émission (soit 0,98 % du nombre total d'actions émises et en circulation de EQB au 31 décembre 2024), ce qui comprend les dividendes réinvestis.
Autres restrictions	Le nombre d'actions pouvant être émises en faveur d'initiés à tout moment ou émises en faveur d'initiés au cours d'une période de un an dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération en titres ne doit pas dépasser 10 % du nombre d'actions de EQB Inc. en circulation.
	Le nombre maximal d'actions réservées aux fins d'émissions en faveur d'un initié ne peut dépasser 5 % du nombre total d'actions émises et en circulation.
	En date du 31 décembre 2024, le nombre total d'UAR réglées en nouvelles actions octroyées à des initiés s'élevait à 44 002 actions, soit 0,11983889 % du nombre total d'actions en circulation.

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Conditions liées aux UAR réglées en nouvelles actions

Durée maximale	Le régime prévoit une durée maximale de 10 ans.
Prix de rachat	Cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires pendant la période de cinq jours de bourse consécutifs précédant la date d'attribution.
Acquisition des droits et rachat des unités	Acquisition des droits : 50 % à la fin de la troisième année à compter de la date d'attribution et 50 % à la fin de la quatrième année à compter de la date d'attribution.
Expiration des options	Le dixième anniversaire de la date d'attribution.
Aide financière	Aucune
Transfert et cession	Aucune cession – elles ne peuvent être transférées qu'à un bénéficiaire ou à un représentant légal advenant le décès du participant.
Changement de contrôle	Tous les droits rattachés à ses UAR réglées en nouvelles actions dont les droits ne sont pas acquis sont acquis
Récupération	La totalité ou une partie des UAR réglées en nouvelles actions dont les droits sont acquis et dont les droits ne sont pas acquis détenues par les membres de la haute direction pourraient être perdues ou annulées advenant une fraude intentionnelle ou une inconduite volontaire de la part d'un membre de la haute direction donné.
Modifications apportées au régime	Les actionnaires doivent approuver les modifications suivantes : - accroître le nombre ou le pourcentage maximal d'actions qui peuvent être réservées aux fins d'émission; - repousser l'échéance d'une option au-delà de sa date d'expiration (sauf dans le cas où la date d'expiration serait tombée pendant une période d'interdiction d'opérations); - permettre aux administrateurs non membres de la direction de participer au régime d'achat d'unités de nouvelles actions; - modifier les restrictions prévues au régime d'achat d'unités de nouvelles actions relativement au nombre d'unités d'actions qui peuvent être attribuées à une personne ou à une catégorie de personnes donnée; - toute modification apportée aux dispositions de modification. Le conseil peut apporter les modifications suivantes sans l'approbation des actionnaires : - des modifications de nature administrative; - des modifications apportées aux modalités, aux conditions et aux mécanismes d'attribution, d'acquisition des droits et d'expiration anticipée; - des modifications nécessaires pour respecter les lois applicables, ainsi que les règlements fiscaux ou comptables applicables; - une modification du régime d'achat d'unités de nouvelles actions ou d'une attribution visant à permettre le rachat conditionnel; - toute autre modification, qu'il s'agisse d'une modification de structure ou d'une autre nature, qui n'exige pas l'approbation des actionnaires en vertu des lois applicables ou des règles, des règlements et des politiques de la TSX.

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Avantages sociaux

La Banque offre à ses membres de la haute direction et à tous les autres employés une assurance complète de soins médicaux et de soins dentaires, une assurance vie, une assurance invalidité et une assurance contre les accidents. Les membres de la haute direction participent également à un programme complet d'évaluation annuelle de la condition médicale et physique.

La Banque n'a adopté aucun régime de retraite à l'intention de ses membres de la haute direction ou de ses employés. Tous les employés, y compris les membres de la haute direction, peuvent participer à notre régime enregistré d'épargne-retraite (le « REER ») collectif et à notre régime de participation différée aux bénéfices (le « RPDB ») (collectivement, le « régime »). La Banque versera une cotisation maximale au RPDB équivalente à la valeur la plus élevée entre (i) 5,5 % du salaire de base annuel d'un employé pendant les cinq premières années de service, (ii) 8 % du salaire de base de l'employé après cinq ans de service et (iii) le maximum imposé par l'Agence du revenu du Canada. Les droits rattachés aux cotisations de la Banque seront acquis après une période de deux ans de participation au RPDB. En cas de cessation d'emploi pendant les deux premières années de participation au régime, les cotisations de la Banque dans le cadre du RPDB seront restituées à la Société. La Banque n'offre aucune prestation de retraite supplémentaire ou complémentaire ni aucun autre avantage semblable aux membres de la haute direction.

Tous les employés, y compris les membres de la haute direction, peuvent également participer au régime d'achat d'actions à l'intention des employés (le « RAAE »). Dans le cadre du RAAE, la Banque cotise un montant équivalent à 50 % de la cotisation de l'employé, jusqu'à concurrence de 2 500 $ par année.

Cessation d'emploi et changement de contrôle

Les contrats d'emploi sont en vigueur pour l'ensemble des membres de la haute direction visés et prévoient les modalités relatives à la prestation d'indemnités de départ au moment de la cessation d'emploi et les obligations de non-concurrence et de non-sollicitation qui en découlent. Les autres obligations qui découlent de différents scénarios conformément aux modalités et aux conditions des régimes incitatifs sont décrites dans le tableau suivant. Sauf indication contraire, (i) le versement du salaire de chaque membre de la haute direction visé cessera à la date de la date de cessation d'emploi et (ii) chaque membre de la haute direction visé aura le droit de recevoir le salaire de base cumulé et impayé ainsi que les montants qui lui sont dus dans le cadre du programme d'avantages sociaux de la Banque, y compris son indemnité de congé annuel cumulée, jusqu'à la date de cessation d'emploi. Le tableau ci-dessous indique le montant auquel chaque membre de la haute direction visé aura droit s'il est mis fin à son emploi.

Cessation d'emploi pour motif valable

Advenant une cessation d'emploi pour motif valable, les membres de la haute direction visés n'auront droit à aucune rémunération supplémentaire après la date de cessation d'emploi. De plus, les options dont les droits n'auront pas été acquis seront annulées et les options dont les droits auront été acquis devront être exercées dans les 30 jours suivant la date de cessation d'emploi. Les UAR réglées en nouvelles actions dont les droits auront été acquis seront admissibles à un rachat ou à une remise en espèces pour une période de 90 jours à compter de la date de cessation d'emploi. Les UAI, les UAR et les UAR réglées en nouvelles actions, selon le cas, détenues par les membres de la haute direction visés et dont les droits n'auront pas été acquis seront immédiatement perdues et annulées.

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Cessation d'emploi sans motif valable

Indemnité de départ

M. Moor a droit au maintien de son salaire, en fonction d'un montant correspondant à son salaire de base majoré de la moyenne de ses primes au rendement pour les trois exercices précédents, pendant une période correspondant à la période d'indemnisation (au sens donné à ce terme ci-dessous) ou jusqu'à ce qu'il trouve un autre emploi. S'il se trouve un autre emploi ou sur demande, M. Moor pourra recevoir un paiement forfaitaire correspondant à 50 % du maintien de son salaire jusqu'à la fin de la période d'indemnisation. La période d'indemnisation correspond à 13 mois jusqu'au cinquième anniversaire du moment de l'entrée en fonction et augmente par la suite de un mois à chaque anniversaire du moment de l'entrée en fonction, jusqu'à un maximum de 24 mois. La période d'indemnisation de M. Moor est d'au plus 24 mois, compte tenu de ses 17 années de service complétées.
Mmes Poddar et Lenarduzzi, et MM. Westlake et Lorimer ont droit au maintien de leur salaire, en fonction d'un montant correspondant à leur salaire de base majoré de la moyenne de leurs primes au rendement pour les trois exercices précédents pendant une période correspondant à la période d'indemnisation (au sens donné à ce terme ci-dessous) ou jusqu'à ce qu'ils trouvent un nouvel emploi. S'il se trouve un autre emploi, chaque membre de la haute direction visé pourra recevoir un paiement forfaitaire correspondant à 50 % du maintien de son salaire pendant le reste de la période d'indemnisation. La période d'indemnisation correspond à six mois jusqu'au troisième anniversaire du moment de l'entrée en fonction, période après laquelle la période d'indemnisation augmentera de un mois pour chaque année de service complétée de plus de trois ans, jusqu'à concurrence de 18 mois. La période d'indemnisation de M. Westlake est de 7 mois, compte tenu du fait qu'il compte 4 années de service complétées. La période d'indemnisation de Mme Poddar est de 11 mois, compte tenu de 8 années de service complétées. La période d'indemnisation de M. Lorimer est de 12 mois, compte tenu de ses 9 années de service complétées. La période d'indemnisation de Mme Lenarduzzi est de 6 mois du fait qu'elle compte moins de 3 années de service complétées.

Rémunération ICT (prime au rendement)

S'il est mis fin à son emploi avant la fin d'un exercice donné, M. Moor aura le droit de recevoir un paiement correspondant à la prime au rendement moyenne qu'il aura gagnée au cours des trois derniers exercices, calculée au prorata en fonction du nombre de jours de l'exercice qui se sont écoulés avant la date de cessation d'emploi. S'il est mis fin à son emploi entre le 1er janvier et la réunion du conseil où seront traitées les questions relatives à la clôture de l'exercice, qui a lieu en février de la même année, M. Moor touchera la totalité de sa prime pour l'exercice précédent.
Mmes Poddar et Lenarduzzi ainsi que MM. Westlake et Lorimer n'ont pas le droit de recevoir une prime au rendement calculée au prorata pour l'exercice au cours duquel il sera mis fin à leur emploi.

Options

Les droits rattachés aux options de M. Moor qui ne seront pas acquis mais qui auraient été acquis au cours de l'exercice suivant la date de cessation d'emploi seront immédiatement acquis et les options pourront être exercées pendant une période de 30 jours à compter de la date de cessation d'emploi.
En ce qui concerne Mmes Poddar et Lenarduzzi et MM. Westlake et Lorimer, toutes les options dont les droits ne seront pas acquis seront annulées au moment de la cessation d'emploi et toutes les options dont les droits seront acquis pourront être exercées dans les 30 jours suivant la cessation d'emploi.

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UAI	• Advenant la cessation d'emploi sans motif valable, tous les membres de la haute direction visés, sauf M. Moor, qui ne s'est pas vu attribuer d'UAI, auront le droit de recevoir un nombre proportionnel d'UAI selon le nombre de jours de la période d'acquisition des droits ayant précédé la cessation d'emploi comparativement à la durée complète de la période d'acquisition des droits. Les UAI restantes seront perdues et annulées.
UAR	• Tous les membres de la haute direction visés auront le droit de recevoir un nombre proportionnel d'UAR selon le nombre de jours de la période d'acquisition des droits ayant précédé la date de cessation d'emploi. Les UAR restantes seront perdues et annulées.
• Le conseil, en ce qui a trait au rendement de EQB, devra déterminer la mesure dans laquelle le critère du versement en fonction du rendement a été rempli à la date de cessation d'emploi et devra déterminer le pourcentage du versement en fonction du rendement devant être appliqué relativement à cette attribution d'UAR à ce moment.
UAR réglées en nouvelles actions	• Les UAR réglées en nouvelles actions sont traitées de la même manière que les UAR, sauf qu'il est possible de se prévaloir d'une partie, mais non de la totalité des éléments du critère du versement en fonction du rendement à la date de cessation d'emploi (que ce soit par eux-mêmes ou au moyen de projections tel qu'il est indiqué dans le régime des UAR réglées en nouvelles actions), le conseil déterminera, compte tenu du rendement de EQB, la mesure selon laquelle les éléments restants du critère du versement en fonction du rendement ont été remplis à la date de cessation d'emploi, ce qui établira le pourcentage du versement en fonction du rendement qui sera appliqué à cette attribution d'UAR réglées en nouvelles actions à ce moment.
Autre	• M. Moor a le droit de continuer à bénéficier du programme d'avantages sociaux de EQB pendant la période d'indemnisation ou jusqu'à ce qu'il se trouve un autre emploi, selon la première de ces éventualités à survenir.
• M^{mes} Poddar et Lenarduzzi et MM. Westlake et Lorimer ont le droit de continuer à bénéficier du programme d'avantages sociaux de EQB pendant la période de préavis.
• M. Moor a le droit de bénéficier des services de remplacement externe pendant une période que EQB fixera à son entière appréciation.
• De plus, M. Moor a le droit de travailler à titre d'administrateur non membre de la direction ou d'expert-conseil et de toucher un revenu brut annuel maximal de 200 000 $ ou de voir une entreprise d'exploitation ou d'experts-conseils qu'il possède dans ce but toucher un tel revenu, sans que ces revenus n'entraînent l'application d'une disposition relative à l'occupation d'un nouvel emploi.

Changement de contrôle¹

Indemnité de départ

Si une cessation d'emploi survient dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, M. Moor aura le droit de recevoir un montant forfaitaire correspondant à 50 % de son salaire de base à titre d'indemnité de départ, majoré d'un paiement relativement à la prime au rendement moyenne qui lui a été versée au cours des trois exercices ayant précédé la date à laquelle il a été avisé de sa cessation d'emploi, calculée au prorata en fonction de la période d'indemnisation. La période d'indemnisation correspond à 13 mois jusqu'au cinquième anniversaire du moment de l'entrée en fonction et augmente par la suite de un mois à chaque anniversaire jusqu'à un maximum de 24 mois. La période d'indemnisation de M. Moor est de 24 mois, compte tenu de ses 17 années de service complétées.
Si une cessation d'emploi survient dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, Mmes Poddar et Lenarduzzi et MM. Westlake et Lorimer auront chacun le droit de recevoir la même indemnité de départ à laquelle il aurait eu droit advenant une cessation d'emploi sans motif valable (se reporter à la page précédente).

Rémunération ICT (prime au rendement)

Si une cessation d'emploi survient dans les 12 mois suivant un changement de contrôle et avant le paiement de la prime au rendement relative à l'exercice précédent, M. Moor aura le droit de recevoir un paiement qui représentera la totalité de sa prime au rendement pour l'exercice précédent. Il aura également le droit de recevoir une prime au rendement conformément au régime incitatif à court terme, qui sera calculée au prorata pour la période qui se terminera à la date de cessation d'emploi, inclusivement.
Aucun autre membre de la haute direction visé n'aura le droit de toucher une prime au rendement après un changement de contrôle.

Options

Dans le cadre du régime d'options, tous les droits rattachés aux options seront acquis et les options pourront être exercées.

UAI

Si les actions ordinaires de la société remplaçante sont inscrites à la cote d'une bourse de valeurs reconnue, le conseil ou le conseil d'administration de la société remplaçante rajustera le nombre d'UAI attribuées à un membre de la haute direction visé afin de protéger la valeur économique de l'attribution d'UAI. L'ensemble des autres modalités et des autres conditions du régime d'unités d'actions incessibles applicable aux UAI continueront de s'appliquer jusqu'à la fin de la période d'acquisition des droits. L'acquisition des droits ne sera pas devancée.
Si les actions ordinaires de la société remplaçante ne sont pas inscrites à la cote d'une bourse de valeurs reconnue, la juste valeur marchande de chaque UAI attribuée au membre de la haute direction visé sera réputée définitivement correspondre à sa valeur au moment du changement de contrôle. Le conseil ou le conseil d'administration de la société remplaçante pourra décider (i) de devancer la date d'acquisition des droits ou (ii) de conserver la date d'acquisition des droits initiale relativement à l'expiration de la moitié de la valeur fixée, au maximum. De plus, si la cessation d'emploi survient après un changement de contrôle, l'expiration de la période d'acquisition des droits sera devancée et un règlement sera effectué.
Tous les membres de la haute direction visés, à l'exception de M. Moor, recevront des attributions d'UAI.

UAR

Les UAR seront traitées de la même façon que les UAI, sauf que, dans des cas où les actions ordinaires de la société remplaçante ne sont pas inscrites à la cote d'une bourse de valeurs reconnue, le conseil, en ce qui a trait au rendement du membre de la haute direction visé et du rendement de EQB, déterminera aussi (i) la mesure dans laquelle le critère du versement en fonction du rendement a été rempli par le membre de la haute direction visé à la date du changement de contrôle et (ii) le pourcentage du versement en fonction du rendement devant être appliqué relativement à cette attribution d'UAR à ce moment.

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UAR réglées en nouvelles actions
- Tous les droits rattachés aux UAR réglées en nouvelles actions seront réputés être acquis sur-le-champ avant la date de cessation d'emploi du participant selon le pourcentage de versement en fonction du rendement déterminé à l'appréciation du conseil; toutefois, le conseil, agissant de bonne foi, tiendra compte du rendement à la date de cessation d'emploi.

Autre
- Si une cessation d'emploi survient dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, tous les membres de la haute direction visés auront le droit de continuer de bénéficier du programme d'avantages sociaux de la Banque pendant la période d'indemnisation.

1 Le terme « changement de contrôle » est défini comme la survenance, sans le consentement du membre de la haute direction visé à titre personnel, de l'un ou l'autre des événements suivants : (i) l'acquisition par toute personne ou tout groupe de personnes de la propriété véritable de titres de EQB qui, directement ou après leur conversion ou leur exercice, permettrait à leur(s) porteur(s) d'exprimer plus de 50 % des voix rattachées aux titres de EQB qui pourraient être exprimées pour élire les administrateurs de EQB, sauf l'acquisition supplémentaire de titres par une personne (y compris les membres de son groupe) de la propriété véritable de titres de EQB à la date à laquelle le contrat d'emploi a été signé ou (ii) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de EQB à une autre personne.

Décès

Indemnité de départ	Le versement du salaire d'un membre de la haute direction visé cesse à compter de la date de son décès.
Rémunération ICT (prime au rendement)	À l'exception de M. Moor, aucun membre de la haute direction visé n'a le droit de recevoir un montant lié à sa prime au rendement au moment de son décès.
La succession ou le bénéficiaire de M. Moor a le droit de recevoir le paiement de sa prime au rendement, calculée au prorata en fonction du nombre de jours qui se sont écoulés au cours de l'exercice en cause jusqu'à la date de son décès.
Options	Dans le cadre du régime d'options, les droits rattachés aux options dont les droits n'auront pas été acquis seront immédiatement acquis au moment du décès de porteur de ces options et ces options pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes à survenir entre (i) la date d'expiration des options et (ii) la date qui tombera 24 mois après la date de décès.
UAI	Les droits rattachés aux UAI dont les droits n'auront pas été acquis seront immédiatement acquis à la date du décès.
UAR	Les droits rattachés aux UAR dont les droits n'auront pas été acquis seront immédiatement acquis à la date du décès.
Le conseil, en ce qui a trait au rendement de EQB, devra déterminer à son entière appréciation la mesure dans laquelle le critère du versement en fonction du rendement a été rempli à la date du décès et devra déterminer le pourcentage du versement en fonction du rendement devant être appliqué relativement à cette attribution d'UAR à ce moment.
UAR réglées en nouvelles actions	Les droits rattachés aux UAR réglées en nouvelles actions au moment du décès dont les droits n'auront pas été acquis seront immédiatement acquis.
Le conseil, compte tenu du rendement du participant à la date de décès, déterminera le pourcentage du versement en fonction du rendement des UAR réglées en nouvelles actions; toutefois, si la période d'évaluation des UAR réglées en nouvelles actions pertinentes d'une attribution a commencé moins d'un an avant la date du décès du membre de la haute direction visé, les droits rattachés aux UAR réglées en nouvelles actions seront acquis selon un pourcentage de versement en fonction du rendement de 100 %.
Autre	Aucun autre avantage ni aucun autre paiement ne sera offert.

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Démission ou départ à la retraite¹

Indemnité de départ
- M. Moor peut démissionner de son poste sur remise d'un préavis écrit de 60 jours. Le conseil peut renoncer à la période de préavis à son entière appréciation et, le cas échéant, M. Moor aura droit au maintien de son salaire jusqu'à la fin de la période de 60 jours en cause.
- Aucun membre de la haute direction visé n'aura droit à des paiements au titre d'indemnités de départ après avoir démissionné ou avoir pris sa retraite.

Rémunération ICT (prime au rendement)
- Aucun membre de la haute direction visé n'aura droit à une prime au rendement après avoir démissionné.

Options
- Au moment du départ à la retraite, l'acquisition des droits rattachés aux options se poursuivra et les options pourront être exercées jusqu'à leur date d'expiration.
- Au moment de la démission, les options dont les droits auront été acquis pourront être exercées pendant la période de 30 jours qui suivra la date de la démission, après quoi la totalité des options en cours seront perdues.

UAI
- Tous les membres de la haute direction visés, à l'exception de M. Moor, reçoivent des attributions d'UAI. Toutes les UAI seront perdues et annulées au moment de la démission.
- Au moment du départ à la retraite d'un membre de la haute direction visé qui aura reçu des attributions d'UAI, l'acquisition des droits rattachés aux UAI dont les droits n'auront pas été acquis se poursuivra selon les modalités de leur attribution.

UAR
- Toutes les UAR dont les droits n'auront pas été acquis seront perdues et annulées au moment de la démission.
- Au moment du départ à la retraite, l'acquisition des droits rattachés aux UAR dont les droits n'auront pas été acquis se poursuivra selon les modalités de leur attribution.

UAR réglées en nouvelles actions
- Toutes les UAR réglées en nouvelles actions dont les droits n'ont pas été acquis sont perdues et annulées au moment de la démission.
- Au moment du départ à la retraite, l'acquisition des droits rattachés aux UAR réglées en nouvelles actions dont les droits n'auront pas été acquis se poursuivra selon les modalités de leur attribution.

Autre
- Si le conseil renonce à la période de préavis de 60 jours requise de M. Moor pour mettre fin volontairement à son emploi, M. Moor aura le droit de continuer de profiter du programme d'avantages sociaux jusqu'à la fin de la période de 60 jours.
- Si M. Moor démissionne par suite d'une réduction importante de son statut, de ses pouvoirs ou de ses responsabilités, d'une réduction de sa rémunération, de ses avantages indirects et de ses avantages sociaux sans son consentement, ou du défaut de paiement de son salaire de base ou de sa prime au rendement conformément à l'entente relative à son rendement (une « démission pour un motif valable »), M. Moor aura le droit de recevoir tous ces avantages sociaux et de bénéficier de tous les autres droits qui lui seraient accordés s'il était mis fin à son emploi sans motif valable.
- Mme Poddar et Lenarduzzi, ainsi que MM. Westlake et M. Lorimer n'auront pas le droit de recevoir d'autres montants advenant une cessation d'emploi volontaire.

¹ Un membre de la haute direction visé peut prendre sa retraite conformément aux modalités du régime d'options et du régime d'unités d'actions si (i) le membre de la haute direction visé a au moins 60 ans et (ii) son âge majoré de ses années de service au sein de EQB correspondent à au moins 65 ans.

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Prestations en cas de cessation d'emploi ou de changement de contrôle

Le tableau suivant présente les indemnités supplémentaires estimatives qui auraient été versées à chaque membre de la haute direction visé à la suite de la cessation d'emploi ou advenant un changement de contrôle si l'événement déclencheur était survenu le 31 octobre 2024.

Événement	Andrew Moor ($)	Chadwick Westlake ($)	Mahima Poddar ($)	Marlene Lenarduzzi ($)	Darren Lorimer ($)
Cessation d'emploi pour un motif valable
Indemnité de départ	-	-	-	-	-
Primes	-	-	-	-	-
Options²	-	-	-	-	-
UAI/UAR	-	-	-	-	-
Autre³	-	-	-	-	-
Cessation d'emploi sans motif valable
Indemnité de départ	3 776 625	625 591	822 197	208 750	719 933
Primes	1 088 313	-	-	-	-
Options	1 114 077	-	-	-	-
UAI/UAR	2 245 089	845 151	695 086	210 921	575 356
Autre³	-	-	-	-	-
Changement de contrôle
Indemnité de départ	3 776 625	625 591	822 197	208 750	719 933
Primes	1 088 313	-	-	-	-
Options²	2 343 166	859 716	1 074 045	315 182	555 891
UAI/UAR	4 356 669	1 589 003	1 367 232	553 209	1 139 134
Autre³	-	-	-	-	-
Décès
Indemnité de départ	-	-	-	-	-
Primes	1 088 313	-	-	-	-
Options	-	-	-	-	-
UAI/UAR	2 245 089	845 151	695 086	210 921	575 356
Autre³	-	-	-	-	-
Démission
Indemnité de départ	-	-	-	-	-
Primes	-	-	-	-	-
Options	-	-	-	-	-
UAI/UAR	-	-	-	-	-
Autre³	-	-	-	-	-
Départ à la retraite⁴
Indemnité de départ	-	-	-	-	-
Primes	-	-	-	-	-
Options⁵	-	-	-	-	-
UAI/UAR⁵	-	-	-	-	-
Autre²	-	-	-	-	-

La valeur de l'option correspondra à l'écart entre le cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX le 31 octobre 2024 (soit 106,82 $) et le prix d'exercice de l'option.
Tous les droits rattachés aux options dont les droits n'auront pas été acquis seront acquis et les options pourront être exercées immédiatement advenant un changement de contrôle. La valeur des options correspond à l'écart entre le cours de clôture des actions ordinaires de EQB à la TSX le 31 octobre 2024 (soit 106,82 $) et le prix d'exercice des options.
Les autres indemnités ne comprennent pas les paiements qui doivent être faits dans le cadre du programme d'avantages sociaux de la Banque, étant donné qu'il est impossible d'établir ces montants.
M. Moor est le seul membre de la haute direction visé qui est admissible à la retraite au 31 décembre 2022.
L'acquisition des droits rattachés aux options, aux UAI et aux UAR attribuées ne sera pas devancée au moment de la retraite étant donné qu'aucun tel paiement additionnel n'est exigible. Les droits rattachés aux options, aux UAI et aux UAR continuent d'être acquis conformément à leurs modalités d'attribution et aux modalités de leurs régimes.

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Rémunération des membres de la haute direction et des autres employés qui prennent des risques importants

Le tableau suivant présente la rémunération octroyée aux employés qui ont eu une incidence importante sur l'exposition aux risques de EQB au cours des deux derniers exercices conformément aux obligations d'information relatives à la rémunération du troisième pilier du Comité de Bâle sur le contrôle bancaire. Cette obligation d'information vise tous les postes de haute direction et les 17 cadres supérieurs qui sont réputés être des employés qui prennent des risques importants par le comité de gestion des risques de l'entreprise de la Banque.

Pour les besoins de ces renseignements, EQB a établi que les membres de la haute direction en 2024 comprenaient les neuf personnes suivantes : les membres de la haute direction visés, le chef des ressources humaines, le chef de la technologie, le trésorier et le chef de la conformité. Les « autres employés qui prennent des risques importants » comprennent les vice-présidents de la Banque, qui sont des dirigeants, et d'autres vice-présidents ou directeurs généraux de la Banque qui sont les plus susceptibles d'avoir une influence importante sur le profil de risque de la Banque. Pour l'exercice clos le 31 octobre 2024, 17 personnes ont été désignées à titre d'autres employés qui prennent des risques importants.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération passe en revue la liste des membres de la haute direction et des autres employés qui prennent des risques importants afin de s'assurer qu'elle est complète.

Le tableau suivant résume la rémunération totale reçue au cours ou à l'égard des exercices clos le 31 octobre 2024, le 31 octobre 2023 et le 31 décembre 2022 par les membres de la haute direction et les autres employés qui prennent des risques importants.

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Valeur totale de la rémunération attribuée

Élément de rémunération	Membres de la haute direction				Autres employés qui prennent des risques importants
	2024		2023		2024		2023
	Non différée ($)	Différée¹ ($)	Non différée ($)	Différée ($)	Non différée ($)	Différée¹ ($)	Non différée ($)	Différée ($)
Nombre d'employés	9		12		17		14
Rémunération fixe
En espèces	4 055 438		3 697 451	-	4 860 898		3 115 975	-
En actions et en instruments liés à des actions	-	-	-	-	-	-	-	-
Autre	77 730	-	68 476	-	99 759	-	69 809	-
Rémunération fixe totale	4 133 169	-	3 765 927	-	4 960 657	-	3 185 784	-
Rémunération variable
En espèces	2 751 899	-	3 135 482	-	2 091 187	-	1 391 799	-
En actions et en instruments liés à des actions	1 776 755	12 350 074	297 050	10 639 195	401 624	5 288 429	26 530	2 886 895
Autre	139 002	-	160 633	-	213 646	-	178 003	-
Rémunération variable totale	4 667 656	12 350 074	3 593 165	10 639 195	2 706 456	5 288 429	1 596 332	2 886 895
Rémunération totale	8 800 824	12 350 074	7 359 092	10 639 195	7 667 114	5 288 429	4 782 117	2 886 895

¹ La rémunération différée comprend les options, les UAR et les UAI qui ont été attribuées en décembre 2023, en février 2023 et en février 2022. Elle peut également comprendre des attributions fondées sur des actions qui peuvent être accordées au cours de l'année en tant qu'attribution unique à l'embauche ou dans le cadre d'une promotion.

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Autre rémunération versée

Le tableau suivant présente les attributions incitatives garanties globales, les attributions à l'embauche et les indemnités de départ versées aux membres de la haute direction et aux autres employés qui prennent des risques importants au cours des deux derniers exercices.

Élément de rémunération	Membres de la haute direction				Autres employés qui prennent des risques importants
	2024	Nombre d'employés	2023	Montant ($)	2024	Nombre d'employés	2023	Montant ($)
Attributions à l'embauche	-	-	1	150 000	1	120 000	-	-
Attributions garanties	-	-	-	-	1	50 000	-	-
Indemnité de départ^{1}	-	-	1	115 867	-	-	-	-

M. Tratch a quitté ses fonctions au sein de EQB le 31 août 2023. Ce montant représente les paiements liés au maintien de son salaire effectué pour une période de deux mois (septembre et octobre) et représente un montant équivalent au salaire de base de M. Tratch et à la moyenne des primes au rendement dans le cadre de régimes incitatifs à court terme pour les trois dernières années.

Rémunération différée

La rémunération différée comprend les options, les UAR, les UAR réglées en nouvelles actions et les UAI. Le tableau suivant présente la rémunération différée qui était en cours au 31 octobre 2024 et au 31 octobre 2023, qui n'était pas venue à échéance et qui n'avait pas été perdue ou annulée. Le tableau indique également la rémunération différée antérieure qui a été versée en 2024 et en 2023. Aucune disposition de récupération ni autre disposition semblable n'a été appliquée à la rémunération différée ni aucune révision à la baisse n'a touché les attributions en cours pendant l'un ou l'autre de ces exercices.

Élément de rémunération	Membres de la haute direction		Autres employés qui prennent des risques importants
	2024 ($)	2023 ($)	2024 ($)	2023 ($)
Rémunération différée en cours
Dont les droits sont acquis^{1}	11 415 793	10 187 539	3 015 079	1 352 449
Dont les droits ne sont pas acquis^{2}	17 527 981	6 833 755	7 080 162	1 779 175
En cours totale	28 943 774	17 021 294	10 095 241	3 131 624
Versée au cours de l'exercice^{3}	13 086 882	5 891 774	2 092 669	914 581

La rémunération en cours dont les droits ont été acquis comprend les options qui pouvaient être exercées le 31 octobre 2024 et le 31 octobre 2023, respectivement, mais qui n'avaient pas encore été exercées. La valeur de chaque option en cours correspondra au cours de clôture d'une action ordinaire de EQBI à la TSX le 31 octobre 2024 et le 31 octobre 2023, respectivement, déduction faite du prix d'exercice de l'option. Le montant en cours relativement aux membres de la haute direction et aux autres employés qui prennent des risques importants est plus élevé en 2024 puisque le cours de clôture des actions à la fin de 2024 est passé à 106,82 $ comparativement à 68,82 $ à la fin de 2023.
La rémunération en cours dont les droits n'ont pas été acquis comprend les options en cours qui ne pouvaient pas être exercées avant le 31 octobre 2024 et le 31 octobre 2023, respectivement, ou à ces dates, ainsi que les UAI dont et les UAR dont les droits n'étaient pas acquis au 31 octobre 2024 et au 31 octobre 2023, respectivement. La valeur des options en cours correspondra au cours de clôture d'une action ordinaire de EQB à la TSX le 31 octobre 2024 et le 31 octobre 2023, déduction faite du prix d'exercice. La valeur des UAI, des UAR et des UAR réglée en nouvelles actions en cours dont les droits n'ont pas été acquis correspondra au cours moyen pondéré en fonction du volume d'une action ordinaire de EQB à la TSX pendant la période de cinq jours ouvrables ayant précédé le 31 octobre 2024 et le 31 octobre 2023, respectivement, majoré des dividendes accumulés relativement à ces UAI, à ces UAR et à ces UAR réglée en nouvelles actions dont les droits n'ont pas été acquis entre la date de leur octroi

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et le 31 octobre 2024 et le 31 octobre 2023, respectivement. Le montant en cours est plus élevé en 2024 en raison de la hausse du cours des actions. Le cours de clôture des actions à la fin de 2024 est passé à 106,82 $, comparativement à 68,82 $ en 2023, et le cours moyen pondéré de l'action des UAI et des UAR est passé à 107,27 $, comparativement à 67,58 $ en 2023.

3 Les montants versés au cours de l'exercice comprennent la valeur des options exercées au cours de l'exercice, en plus des UAI et des UAR versées en 2024 et en 2023. Pour les exercices 2024 et 2023, la valeur des montants versés relativement aux options d'achat d'actions correspond au prix de vente d'une action ordinaire de EQB à la TSX au moment de l'exercice, déduction faite du prix d'exercice. La valeur des montants versés relativement aux UAI et aux UAR est calculée en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume d'une action ordinaire de EGI à la TSX pour chaque période de cinq jours ouvrables ayant précédé la date d'acquisition des droits, en ce qui a trait aux UAI et aux UAR dont les droits ont été acquis, majoré des dividendes accumulés à l'égard des UAI et des UAR en cause entre la date de leur octroi et la date d'acquisition des droits. Les paiements effectués en 2023 se composent essentiellement de la valeur des options exercées au cours de l'année, car le montant du paiement ne tient pas compte des UAI et les UAR payées en décembre 2023, tandis que les paiements effectués en 2024 se composent à la fois la valeur des options exercées au cours de l'année ainsi que des UAI et des UAR payées en décembre 2023.

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Autres renseignements

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Aucune personne informée à l'égard de EQB, ni aucun candidat à un poste d'administrateur ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération réalisée en 2024 ou dans toute opération projetée qui a ou qui aurait une incidence importante sur EQB.

Assurance des administrateurs et des dirigeants

EQB a souscrit, à ses frais, une police d'assurance de la responsabilité pour nos administrateurs et nos dirigeants qui expirera le 31 mai 2025. Cette assurance couvre chacun d'eux individuellement dans les cas où nous ne serions pas capables de les indemniser ou pas autorisés à le faire. La police a une limite de 40 millions de dollars, assortie d'une franchise de 500 000 $ si EQB peut recevoir la réclamation, en plus d'une limite supplémentaire de 20 millions de dollars (de type A), assortie d'une franchise de 80 000 $. Nous versons une prime annuelle totale d'environ 450 000 $ pour cette assurance.

Renseignements complémentaires

Des renseignements financiers supplémentaires figurent dans notre notice annuelle de 2024 et dans les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion. Vous pouvez également obtenir ces documents sur le site Web à l'adresse equitablebank.ca et sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Vous pouvez obtenir des copies imprimées des renseignements mentionnés dans la présente rubrique et dans tout document intégré par renvoi sans frais en communiquant avec le service des relations avec les investisseurs par téléphone au 416-515-7000 ou par courriel à l'adresse [email protected].

Approbation des administrateurs

Notre conseil a approuvé le contenu et l'envoi par la poste de la présente circulaire.

Michael Mignardi
Vice-président et chef du contentieux

Le 13 février 2025

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Annexe A – Proposition d'un actionnaire

La proposition d'un actionnaire ci-dessous a été soumise aux fins d'examen à l'assemblée annuelle des porteurs d'actions ordinaires de EQB Inc. Cette proposition et la déclaration à l'appui de celle-ci expriment le point de vue de l'actionnaire qui l'a soumise. La proposition est présentée ci-dessous (sans modification, dans la forme soumise par l'auteur de la proposition), accompagnée de la réponse du conseil, conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

PROPOSITION

La présente proposition a été soumise par la Shareholder Association for Research and Education (SHARE), située au 789 West Pender Street, bureau 440, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada, V6C 1H2 et au 401 Richmond Street West, bureau 401, Toronto (Ontario) Canada, M5V 3A8, au nom de la Hamilton Community Foundation, située au 120 King Street West, bureau 700, Hamilton (Ontario) Canada, L8P 4V2.

Avant et après la réception de la proposition, des membres de la haute direction de EQB ont communiqué avec SHARE pour mieux comprendre ses objectifs, pour discuter de la proposition ci-dessous et pour exposer les différentes politiques et pratiques, notamment en matière de communication d'information supplémentaire, que EQB a établies ou est en train d'établir relativement aux questions soulevées dans la proposition.

Résolution

Il est résolu que les actionnaires demandent au conseil d'administration de EQB Inc. d'indiquer dans quelle mesure les politiques et les pratiques de EQB en matière de relations avec les communautés autochtones, de recrutement et d'avancement des employés autochtones, de formation interne sur la réconciliation avec les Autochtones et d'approvisionnement auprès d'entreprises appartenant à des Autochtones sont comparables aux normes de pratique externes établies par des Autochtones ou sont certifiées conformes à de telles normes.

Déclaration à l'appui de la proposition

EQB donne suite à l'appel à l'action n° 92 de la Commission de vérité et réconciliation « par l'éducation et la sensibilisation des collègues, l'établissement de relations respectueuses et la garantie d'un accès équitable aux emplois, à la formation et aux possibilités d'apprentissage dans l'ensemble de l'organisation¹. »

La Société de fiducie Concentra et la Banque Équitable, deux des filiales de EQB, comptent également des membres de peuples autochtones parmi la clientèle de leurs services de fiducie ou de prêt. EQB a déclaré qu'elle « a l'intention de développer et d'améliorer ses relations avec ses clients et avec d'autres peuples et organisations autochtones d'un océan à l'autre en projetant en permanence une image authentique et positive et en adoptant une approche de partenariat ouvert et concret². »

Les investisseurs ne sont toutefois pas en mesure de déterminer l'efficacité des programmes, des pratiques ou des politiques de EQB Inc. en matière de relations avec les Autochtones, d'inclusion et de réconciliation en se fondant sur les rapports existants de EQB. Par exemple, EQB s'est engagée à garantir un accès équitable aux emplois, mais ne compte aucun employé autochtone parmi ses cadres supérieurs.

L'insuffisance de l'information communiquée par EQB sur les progrès réalisés empêche les actionnaires d'évaluer le bien-fondé et l'efficacité de ces engagements publics. Les actionnaires manquent également d'information permettant de comparer les politiques et les pratiques de EQB avec les normes de pratique externes établies par des Autochtones. Un tel décalage peut exposer les actionnaires à des risques liés à la réglementation et à des risques d'atteinte à la réputation.

Il existe des options vérifiées à l'externe qui permettent aux sociétés de démontrer que leurs programmes répondent aux normes élaborées par des organisations autochtones reconnues, telles que le programme Accréditation de partenariat en relations autochtones (« PAIR ») du Conseil canadien pour le commerce autochtone, qui fournit une certification indépendante aux sociétés du Canada. Au sein du secteur financier canadien, il s'agit déjà d'une pratique exemplaire reconnue. Par exemple, ATB Financial et TMX, sociétés homologues de EQB, ont reçu la certification PAIR³.

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1 https://egb.investorroom.com/download/2023+EQB+Responsibility+Report.pdf
2 https://egb.investorroom.com/download/2023+EQB+Responsibility+Report.pdf
3 https://www.ccab.com/wp-content/uploads/2025/01/PAIR-Companies-01-21-2025.pdf

Des sociétés ont également publié des plans d'action pour la réconciliation (« PAR ») afin de fournir à leur organisation un plan d'action transparent et réalisable pour combler les lacunes, relever les défis et répondre aux préoccupations que relèvent des employés et des parties prenantes autochtones et non autochtones, ainsi que pour intégrer les leçons tirées des peuples autochtones et des titulaires de droits. Le PAR est un outil important pour évaluer l'efficacité des initiatives et des pratiques existantes d'une société en matière de réconciliation avec les Autochtones. Dans le secteur financier canadien, Société financière Definity, une société homologue, s'est engagée à publier un PAR afin de déceler les principales lacunes et les principales préoccupations et d'y remédier en vue de faire progresser la réconciliation avec les Autochtones dans l'ensemble de son entreprise et de ses activités.

Il convient de souligner que 30 % des sociétés figurant à l'indice S&P/TSX 60 (et 25 % des sociétés du secteur financier figurant à l'indice composé S&P/TSX) ont reçu la certification PAIR ou adopté un PAR.

Les actionnaires bénéficieront d'information supplémentaire pour évaluer l'efficacité des politiques et des pratiques existantes de EQB en matière d'inclusion des Autochtones et de réconciliation, et pour déterminer le degré d'harmonisation de EQB avec les normes de pratique externes établies par des Autochtones. L'information supplémentaire aidera également les investisseurs à effectuer leur vérification diligente, conformément à leur devoir de loyauté, particulièrement en raison de la pression croissante exercée par les organismes de réglementation à l'égard des questions de réconciliation avec les Autochtones.

RÉPONSE DU CONSEIL À LA PROPOSITION

Le conseil d'administration recommande de voter CONTRE la proposition. Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter contre la proposition.

Le conseil d'administration recommande de voter CONTRE la proposition, car EQB communique déjà des renseignements raisonnables et suffisants sur les questions clés soulevées dans la proposition dans le rapport sur la responsabilité qu'elle publie annuellement de façon volontaire. Les renseignements communiqués par EQB, notamment ceux à venir dans son prochain rapport sur la responsabilité qui sera publié en avril, au sujet des questions pertinentes remplissent les exigences de la réglementation gouvernementale et correspondent aux renseignements communiqués par la majorité de ses homologues. EQB a prouvé son engagement et continue d'améliorer son information concernant ses principales politiques et pratiques dans les domaines des relations avec les communautés autochtones, du recrutement et de l'avancement, de la formation, de la réconciliation et de l'approvisionnement connexes, notamment par son engagement à donner suite à l'appel à l'action n° 92 de la Commission de vérité et réconciliation. La proposition est excessivement contraignante et trop normative, et elle obligerait EQB à révéler des renseignements confidentiels et exclusifs qui pourraient nuire à sa capacité concurrentielle.

La proposition demande à EQB d'améliorer l'information qu'elle communique au sujet de ses politiques et de ses pratiques en matière d'inclusion des Autochtones et de réconciliation pour déterminer le degré d'harmonisation de EQB avec les normes de pratique externes établies par des Autochtones.

EQB reconnaît que les peuples autochtones du Canada ont une relation constitutionnelle avec la Couronne, laquelle est confirmée à l'article 35 de la Loi constitutionnelle de 1982, qui reconnaît les droits inhérents des peuples autochtones et les obligations du gouvernement envers ces peuples. En tant que société qui exerce ses activités au Canada, EQB est consciente du rôle qu'elle doit jouer en s'informant sur les conséquences historiques et actuelles des inégalités subies par les Autochtones, car il s'agit d'un aspect essentiel pour favoriser la confiance et établir des relations constructives avec les communautés autochtones.

EQB assume volontiers la responsabilité non seulement de se conformer aux exigences juridiques et réglementaires (ce qu'elle fait), mais aussi de contribuer aux vastes efforts nécessaires pour favoriser l'équité et la responsabilité sociale des entreprises envers les peuples autochtones. Pour EQB, ses programmes et ses politiques en matière d'équité, de diversité et d'inclusion, notamment ceux qui concernent les employés autochtones, les relations avec les communautés autochtones et la réconciliation avec les Autochtones, sont un processus qui nécessite continuellement un apprentissage, un désapprentissage, une écoute et la prise de mesures. Puisque le travail de EQB est un processus continu qui nécessite une amélioration constante et une transparence accrue, nous estimons que nous fournissons des renseignements suffisants et raisonnables dans le cadre de la prise de décisions d'investissement et de vote des investisseurs. Cependant,

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certains aspects de la proposition sont trop normatifs et contraignants et entraîneraient une communication d'information incohérente et non uniforme entre EQB et ses homologues.

Nous avons exprimé notre responsabilité et notre engagement de donner suite à l'appel à l'action n° 92 concernant les entreprises et la réconciliation de la Commission de vérité et de réconciliation du gouvernement du Canada. Nos engagements précis comprennent ce qui suit :

Veiller à ce que les peuples autochtones obtiennent un accès équitable aux emplois, à la formation et aux possibilités d'apprentissage dans le secteur des entreprises.
Former la direction et le personnel au sujet de l'histoire des peuples autochtones, notamment l'histoire et l'héritage des pensionnats.
Comprendre l'incidence de nos activités sur les communautés autochtones et favoriser des partenariats commerciaux et des possibilités d'approvisionnement mutuellement bénéfiques avec les communautés et les entreprises autochtones.

Dans le cadre de son engagement à fournir de l'information transparente et à se conformer à la réglementation en constante évolution qui concerne ses activités, EQB publie volontairement un rapport annuel sur la responsabilité qui fait état de ses progrès relatifs aux questions environnementales, sociales et de gouvernance, notamment son engagement en matière de vérité et réconciliation avec les Autochtones. Bien que nous ne soyons pas certifiés conformes à des normes de pratique externes établies par des Autochtones, nous tenons compte de ces normes et d'autres normes lors de l'élaboration de nos politiques et de nos pratiques liées aux Autochtones et de la communication d'information relative à ces politiques et à ces pratiques.

Dans son rapport sur la responsabilité de 2024, qui sera publié en avril 2025, EQB entend communiquer des données recueillies sur deux ans qui portent sur la représentation des Autochtones au sein de son personnel, à savoir parmi la direction, les cadres supérieurs, les cadres intermédiaires et tous les autres employés. Ces renseignements comprendront également des détails sur nos programmes visant à créer un bassin d'employés de talent afin de réaliser des progrès considérables en matière de représentation des peuples autochtones au sein de notre organisation au fil du temps, ainsi que les efforts que nous déployons afin de créer des possibilités d'emploi et d'améliorer l'accès à l'emploi pour les peuples autochtones.

Par conséquent, EQB fournira de l'information supplémentaire sur ses efforts en matière de recrutement, d'avancement et de formation des Autochtones ainsi que de réconciliation avec les Autochtones dans son rapport sur la responsabilité de 2024, qui continue d'évoluer et qui, à notre avis, représente la norme actuelle sur le marché en matière de communication d'information sur ces questions.

De plus, dans une rubrique consacrée à l'engagement de EQB en matière de vérité et réconciliation dans son rapport sur la responsabilité de 2024, EQB communiquera les efforts particuliers qu'elle a déployés pour s'acquitter de sa responsabilité de donner suite à l'appel à l'action n° 92 de la Commission de vérité et réconciliation. Cette information comprendra les initiatives menées par le groupe de ressources à l'intention des employés autochtones de EQB pour approfondir la compréhension de la société et tisser des liens avec les communautés et les entreprises autochtones. En outre, le soutien offert par EQB aux communautés autochtones et aux entreprises appartenant à des Autochtones par l'entremise de bourses d'études et de dons en nature tels que des ordinateurs portables, ainsi que des résultats chiffrés concernant les clients issus des Premières Nations et de la Nation métisse qui ont eu recours aux services de fiducie et de prêt pour des revendications relatives à des droits fonciers, seront communiqués.

Compte tenu de nos renseignements et de nos engagements antérieurs concernant nos politiques et nos pratiques en matière de relations avec les communautés autochtones, de recrutement et d'avancement des employés autochtones, de formation interne sur la réconciliation et d'approvisionnement auprès d'entreprises appartenant à des Autochtones qui figurent dans les rapports sur la responsabilité des années précédentes; de la publication prochaine du rapport sur la responsabilité de 2024 de EQB qui exposera davantage notre engagement, notre transparence accrue et notre amélioration continue; du fait que les renseignements de EQB à cet égard remplissent déjà les exigences de la réglementation gouvernementale, sont raisonnables et suffisants pour répondre aux principales questions soulevées dans la proposition et, par conséquent, sont conformes aux pratiques courantes du secteur qui sont adoptées par la majorité des homologues de EQB (y compris les grandes banques canadiennes); ainsi que du fait qu'il serait

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excessivement contraignant, coûteux et normatif d'obliger EQB à harmoniser ses politiques et ses pratiques avec des organisations externes ou à les faire certifier par de telles organisations, et qu'une telle démarche risque de révéler des renseignements confidentiels et exclusifs concernant les pratiques de EQB qui pourraient nuire à sa capacité concurrentielle, le conseil vous recommande de voter CONTRE la présente proposition.

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Annexe B – Mandat du conseil d'administration

Le présent mandat énonce les pouvoirs du conseil d'administration de EQB Inc. (la « Société ») et de sa filiale en propriété exclusive, Banque Équitable (la « Banque » et collectivement « EQB »).

A. RÔLE

Le conseil d'administration (le « conseil ») est responsable de la supervision de la gestion des activités et des affaires internes de EQB. Dans l'exercice de cette responsabilité, le conseil a, directement ou par l'entremise de ses comités, les fonctions énoncées dans le présent mandat.

B. RESPONSABILITÉS

Culture d'intégrité

Fixer et renforcer le ton donné au sommet, s'attendre au niveau d'intégrité personnelle et professionnelle le plus élevé de la part du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction et s'assurer qu'ils favorisent une culture d'intégrité et de conformité, des valeurs fondées sur les risques et une éthique commerciale dans l'ensemble de l'organisation de EQB.
Comprendre, évaluer et surveiller la culture d'entreprise de EQB de même que son intégration dans l'organisation et son alignement sur la stratégie.
Approuver les principes et les normes d'éthique personnelle et de conduite des affaires qui figurent dans le code de conduite de EQB et s'assurer qu'un processus continu, pertinent et efficace est utilisé pour veiller au respect du Code.

Planification stratégique

Superviser le processus de planification stratégique de EQB et approuver, une fois par année, le plan stratégique présenté par la direction qui tient compte, notamment, des occasions d'affaires et des risques commerciaux ainsi que des initiatives stratégiques d'importance, notamment en ce qui a trait à la technologie, et examiner l'alignement du plan stratégique sur la tolérance au risque de la Banque, les niveaux de capitaux et de liquidités, l'état de la concurrence et le cadre réglementaire.
Superviser la mise en œuvre du plan stratégique et surveiller son exécution par la haute direction en fonction du plan, de la stratégie et de la tolérance au risque qui ont été approuvés.
Suivre de près l'orientation stratégique, la structure organisationnelle et la planification de la relève des membres de la haute direction de la Banque (y compris la nomination, le perfectionnement et la surveillance des membres de la haute direction).
Examiner et approuver les plans financiers et d'immobilisations et surveiller le rendement par rapport aux plans approuvés.
Examiner et approuver toutes les opérations importantes.
Superviser, par l'intermédiaire des comités du conseil, les initiatives, les risques et les rapports de EQB en matière de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »).

Surveillance des capitaux et des liquidités

Surveiller le caractère suffisant du capital et superviser la direction de EQB, approuver la politique en matière de gestion des capitaux de EQB et les cibles de capitaux qui y sont prévues. Vérifier si des politiques appropriées de gestion des capitaux sont en vigueur.
Approuver et superviser l'application des cadres et les politiques en matière de liquidité et de financement. Examiner et approuver chaque année le plan relatif aux liquidités et au financement.

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Approuver les demandes de dépenses en immobilisations précises qui dépassent les limites autorisées antérieurement.
Approuver et superviser les budgets opérationnels.
Déclarer les dividendes et approuver toute émission ou tout rachat de titres du capital.

Gestion des risques et contrôles internes

Approuver et superviser l'application du cadre de tolérance au risque de EQB et les énoncés en matière de tolérance au risque.
Superviser le profil de risque de EQB et le repérage, le calcul, la surveillance et le contrôle des principaux risques de EQB, notamment les risques liés à la technologie et les risques émergents, et s'assurer que des cadres, des politiques, des processus et des pratiques appropriés sont en place afin de gérer et de contrôler efficacement ces risques. Obtenir de la direction des garanties qui confirment que ces cadres et ces politiques sont respectées.
Superviser la promotion et le maintien d'une culture du risque bien ancrée qui met l'accent sur la gestion des risques efficace dans l'ensemble de l'organisation.
Veiller à ce que le conseil reçoive de la haute direction les renseignements exacts et en temps utile pour qu'il s'acquitte de ses fonctions de façon efficace.
Superviser les plans de gestion de crise, de reprise des activités et de résolution de EQB conformément aux lois et aux règlements applicables.
Approuver le cadre de contrôle interne de EQB.
Superviser le respect des exigences juridiques et réglementaires et des exigences d'entreprise applicables et veiller à l'intégrité et à l'efficacité des contrôles internes de EQB, y compris en ce qui a trait à la communication de l'information financière et non financière, ainsi que des systèmes d'information de gestion, recevoir les rapports concernant la conception efficace de ces systèmes et obtenir l'assurance raisonnable qu'ils fonctionnent efficacement.
Exercer certaines fonctions, approuver certaines questions et examiner les rapports pouvant être requis aux termes de politiques approuvées par le conseil.

Supervision de la direction

Superviser la stratégie de gestion des talents de la Banque et s'assurer que des processus sont en vigueur pour repérer, attirer, évaluer, perfectionner et maintenir en poste les bonnes personnes en vue de réaliser les ambitions stratégiques de EQB.
Destituer ou remplacer le chef de la direction, au besoin.
Approuver la sélection, la nomination, le mandat, les objectifs et la rémunération du chef de la direction et surveiller les progrès réalisés par rapport à ces objectifs.
Approuver la nomination et la rémunération des membres de la haute direction, y compris les responsables des fonctions de contrôle, et vérifier s'ils sont qualifiés, compétents et rémunérés d'une manière qui est conforme aux mesures incitatives prudencielles appropriées.
Approuver et superviser les politiques et les programmes en matière de rémunération de EQB et s'assurer qu'il cadre avec la stratégie d'entreprise, les valeurs et la tolérance au risque de EQB.
Donner des avis et des conseils au président et chef de la direction.
Veiller à ce qu'un processus de planification de la relève soit établi pour le chef de la direction, les membres de la haute direction et les responsables des fonctions de contrôle.
Approuver les changements importants de la structure organisationnelle de la haute direction de EQB.

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Superviser les fonctions de supervision de EQB eu égard à leur indépendance et à leur efficacité.
Établir des processus appropriés pour évaluer périodiquement les garanties données par la direction et lui donner des conseils judicieux en plus de commentaires constructifs.

Gouvernance

Superviser les principes de EQB en matière de gouvernance et examiner et approuver les lignes directrices en matière de gouvernance de EQB une fois par année.
Établir des structures, des politiques et des procédures adéquats pour permettre au conseil de fonctionner de façon indépendante de la direction et, au moins une fois l'an, établir l'indépendance de chaque membre du conseil.
Sur recommandation du comité de gouvernance et des candidatures, nommer des administrateurs ou recommander des candidats pour élection au conseil à l'assemblée annuelle des actionnaires.
Mettre sur pied des comités du conseil, confier les responsabilités pertinentes à ces comités, approuver leur mandat, nommer un président pour chaque comité et, dans le cadre de ce processus, examiner la structure et la composition des comités du conseil afin de s'assurer qu'ils exercent une surveillance adéquate.
Superviser le programme d'orientation officiel des nouveaux administrateurs et la formation continue de tous les administrateurs.
Effectuer des évaluations annuelles du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs, et y donner suite. Étudier périodiquement la possibilité de retenir les services d'un conseiller externe indépendant pour qu'il exécute ces évaluations ou qu'il aide le conseil à le faire.
Approuver la sélection, la nomination et le mandat du président du conseil.
Fixer les attentes et les responsabilités des administrateurs pour appuyer efficacement les activités du conseil.
Examiner et approuver le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs indépendants au moins tous les deux ans.
Encadrer la structure du conseil et les activités de gouvernance des filiales.

Communications et publications

Approuver les modifications importantes apportées à la politique de communication de l'information de EQB, et s'assurer que celle-ci prévoit la diffusion en temps opportun de renseignements fiables et exacts aux analystes, aux actionnaires et au grand public.
Examiner et approuver les états financiers annuels et trimestriels de EQB ainsi que tout autre document d'information destiné au public qui doit être approuvé par le conseil.
Voir à la mise en place de mécanismes appropriés de communication de l'information, ainsi que d'une méthode de contact pour les communications avec les administrateurs indépendants et pour la réception des commentaires des parties prenantes de EQB.

Organismes de réglementation

Étudier les rapports de la direction, au besoin, sur les questions réglementaires et les développements d'importance visant la relation de EQB avec les organismes de réglementation qui la régissent.
Rencontrer le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») pour discuter des résultats de la surveillance qu'il exerce au besoin, s'assurer que le BSIF est avisé rapidement des questions de fond qui touchent EQB et veiller à ce que le BSIF reçoive un préavis des changements éventuels touchant les membres du conseil et de la haute direction.

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C. COMPOSITION

La composition et l'organisation du conseil, y compris le nombre et les compétences de ses membres, le nombre de réunions, les exigences en matière de résidence au Canada de ses membres, les exigences relatives au quorum, le déroulement des réunions et les avis de convocation sont conformes à ce qui est prévu par les exigences réglementaires et les règlements administratifs de EQB.
Les administrateurs doivent posséder des connaissances, des aptitudes et des expertises complémentaires, dont une connaissance appropriée du secteur financier et de l'expérience en gestion des risques, leur permettant de contribuer à l'atteinte des objectifs de EQB.

D. INDÉPENDANCE

Le conseil élabore des normes en matière d'indépendance pour les administrateurs et établit au moins une fois par année l'indépendance de chaque administrateur conformément à ces normes. La majorité des administrateurs doivent être indépendants conformément à ces normes.
Le conseil se réunit en l'absence des membres de la direction de même qu'en l'absence des administrateurs non indépendants avant ou après la fin des réunions régulières ou imprévues.
Le conseil peut communiquer librement avec les membres de la direction et les employés de EQB. Le conseil est autorisé à retenir les services de conseillers juridiques, d'experts-conseils ou d'autres conseillers indépendants pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités, à mettre fin à leur mandat, ainsi qu'à fixer et à verser leur rémunération sans approbation préalable. EQB doit fournir le financement approprié pour retenir les services de ces conseillers.

E. SECRÉTAIRE

Le secrétaire général ou toute personne qu'il désigne agit à titre de secrétaire aux réunions du conseil. Le secrétaire rédigé et consigné le procès-verbal de chaque réunion du conseil et le présente ensuite au conseil aux fins d'approbation.

F. RÉUNIONS

Le conseil doit se réunir au moins quatre fois par année tel que l'exige la Loi sur les banques (Canada). Pour permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction, les membres indépendants du conseil peuvent tenir la totalité ou une partie d'une réunion en l'absence de la direction, et ils doivent ajouter une telle séance à l'ordre du jour de chaque réunion régulière. En ce qui a trait aux réunions régulières, un ordre du jour ainsi que les autres documents devant être examinés sont fournis aux administrateurs environ une semaine avant chaque réunion.
Les administrateurs peuvent participer à des réunions en personne, par téléphone ou par un autre moyen de communication qui permet à toutes les personnes qui participent à la réunion de communiquer entre elles de façon adéquate. Un administrateur qui participe de cette façon à la réunion est réputé être présent à la réunion.
Le conseil peut inviter les personnes qu'il souhaite à assister à ses réunions et à participer aux discussions qui touchent les affaires du conseil.
Un avis de convocation aux réunions du conseil doit être envoyé à chaque administrateur par écrit ou par téléphone au moins 24 heures avant la date et l'heure fixées pour la réunion aux coordonnées que l'administrateur a données au secrétaire général. Un administrateur peut renoncer à recevoir un avis de convocation à une réunion du conseil de quelque façon que ce soit et sa présence à une réunion constitue une renonciation à recevoir l'avis de convocation à la réunion, sauf si l'administrateur participe à la réunion spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'a pas été dûment convoquée. Les membres de la direction doivent également assister aux réunions à la demande du président du conseil.

Le présent mandat a été passé en revue pour la dernière fois et approuvé par le conseil le 28 août 2024.

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Pour communiquer avec nous

Pour communiquer directement avec les administrateurs indépendants :

Secrétaire général
Banque Équitable
Equitable Bank Tower
30 St. Clair Avenue West, bureau 700
Toronto (Ontario) M4V 3A1
[email protected]

Pour obtenir des renseignements sur les dividendes, les changements d'inscription des actions, la perte de certificats d'actions, etc.

Odyssey Trust Company
Trader's Bank Building
702 – 67 Yonge Street
Toronto (Ontario) M5E 1J8

Pour communiquer directement avec le président du conseil :

Président du conseil
EQB Inc.
Equitable Bank Tower
30 St. Clair Avenue West, bureau 700
Toronto (Ontario) M4V 3A1
[email protected]

Pour toute autre demande des actionnaires :

Relations avec les investisseurs
Banque Équitable
Equitable Bank Tower
30 St. Clair Avenue West, bureau 700
Toronto (Ontario) M4V 3A1
Tél. : 416-515-7000
[email protected]

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EQB Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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Stimuler l'évolution des services bancaires canadiens pour enrichir la vie des gens.

Chers actionnaires,

Nous sommes une société canadienne en pleine croissance et comptons le prouver à nouveau en 2025

Nous utilisons une méthode de répartition du capital conçue par EQB, configurée pour produire un RCP élevé et un dividende croissant

Les changements récents dans le secteur bancaire canadien permettent à EQB de se démarquer encore plus

De légères réformes de la réglementation nous permettraient de contribuer davantage à l'économie canadienne

Questions de gouvernance

Merci

Où trouver les renseignements

Points à l'ordre du jour

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Points à l'ordre du jour

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Actions en circulation

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Renseignements complémentaires

Ordonnances d'interdiction d'opérations et faillites

Amendes ou sanctions

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

1 Réception des états financiers

2 Élection des administrateurs

Élection des administrateurs à la majorité des voix

3 Nomination des auditeurs

Honoraires pour les services des auditeurs externes

Honoraires d'audit

Honoraires pour services liés à l'audit

Honoraires pour services fiscaux

Autres honoraires

4 Vote (consultatif) sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

5 Proposition d'un actionnaire

Candidats à un poste d'administrateur

Diversité au sein du conseil

Profil des administrateurs

Michael Emory

Champs d'expertise :

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes

Susan Ericksen

Kishore Kapoor

Yongah Kim

Marcos Lopez

Champs d'expertise :

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes

Andrew Moor

Rowan Saunders

Champs d'expertise :

Mandats au sein du conseil de sociétés ouvertes

Carolyn Schuetz

Vincenza Sera

Michael Stramaglia

Présence aux réunions

Rémunération des administrateurs

Éléments du programme

Rémunération réelle en 2024

Propriété d'actions

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