EQB Inc.

Supplément de prospectus au prospectus préalable de base simplifié daté du 26 août 2024.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres offerts aux présentes ne sont pas offerts ni vendus dans un territoire où cela constituerait une violation de la législation en valeurs mobilières ou d’autres lois.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 26 août 2024 auquel il se rapporte, en sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus préalable de base simplifié daté du 26 août 2024 ci-joint ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres offerts aux présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et, ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux ÉtatsUnis d’Amérique, dans leurs territoires et possessions et dans d’autres régions sous leur autorité ou ni à une personne des ÉtatsUnis (au sens donné au terme non-U.S. Person dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), ou pour son compte ou à son profit, en l’absence d’inscription ou d’une dispense applicable de ces exigences d’inscription.

L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base simplifié daté du 26 août 2024 ci-joint provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus sur demande adressée au secrétaire d’EQB Inc., au EQ Bank Tower, 2200-25, Ontario Street, Toronto (Ontario) M5A 0Y9 par téléphone au 416-515-7000, et sur le site Internet de SEDAR+ à l’adresse suivante : www.sedarplus.ca.

Nouvelle émission Le 20 avril 2026

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200 000 000 $ billets avec remboursement de capital à recours limité à 6,760 %, série 2 (titres secondaires)

200 000 000 $ 200 000 actions privilégiées à taux fixe rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série 6

EQB Inc. (« nous », « EQB » ou la « société ») offre des billets avec remboursement de capital à recours limité à 6,760 %, série 2 (titres secondaires) d’un capital global de 200 000 000 $ (les « billets »). Les billets viendront à échéance le 31 octobre 2086. La société paiera l’intérêt sur les billets en versements semestriels égaux (sous réserve du rajustement du taux d’intérêt et du premier coupon à longue échéance) à terme échu les 30 avril et 31 octobre de chaque année, et effectuera le premier paiement le 31 octobre 2026. À compter de la date d’émission jusqu’au 31 octobre 2031, exclusivement, le taux d’intérêt sur les billets sera établi à 6,760 % par année. À compter du 31 octobre 2031 et à chaque cinquième anniversaire de cette date par la suite jusqu’au 31 octobre 2081 (individuellement, une « date de rajustement du taux d’intérêt »), le taux d’intérêt sur les billets sera rajusté et correspondra à un taux d’intérêt annuel égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada (au sens des présentes) le jour ouvrable précédant la date de rajustement du taux d’intérêt (individuellement, une « date de calcul du taux d’intérêt »), majoré de 3,650 %. Se reporter à la page S-8 pour obtenir la définition de rendement des obligations du gouvernement du Canada. Dans l’hypothèse où les billets seront émis le 27 avril 2026, le premier paiement d’intérêt sur les billets effectué le 31 octobre 2026 correspondra à 34,35561644 $ par tranche de 1 000 $ de capital des billets.

Le présent supplément de prospectus, conjointement avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 26 août 2024 (le « prospectus ») auquel il se rapporte, autorise également le placement de 200 000 actions privilégiées à taux fixe rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série 6 de la société (les « actions série 6 »), au prix de 1 000 $ chacune, qui seront émises au fiduciaire à recours limité (au sens des présentes) dans le cadre de l’émission des billets. Les actions série 6 offertes aux présentes seront émises avant la clôture du placement des billets.

Le produit brut que la société tirera de la vente des billets sera affecté à l’acquisition de billets avec remboursement de capital à recours limité à 6,761 %, série 2 (fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité (FPUNV) (titres secondaires) (les « billets de la Banque ») de la Banque Équitable (la « Banque »). Les billets de la Banque se veulent admissibles à titre d’autres éléments de fonds propres de catégorie 1 de la Banque au sens des exigences en matière de fonds propres réglementaires auxquelles la Banque est assujettie. En cas d’événement donnant droit à des recours visant la Banque (au sens des présentes), le seul recours dont disposeront les porteurs de billets de la Banque sera d’exiger la remise des actifs de la fiducie correspondants de la Banque (au sens des présentes), qui seront initialement constitués des actions privilégiées à taux fixe rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série 7 (fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité (FPUNV) de la Banque (les « actions série 7 de la Banque »). Se reporter à la rubrique « Description des billets de la Banque – Recours limité ».

Si la Banque fait un paiement d’intérêt à l’égard des billets, la société convient irrévocablement de faire un paiement d’intérêt à la date de paiement de l’intérêt (au sens des présentes) correspondante à l’égard des billets, aux montants indiqués au premier paragraphe du présent supplément de prospectus. Toutefois, il est entendu que le défaut de la Banque de faire un paiement d’intérêt à l’égard des billets ne modifie pas les droits à l’intérêt des porteurs de billets.

Les billets constitueront des titres de créance directs non garantis de la société qui, si la société devient insolvable ou que ses activités sont liquidées, seront : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement intégral préalable de tous les titres de rang supérieur (au sens des présentes), y compris certains titres secondaires (au sens des présentes) et b) de rang égal et non antérieurement, quant au droit de paiement, à tous les titres secondaires de rang inférieur (au sens des présentes) (sauf les titres secondaires de rang inférieur qui, selon leurs modalités, sont de rang inférieur aux billets) et seront de rang inférieur, quant au droit de paiement, aux réclamations des créanciers non subordonnés de la société, étant entendu que, dans chaque cas, si la société omet de rembourser le capital des billets ou de payer l’intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat (au sens des présentes) à l’échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets sera d’exiger la remise de leur quote-part des actifs de la fiducie correspondants (au sens des présentes).

En cas d’événement donnant droit à des recours (au sens des présentes), le recours de chaque porteur de billets sera limité au droit d’exiger sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants et la remise de sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants à la survenance d’événement donnant droit à des recours épuisera ses recours à l’égard des billets. Si un porteur de billets ne reçoit pas sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants dans ces circonstances, sa seule réclamation contre la société se limite au droit d’exiger la remise de ces actifs de la fiducie correspondants. Si les actifs de la fiducie correspondants qui sont remis aux porteurs des billets dans ces circonstances comprennent des actions série 6, ces actions série 6 auront égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées (au sens des présentes) de la société. Se reporter à la rubrique « Description des billets ».

Si la Banque choisit de réaliser le rachat d’un nombre de billets de la Banque et qu’elle obtient les approbations réglementaires nécessaires à cet égard, la société transmet alors un préavis écrit d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs des billets et, sous réserve de la conformité aux lois applicables, elle rachètera automatiquement et immédiatement après que la Banque a effectué un rachat de billets de la Banque, le même nombre de billets que le nombre de billets de la Banque que la Banque a racheté. Si la société rachète moins que la totalité des billets dans ces circonstances, les billets seront rachetés au prorata ou de toute autre manière que le fiduciaire conventionnel jugera équitable et, le cas échéant, conformément aux procédures de CDS. Il est entendu que, dans la mesure où la société a immédiatement avant ou concurremment avec le rachat par la Banque des billets de la Banque rachetés ou achetés aux fins d’annulation un nombre correspondant de billets conformément aux modalités de l’acte de fiducie (au sens des présentes), cette obligation de racheter un nombre correspondant de billets est considérée comme ayant été remplie. Se reporter à la rubrique « Description des billets ».

Les billets peuvent être rachetés au gré de la société, en totalité ou en partie sur remise d’un préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours par la société aux porteurs inscrits des billets pendant la période allant du 30 septembre au 31 octobre 2031, inclusivement, et pendant la période allant du 30 septembre au 31 octobre, inclusivement, chaque cinq ans par la suite au prix de rachat, pourvu que la Banque choisisse de réaliser le rachat du même nombre de billets de la Banque et qu’elle obtienne les approbations réglementaires nécessaires à cet égard. À la date d’un cas fiscal ou après, la société peut racheter la totalité des billets, pourvu que la Banque choisisse de réaliser le rachat du même nombre de billets de la Banque et qu’elle obtienne les approbations réglementaires nécessaires à cet égard. En outre, en cas de rachat des actions série 6, les billets en circulation d’un capital total correspondant à la valeur nominale totale des actions série 6 rachetées seront automatiquement rachetés. De plus, si la société ne paie pas l’intérêt sur les billets à une date de paiement de l’intérêt et que la société ne remédie pas à la situation en payant cet

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intérêt par la suite avant le cinquième jour ouvrable suivant la date de paiement de l’intérêt, un événement donnant droit à des recours se produira et le seul recours de chaque porteur de billet sera la remise de sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants. Immédiatement après la date de non-paiement de l’intérêt, aux termes de la disposition sur les recours limités énoncée dans le présent supplément de prospectus, chaque porteur de billets recevra sa quotepart des actifs de la fiducie correspondants. À la remise aux porteurs de leur quote-part des actifs de la fiducie correspondants après une date de non-paiement de l’intérêt, tous les billets cesseront d’être en circulation, aucun n’intérêt ne courra sur ceux-ci et chaque porteur de billets cessera d’avoir droit au paiement du capital ou de l’intérêt sur les billets. Se reporter aux rubriques « Description des billets » et « Description des actions série 6 ».

Un placement dans les billets (ainsi que dans les actions série 6 à la remise des actifs de la fiducie correspondants) comporte certains risques. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque du présent supplément de prospectus et dans le prospectus.

Par tranche de 1 000 $ de capital des billets2) ............. Total ............................................................................	Prix d’offre 1 000 $ 200 000 000 $	Rémunération des placeurs pour compte 10 $ 2 000 000$	Produit net revenant à la société1)
			990 $ 198 000 000$

1) Déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte (au sens des présentes) qui est indiquée dans le tableau ci-dessus, compte non tenu des frais du placement, qui sont évalués à environ 750 000 $. Les frais du placement et la rémunération des placeurs pour compte seront payés avec la facilité de crédit d’exploitation de la société.

2) Les billets seront émis en coupures minimales de 200 000 $ et en multiples intégraux de 1 000 $ en sus de cette somme.

Le prix d’achat des actions série 6 dont le placement est autorisé par les présentes sera réglé au moyen de fonds versés par la société au fiduciaire à recours limité pour régler le prix de souscription des parts de fiducie comportant droit de vote de la fiducie à recours limité (au sens des présentes). Par conséquent, aucun produit ne sera tiré du placement des actions série 6 aux termes du présent supplément de prospectus.

Des renseignements sur le droit de résoudre un contrat de souscription de titres sont fournis à la rubrique « Droits de résolution et sanctions civiles ».

Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion Valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et Financière Banque Nationale Inc. (collectivement, les « placeurs pour compte »; individuellement, un « placeur pour compte »), en qualité de placeurs pour compte, offrent conditionnellement les billets, sous les réserves d’usage concernant leur vente préalable, dans le cas d’un placement pour compte, et de leur émission par la société conformément aux conditions énoncées dans la convention de placement pour compte dont il est question à la rubrique “Mode de placement” et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour le compte de la société et par Torys LLP pour le compte des placeurs pour compte. Se reporter à la rubrique “Mode de placement”.

Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. sont chacune, directement ou indirectement, une filiale en propriété exclusive ou un membre du groupe d’une banque à charte canadienne ou d’une autre institution financière ayant conclu une facilité de crédit avec la société, à titre de prêteur. Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et BMO Nesbitt Burns Inc. sont chacune, directement ou indirectement, une filiale en propriété exclusive ou un membre du groupe d’une banque à charte canadienne ou d’une autre institution financière ayant conclu une ou plusieurs facilités de crédit, à titre de prêteur, avec la Banque aux fins de financement des prêts résidentiels assurés avant la titrisation et les activités de titrisation de la Banque comprennent la vente de prêts non assurés par la conclusion d’une entente avec une société du même groupe que les placeurs pour compte qui est une banque et la participation à un programme de titrisation financé par cette banque. Par conséquent, la société peut être considérée comme un “émetteur associé” à ces placeurs pour compte aux fins de la réglementation en valeurs mobilières dans certaines provinces et certains territoires du Canada. Se reporter à la rubrique « Relation entre la société et les placeurs pour compte » . Le placement de billets et l’établissement de ses modalités résultent de négociations entre la société et les placeurs pour compte. Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion Valeurs mobilières Inc., et BMO Nesbitt Burns Inc. ne recevront aucun avantage dans le cadre du présent placement, si ce n’est une part de la rémunération des placeurs pour compte payable par la société.

Les billets ne peuvent être offerts et vendus au Canada qu’à des « investisseurs qualifiés » (au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») ou de l’article 73.3 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas) qui ne sont pas des particuliers. Chaque placeur pour compte s’engagera,

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individuellement et non solidairement, envers la société à vendre les billets uniquement à de tels souscripteurs au Canada. En souscrivant un billet au Canada et en acceptant la livraison d’une confirmation de souscription, le souscripteur sera réputé déclarer à la société et au placeur pour compte qui a envoyé la confirmation de souscription qu’il est un « investisseur qualifié » (au sens du Règlement 45-106 ou de l’article 73.3 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas) qui n’est pas un particulier.

Aucun preneur ferme n’a participé à l’émission des actions série 6 en faveur du fiduciaire à recours limité.

Dans le cadre du présent placement, les placeurs pour compte peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des billets à d’autres niveaux que ceux qui seraient autrement formés sur le marché libre. De telles opérations peuvent être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Il n’y a aucun marché par l’entremise duquel les billets ou les actions série 6 peuvent être vendus, et les souscripteurs de ces titres pourraient ne pas être en mesure de revendre les billets ou les actions série 6 qu’ils auront souscrits aux termes du présent supplément de prospectus. Cela pourrait avoir une incidence sur le cours des titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les souscriptions de billets seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir, en totalité ou en partie, et du droit de fermer les livres de souscription à tout moment sans avis. Il est prévu que la clôture aura lieu le 27 avril 2026 ou à une date ultérieure dont la société et les placeurs pour compte pourront convenir. Les billets seront émis sous forme d’« inscription en compte seulement ». Le capital global des billets sera délivré avec ou sans certificat et immatriculé au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou à son prête-nom et déposé auprès de CDS ou de son prête-nom à la date de clôture. Aucun certificat matériel attestant les billets ne sera délivré aux souscripteurs, sauf dans certaines circonstances restreintes, et l’inscription sera effectuée au service de dépôt de CDS. Les souscripteurs de billets recevront uniquement l’avis d’exécution que le placeur pour compte ou tout autre courtier inscrit qui est un adhérent au service de dépôt de CDS envoie à ses clients et par l’intermédiaire duquel une participation véritable dans les billets est achetée. Se reporter à la rubrique « Description des billets ».

À moins d’indication contraire, dans le présent supplément de prospectus, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens et les termes clés qui sont définis dans le prospectus ont le même sens aux présentes.

Le siège social et principal établissement de la société est situé au EQ Bank Tower, 2200-25, Ontario Street, Bureau 2200, Toronto (Ontario) M5A 0Y9.

Le numéro CUSIP/ISIN pour les billets sera 26886RAC8 / CA26886RAC84. Le numéro CUSIP/ISIN pour les actions série 6 sera 26886R120 / CA26886R1203.

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TABLE DES MATIÈRES

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ........................................................................................................ 1 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ....................................................................... 2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 3 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ............................................................................................................ 4 EQB INC. ...................................................................................................................................................................... 4 FAITS NOUVEAUX .................................................................................................................................................... 6 DESCRIPTION DES BILLETS .................................................................................................................................... 6 DESCRIPTION DES ACTIONS SÉRIE 6.................................................................................................................. 15 DESCRIPTION DES BILLETS DE LA BANQUE .................................................................................................... 21 DESCRIPTION DES ACTIONS SÉRIE 7 DE LA BANQUE ................................................................................... 31 NOTATION ................................................................................................................................................................ 33 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ..................................................................................... 34 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .............................................................................................................. 37 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................. 38 MODE DE PLACEMENT .......................................................................................................................................... 38 INSCRIPTION EN COMPTE SEULEMENT ............................................................................................................ 39 COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE ........................................................................................................................ 40 PLACEMENTS ANTÉRIEURS ................................................................................................................................. 41 FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 41 RELATION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PLACEURS POUR COMPTE ............................................................ 48 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ....................................................................................................................... 49 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................................... 49 AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ................ 49 ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE ......................................................................................... A-1

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la société, et de Torys LLP, conseillers juridiques des placeurs pour comptes, d’après les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application (collectivement, la « LIR »), les billets et les actions série 6, s’ils étaient émis à la date du présent supplément de prospectus, constitueraient, à cette date, des placements admissibles en vertu de la LIR et de son règlement d’application pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d’épargne-études (« REEE »), un régime enregistré d’épargne-invalidité (« REEI »), un régime de participation différée aux bénéfices (sauf, quant aux billets, des fiducies régies par des régimes de participation différée aux bénéfices dont l’employeur est la société, ou une société avec laquelle la société ne traite pas sans lien de dépendance au sens de la LIR), un compte d’épargne libre d’impôt (« CELI ») ou un compte d’épargne libre d’impôt pour l’achat d’une première propriété (« CELIAPP »).

Bien que les billets et les actions série 6 puissent constituer un placement admissible pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI, un CELI ou un CELIAPP, le rentier aux termes d’un REER ou d’un FERR, le souscripteur d’un REEE ou le titulaire d’un REEI, d’un CELI ou d’un CELIAPP devra payer une pénalité fiscale à l’égard des billets et des actions série 6, selon le cas, si les billets ou les actions série 6 constituent un « placement interdit » pour le REER, le FERR, le REEE, le REEI, le CELI ou le CELIAPP, selon le cas. Les billets et les actions série 6 ne constitueront généralement pas un « placement interdit » si le rentier, le souscripteur ou le titulaire, selon le cas : i) traite sans lien de dépendance avec la société aux fins de la LIR; et ii) ne détient pas une « participation notable » (au sens du paragraphe 207.01(4) de la LIR) dans la société. En outre, les actions série 6 ne constitueront généralement pas un « placement interdit » pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI, un CELI ou un CELIAPP si elles constituent un « bien exclu » (au sens du paragraphe 207.01(1) de la LIR) aux fins de telles fiducies. Les rentiers aux termes d’un REER ou d’un FERR, les souscripteurs d’un REEE et les titulaires d’un REEI, d’un CELI ou d’un CELIAPP, sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si les billets et les actions série 6 constitueront des placements interdits dans leur cas.

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MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés figurant dans le présent supplément de prospectus, y compris dans les documents intégrés par renvoi, constituent de l’information prospective ou des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ils comprennent des énoncés au sujet des objectifs, des stratégies et des initiatives de la société, de ses attentes à l’égard du rendement financier et d’autres déclarations faites dans les présentes ainsi que dans les documents intégrés par renvoi, tant à l’égard des activités de la société que de l’économie canadienne. En règle générale, il est possible de reconnaître les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « planifie », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « budgéter », « projeter », « indication », « planifier », « estimer », « prévisions », « perspective », « avoir l’intention », « envisage » ou « n’envisage pas », « considère » ou par l’emploi de termes ou de phrases semblables, ou de termes indiquant que certaines mesures ou certains événements « pourraient », « devraient » ou « pourront vraisemblablement » se concrétiser, ou des expressions similaires ou les formes conditionnelle ou future de ces verbes.

Le présent supplément de prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent certains énoncés prospectifs précis portant notamment sur le placement, y compris l’emploi du produit tiré du placement, le mode de placement et la date de clôture du placement prévue, et des énoncés concernant les objectifs, stratégies et initiatives de la société et ses attentes à l’égard du rendement financier.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses et comportent des risques et des incertitudes intrinsèques généraux et bien précis. Il est donc possible que les prévisions, les projections et les autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou qu’ils se révèlent inexacts. Bien que compte tenu des informations dont dispose actuellement la direction concernant la conjoncture économique, la société estime raisonnables les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs, rien ne garantit qu’elles se concrétiseront. Les énoncés prospectifs sont soumis à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats, le degré d’activité, la réalisation d’opérations, le rendement obtenu ou les réalisations réels de la société et ceux qui sont prévus expressément ou implicitement par ces énoncés prospectifs, notamment les risques liés à ce qui suit : les marchés des capitaux et les besoins de financement supplémentaire; la fluctuation des taux d’intérêt et la conjoncture économique en général, notamment le risque géopolitique à l’échelle mondiale, l’incertitude découlant des préoccupations concernant les droits de douane entre les États-Unis et le Canada et les répercussions connexes; l’acquisition d’une entreprise; les modifications aux lois et règlements; les modifications aux normes comptables; la nature de la clientèle de la société et le taux de défaillance; l’obtention en temps voulu de l’approbation relative à l’acquisition (au sens des présentes) et la clôture de cette dernière; l’intégration de PC Finance (au sens des présentes) et la réalisation des avantages et des synergies anticipés de l’acquisition dans les délais prévus, y compris l’incidence et la majoration de divers paramètres financiers; la capacité à maintenir en poste les membres de la direction et les employés clés de PC Finance; et la concurrence; les billets et les actions série 6 qui sont exposés au risque de crédit de la société; les recours limités des porteurs de billets; le rang des billets qui est subordonné à celui de la totalité des titres de rang supérieur en cas d’insolvabilité, de dissolution ou de liquidation de la société; un placement dans les billets qui devient un placement dans les actions série 6 dans certaines circonstances; l’absence de marché pour la négociation des billets ou des actions série 6; la valeur marchande des billets qui sont exposés au risque de taux d’intérêt et la possibilité que les billets se négocient moyennant un escompte par rapport au prix d’offre initial; la fluctuation du cours des actions série 6; les actions série 6 qui sont non-cumulatives et le risque que la société pourrait ne pas être en mesure de payer des dividendes sur ces actions; le rang des actions série 6 en cas d’insolvabilité, de dissolution ou de liquidation; les actions série 7 de la Banque faisant l’objet d’un rachat automatique et immédiat en échange d’actions ordinaires de la Banque par suite d’un événement déclencheur (au sens des présentes) et d’une conversion conditionnelle (au sens des présentes); un événement déclencheur pouvant entraîner une décision subjective indépendante de la volonté de la Banque; le nombre et la valeur des actions ordinaires de la Banque devant être reçues dans le cadre d’une conversion conditionnelle sont variables et pourraient faire l’objet d’une dilution; les circonstances entourant une éventuelle conversion conditionnelle pouvant avoir une incidence défavorable sur le cours des billets de la Banque et des actions série 7 de la Banque et une incidence défavorable indirecte sur le cours des billets, des actions série 6 et des autres titres de la société; l’exposition indirecte à des pertes en cas de recours à d’autres pouvoirs de règlement à l’égard des banques canadiennes ou en cas de liquidation; l’inconnaissance du versement d’une indemnité éventuelle dans le cadre du processus d’indemnisation prévu par la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ; la survenance d’un événement déclencheur et les droits des porteurs de billets de la Banque, les actions série 7 de la Banque, les actions ordinaires de la Banque, les billets ou les actions série 6 de la société dans ces circonstances; l’absence de protection anti-dilution; le rajustement du taux d’intérêt à l’égard des billets; la capacité de la société de racheter les billets dans certaines circonstances; le rajustement du taux de dividende à l’égard des actions série 6; la capacité de la société de racheter les actions série 6 à son gré dans certaines circonstances; la société

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qui tire la quasi-totalité de son revenu de la Banque; l’absence de restriction imposée à la société quant à l’émission de titres de premier rang ou de titres pari passu.

Ces risques et incertitudes ainsi que les autres facteurs dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » dans les présentes et à la rubrique « Gestion des risques » dans le rapport de gestion du T1 2026 (au sens des présentes), et dans ses documents déposés sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs.

Les principales hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs sont fondées sur la connaissance qu’a la direction des conditions commerciales actuelles et sur ses attentes relatives aux conditions et aux tendances commerciales futures, y compris la connaissance qu’elle a de la situation actuelle du crédit, des taux d’intérêt et de la liquidité qui touche la société et l’économie canadienne à la date du présent supplément de prospectus. Bien que la société estime raisonnables les hypothèses sur lesquelles reposent ces énoncés à l’heure actuelle et bien qu’elle ait tenté d’exposer, dans ses documents d’information continue, les principaux facteurs pouvant entraîner un écart important entre les résultats réels et ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient entraîner des résultats qui n’étaient pas prévus ou souhaités. La société tient compte de certaines hypothèses importantes lorsqu’elle formule les énoncés prospectifs, y compris, sans s’y limiter, des hypothèses concernant sa capacité à financer ses activités de prêt, le maintien du degré d’incertitude économique actuelle qui touche le marché immobilier, notamment l’acceptation continue de ses produits dans le marché ainsi que l’absence de changements importants dans sa structure de frais d’exploitation et dans le régime d’imposition en vigueur. Rien ne garantit toutefois que les énoncés de nature prospective se révéleront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

La société met en outre en garde le lecteur sur le caractère non exhaustif des facteurs précédemment mentionnés. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui feraient en sorte que les résultats réels de la société diffèrent des attentes actuelles, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Gestion des risques » dans le rapport de gestion du T1 2026 ainsi qu’à d’autres documents publics déposés sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca.

La société ne s’engage pas à mettre à jour, verbalement ou par écrit, les énoncés prospectifs qu’elle a formulés ou qui ont été formulés pour son compte, sauf dans la mesure où la législation en valeurs mobilières l’y oblige.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé être intégré par renvoi au prospectus uniquement aux fins du placement des billets et des actions série 6. D’autres documents sont également intégrés ou réputés être intégrés par renvoi au présent prospectus et il y a lieu de se reporter au prospectus pour en obtenir une description détaillée. En outre, les documents suivants déposés auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou des autorités analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, sont intégrés par renvoi au présent supplément de prospectus :

i) la notice annuelle de la société datée du 3 décembre 2025 pour l’exercice clos le 31 octobre 2025;

ii) la version modifiée de la circulaire d’information de la direction datée du 25 février 2026 déposée sur SEDAR+ le 16 mars 2026 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société tenue le 8 avril 2026; iii) les bilans consolidés de la société au 31 octobre 2025 et au 31 octobre 2024 et pour les exercices clos à ces dates, les états consolidés des résultats nets et étendus, les états consolidés des variations des capitaux propres, les états consolidés des flux de trésorerie et les notes y afférentes, y compris un résumé des informations significatives sur les méthodes comptables, avec le rapport d’audit s’y rapportant;

iv) le rapport de gestion de la société pour l’exercice clos le 31 octobre 2025 (le « rapport de gestion 2025 »);

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v) les états financiers intermédiaires consolidés résumés de la société pour le trimestre clos le 31 janvier 2026, et les notes y afférentes;
vi) le rapport de gestion de la société pour le trimestre clos le 31 janvier 2026 (le « rapport de gestion du T1 2026»);
vii) la déclaration de changement important de la société datée du 12 décembre 2025 relativement à l’acquisition;
viii) le sommaire des modalités indicatif remis aux investisseurs éventuels à l’égard du présent placement daté du 20 avril 2026 (le « sommaire des modalités indicatif »);
ix) le sommaire des modalités définitif remis aux investisseurs éventuels relativement au présent placement daté du 20 avril 2026 (le « sommaire des modalités définitif »);
x) la présentation aux investisseurs utilisée dans le cadre du présent placement de billets datée du 20 avril 2026 (avec le sommaire des modalités indicatif et le sommaire des modalités définitif, les « documents de commercialisation »).

Les documents indiqués à la rubrique 11.1 de l’Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié devant expressément être intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou ceux devant être intégrés par renvoi aux présentes en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable et que la société dépose auprès des autorités en valeurs mobilières de l’une des provinces ou de l’un des territoires du Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement sont réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Toute déclaration contenue dans le présent supplément de prospectus ou dans un document qui est intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes est réputée modifiée ou remplacée, pour l’application du présent supplément de prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue aux présentes ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes modifie ou remplace cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique expressément qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu’elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu’elle modifie ou remplace. Le fait de faire une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’est pas réputé être une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte au sujet d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important dont l’énoncé était exigé ou qui était nécessaire pour éviter qu’une déclaration soit trompeuse eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite. Aucune déclaration ainsi modifiée ou remplacée, sauf telle qu’elle est ainsi modifiée ou remplacée, n’est réputée faire partie intégrante du présent supplément de prospectus.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les « modèles » de « document de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ), y compris les documents de commercialisation, ne feront pas partie du présent supplément de prospectus pour autant que leur contenu a été modifié ou remplacé par un énoncé figurant dans le présent supplément de prospectus ou ses modifications. Les modèles des documents de commercialisation déposés sur SEDAR+ après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement des billets et des actions série 6 aux termes du présent supplément de prospectus sont réputés intégrés dans le présent supplément de prospectus.

EQB INC.

La société a été constituée le 1[er] janvier 2004 pour agir à titre de société mère de L’Équitable, Compagnie de fiducie, aux termes d’un certificat de fusion délivré sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (« LSAO »). À ce moment, L’Équitable, Compagnie de fiducie était une institution financière fédérale, qui avait été constituée en 1970 par lettres patentes délivrées sous le régime de la loi qui a précédé la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada). L’Équitable, Compagnie de fiducie a été prorogée sous la dénomination Banque Équitable par lettres patentes délivrées sous le régime de la Loi sur les banques (Canada) (la « Loi sur les banques ») le 26 juin 2013.

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En octobre 2018, la Banque a reçu l’approbation du ministre des Finances pour constituer en personne morale une filiale, Fiducie Équitable, qui est une fiducie en propriété exclusive (la « fiducie »). En janvier 2019, la fiducie a obtenu l’« agrément » du Bureau du surintendant des institutions financières du Canada (le « BSIF ») pour commencer à fonctionner avec prise d’effet le 19 décembre 2018.

Le 1[er] janvier 2019, la Banque a acquis Bennington Financial Corp., société fermée qui offre des services de crédit-bail mobilier par l’entremise d’un courtier au Canada. Elle est également une filiale en propriété exclusive de la Banque.

Le 15 octobre 2021, la société a déposé des statuts de modification aux fins d’un fractionnement d’actions ordinaires, à raison de deux pour une et, le 6 juin 2022, la société a déposé des statuts de modification pour changer sa dénomination sociale, qui est passée de « Equitable Group Inc. » à « EQB Inc. »

Le 1[er] novembre 2022, la Banque a acquis la Banque Concentra (« Concentra »). La Banque détient la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Concentra. Concentra détient la totalité des actions émises et en circulation de la Société de fiducie Concentra, constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada). La Banque Équitable et la Banque Concentra sont toutes deux des banques de l’annexe I sous le régime de la Loi sur les banques (Canada), et leurs activités sont supervisées par le BSIF.

Le 14 décembre 2023, la société a annoncé l’acquisition d’une participation majoritaire dans ACM Advisors, Ltd. (« ACM »), l’un des gestionnaires d’actifs alternatifs les plus respectés au Canada. La Société détient 78 % des actions ordinaires émises et en circulation d’ACM.

Le 3 décembre 2025 EQB a annoncé qu’elle avait conclu une entente définitive avec Les Compagnies Loblaw Limitée (« Loblaws ») en vue d’acquérir PC Finance. Se reporter à la rubrique « Faits nouveaux ».

Le siège et établissement principal de la société est situé au Equitable Bank Tower, 2200-25, Ontario Street, Bureau 2200, Toronto (Ontario) M5A 0Y9.

Aperçu des activités

La société détient la totalité des actions émises et en circulation de sa filiale, la Banque et elle exerce peu d’activités commerciales en dehors de la propriété de la Banque. La Banque est une banque de l’annexe I sous le régime de la Loi sur les banques et ses activités sont supervisées par le BSIF.

La Banque dessert plus de 802 000 Canadiens et elle compte plus de 142 milliards de dollars d’actifs combinés sous gestion et sous administration en date du 31 janvier 2026. La société fait partie de l’indice composé S&P/TSX, de l’indice complémentaire S&P/TSX, de l’indice des banques S&P/TSX, de l’indice S&P/TSX Dividend Aristocrats, de l’indice S&P Canada BMI et de l’indice MSCI Petites capitalisations (Canada).

La Banque est spécialisée dans des segments de marché dans lesquels elle peut améliorer l’expérience bancaire et exercer des activités qui offrent un avantage concurrentiel durable. En tant que banque qui défie, la Banque repense les approches traditionnelles des services bancaires et prône le recours à des moyens ingénieux de faire des affaires qui profitent à ses clients. En pratique, à titre de banque qui défie, elle se distingue en offrant une foule de services de dépôt, différentes options de prêts hypothécaires pour résidences unifamiliales, des prêts hypothécaires inversés, des prêts sur polices d’assurance, du financement commercial spécialisé et du crédit-bail mobilier. Grâce à sa capacité de remettre en cause le statu quo, la Banque a pu devenir un prêteur offrant différentes options de prêts hypothécaires pour résidences unifamiliales de premier plan au Canada ainsi que le principal prêteur assuré offrant des prêts hypothécaires pour immeubles à logements multiples au pays. Les produits novateurs qu’elle offre dans le réseau des courtiers hypothécaires indépendants témoignent de son objectif à long terme de fournir un excellent service. En tant que banque numérique sans succursale, la structure de la Banque demeure légère et agile, ce qui lui permet de saisir rapidement et de façon rentable les nouvelles occasions qui se présentent.

Services bancaires aux particuliers

La division des services bancaires aux particuliers d’EQB exerce ses activités par l’entremise de quatre segments – Banque Équitable, Prêts résidentiels, Décumul du patrimoine (plus particulièrement Prêts hypothécaires inversés), ainsi que Prêts aux particuliers. Ces entreprises offrent des produits et services novateurs qui perturbent le

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statu quo des services bancaires canadiens en procurant aux clients une plus grande valeur financière et une expérience client complète supérieure. La clientèle des services bancaires aux particuliers d’EQB est diversifiée, elle compte notamment des étudiants, des travailleurs autonomes, des entrepreneurs, des nouveaux arrivants au Canada, des personnes bien nanties, des Canadiens qui préparent leur retraite et des retraités. En octobre 2025, la Banque Équitable a lancé sa plateforme de services bancaires aux entreprises, conçue pour donner aux petites entreprises canadiennes une longueur d’avance dans la façon dont elles gèrent leur argent en mettant à leur disposition des comptes pour entreprises offrant des intérêts élevés et des CPG pour les entreprises.

EQB continue de se concentrer sur l’amélioration de l’expérience bancaire et elle cherche à répondre aux segments de clientèle qui sont négligés par d’autres institutions financières. On compte parmi ses concurrents les autres banques de l’annexe I, les sociétés de fiducie, les prêteurs hypothécaires et certaines entreprises de technologie financière.

Services bancaires aux entreprises

Les services bancaires aux entreprises d’EQB comptent plusieurs segments d’activité – Prêts destinés à l’immobilier commercial, y compris Prêts multi-résidentiels assurés, Groupe de financement spécialisé et Financement d’équipement, Services de coopératives de crédit, Services de fiducie Concentra ainsi que Solutions de paiement en tant que service visant à soutenir nos partenaires des technologies financières. Les services bancaires aux entreprises d’EQB se concentrent surtout sur la prestation de solutions aux marchés du logement urbain au Canada, y compris le développement et la rénovation d’appartements, de condominiums et d’autres types de propriétés résidentielles dans les grandes villes à travers le pays.

L’activité est destinée à soutenir les centres urbains en croissance et en voie de densification, où les prêts hypothécaires sont garantis par des actifs immobiliers recherchés qui procurent des logements et des services locatifs. Les actifs immobiliers les plus sensibles à l’évolution du contexte économique, tels que les hôtels et les locaux à bureaux, ne sont pas au cœur de l’activité.

FAITS NOUVEAUX

Le 3 décembre 2025, EQB a annoncé avoir conclu une convention définitive avec Loblaw en vue d’acquérir la Banque le Choix du Président (« Banque PC »), l’Agence d’assurance PC[MD] Finance inc., Courtiers d’assurance PC[MD] Finance inc. et certaines autres entités membre du groupe de la Banque PC (collectivement, « PC Finance ») (l’« acquisition ») pour une contrepartie estimée à 800 millions de dollars, sous réserve d’ajustements conformément aux modalités de la convention relative à l’opération dans le cadre de l’acquisition. Dans le cadre de la clôture de l’acquisition, EQB conclura une relation stratégique à long terme avec Loblaw en vertu d’une entente commerciale visant à devenir le partenaire financier exclusif du programme de fidélisation PC Optimum[MC] .

Le 6 mars 2026, EQB a annoncé avoir reçu l’autorisation du Bureau de la concurrence à l’égard de l’acquisition. L’acquisition doit également être approuvée par le Bureau du surintendant des institutions financières et le ministre des Finances. La clôture de l’acquisition est prévue en 2026, sous réserve du respect des conditions de clôture usuelles et de l’obtention des approbation des autorités de réglementation requises.

DESCRIPTION DES BILLETS

Le texte qui suit constitue un résumé non exhaustif de certaines dispositions des billets et de l’acte de fiducie. Ce résumé est assujetti à toutes les dispositions des billets et de l’acte de fiducie, y compris les définitions de certains termes qui ne sont pas définis dans le présent supplément de prospectus, et il est présenté sous réserve de celles-ci. Dans ce résumé, uniquement certaines des conditions les plus importantes sont décrites. Vous êtes priés de vous reporter à l’acte de fiducie pour obtenir une description complète de ce qui est résumé ci-après. Un exemplaire de l’acte de fiducie sera affiché sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca.

Généralités

Les billets seront émis en tant que titres d’emprunt subordonnés aux termes d’un acte devant porter la date clôture du placement aux termes des présentes (l’« acte de fiducie ») intervenu entre la société et Société de fiducie

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Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire conventionnel (le « fiduciaire conventionnel »). L’acte de fiducie est régi par les lois de l’Ontario et les lois fédérales du Canada qui s’appliquent dans cette province. Il n’existe aucune limite quant au nombre de billets avec remboursement de capital à recours limité ou d’autres titres secondaires que la société peut émettre.

Les billets constitueront des titres de créance directs non garantis de la société qui, si la société devient insolvable ou que ses activités sont liquidées, seront : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement intégral préalable de tous les titres de rang supérieur (au sens des présentes), y compris certains titres secondaires (au sens des présentes) et b) de rang égal et non antérieurement, quant au droit de paiement, à tous les titres secondaires de rang inférieur (au sens des présentes) (sauf les titres secondaires de rang inférieur qui, selon leurs modalités, sont subordonnés aux billets) et seront subordonnés, quant au droit de paiement, aux réclamations des créanciers non subordonnés de la société, étant entendu que, dans chaque cas, si la société omet de rembourser le capital des billets ou de payer l’intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l’échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets sera d’exiger la remise de leur quote-part des actifs de la fiducie correspondants.

À la survenance d’un événement donnant droit à des recours, le recours de chaque porteur de billets sera limité au droit d’exiger sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants et la remise de sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants à la survenance d’événement donnant droit à des recours épuisera ses recours à l’égard des billets. Si un porteur de billets ne reçoit pas sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants dans ces circonstances, sa seule réclamation contre la société se limite au droit d’exiger la remise de ces actifs de la fiducie correspondants. Si les actifs de la fiducie correspondants qui sont remis aux porteurs des billets dans ces circonstances comprennent des actions série 6, ces actions série 6 auront égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de la société. À la remise aux porteurs de billets de leur quote-part des actifs de la fiducie correspondants, tous les billets cesseront d’être en circulation.

Les billets ne seront pas des dépôts assurés sous le régime de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts conçu pour garantir le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité d’un établissement de dépôt.

Les billets ne bénéficient pas des avantages qu’offre un fonds d’amortissement.

Capital, intérêt et échéance

Les billets seront émis selon un capital global de 200 000 000 $ et remboursables à 100 % de leur capital à l’échéance le 31 octobre 2086. À l’échéance, la société remboursera aux porteurs des billets le capital, majoré de l’intérêt couru et impayé jusqu’à la date d’échéance des billets.

La société paiera l’intérêt sur les billets en versements semestriels égaux (sous réserve du rajustement du taux d’intérêt et du premier coupon à longue échéance) à terme échu les 30 avril et 31 octobre de chaque année (individuellement, une « date de paiement de l’intérêt »), et effectuera le premier paiement le 31 octobre 2026. À compter de la date d’émission jusqu’au 31 octobre 2031 exclusivement, les billets porteront intérêt au taux de 6,760 % par année. À compter du 31 octobre 2031 et à chaque cinquième anniversaire de cette date par la suite jusqu’au 31 octobre 2081 (individuellement, une « date de rajustement du taux d’intérêt »), le taux d’intérêt sur les billets sera rajusté et correspondra à un taux d’intérêt annuel égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada le jour ouvrable précédant la date de rajustement du taux d’intérêt (individuellement, une « date de calcul du taux d’intérêt »), majoré de 3,650 %. Dans l’hypothèse où les billets seront émis le 27 avril 2026, le premier paiement d’intérêt sur les billets effectué le 31 octobre 2026 sera de 34,35561644 $ par tranche de 1 000 $ de capital des billets. Le capital des billets et l’intérêt y afférent seront payés en dollars canadiens.

Si la Banque fait un paiement d’intérêt à l’égard des billets, la société convient irrévocablement de faire un paiement d’intérêt à la date de paiement de l’intérêt correspondante à l’égard des billets, aux montants indiqués au paragraphe qui précède. Toutefois, il est entendu que le défaut de la Banque de faire un paiement d’intérêt à l’égard des billets ne modifie pas les droits à l’intérêt des porteurs de billets.

Chaque paiement d’intérêt sur les billets comprendra l’intérêt couru jusqu’à la date de paiement de l’intérêt applicable ou la date d’échéance (ou, si elle est antérieure, jusqu’à la date de souscription ou de rachat, s’il y a lieu), exclusivement. Le paiement de capital ou d’intérêt devant être effectué un jour qui n’est pas un jour ouvrable sera effectué le jour ouvrable suivant (sans intérêt ni autre paiement supplémentaire pour le retard).

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La « page GCAN5YR de l’écran Bloomberg » désigne l’ensemble des données affichées par le service Bloomberg Financial L.P. sur la page appelée « page GCAN5YR » (ou toute autre page qui la remplace sur ce service) et représentant les rendements des obligations du gouvernement du Canada.

Un « jour ouvrable » désigne un jour, sauf un samedi ou un dimanche qui est ni un jour férié ni un jour au cours duquel les institutions bancaires peuvent ou doivent en vertu de la loi ou d’un décret fermer dans la ville de Toronto (Ontario).

Le « rendement des obligations du gouvernement du Canada » désigne, à toute date de calcul du taux d’intérêt pour une date de rajustement du taux d’intérêt, le rendement jusqu’à l’échéance à cette date (dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement) d’une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation libellée en dollars canadiens et comportant une durée à l’échéance de cinq ans, tel que publié à 10 h (heure de Toronto) à cette date et qui figure sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date; toutefois, si ce taux ne figure pas sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date, le rendement des obligations du gouvernement du Canada correspondra au rendement à l’échéance à cette date, composé semestriellement, que devrait rapporter une obligation nominale du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation émise en dollars canadiens à 100 % de son capital à cette date et comportant une période d’échéance correspondant à la période qui va de cette date de rajustement du taux d’intérêt à la date de rajustement du taux d’intérêt suivante, exclusivement, selon deux courtiers en valeurs mobilières indépendants du Canada (tous deux membres de l’Organisme canadien de réglementation des investissements ou de tout remplaçant de l’Organisme canadien de réglementation des investissements), sélectionnés par la société, et d’après une interpolation linéaire des rendements représentés par la moyenne arithmétique des rendements observés sur le marché à la date pertinente (ou, en cas d’indisponibilité, à la date pertinente, à la dernière date à laquelle ces rendements sont disponibles) pour chacune des deux obligations nominales du gouvernement du Canada non remboursables par anticipation en circulation dont la durée à l’échéance se rapproche le plus de la période allant de la date de rajustement du taux d’intérêt jusqu’à la date de rajustement du taux d’intérêt suivante, exclusivement, cette moyenne arithmétique étant fondée dans chaque cas sur les rendements publiés par ces courtiers en valeurs mobilières indépendants.

Forme, coupures et transfert

Les billets seront émis en coupures minimales de 200 000 $ et en multiples intégraux de 1 000 $ en sus de cette somme.

Les billets seront émis sous forme d’« inscription en compte seulement » et devront être souscrits ou transférés par l’intermédiaire d’adhérents au service de dépôt de CDS. Se reporter à la rubrique « Titres inscrits en compte seulement ».

Subordination

L’acte de fiducie prévoit que, si la société devient insolvable ou que ses activités sont liquidées, les billets seront : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement préalable intégral de tous les titres de rang supérieur (y compris certains titres secondaires) et b) de rang égal et non supérieur, quant au droit de paiement, aux titres secondaires de rang inférieur (sauf les titres secondaires de rang inférieur qui, selon leurs modalités, sont de rang inférieur aux billets), dans chaque cas en circulation à l’occasion, et seront subordonnés, quant au droit de paiement, aux réclamations des créanciers non subordonnés de la société, étant entendu que dans chaque cas, si la société omet de rembourser le capital des billets ou de payer l’intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l’échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets sera d’exiger la remise de leur quote-part des actifs de la fiducie correspondants. En cas d’événement donnant droit à des recours, y compris un cas de défaut, le recours de chaque porteur de billets sera limité au droit d’exiger sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants, et toutes les réclamations des porteurs de billets contre la société aux termes des billets deviendront caduques à la réception des actifs de la fiducie correspondants. Si un porteur de billets ne reçoit pas sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants dans ces circonstances, sa seule réclamation contre la société se limite au droit d’exiger la remise de ces actifs de la fiducie correspondants. Si les actifs de la fiducie correspondants qui sont remis aux porteurs des billets dans ces circonstances comprennent des actions série 6, ces actions série 6 auront égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de la société. Il est entendu qu’en raison de la disposition sur les recours limités décrite dans le présent supplément de prospectus, le rang des billets n’aura pas d’importance dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité de la société ou de liquidation de ses activités, étant donné que, lorsque les actifs de la fiducie correspondants auront été remis aux porteurs de billets, cette remise aura épuisé tous les recours de ces porteurs contre la société, et les billets cesseront d’être en circulation.

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À ces fins,

« titres de rang supérieur » désigne, à tout moment, toutes les Dettes alors impayées, y compris tous les titres secondaires alors en circulation, sauf les titres secondaires de rang inférieur;
« Dettes » désigne, à tout moment, l’ensemble des passifs et des obligations de la société qui, conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales, seraient inclus dans le calcul du passif total de la société à ce moment, sauf le passif au titre du capital libéré, du surplus d’apport, des bénéfices non répartis et des réserves générales de la société;
« titres secondaires de rang inférieur » désigne les Dettes qui, selon leurs modalités, sont de rang égal ou inférieur aux billets quant au droit de paiement;
« titres de premier rang » désigne, à tout moment, les Dettes qui, selon leurs modalités, ne sont pas expressément subordonnées à d’autres Dettes.
« titres secondaires » désigne, à tout moment, les Dettes qui, selon leurs modalités, sont expressément subordonnées à des titres de premier rang.

Cas de défaut

L’acte de fiducie prévoit qu’il n’y a un cas de défaut à l’égard des billets si la société est insolvable ou qu’elle fait faillite, qu’elle est assujettie aux dispositions de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada), de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) ou de lois analogues ou de quelque loi adoptée en remplacement, en leur version modifiée de temps à autre, qu’elle fait une cession générale au profit de ses créanciers, qu’elle est en liquidation, soit volontairement, soit en vertu d’une ordonnance d’un tribunal compétent, qu’elle adopte une résolution en vue de sa liquidation ou de sa dissolution ou qu’elle reconnaît par ailleurs son insolvabilité. Ne sont pas visés par un cas de défaut aux termes des billets le non-paiement par la société du capital ou de l’intérêt sur les billets ni l’inexécution par la société de quelque engagement qui lui incombe aux termes de l’acte de fiducie

Un cas de défaut constitue un événement donnant droit à des recours. À la survenance d’un événement donnant droit à des recours, le recours de chaque porteur de billets sera limité à sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants. La remise des actifs de la fiducie correspondants aux porteurs des billets épuisera tous les recours dont disposent ces porteurs dans le cadre d’un tel cas de défaut, et toutes les réclamations de porteurs de billets contre – la société seront caduques à la réception des actifs de la fiducie correspondants. Se reporter à la rubrique « Recours limité ».

Une résolution ou une ordonnance visant à liquider la société en vue de sa réorganisation ou de son regroupement ou de sa fusion avec une autre entité ou du transfert de la totalité de ses actifs à une autre entité en conformité avec l’acte de fiducie ne confère pas au porteur de billets le droit d’exiger le remboursement du capital avant l’échéance.

Recours limité

Si la société omet de rembourser le capital des billets ou de payer l’intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l’échéance, même si un porteur de billets pourra présenter une réclamation contre la société à l’égard du capital des billets et de tout intérêt couru et impayé (qui sera alors exigible et payable), le recours de chaque porteur des billets sera limité aux actifs détenus par Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire (le « fiduciaire à recours limité ») de Fiducie à recours limité EQB LRCN (la « fiducie à recours limité ») à l’occasion (les « actifs de la fiducie correspondants ») à l’égard des billets. Le fiduciaire à recours limité détiendra le titre juridique des actifs de la fiducie correspondants pour le compte de la société en vue du règlement du recours des porteurs de billets à l’égard des obligations de la société aux termes de l’acte de fiducie. Les actifs de la fiducie correspondants à l’égard des billets peuvent être constitués i) d’actions série 6 (ou du produit tiré de la souscription par la société des parts de fiducie comportant droit de vote de la fiducie à recours limité, lequel produit devant être utilisé par le fiduciaire à recours limité pour souscrire des actions série 6), ii) de liquidités si les actions série 6 font l’objet d’un rachat ou d’un achat aux fins d’annulation par la société ou de liquidités par la société (sauf toute tranche de ces liquidités se rapportant aux dividendes déclarés et impayés) ou iii) d’une combinaison de ce qui précède, selon les circonstances. À la clôture

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du placement des billets, les actifs de la fiducie correspondants à l’égard des billets seront constitués de 200 000 actions série 6. Les actifs de la fiducie correspondants ne comprendront à aucun moment des dividendes versés sur les actions série 6, ni le droit de recevoir des dividendes déclarés, mais non versés, sur les actions série 6.

La fiducie à recours limité est une fiducie établie sous le régime des lois du Manitoba, régie par une déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 12 juillet 2024 (en sa version modifiée ou mise à jour de nouveau à l’occasion, la « déclaration de fiducie à recours limité »). La fiducie à recours limité a pour objectif d’acquérir et de détenir les actifs de la fiducie correspondants conformément aux modalités de la déclaration de fiducie à recours limité. Le fiduciaire à recours limité détiendra des actifs de la fiducie à l’égard de plus d’une série de billets avec remboursement de capital à recours limité de la société. Le fiduciaire à recours limité détiendra les actifs de la fiducie pour chaque série de billets séparément des actifs de la fiducie pour toute autre série de ces billets et remettra les actifs de la fiducie uniquement à l’égard de la série pertinente de billets.

Si un événement donnant droit à des recours se produit, la société en avisera le fiduciaire à recours limité et le fiduciaire conventionnel, au plus tard un jour ouvrable après la survenance d’un tel événement. Un « événement donnant droit à des recours » désigne l’une ou l’autre des circonstances suivantes : i) le non-remboursement, par la société, du capital des billets, y compris l’intérêt couru et impayé au comptant à la date d’échéance des billets, ii) la survenance d’une date de non-paiement de l’intérêt, iii) le non-paiement, par la société, à la date de rachat applicable, du prix de rachat dans le cadre du rachat des billets au comptant, iv) la survenance d’un cas de défaut aux termes des billets ou v) la survenance d’un événement donnant droit à des recours à l’égard des billets de la Banque. La « date de non-paiement de l’intérêt » désigne le cinquième jour ouvrable qui suit immédiatement une date de paiement de l’intérêt à laquelle la société omet de payer l’intérêt sur les billets et ne remédie pas à la situation en payant cet intérêt par la suite avant ce cinquième jour ouvrable. Un « événement donnant droit à des recours à l’égard des billets de la Banque » désigne la survenance, à l’égard des billets de la Banque, i) d’un événement indiqué aux éléments i) à iv) de la définition du terme « événement donnant droit à des recours »; ii) d’un événement déclencheur; ou iii) d’un événement donnant droit à des recours (sauf un événement donnant droit à des recours à l’égard des billets de la Banque) à l’égard des billets.

À la survenance d’un évènement donnant droit à des recours, le capital de tous les billets et l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci deviendront immédiatement exigibles et payables par la société sans déclaration ni autre mesure de la part du fiduciaire conventionnel ou d’un porteur de billets, étant entendu que le seul recours dont disposent les porteurs des billets à l’égard de ces montants exigibles et payables par la société est la remise des actifs de la fiducie correspondants.

Après la remise par la société d’un avis d’événement donnant droit à des recours au fiduciaire à recours limité et au fiduciaire conventionnel, la société prendra les mesures nécessaires pour faire en sorte que le fiduciaire à recours limité remette les actifs de la fiducie correspondants relatifs aux billets aux porteurs des billets conformément aux modalités de la déclaration de fiducie à recours limité et de l’acte de fiducie.

Si les actifs de la fiducie correspondants consistent en des actions série 6 au moment où un événement donnant droit à des recours se produit, le fiduciaire à recours limité remettra à chaque porteur de billets une action série 6 pour chaque tranche de 1 000 $ de capital de billets détenus, qui sera affectée au remboursement du capital des billets, et une telle remise d’actions série 6 épuisera tous les recours de chaque porteur de billets contre la société à l’égard du remboursement du capital des billets ainsi que de l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci alors exigibles et payables,

La fiducie à recours limité ne sera dissoute qu’après le premier des événements suivants à survenir : a) aucun billet (ou aucun billet avec remboursement de capital à recours limité émis par la société) n’est en circulation et détenu par une personne autre que la société (que ce soit au moyen i) d’un rachat en espèces par la société de la totalité des actions privilégiées détenues par le fiduciaire à recours limité et du rachat en espèces correspondant de la totalité des billets avec remboursement de capital à recours limité émis par la société, ii) de la remise de toutes les actions privilégiées détenues par le fiduciaire à recours limité aux porteurs des billets avec remboursement de capital à recours limité correspondants émis par la société à l’échéance ou à une date antérieure à laquelle le capital des billets avec remboursement de capital à recours limité correspondants et l’intérêt sur ceux-ci deviennent exigibles et payables ou iii) l’achat aux fins d’annulation de tous les billets avec remboursement de capital à recours limité correspondants émis par la société); et b) le fiduciaire à recours limité et la société choisissent par écrit de mettre fin à la fiducie à recours limité avec l’approbation des porteurs des billets conformément aux modalités de l’acte de fiducie et des porteurs d’autres billets avec remboursement de capital à recours limité émis par la société conformément aux modalités des conventions aux termes desquelles ils sont émis.

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Toute modification ou tout supplément de la déclaration de fiducie à recours limité aux fins de l’ajout de dispositions ou de modification de quelque manière que ce soit ou d’élimination d’une des dispositions de la déclaration de fiducie à recours limité requiert le consentement préalable des porteurs des billets conformément aux modalités de l’acte de fiducie et des porteurs d’autres billets avec remboursement de capital à recours limité émis par la société conformément aux modalités des conventions aux termes desquelles ils ont été émis.

En acquérant un billet, chaque porteur reconnaît et convient irrévocablement avec la société et le fiduciaire conventionnel et pour le compte de ceux-ci que la remise de la quote-part de ce porteur des actifs de la fiducie correspondants à ce porteur de billets constitue l’unique recours contre la société dont dispose ce porteur aux termes des billets, y compris advenant la survenance d’un cas de défaut. Toutes les réclamations d’un porteur des billets contre la société deviendront caduques après réception, par ce porteur de sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants. Si la société ne remet pas ou omet de faire en sorte que le fiduciaire à recours limité remette la quotepart des actifs de la fiducie correspondants d’un porteur à celui-ci, le seul recours dont disposera ce porteur à l’égard des réclamations présentées contre la société sera limité à sa quote-part des actifs de la fiducie correspondants. La remise d’actifs de la fiducie correspondants aux porteurs de billets sera appliquée au remboursement du capital des billets et rendra caduques toutes les réclamations que détient ce porteur contre la société relativement au remboursement du capital des billets et de l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci alors exigibles et payables. En cas d’insuffisance résultant de la valeur des actifs de la fiducie correspondants par rapport au capital des billets et à l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci, toutes les pertes résultant d’une telle insuffisance seront prises en charge par les porteurs des billets.

La société a conclu une convention avec le fiduciaire à recours limité (la « convention d’indemnisation d’EQB ») visant à indemniser le fiduciaire à recours limité à l’égard de réclamations, de responsabilités, de pertes et de dommages subis ou contractés par le fiduciaire à recours limité ou dont il a fait l’objet dans le cadre de ses fonctions à titre de fiduciaire de la fiducie à recours limité. Le fiduciaire à recours limité s’est engagé à exercer et à épuiser tous ses recours contre la société en vertu de la convention d’indemnisation d’EQB avant l’exercice de droits d’indemnisation en vertu de la déclaration de fiducie à recours limité. Pourvu qu’il ait exercé et épuisé ses droits en vertu de la convention d’indemnisation d’EQB, le fiduciaire à recours limité sera indemnisé et tenu à couvert à partir des actifs de la fiducie correspondants à l’égard de l’ensemble des réclamations, responsabilités, pertes, dommages, pénalités, poursuites, actions, mises en demeure, droits, frais et débours, notamment tous les honoraires, frais et débours raisonnables versés à des conseillers juridiques ou autres, qu’ils soient non fondés ou non, y compris les coûts (notamment les dépens selon la relation avocat-client), les charges et frais connexes, contractés ou présentés ou engagés contre lui ou à l’égard de quelque geste, acte ou chose que ce soit effectué, approuvé ou omis dans l’exécution de ses fonctions à titre de fiduciaire à recours limité ou à l’égard de telles fonctions ainsi qu’à l’égard de tous les autres coûts (y compris les dépens selon la relation avocat-client), charges et frais engagés dans le cadre des affaires de la fiducie à recours limité ou en lien avec celles-ci, sauf les coûts, charges et frais engagés par suite de l’inconduite délibérée, d’une faute lourde, d’une fraude ou de la mauvaise foi du fiduciaire à recours limité.

Le fiduciaire à recours limité a conclu une convention (en sa version modifiée à l’occasion) (la « convention d’administration ») avec la société aux termes de laquelle le fiduciaire à recours limité a nommé la société afin qu’elle fournisse des services pour le compte du fiduciaire à recours limité, sous la supervision du fiduciaire à recours limité, relativement à l’administration de la fiducie à recours limité. La société, en sa qualité d’agent administratif aux termes de la convention d’administration (l’« agent administratif »), administrera pour le compte de la fiducie à recours limité les activités de cette dernière relativement à l’acquisition, à l’administration et à la gestion, directes ou indirectes, par le fiduciaire à recours limité des actifs de la fiducie à recours limité. L’agent administratif peut, à l’occasion, déléguer ou sous-traiter une partie ou l’ensemble de ses obligations au titre de la convention d’administration à une ou plusieurs personnes. L’agent administratif ne sera pas, dans le cadre de la délégation ou de la sous-traitance de l’une de ses obligations, libéré de ses obligations au titre de la convention d’administration. L’agent administratif ne touchera aucune rémunération de la part du fiduciaire à recours limité pour l’exécution de ses obligations aux termes de la convention d’administration.

Les droits et obligations de l’agent administratif aux termes de la convention d’administration prendront fin s’il reçoit un avis de résiliation écrit du fiduciaire à recours limité ou si le fiduciaire à recours limité reçoit un avis de résiliation écrit de l’agent administratif, dans chaque cas, au moins 20 jours ouvrables avant le dernier jour ouvrable d’un mois, auquel cas, la convention d’administration sera résiliée le dernier jour de ce mois. Malgré ce qui précède, l’agent administratif ne pourra pas démissionner tant qu’on ne lui aura pas désigné un remplaçant et que celui-ci n’aura pas signé une convention d’administration aux termes de laquelle il prendra en charge, à tous égards importants, les obligations de l’agent administratif aux termes de la convention d’administration.

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Rachat

Rachat obligatoire au rachat des billets de la Banque

Si la Banque choisit de réaliser le rachat d’un nombre de billets de la Banque et qu’elle obtient les approbations réglementaires nécessaires à cet égard, la société transmet alors un préavis écrit d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs des billets et, sous réserve de la conformité aux lois applicables, elle rachètera automatiquement et immédiatement après que la Banque a effectué un rachat de billets de la Banque, le même nombre de billets que le nombre de billets de la Banque que la Banque a racheté. Si la société rachète moins que la totalité des billets dans ces circonstances, les billets seront rachetés au prorata ou de toute autre manière que le fiduciaire conventionnel jugera équitable et, le cas échéant, conformément aux procédures de CDS. Il est entendu que, dans la mesure où la société a immédiatement avant ou concurremment avec le rachat par la Banque des billets de la Banque rachetés ou achetés aux fins d’annulation un nombre correspondant de billets conformément aux modalités de l’acte de fiducie, cette obligation de racheter un nombre correspondant de billets est considérée comme ayant été remplie.

Rachat au gré de la société

La société peut, à son gré et sans le consentement des porteurs des billets, racheter les billets en espèces, en totalité ou en partie de temps à autre, sur remise d’un préavis écrit d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits des billets, chaque cinq ans pendant la période allant du 30 septembre au 31 octobre inclusivement, à compter de 2031, à un prix de rachat correspondant au total i) du capital des billets devant être rachetés, et ii) de l’intérêt couru et impayé sur ces billets jusqu’à la date de rachat, exclusivement (le « prix de rachat »), pourvu que la Banque choisisse de réaliser le rachat du même nombre de billets de la Banque et qu’elle obtienne les approbations réglementaires nécessaires à cet égard.

En cas de rachats partiels, le fiduciaire conventionnel choisira les billets devant être rachetés au prorata ou de toute autre manière qu’il juge équitable et, le cas échéant, conformément aux procédures de CDS.

Rachat pour des motifs liés à la fiscalité

La société peut, à son gré et sans le consentement des porteurs des billets, racheter les billets, en totalité ou en partie, à tout moment à compter d’une date d’un cas fiscal et moyennant la remise d’un préavis écrit d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours, pourvu que la Banque choisisse de réaliser le rachat du même nombre de billets de la Banque et qu’elle obtienne les approbations réglementaires nécessaires à cet égard. Un tel rachat ne peut être effectué avant la date d’un cas fiscal pertinente, mais peut être effectué à compter de cette date.

Une « date d’un cas fiscal » désigne la date à laquelle la société a reçu de conseillers juridiques indépendants d’un cabinet d’avocats du Canada renommé à l’échelle nationale ayant de l’expérience en la matière (qui peuvent être les conseillers juridiques de la société) un avis selon lequel, par suite i) d’une modification, d’une clarification ou d’un changement (y compris un changement prospectif annoncé) apporté aux lois ou aux règlements du Canada ou encore d’une subdivision politique ou d’une autorité fiscale canadienne et touchant la fiscalité ou de l’application ou de l’interprétation de ceux-ci; ii) d’une décision judiciaire, d’une prise de position administrative, d’une décision publiée ou privée, d’une procédure réglementaire, d’une règle, d’un avis, d’une annonce, d’une cotisation ou d’une nouvelle cotisation (y compris un avis ou une annonce de l’intention d’adopter ou de publier une telle décision, prise de position, procédure, règle, annonce, cotisation ou nouvelle cotisation ou un tel avis) (collectivement, une « mesure administrative ») ou iii) d’une modification ou clarification (y compris un changement prospectif annoncé) apportée à la position officielle adoptée à l’égard d’une telle mesure administrative, d’un changement survenu dans celle-ci ou encore de l’interprétation de celle-ci qui diffère de la position généralement acceptée jusqu’alors, émanant dans chaque cas aux points i), ii) ou iii) d’un organisme législatif, d’un tribunal, d’une autorité ou d’un organisme gouvernemental, d’un organisme de réglementation ou d’une autorité fiscale, quelle que soit la manière dont une telle modification, clarification, mesure administrative, interprétation ou position ou un tel changement est communiqué, une telle modification, clarification ou mesure administrative ou un tel changement étant en vigueur ou une telle interprétation, position ou mesure administrative étant annoncée à la date d’émission des billets ou après celle-ci, il y a plus qu’un risque non substantiel (dans l’hypothèse où la modification, la clarification, le changement, l’interprétation, la position ou la mesure administrative faisant l’objet d’une proposition ou d’une annonce est en vigueur et applicable) que A) la société ou la fiducie à recours limité soit ou puisse être assujettie à des impôts ou droits, à d’autres charges gouvernementales ou à des responsabilités civiles plus que minimes étant donné que le traitement réservé à son bénéfice ou revenu, à son bénéfice ou revenu imposable, à ses charges, à son capital imposable ou à son capital libéré imposable relatifs aux billets (y compris le traitement par la société de l’intérêt sur les billets) ou le traitement des

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billets ou des actions série 6 (y compris les dividendes y afférents), des autres actifs de la fiducie à recours limité ou de la fiducie à recours limité, qui est ou serait reflété dans une déclaration de revenus ou un formulaire fiscal ayant été ou devant être déposé ou qui pourrait avoir autrement été déposé, ne sera pas respecté par une autorité fiscale, ou B) la fiducie à recours limité soit ou puisse être assujettie à des impôts ou droits, à d’autres charges gouvernementales ou à des responsabilités civiles plus que minimes.

Si la société rachète les billets en raison de la survenance d’une date d’un cas fiscal, elle le fera au prix de rachat.

Rachat automatique lors du rachat des actions série 6

Au moment du rachat, par la société, des actions série 6 détenues dans la fiducie à recours limité conformément aux modalités de ces actions à une autre date que la date d’échéance des billets, les billets en circulation d’un capital total correspondant à la valeur nominale totale des actions série 6 rachetées par la société seront automatiquement et immédiatement rachetés, sans autre mesure de la part des porteurs de ces billets ni leur consentement, en contrepartie d’une somme en espèces équivalant au prix de rachat. Un préavis de rachat doit être donné aux porteurs inscrits des billets au moins 10 jours et au plus 60 jours avant la date de rachat. La fiducie à recours limité distribuera le produit tiré du rachat des actions série 6 détenues par le fiduciaire à recours limitée aux porteurs des billets en règlement partiel du prix de rachat et la société sera tenue de financer le solde d’un montant correspondant à l’intérêt couru et impayé. Il est entendu que si, conformément aux modalités de l’acte de fiducie, la société a, immédiatement avant le rachat d’actions série 6 ou simultanément à celui-ci, racheté ou acheté aux fins d’annulation des billets en circulation d’un capital total correspondant à la valeur nominale totale des actions série 6 rachetées, cette obligation de racheter un nombre correspondant de billets sera réputée satisfaite. Se reporter à la rubrique « Description des actions série 6 – Rachat » ci-après pour une description des circonstances dans lesquelles la société peut racheter les actions série 6.

En raison des dispositions de rachat applicables aux actions série 6 et aux billets, le fiduciaire à recours limité détiendra, à tout moment avant un événement donnant droit à des recours, une action série 6 pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des billets en circulation.

Les billets rachetés par la société seront annulés et ne pourront pas être émis de nouveau.

Achats sur le marché libre

La convention de fiducie prévoira que la société peut acheter, en totalité ou en partie, des billets selon les modalités et aux prix qui sont fixés par la société, notamment par appel d’offres, sur le marché libre ou dans le cadre d’opérations de gré à gré conformément aux lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables, pourvu que cette acquisition ne viole pas par ailleurs les modalités de la convention de fiducie et que la Banque choisisse de réaliser l’achat du même nombre de billets de la Banque et qu’elle obtienne les approbations réglementaires nécessaires à cet égard. Si la Banque choisit de réaliser l’achat d’un nombre de billets de la Banque aux fins d’annulation conformément à leurs modalités et qu’elle obtient les approbations réglementaires nécessaires à cet égard, la société, après réception d’un avis écrit de l’intention de la Banque d’acheter ces billets de la Banque aux fins d’annulation, devra, sans autre mesure de la part des porteurs des billets ni leur consentement, i) acheter aux fins d’annulation le même nombre de billets que le nombre de billets de la Banque que la Banque propose alors d’acheter et ii) immédiatement après, remettra à la Banque le même nombre de billets de la Banque aux fins d’annulation que le nombre de billets remis à la société et acheté par la société aux fins d’annulation. Tous les billets achetés par la société seront annulés et ne seront pas être émis de nouveau.

Absence de restriction à l’égard d’autres Dettes

La société pourrait créer, émettre ou contracter d’autres Dettes qui, en cas d’insolvabilité de la société ou de liquidation de ses activités, seraient de rang supérieur, égal ou inférieur aux billets quant au droit de paiement.

Regroupement, fusion ou transfert

En vertu de l’acte de fiducie, la société est généralement autorisée à regrouper ou autrement combiner son entreprise avec celle d’une autre entité ou à fusionner avec une autre entité. La société est aussi autorisée à céder, à transférer ou à louer la quasi-totalité de ses actifs à une autre entité. Toutefois, la société ne peut prendre ces mesures que si toutes les conditions suivantes sont réunies :

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la société fusionne avec une autre entité, regroupe ou autrement combine son entreprise avec celle d’une autre entité ou cède, transfère ou loue la quasi-totalité de ses actifs dans leur ensemble à une autre entité, et l’entité résultant de l’opération ou l’entité faisant l’acquisition est une société par actions, une société de personnes ou une fiducie dûment constituée qui existe validement et est légalement responsable des billets, que ce soit aux termes d’une convention, par l’effet de la loi ou de toute autre façon;
la fusion, le regroupement, la combinaison ou la cession, le transfert ou la location d’actifs n’entraîne pas un cas de défaut, y compris un événement qui, après un avis, l’écoulement du temps, ou les deux, deviendrait un cas de défaut à l’égard des billets;
la société a remis une attestation d’un dirigeant et un avis juridique au fiduciaire conventionnel selon lesquels l’opération est conforme à l’acte de fiducie.

Si les conditions décrites ci-dessus sont réunies relativement aux billets, la société n’a pas à obtenir l’approbation des porteurs des billets pour procéder à une fusion ou à un regroupement, pour combiner par ailleurs son entreprise avec celle d’une autre entité ni pour céder, transférer ou louer ses actifs. De plus, ces conditions ne s’appliqueront que si la société souhaite fusionner, regrouper ou combiner par ailleurs son entreprise avec celle d’une autre entité ou encore vendre la quasi-totalité de ses actifs à une autre entité. La société n’aura pas à respecter ces conditions si elle conclut d’autres types d’opérations, notamment une opération par laquelle la société acquiert les actions ou les actifs d’une autre entité, une opération qui entraîne un changement de contrôle, mais dans le cadre de laquelle elle ne procède pas à une fusion ou à un regroupement d’entreprises et une opération dans le cadre de laquelle la société vend ou loue moins de la quasi-totalité de ses actifs. Il est possible que ce type d’opération se traduise par une baisse des notes de crédit de la société ou la perception sur le marché que les notes de crédit de la société seront abaissées, qu’elle ait une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la société ou qu’elle nuise à la situation financière de la société. Les porteurs des billets ne disposeront cependant d’aucun droit d’approbation relativement à toute opération de ce type.

Modification

Il existe trois catégories de modifications que la société peut apporter à l’acte de fiducie et aux billets.

Modifications nécessitant l’approbation de tous les porteurs. D’abord, certaines modifications ne peuvent être apportées à l’acte de fiducie ou aux billets sans le consentement de chaque porteur des billets. Ces modifications sont énumérées ci-après :

une modification touchant la date d’échéance stipulée ou les dates de paiement de l’intérêt des billets;
une réduction du capital des billets ou du taux d’intérêt y afférent;
une réduction de la somme devant être payée en cas de rachat des billets;
une modification touchant la monnaie de paiement des billets;
une modification quant au lieu de paiement des billets;
une restriction du droit de poursuite dont jouit le porteur en vue d’obtenir un paiement;
une réduction du pourcentage du capital des billets en circulation, les porteurs devant consentir à la modification de l’acte de fiducie;
une réduction du pourcentage du capital des billets en circulation, les porteurs devant consentir à la renonciation à l’application de certaines dispositions de l’acte de fiducie ou à l’invocation de certains défauts aux termes de celle-ci; ou
une modification de quelque autre aspect des dispositions portant sur la modification de l’acte de fiducie et sur la renonciation à l’application de ses dispositions, sauf certaines modifications favorables aux porteurs.

En outre, une modification de certaines dispositions de la déclaration de fiducie à recours limité exigent l’approbation spécifique de chaque porteur des billets.

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Modifications nécessitant un vote majoritaire. La deuxième catégorie de modification touchant l’acte de fiducie ou les billets nécessite le consentement des porteurs de billets d’une majorité du capital impayé des billets.

La plupart des modifications qui ne nécessitent pas l’approbation de tous les porteurs se retrouvent dans cette catégorie, à l’exception des modifications apportées dans un but de clarification et de quelque autre modification qui n’aurait pas d’incidence défavorable à un égard important sur les porteurs des billets. La société ne peut pas modifier les dispositions de subordination de l’acte de fiducie d’une manière qui serait défavorable à un égard important aux porteurs de billets sans le consentement des porteurs de billets représentant la majorité du capital impayé des billets.

Modifications ne nécessitant aucune approbation. La troisième catégorie de modification touchant l’acte de fiducie ou les billets ne nécessite pas le consentement des porteurs de billets. Cette catégorie de changement se limite à des clarifications et à certains autres changements qui n’auraient pas d’incidence défavorable à un égard important sur les participations des porteurs des billets.

DESCRIPTION DES ACTIONS SÉRIE 6

Avant la clôture du placement des billets, les actions série 6 seront émises en tant que série d’actions privilégiées de la société (les « actions privilégiées ») au fiduciaire à recours limité aux fins de détention selon les modalités de la déclaration de fiducie à recours limité.

Les actions privilégiées ne comportent aucun droit de vote à l’égard des questions soumises au vote à l’assemblée, à moins d’exigence contraire de la loi. Les modalités et dispositions propres aux actions série 6 sont sommairement décrites ci-après. Selon les statuts de fusion de la société, le conseil d’administration de la société est autorisé, sous réserve de la législation canadienne, sans l’approbation des actionnaires, à émettre de temps à autre un nombre illimité d’actions privilégiées en une ou plusieurs séries. Le conseil d’administration de la société peut fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des actions de chaque série. Les actions privilégiées ont priorité sur les actions ordinaires quant aux dividendes et aux distributions d’actifs en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la société. Le conseil d’administration de la société fixera les modalités des actions série 6 dont le sommaire est fourni aux présentes par résolution et déposera les statuts de modification qui sont requis par la législation canadienne avant l’émission des actions série 6.

Termes définis

Les définitions suivantes ont trait aux actions série 6 :

« date de calcul du taux fixe » désigne, à l’égard de toute période à taux fixe ultérieure, le jour ouvrable précédant le premier jour de cette période à taux fixe ultérieure.

« date de la fin de la période fixe » désigne le 31 octobre 2031 et le 31 octobre tous les cinq ans par la suite.

« date de rajustement du taux d’intérêt initiale » désigne le 31 octobre 2031.

« période à taux fixe initiale » désigne la date d’émission des actions série 6 jusqu’au 31 octobre 2031, exclusivement.

« période à taux fixe ultérieure » désigne la période comprise entre la date de rajustement du taux d’intérêt initiale, inclusivement, jusqu’à la date de la fin de la période fixe suivante, exclusivement, et chaque période de cinq ans par la suite à compter de cette date de la fin de la période fixe, inclusivement, jusqu’à la date de la fin de la période fixe suivante, exclusivement.

« rendement des obligations du gouvernement du Canada » désigne, à toute date de calcul du taux fixe, le rendement jusqu’à l’échéance à cette date (dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement) d’une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation libellée en dollars canadiens et comportant une durée à l’échéance de cinq ans, tel que publié à 10 h (heure de Toronto) à cette date et qui figure sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date; toutefois, si ce taux ne figure pas sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date, le rendement des obligations du gouvernement du Canada correspondra au rendement à l’échéance à cette date, composé semestriellement, que devrait rapporter une obligation nominale du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation émise en dollars canadiens à 100 % de son capital à cette date et comportant une période d’échéance correspondant à la période à taux fixe ultérieure, selon deux courtiers en valeurs

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mobilières indépendants du Canada (tous deux membres de l’Organisme canadien de réglementation des investissements ou de tout remplaçant de l’Organisme canadien de réglementation des investissements), sélectionnés par la société, et d’après une interpolation linéaire des rendements représentés par la moyenne arithmétique des rendements observés sur le marché à la date pertinente (ou en cas d’indisponibilité à la date pertinente, à la dernière date à laquelle ces rendements sont disponibles) à la date pertinente pour chacune des deux obligations nominales du gouvernement du Canada non remboursables par anticipation en circulation dont la durée à l’échéance se rapproche le plus de la période à taux fixe ultérieure à cette date de calcul du taux fixe, cette moyenne arithmétique étant fondée dans chaque cas sur les rendements publiés par ces courtiers en valeurs mobilières indépendants.

« taux de dividende fixe annuel » désigne, à l’égard de toute période à taux fixe ultérieure (au sens des présentes), le taux (exprimé en un pourcentage arrondi au cent millième de un pour cent inférieur le plus près (0,000005 % étant arrondi à la hausse)) correspondant à la somme du rendement des obligations du gouvernement du Canada à la date de calcul du taux fixe applicable majoré de 3,650 %.

« taux de dividende fixe annuel initial » désigne, pour la période à taux fixe initiale, le taux d’intérêt annuel sur les billets en vigueur à la date d’émission des billets.

Prix d’émission

Le prix d’émission par action série 6 est de 1 000 $ l’action.

Dividendes

Pendant la période à taux fixe initiale, les porteurs d’actions série 6 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs et à taux fixe qui seront déclarés par le conseil d’administration, à moins qu’ils n’y renoncent. Ces dividendes seront payables semestriellement le 30 avril et le 31 octobre de chaque année, selon un montant par action par année correspondant au produit de la multiplication du taux de dividende fixe annuel initial par 1 000 $; toutefois, chaque fois qu’il sera nécessaire de calculer le montant d’un dividende à l’égard des actions série 6 pour une période inférieure à une période de versement de dividende semestrielle entière, le montant de ce dividende sera calculé en fonction du nombre réel de jours compris dans la période et une année de 365 jours.

Au cours de chaque période à taux fixe ultérieure, les porteurs d’actions série 6 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs et à taux fixe qui seront déclarés par le conseil d’administration, à moins qu’ils n’y renoncent. Ces dividendes seront payables semestriellement le 30 avril et le 31 octobre de chaque année, selon un montant par action par année correspondant au produit de la multiplication du taux de dividende fixe annuel applicable à cette période à taux fixe ultérieure par 1 000 $.

La société établira le taux de dividende fixe annuel applicable à une période à taux fixe ultérieure à la date de calcul du taux fixe. Ce calcul, en l’absence d’erreur manifeste, sera définitif et liera la société et tous les porteurs d’actions, série 6. La société donnera, à la date de calcul du taux fixe pertinente, un avis du taux de dividende fixe annuel pour la période à taux fixe ultérieure suivante aux porteurs inscrits des actions série 6.

Si le conseil d’administration ne déclare aucun dividende, ni partie de dividende, sur les actions série 6 au plus tard à la date de versement d’un dividende s’y rapportant, les droits des porteurs d’actions série 6 à ce dividende, ou à toute partie non déclarée de celui-ci, sera éteint. En outre, en vertu de la LSAO, la société ne peut pas verser de dividendes sur les actions série 6 dans certaines circonstances.

Le fiduciaire à recours limité, en tant que fiduciaire de la fiducie à recours limité, fournira à la société, au moyen d’un avis écrit une renonciation à son droit de recevoir la totalité des dividendes sur les actions série 6 pendant la période allant de la date de la renonciation, inclusivement, jusqu’à la première des éventualités à survenir, inclusivement, i) la date à laquelle le fiduciaire à recours limité, en tant que fiduciaire de la fiducie à recours limité, fournit, au moyen d’un avis écrit, une révocation de cette renonciation à la société et ii) la date à laquelle le fiduciaire à recours limité, en tant que fiduciaire de la fiducie à recours limité, n’est plus le porteur inscrit des actions série 6 (la « renonciation aux dividendes »). Par conséquent, aucun dividende ne devrait être déclaré ou versé sur les actions série 6 aussi longtemps qu’elles sont détenues par le fiduciaire à recours limité. La renonciation aux dividendes s’applique au fiduciaire à recours limité et ne liera aucun porteur d’actions série 6 subséquent. La société prendra, envers le fiduciaire à recours limité, un engagement voulant qu’en tout temps pendant que ce dernier détient les actions série 6 et que la renonciation aux dividendes n’est plus en vigueur, si elle ne déclare pas et ne verse pas

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l’intégralité des dividendes sur les actions série 6, elle ne déclarera pas ni ne versera de dividendes au comptant sur une autre de ses séries d’actions privilégiées en circulation.

Rachat

Sauf tel qu’il est indiqué ci-dessous, les actions série 6 ne seront pas rachetables avant le 30 septembre 2031. Sous réserve des dispositions de la LSAO et des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Restriction visant les dividendes et le retrait d’actions », pendant la période allant du 30 septembre 2031 au 31 octobre 2031, inclusivement, et pendant la période allant du 30 septembre au 31 octobre inclusivement, tous les cinq ans par la suite, la société peut racheter la totalité ou, de temps à autre, une partie des actions série 6, pourvu que la Banque choisisse de réaliser un rachat du même nombre d’actions série 7 de la Banque et qu’elle obtienne les approbations réglementaires nécessaires à cet égard. Le prix de rachat par action correspondra à 1 000 $, majoré des dividendes déclarés et non versés (aucun de ces dividendes ne devrait être déclaré tant que le fiduciaire à recours limité détient des actions série 6) jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

À la date d’un cas fiscal (qui ne peut nécessairement avoir lieu qu’avant la survenance d’un événement donnant droit à des recours), mais sous réserve des dispositions de la LSAO et des dispositions décrites ci-après à la rubrique « Restriction visant les dividendes et le retrait d’actions », la société peut également, à son gré, racheter uniquement la totalité des actions série 6, à tout moment à compter de la date d’un cas fiscal à l’égard des billets, à un prix de rachat par action série 6 correspondant à 1 000 $ par action ainsi rachetée, majoré des dividendes déclarés et non versés (aucun de ces dividendes ne devrait être déclaré tant que le fiduciaire à recours limité détient des actions série 6) à la date fixée pour le rachat, exclusivement, pourvu que la Banque choisisse de réaliser le rachat du même nombre d’actions série 7 de la Banque et qu’elle obtienne les approbations réglementaires nécessaires à cet égard.

Si, à tout moment, la société rachète des billets conformément à leurs modalités ou achète des billets, en totalité ou en partie, notamment par appel d’offres, sur le marché libre ou dans le cadre d’opérations de gré à gré, en vue de leur annulation, alors, la société peut racheter, sous réserve des dispositions de la LSAO et des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique « Restriction visant les dividendes et le retrait d’actions », le nombre d’actions série 6 d’une valeur nominale totale correspondant au capital total des billets rachetés ou achetés en vue de leur annulation par la société, moyennant le paiement d’un montant en espèces de 1 000 $ par action, majoré des dividendes déclarés et non versés (aucun de ces dividendes ne devrait être déclaré tant que le fiduciaire à recours limité détient des actions série 6) jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

Si la Banque choisit de réaliser le rachat d’un nombre d’actions série 7 de la Banque et qu’elle obtient les approbations réglementaires nécessaires à cet égard, la société transmet alors un avis écrit aux porteurs des actions série 6 de la Banque et, sous réserve de la conformité aux lois applicables, elle rachètera immédiatement après que la Banque a effectué un rachat des actions série 7 de la Banque, le même nombre d’actions série 6 que le nombre d’actions série 7 de la Banque que la Banque a racheté. Dans le cas d’un tel rachat, les billets en circulation seront automatiquement rachetés par la société conformément à leurs modalités. Il est entendu qu’à la survenance d’une conversion conditionnelle des actions série 7 de la Banque, la société n’est pas tenue de racheter des actions série 6.

Simultanément à l’échéance des billets ou après cette date, la société rachètera la totalité des actions série 6 en circulation, moyennant le paiement d’un montant en espèces de 1 000 $ par action, majoré des dividendes déclarés et non versés (aucun de ces dividendes ne devrait être déclaré tant que le fiduciaire à recours limité détient des actions série 6) jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement, et affecter, ou faire en sorte que le fiduciaire à recours limité affecte, le produit de ce rachat au remboursement du capital des billets et de l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci.

La société donnera un préavis d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits avant la date de rachat.

Si une partie uniquement des actions série 6 alors en circulation est rachetée à quelque moment que ce soit, les actions série 6 seront rachetées proportionnellement, sans tenir compte des fractions, ou de toute autre manière que le conseil d’administration de la société détermine.

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Achat aux fins d’annulation

Sous réserve des restrictions énoncées à la rubrique « Restriction visant les dividendes et le retrait d’actions » ci-après et des dispositions de la législation en valeurs mobilières applicable, la société peut à tout moment acheter aux fins d’annulation des actions série 6 sur le marché libre aux prix les plus bas auxquels, selon le conseil d’administration de la société, ces actions peuvent être obtenues, pourvu que la Banque choisisse de réaliser le rachat du même nombre d’actions série 7 de la Banque et qu’elle obtienne les approbations réglementaires nécessaires à cet égard.

Si la Banque choisit de réaliser l’achat d’un nombre d’actions série 7 de la Banque aux fins d’annulation conformément à leurs modalités et qu’elle obtient les approbations réglementaires nécessaires à cet égard, alors la société, sous réserve des restrictions énoncées à la rubrique « Restriction visant les dividendes et le retrait d’actions » ci-après, conformément à la législation applicable et après la réception de l’avis de la Banque stipulant son intention d’acheter ces actions aux fins d’annulation, i) achètera aux fins d’annulation le même nombre d’actions série 6 que le nombre d’actions série 7 de la Banque que la Banque propose alors d’acheter et ii) immédiatement après, remettra à la Banque le même nombre d’actions série 7 de la Banque aux fins d’annulation que le nombre d’actions série 6 remis à la société et acheté par la société aux fins d’annulation

Droits en cas de liquidation

Advenant la liquidation ou la dissolution de la société, les porteurs des actions série 6 auront le droit de recevoir 1 000 $ par action, majoré du montant des dividendes déclarés et non versés (aucun de ces dividendes ne devrait être déclaré tant que le fiduciaire à recours limité détient des actions série 6) à la date de paiement, avant que quelque somme ne soit payée ou quelque actif de la société ne soit distribué aux porteurs des actions ordinaires ou des autres actions de rang inférieur aux actions série 6. Après le paiement de ces sommes, les porteurs des actions série 6 ne pourront participer à aucune autre distribution des biens ou des actifs de la société.

Les actions série 6 auront égalité de rang avec toutes les autres séries d’actions privilégiées de la société et auront priorité de rang sur les actions de rang inférieur aux actions série 6 quant au paiement de dividendes et à la distribution des actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la société.

Restriction visant les dividendes et le retrait d’actions

Tant que des actions série 6 sont en circulation, la société ne peut, sans l’approbation des porteurs d’actions série 6 par voie de résolution extraordinaire (soit 66 2/3 % des porteurs d’actions série 6 votant sur une question), prendre l’une des mesures suivantes :

verser des dividendes (sauf les dividendes en actions payables en actions de la société qui sont de rang inférieur aux actions série 6 quant au remboursement de capital et au paiement de dividendes) sur les actions de la société de rang inférieur aux actions série 6 quant au paiement de dividendes;
sauf en utilisant le produit net en espèces tiré d’une émission quasi-simultanée d’actions de la société de rang inférieur aux actions série 6 quant au remboursement de capital et au paiement de dividendes, racheter ou appeler aux fins de rachat, acheter ou autrement rembourser, retirer ou effectuer un remboursement de capital à l’égard des actions de la société qui sont de rang inférieur aux actions série 6 quant au remboursement de capital;
racheter ou appeler aux fins de rachat, acheter ou autrement rembourser ou retirer contre valeur ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité des actions série 6 alors en circulation;
sauf aux termes d’une obligation d’achat, d’un privilège d’encaissement par anticipation ou de dispositions de rachat obligatoire y afférentes, racheter ou appeler aux fins de rachat, acheter ou autrement rembourser, retirer ou effectuer un remboursement de capital à l’égard des actions privilégiées de la société qui sont de rang égal avec les actions série 6 quant au remboursement de capital et au paiement de dividendes;

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à moins que, dans chaque cas, tous les dividendes sur les actions série 6 alors émises et en circulation, y compris ceux payables à la date de versement de dividendes pour la dernière période terminée à l’égard de laquelle des dividendes seront payables et à l’égard desquels les droits de leurs porteurs ne sont pas éteints et tous les dividendes alors accumulés, y compris ceux accumulés à la date de versement de dividendes sur toutes les autres actions qui sont de rang supérieur aux actions série 6 ou qui sont de rang égal avec celles-ci, n’aient été déclarés et versés ou mis de côté aux fins de versement.

Modifications des actions série 6

Les dispositions afférentes aux actions série 6 ne peuvent pas faire l’objet d’une suppression ou d’une modification sans l’approbation d’au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des porteurs d’actions série 6 dûment convoquée à cette fin.

Droits de vote

Sous réserve des dispositions de la législation applicable et des règlements administratifs de la société et des droits de vote énoncés à la rubrique « Droits de vote supplémentaires » ci-après, les porteurs d’actions série 6 n’auront pas le droit de recevoir un avis de convocation à quelque assemblée des actionnaires de la société ni d’y participer ni d’y voter, i) sauf en cas de changement proposé dans les activités de la société ou de la Banque (hormis une conversion conditionnelle des actions série 7 de la Banque), y compris toute mesure comme l’émission de titres de créance ou d’actions privilégiées, qui, de l’avis raisonnable des membres indépendants du conseil d’administration de la société (soit les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction de la société), empêchera la société de payer le dividende applicable sur les actions série 6 en circulation (un « changement fondamental »); ou ii) à moins que le conseil d’administration de la société ait omis de déclarer ou de verser pour la première fois la totalité des dividendes sur les actions série 6 au taux de dividende applicable pendant une période donnée.

Dans le cas mentionné à l’élément i) ci-dessus, les porteurs d’actions série 6 auront le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société, d’y participer et de voter sur les questions portant sur un changement fondamental et ils auront droit à un vote pour chaque action série 6 qu’ils détiennent. La société ou la Banque, selon le cas, ne procédera pas au changement fondamental à moins qu’une majorité des actionnaires de la société (autres que les porteurs d’actions série 6) ne votent sur la question et qu’une majorité des porteurs d’actions série 6 votant sur la question n’aient approuvé le changement fondamental.

Dans le cas mentionné à l’élément ii) ci-dessus, les porteurs d’actions série 6 auront le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société auxquelles les administrateurs seront élus et d’y participer et ils auront droit à un vote pour chaque action série 6 qu’ils détiennent sur cette question, votant avec tous les autres actionnaires de la société habiles à voter à cet égard

Les droits de vote des porteurs d’actions série 6 indiqués à l’élément ii) ci-dessus cesseront immédiatement dès le premier versement par la société d’un dividende sur les actions série 6 auquel les porteurs ont droit après le moment où ces droits de vote prennent effet pour la première fois, jusqu’à ce que la société omette de nouveau de déclarer ou de verser le dividende applicable, auquel cas les droits de vote énoncés à l’élément ii) ci-dessus prennent effet de nouveau. Se reporter à la rubrique « Dividendes » ci-dessus.

Il est entendu que le fiduciaire à recours limité, en qualité de porteur des actions série 6, ne disposera pas des droits de vote indiqués à l’élément ii) ci-dessus à quelque moment si la renonciation aux dividendes a été remise à la société et n’a pas été révoquée. Si la renonciation aux dividendes a été révoquée et que le fiduciaire à recours limité peut disposer de ces droits de vote, et à tout moment à l’égard des droits de vote indiqués à l’élément i) ci-dessus, le fiduciaire à recours limité exercera les droits de vote à l’égard des actions série 6 qu’il détient seulement de la manière dont l’indique la société, et la société donnera des directives quant à l’exercice des droits de vote afférents aux actions série 6 seulement lorsqu’elle aura reçu les directives des porteurs des billets.

Droits de vote supplémentaires

Sous réserve de la législation applicable, si la Fiducie à recours limité EQB LRCN remet à la société les actions série 7 de la Banque dans laquelle elles y sont détenues (la « fiducie à recours limité de la Banque ») dans le cadre d’un événement donnant droit à des recours visant la Banque, la société ne peut exercer les droits de vote rattachés à ces actions série 7 de la Banque pour approuver une modification du capital-actions de la Banque qui sont énumérés ci-après (les « droits de vote supplémentaires »), sans le consentement préalable des porteurs des

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actions série 6 par voie de résolution extraordinaire (soit 66 2/3 % des porteurs d’actions série 6 votant sur une question) :

(i) une modification visée par l’article 218 de la Loi sur les banques, sauf disposition contraire contenue au règlement n[o] 2 de la Banque en ce qui concerne l’émission d’actions dans le capital-actions de la Banque, en date du 1[er ] juillet 2013, en sa version modifiée le 13 novembre 2014 et en sa version de nouveau modifiée de temps à autre pour tenir compte des droits de vote supplémentaires et étant entendu qu’à cette fin, tout renvoi à une catégorie d’actions dans l’article 218 de la Loi sur les banques s’entend de toute catégorie ou série d’actions;
(ii) une modification visant l’échange, le reclassement ou l’annulation de la totalité ou d’une partie des actions série 7 de la Banque, sauf conformément à leurs modalités;
(iii) une modification visant la création d’une nouvelle catégorie d’actions de rang supérieur aux actions série 7 de la Banque.

Se reporter également à la rubrique « Description des actions série 7 de la Banque – Droits de vote supplémentaires ».

Tant que les actions série 7 de la Banque sont détenues dans la fiducie à recours limité de la Banque, le tiers fiduciaire de la fiducie à recours limité de la Banque (le « fiduciaire à recours limité de la Banque ») ne peut exercer les droits de vote rattachés à ces actions série 7 de la Banque à l’égard de quelque question que ce soit à quelque moment où il a le droit de voter sans le consentement préalable des porteurs d’actions série 6, comme il est précédemment mentionné, et si ces actions série 6 sont détenues dans la fiducie à recours limité, le fiduciaire à recours limité exercera ces droits de vote à l’égard des actions série 6 qu’il détient seulement de la manière dont l’indique la société, et la société donnera des directives quant à l’exercice des droits de vote afférents aux actions série 6 seulement lorsqu’elle aura reçu les directives des porteurs des billets.

Conditions supplémentaires

Tant que des actions série 6 sont en circulation, la société ou le fiduciaire à recours limité de la Banque continue de détenir la totalité des actions ordinaires et des actions privilégiées de la Banque qui sont émises et en circulation et qui sont détenues par la société ou le fiduciaire à recours limité de la Banque, selon le cas, à la date d’émission des actions série 6 faisant l’objet du placement aux termes du présent supplément de prospectus, sous réserve d’un rachat, d’une annulation ou d’un échange des actions privilégiées de la Banque, conformément à leurs modalités (collectivement, les « actions de la Banque ») et la société ou le fiduciaire à recours limité de la Banque ne peut transférer ces actions de la Banque (autre qu’un transfert des actions série 7 de la Banque effectué par le fiduciaire à recours limité de la Banque à la société) sans le consentement préalable de 66 2/3 % des porteurs d’actions série 6 votant sur cette question.

Dans l’éventualité où la Banque déclare et verse un dividende à l’égard des actions série 7 de la Banque, la société déclarera et versera sans délai un dividende sur les actions série 6 au taux de dividende fixe annuel initial ou au taux de dividende fixe annuel applicable, selon le cas, à moins qu’une renonciation aux dividendes ne soit en vigueur à l’égard des actions série 6. Toutefois, il est entendu que l’omission de la Banque de déclarer et de payer un dividende sur les actions série 7 de la Banque ne porte pas atteinte aux droits aux dividendes des actions série 6. La société fait de son mieux, sous réserve du respect de la législation applicable et à l’existence d’une renonciation aux dividendes en vigueur à l’égard des actions série 6, pour déclarer et payer des dividendes sur les actions série 6, y compris, notamment, si la Banque ne verse pas de dividende sur les actions série 7 de la Banque.

La société s’engage à exercer les droits de vote rattachés à la totalité de ses actions série 7 de la Banque sur toute question particulière conformément aux résultats du vote des porteurs d’actions série 6 à ce sujet; à condition que, tant que les actions série 6 sont détenues dans la fiducie à recours limité, le fiduciaire à recours limité exercera ces droits de vote seulement de la manière dont l’indique la société, et la société donnera des directives quant à l’exercice des droits de vote afférents aux actions série 6 seulement lorsqu’elle aura reçu les directives des porteurs des billets.

Choix fiscal

Les actions série 6 constitueront des « actions privilégiées imposables » au sens de la LIR aux fins d’impôt prévu à la partie IV.1 de la LIR applicable à certains porteurs de ces actions qui sont des sociétés. Les modalités des actions série 6 exigent que la société fasse le choix nécessaire en vertu de la partie VI.1 de la LIR afin que les porteurs

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qui sont des sociétés ne soient pas assujettis à l’impôt prévu à la partie IV.1 de la LIR sur les dividendes reçus (ou réputés reçus) sur les actions série 6. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Jours non ouvrables

Si un dividende est payable ou si une autre mesure doit être prise ou un autre paiement doit être fait à l’égard des actions série 6 un jour qui n’est pas un jour ouvrable, alors, ce dividende sera payable, cette autre mesure sera prise ou cet autre paiement sera fait le jour ouvrable qui suit.

DESCRIPTION DES BILLETS DE LA BANQUE

Les billets de la Banque

Le texte qui suit constitue un résumé non exhaustif de certaines dispositions des billets de la Banque et de l’acte de fiducie de la Banque (au sens des présentes). Ce résumé est assujetti à toutes les dispositions des billets de la Banque et de l’acte de fiducie de la Banque, y compris les définitions de certains termes qui ne sont pas définis dans le présent supplément de prospectus, et il est présenté sous réserve de celles-ci. Dans ce résumé, uniquement certaines des conditions les plus importantes sont décrites.

Généralités

Les billets de la Banque seront émis en tant que titres d’emprunt subordonnés aux termes d’un acte devant porter la date clôture du placement aux termes des présentes (l’« acte de fiducie de la Banque ») intervenu entre la Banque et Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire (le « fiduciaire conventionnel de la Banque »). L’acte de fiducie de la Banque sera régi par la Loi sur les Banques et les lois de l’Ontario et les lois fédérales du Canada qui s’appliquent dans cette province. Sous réserve des normes de fonds propres réglementaires applicables à la Banque, il n’existe aucune limite quant au nombre de billets avec remboursement de capital à recours limité ou d’autres titres secondaires que la Banque peut émettre.

Les billets de la Banque constitueront des titres de créance directs non garantis de la Banque constituant des titres secondaires pour l’application de la Loi sur les Banques qui, si la Banque devient insolvable ou que ses activités sont liquidées (avant la survenance d’un événement déclencheur), seront : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement intégral préalable de tous les titres de rang supérieur de la Banque (au sens des présentes), y compris certains titres secondaires de la Banque (au sens des présentes) et b) de rang égal et non antérieurement, quant au droit de paiement, à tous les titres secondaires de rang inférieur de la Banque(au sens des présentes) (sauf les titres secondaires de rang inférieur de la Banque qui, selon leurs modalités, sont subordonnés aux billets de la Banque) et seront subordonnés, quant au droit de paiement, aux réclamations des déposants et des créanciers non subordonnés de la Banque, étant entendu que, dans chaque cas, si la Banque omet de rembourser le capital des billets de la Banque ou de payer l’intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat de la Banque (au sens des présentes) à l’échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets de la Banque sera d’exiger la remise de leur quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants (au sens des présentes).

À la survenance d’un événement donnant droit à des recours visant la Banque, le recours de chaque porteur de billets de la Banque sera limité au droit d’exiger sa quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants et la remise de sa quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants à la survenance d’événement donnant droit à des recours visant la Banque épuisera ses recours à l’égard des billets de la Banque. Si un porteur de billets de la Banque ne reçoit pas sa quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants dans ces circonstances, sa seule réclamation contre la Banque se limite au droit d’exiger la remise de ces actifs de la fiducie de la Banque correspondants. Si les actifs de la fiducie de la Banque correspondants qui sont remis aux porteurs des billets de la Banque dans ces circonstances comprennent des actions série 7 de la Banque, ces actions série 7 de la Banque auront égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de la Banque. À la remise aux porteurs de billets de la Banque de leur quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants, tous les billets de la Banque cesseront d’être en circulation.

Les billets de la Banque ne constitueront pas des dépôts assurés sous le régime de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts visant à garantir le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité d’une institution de dépôts.

Les billets de la Banque ne bénéficient pas des avantages qu’offre un fonds d’amortissement.

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Les billets de la Banque ne seront vendus qu’à la société, la société de portefeuille mère de la Banque, dans le cadre d’un placement privé conformément à la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

Capital, intérêt et échéance

Les billets de la Banque seront émis selon un capital global de 200 000 000 $ et remboursables à 100 % de leur capital à l’échéance le 31 octobre 2086. À l’échéance, la Banque remboursera aux porteurs des billets de la Banque le capital, majoré de l’intérêt couru et impayé jusqu’à la date d’échéance des billets de la Banque.

La Banque paiera l’intérêt sur les billets de la Banque en versements semestriels égaux (sous réserve du rajustement du taux d’intérêt et du premier coupon à longue échéance) à terme échu les 30 avril et 31 octobre de chaque année (individuellement, une « date de paiement de l’intérêt de la Banque »), et effectuera le premier paiement le 31 octobre 2026. À compter de la date d’émission jusqu’au 31 octobre 2031 exclusivement, les billets de la Banque porteront intérêt au taux de 6,761 % par année. À compter du 31 octobre 2031 et à chaque cinquième anniversaire de cette date par la suite jusqu’au 31 octobre 2081 (individuellement, une « date de rajustement du taux d’intérêt de la Banque »), le taux d’intérêt sur les billets de la Banque sera rajusté et correspondra à un taux d’intérêt annuel égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada de la Banque (au sens des présentes) le jour ouvrable précédant la date de rajustement du taux d’intérêt de la Banque (individuellement, une « date de calcul du taux d’intérêt de la Banque »), majoré de 3,651 %. Dans l’hypothèse où les billets de la Banque seront émis le 27 avril 2026, le premier paiement d’intérêt sur les billets de la Banque effectué le 31 octobre 2026 sera de 34,36069863 $ par tranche de 1 000 $ de capital des billets de la Banque. Le capital des billets de la Banque et l’intérêt y afférent seront payés en dollars canadiens.

Chaque paiement d’intérêt sur les billets de la Banque comprendra l’intérêt couru jusqu’à la date de paiement de l’intérêt de la Banque applicable ou la date d’échéance (ou, si elle est antérieure, jusqu’à la date de souscription ou de rachat, s’il y a lieu), exclusivement. Le paiement de capital ou d’intérêt devant être effectué un jour qui n’est pas un jour ouvrable sera effectué le jour ouvrable suivant (sans intérêt ni autre paiement supplémentaire pour le retard).

Le « rendement des obligations du gouvernement du Canada de la Banque » désigne, à toute date de calcul du taux d’intérêt de la Banque pour une date de rajustement du taux d’intérêt de la Banque, le rendement jusqu’à l’échéance à cette date (dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement) d’une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation libellée en dollars canadiens et comportant une durée à l’échéance de cinq ans, tel que publié à 10 h (heure de Toronto) à cette date et qui figure sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date; toutefois, si ce taux ne figure pas sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date, le rendement des obligations du gouvernement du Canada de la Banque correspondra au rendement à l’échéance à cette date, composé semestriellement, que devrait rapporter une obligation nominale du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation émise en dollars canadiens à 100 % de son capital à cette date et comportant une période d’échéance correspondant à la période qui va de cette date de rajustement du taux d’intérêt de la Banque à la date de rajustement du taux d’intérêt de la Banque suivante, exclusivement, selon deux courtiers en valeurs mobilières indépendants du Canada (tous deux membres de l’Organisme canadien de réglementation des investissements ou de tout remplaçant de l’Organisme canadien de réglementation des investissements), sélectionnés par la Banque, et d’après une interpolation linéaire des rendements représentés par la moyenne arithmétique des rendements observés sur le marché à la date pertinente (ou, en cas d’indisponibilité, à la date pertinente, à la dernière date à laquelle ces rendements sont disponibles) pour chacune des deux obligations nominales du gouvernement du Canada non remboursables par anticipation en circulation dont la durée à l’échéance se rapproche le plus de la période allant de la date de rajustement du taux d’intérêt de la Banque jusqu’à la date de rajustement du taux d’intérêt de la Banque suivante, exclusivement, cette moyenne arithmétique étant fondée dans chaque cas sur les rendements publiés par ces courtiers en valeurs mobilières indépendants.

Forme, coupures et transfert

Les billets de la Banque seront émis en coupures minimales de 200 000 $ et en multiples intégraux de 1 000 $ en sus de cette somme.

Les billets de la Banque seront émis sous forme de certificats immatriculés au nom de la société et seront assujettis aux dispositions de la convention de fiducie de la Banque. Le transfert de billets de la Banque peut uniquement être effectué avec le consentement préalable de la Banque et l'approbation écrite préalable du surintendant.

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Subordination

L’acte de fiducie de la Banque prévoit que, si la Banque devient insolvable ou que ses activités sont liquidées (avant la survenance d’un événement déclencheur), les billets de la Banque seront : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement préalable intégral de tous les titres de rang supérieur de la Banque (y compris certains titres secondaires de la Banque) et b) de rang égal et non supérieur, quant au droit de paiement, aux titres secondaires de rang inférieur de la Banque (sauf les titres secondaires de rang inférieur de la Banque qui, selon leurs modalités, sont de rang inférieur aux billets de la Banque) et seront subordonnés, quant au droit de paiement, aux réclamations des déposants et des créanciers non subordonnés de la Banque, dans chaque cas en circulation à l’occasion, étant entendu que dans chaque cas, si la Banque omet de rembourser le capital des billets de la Banque ou de payer l’intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat de la banque à l’échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets de la Banque sera d’exiger la remise de leur quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants. En cas d’événement donnant droit à des recours visant la Banque, y compris un événement déclencheur et un cas de défaut, le recours de chaque porteur de billets de la Banque sera limité au droit d’exiger sa quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants, et toutes les réclamations des porteurs de billets de la Banque contre la Banque aux termes des billets de la Banque deviendront caduques à la réception des actifs de la fiducie de la Banque correspondants. Si un porteur de billets de la Banque ne reçoit pas sa quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants dans ces circonstances, sa seule réclamation contre la Banque se limite au droit d’exiger la remise de ces actifs de la fiducie de la Banque correspondants. Si les actifs de la fiducie de la Banque correspondants qui sont remis aux porteurs des billets de la Banque dans ces circonstances comprennent des actions série 7 de la Banque, ces actions série 7 de la Banque ou les actions ordinaires de la Banque auront égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de la Banque ou les actions ordinaires de la Banque, selon le cas. Il est entendu qu’en raison de la disposition sur les recours limités décrite dans le présent supplément de prospectus, le rang des billets de la Banque n’aura pas d’importance dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité de la Banque ou de liquidation de ses activités, étant donné que, lorsque les actifs de la fiducie de la Banque correspondants auront été remis aux porteurs de billets de la Banque, cette remise aura épuisé tous les recours de ces porteurs contre la Banque, et les billets de la Banque cesseront d’être en circulation.

À ces fins,

« titres de rang supérieur de la Banque » désigne, à tout moment, toutes les Dettes de la Banque (au sens des présentes) alors impayées, y compris tous les titres secondaires de la Banque alors en circulation, sauf les titres secondaires de rang inférieur de la Banque;
« Dettes de la Banque » désigne, à tout moment, l’ensemble des passifs-dépôts de la Banque à ce moment et l’ensemble des autres passifs et des obligations de la Banque qui, conformément aux règles comptables établies pour les banques à charte canadiennes émises sous l’autorité du surintendant (au sens des présentes) aux termes de la Loi sur les banques ou des Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales, selon le cas, seraient inclus dans le calcul du passif total de la Banque à ce moment, sauf le passif au titre du capital libéré, du surplus d’apport, des bénéfices non répartis et des réserves générales de la Banque;
« titres secondaires de rang inférieur de la Banque » désigne les Dettes de la Banque qui, selon leurs modalités, sont de rang égal ou inférieur aux billets de la Banque quant au droit de paiement;
« titres secondaires de la Banque » désigne, à tout moment, la dette subordonnée de la Banque au sens de la Loi sur les banques.

Cas de défaut

L’acte de fiducie de la Banque prévoit qu’il n’y a un cas de défaut à l’égard des billets de la Banque si la Banque devient insolvable ou qu’elle fait faillite, qu’elle est assujettie aux dispositions de la Loi sur les liquidations et les restructurations (Canada) ou de quelque loi adoptée en remplacement de celle-ci, en leur version modifiée de temps à autre, qu’elle est en liquidation, soit volontairement, soit en vertu d’une ordonnance d’un tribunal compétent, qu’elle adopte une résolution en vue de sa liquidation ou de sa dissolution ou qu’elle reconnaît par ailleurs son insolvabilité. Ne sont pas visés par un cas de défaut aux termes des billets de la Banque le non-paiement par la Banque du capital ou de l’intérêt sur les billets de la Banque, ni l’inexécution par la Banque de quelque engagement qui lui incombe aux termes de l’acte de fiducie de la Banque, ni la survenance d’un événement déclencheur.

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Un cas de défaut à l’égard des billets de la Banque constitue un événement donnant droit à des recours visant la Banque. À la survenance d’un événement donnant droit à des recours visant la Banque, le recours de chaque porteur de billets de la Banque sera limité à sa quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants. La remise des actifs de la fiducie de la Banque correspondants aux porteurs des billets de la Banque épuisera tous les recours dont disposent ces porteurs dans le cadre d’un tel cas de défaut, et toutes les réclamations de porteurs de billets de la Banque contre la Banque seront caduques à la réception des actifs de la fiducie de la Banque correspondants. Se reporter à la rubrique « – Recours limité » ci-dessous.

Une résolution ou une ordonnance visant à liquider la Banque en vue de sa réorganisation ou de son regroupement ou de sa fusion avec une autre entité ou du transfert de la totalité de ses actifs à une autre entité en conformité avec l’acte de fiducie de la Banque ne confère pas au porteur de billets de la Banque le droit d’exiger le remboursement du capital avant l’échéance.

Recours limité

Si la société omet de rembourser le capital des billets de la Banque ou de payer l’intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l’échéance, même si un porteur de billets de la Banque pourra présenter une réclamation contre la Banque à l’égard du capital des billets de la Banque et de tout intérêt couru et impayé (qui sera alors exigible et payable), le recours de chaque porteur des billets de la Banque sera limité aux actifs détenus par le fiduciaire à recours limité de la Banque de la fiducie à recours limité de la Banque à l’occasion (les « actifs de la fiducie de la Banque correspondants ») à l’égard des billets de la Banque. Le fiduciaire à recours limité de la Banque détiendra le titre juridique des actifs de la fiducie de la Banque correspondants pour le compte de la Banque en vue du règlement du recours des porteurs de billets de la Banque à l’égard des obligations de la Banque aux termes de l’acte de fiducie de la Banque. Les actifs de la fiducie de la Banque correspondants à l’égard des billets de la Banque peuvent être constitués i) d’actions série 7 de la Banque (ou du produit tiré de la souscription par la Banque des parts de fiducie de la Banque comportant droit de vote de la fiducie à recours limité de la Banque, lequel produit devant être utilisé par le fiduciaire à recours limité de la Banque pour souscrire des actions série 7 de la Banque), ii) d’actions ordinaires de la Banque émises par suite d’une conversion conditionnelle (sauf des actions ordinaires assorties de dividendes (au sens des présentes) le cas échéant); iii) de liquidités si les actions série 7 de la Banque font l’objet d’un rachat ou d’un achat aux fins d’annulation par la Banque ou de liquidités par la Banque (sauf toute tranche de ces liquidités se rapportant aux dividendes déclarés et impayés) avec l’approbation écrite préalable du surintendant; iv) d’une combinaison de ce qui précède, selon les circonstances. À la clôture de l’émission des billets de la Banque, les actifs de la fiducie de la Banque correspondants à l’égard des billets de la Banque seront constitués de 200 000 actions série 7 de la Banque. Les actifs de la fiducie de la Banque correspondants ne comprendront à aucun moment des dividendes versés sur les actions série 7 de la Banque, ni le droit de recevoir des dividendes déclarés, mais non versés, sur les actions série 7 de la Banque ou des actions ordinaires assorties de dividendes.

La fiducie à recours limité de la Banque est une fiducie établie sous le régime des lois du Manitoba, régie par une déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 12 juillet 2024 (en sa version modifiée ou mise à jour de nouveau à l’occasion, la « déclaration de fiducie à recours limité de la Banque »). La fiducie à recours limité de la Banque a pour objectif d’acquérir et de détenir les actifs de la fiducie de la Banque correspondants conformément aux modalités de la déclaration de fiducie à recours limité de la Banque. Le fiduciaire à recours limité de la Banque détiendra des actifs de la fiducie à l’égard de plus d’une série de billets avec remboursement de capital à recours limité émis par la Banque. Le fiduciaire à recours limité de la Banque détiendra les actifs de la fiducie pour chaque série de billets séparément des actifs de la fiducie pour toute autre série de ces billets et remettra les actifs de la fiducie uniquement à l’égard de la série pertinente de billets.

Si un événement donnant droit à des recours visant la Banque se produit, la Banque en avisera le fiduciaire à recours limité de la Banque et le fiduciaire conventionnel de la Banque, au plus tard un jour ouvrable après la survenance d’un tel événement. Un « événement donnant droit à des recours visant la Banque » désigne l’une ou l’autre des circonstances suivantes : i) le non-remboursement, par la Banque, du capital des billets de la Banque, y compris l’intérêt couru et impayé au comptant à la date d’échéance des billets de la Banque, ii) la survenance d’une date de non-paiement de l’intérêt de la Banque, iii) le non-paiement, par la Banque, à la date de rachat applicable, du prix de rachat de la Banque dans le cadre du rachat des billets de la Banque au comptant, iv) la survenance d’un cas de défaut aux termes des billets de la Banque, v) un événement déclencheur se produit à l’égard des billets de la Banque ou vi) la survenance d’un événement donnant droit à des recours à l’égard des billets de la société. La « date de non-paiement de l’intérêt de la Banque » désigne le cinquième jour ouvrable qui suit immédiatement une date de paiement de l’intérêt de la Banque à laquelle la Banque omet de payer l’intérêt sur les billets de la Banque et ne remédie pas à la situation en payant cet intérêt par la suite avant ce cinquième jour ouvrable. Un « événement donnant droit à des recours à l’égard des billets

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de la société » désigne la survenance, à l’égard des billets, i) d’un événement indiqué aux éléments i) à iv) de la définition du terme « événement donnant droit à des recours visant la Banque »; ou ii) d’un événement donnant droit à des recours visant la Banque (sauf un événement donnant droit à des recours à l’égard des billets de la société) à l’égard des billets de la Banque.

À la survenance d’un événement donnant droit à des recours visant la Banque, le capital de tous les billets de la Banque et l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci deviendront immédiatement exigibles et payables par la Banque sans déclaration ni autre mesure de la part du fiduciaire conventionnel de la Banque ou d’un porteur de billets de la Banque, étant entendu que le seul recours dont disposent les porteurs des billets de la Banque à l’égard de ces montants exigibles et payables par la Banque est la remise des actifs de la fiducie de la Banque correspondants (qui, dans le cas d’un événement donnant droit à des recours visant la Banque qui constitue un événement déclencheur, sera composé des actions ordinaires de la Banque émises dans le cadre de l’événement déclencheur).

Après la remise par la Banque d’un avis d’événement donnant droit à des recours visant la Banque au fiduciaire à recours limité de la Banque et au fiduciaire conventionnel de la Banque, la Banque prendra les mesures nécessaires pour faire en sorte que le fiduciaire à recours limité de la Banque remette les actifs de la fiducie de la Banque correspondants relatifs aux billets de la Banque aux porteurs des billets de la Banque conformément aux modalités de la déclaration de fiducie à recours limité de la Banque et de l’acte de fiducie de la Banque. Toutefois, malgré toute autre disposition de l’acte de fiducie de la Banque, si la société vend les billets de la Banque à un tiers, la Banque se réserve le droit de ne pas a) remettre une partie ou la totalité des actions ordinaires de la Banque ou des action série 7 de la Banque à une tierce personne à l’égard de laquelle la Banque ou son agent des transferts a des raisons de croire qu’elle est une personne non admissible (au sens des présentes) ou à une personne qui, par suite d’une telle remise, deviendrait un actionnaire important (au sens des présentes) ni b) d’inscrire dans son registre des titres un transfert ni émettre des actions ordinaires de la Banque ou des actions série 7 de la Banque à une personne à l’égard de laquelle la Banque ou son agent des transferts a des raisons de croire qu’elle est un porteur gouvernemental non admissible (au sens des présentes) d’après une déclaration soumise à la Banque ou à son agent des transferts par cette personne ou pour son compte. Dans ces circonstances, la Banque ou son agent des transferts détiendra, en qualité de mandataire de ces personnes, les actions ordinaires de la Banque ou les actions série 7 de la Banque qui auraient par ailleurs été remises à ces personnes ou inscrites à leur nom et tentera de les vendre à des parties autres que la Banque et les membres de son groupe pour le compte de ces personnes par l’intermédiaire d’un courtier inscrit dont la Banque retiendra les services pour le compte de ces personnes. De telles ventes (s’il y a lieu) peuvent être effectuées à tout moment et à n’importe quel prix que la Banque (ou son agent des transferts si la Banque le lui demande), à sa seule appréciation, peut déterminer. La société et son agent des transferts n’engageront nullement leur responsabilité s’ils sont incapables de vendre les actions ordinaires de la Banque ou les actions série 7 de la Banque pour le compte de ces personnes ou à un prix donné, un jour donné. Le produit net tiré par la Banque ou son agent des transferts, le cas échéant, de la vente de telles actions ordinaires de la Banque ou actions série 7 de la Banque sera divisé entre les personnes applicables en proportion du nombre d’actions ordinaires de la Banque ou d’actions série 7 de la Banque applicable, qui leur aurait par ailleurs été remis, déduction faite des coûts de la vente et des retenues d’impôt applicables. Aux fins de ce qui précède :

« actionnaire important » S’entend de toute personne qui détient en propriété véritable, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’entités contrôlées par cette personne ou de personnes ayant des liens avec cette personne ou agissant conjointement ou de concert avec celle-ci, un pourcentage du nombre total d’actions en circulation d’une catégorie de la Banque qui est supérieur au pourcentage autorisé en vertu de la Loi sur les banques, sans l’approbation préalable du ministre des Finances (Canada) par application de la Loi sur les banques.
« personne non admissible » S’entend i) de toute personne dont l’adresse est à l’extérieur du Canada ou à l’égard de laquelle la Banque ou son agent des transferts a des motifs de croire qu’elle réside à l’extérieur du Canada, dans la mesure où l’émission par la Banque ou la remise par son agent des transferts à cette personne d’actions série 7 de la Banque ou, conformément à une conversion conditionnelle, d’actions ordinaires de la Banque ferait en sorte que la Banque serait tenue de prendre quelque mesure afin de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur les banques ou à des lois similaires de ce territoire, ou ii) de toute personne dans la mesure où l’émission par la Banque ou la remise par son agent des transferts à cette personne d’actions série 7 de la Banque ou, conformément à une conversion conditionnelle, d’actions ordinaires de la Banque ferait en sorte que la Banque viole une loi à laquelle la Banque est assujettie.
« porteur gouvernemental non admissible » S’entend de toute personne qui est le gouvernement fédéral

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ou un gouvernement provincial au Canada ou un mandataire ou organisme de celui-ci, ou le gouvernement d’un pays étranger ou d’une subdivision politique d’un pays étranger ou un mandataire ou organisme d’un gouvernement étranger, dans chaque cas, dans la mesure où l’inscription au registre des titres de la Banque d’un transfert ou d’une émission de quelque action de la Banque à cette personne ferait en sorte que la Banque viole la Loi sur les banques.

Sous réserve des restrictions qui précèdent concernant les personnes non admissibles, les actionnaires importants et les porteurs gouvernementaux non admissibles, i) si les actifs de la fiducie de la Banque correspondants consistent en des actions série 7 de la Banque au moment où un événement donnant droit à des recours visant la Banque se produit, le fiduciaire à recours limité de la Banque remettra à chaque porteur de billets de la Banque une action série 7 de la Banque pour chaque tranche de 1 000 $ de capital de billets de la Banque détenus, qui sera affectée au remboursement du capital des billets de la Banque, et une telle remise d’actions série 7 de la Banque épuisera tous les recours de chaque porteur de billets de la Banque contre la Banque aux fins du remboursement du capital des billets de la Banque ainsi que de l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci alors exigibles et payables, et ii) à la survenance d’un événement donnant droit à des recours visant la Banque qui est un événement déclencheur, chaque porteur de billets de la Banque aura le droit à sa quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants et le fiduciaire à recours limité de la Banque remettra à chaque porteur de billets de la Banque la quote-part qui lui revient des actions ordinaires de la Banque émises dans le cadre de l’événement déclencheur (sauf les actions ordinaires assorties de dividendes) et cette remise d’actions ordinaires de la Banque épuisera les recours de chaque porteur contre la Banque à l’égard du remboursement du capital des billets de la Banque et de l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci alors exigibles et payables. Le nombre d’actions ordinaires de la Banque devant être émises dans le cadre de l’événement déclencheur sera calculé en fonction d’une valeur de l’action (au sens des présentes) de 1 000 $. Malgré ce qui précède et toute autre disposition du présent supplément de prospectus, en cas d’événement donnant droit à des recours visant la Banque qui est un événement déclencheur, un porteur de billets de la Banque n’aura pas le droit de recevoir des actions ordinaires de la Banque émises au fiduciaire à recours limité de la Banque à l’égard d’une tranche de la valeur de l’action correspondant à quelque dividende déclaré et impayé (ces actions ordinaires de la Banque, les « actions ordinaires assorties de dividendes »), lesquelles actions ordinaires assorties de dividendes sont conservées par le fiduciaire à recours limité de la Banque et ne sont pas remises aux porteurs de billets de la Banque. En raison de la renonciation aux dividendes (au sens des présentes), la Banque ne s’attend pas à ce que la formule de conversion conditionnelle décrite ci-dessous donne lieu à l’émission d’actions assorties de dividendes dans le cadre d’un événement donnant droit à des recours visant la Banque qui est un événement déclencheur. Se reporter à la rubrique « Description des actions série 7 de la Banque – Conversion à la survenance d’un événement déclencheur touchant les fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité ».

La fiducie à recours limité de la Banque ne sera dissoute qu’après le premier des événements suivants à survenir : a) aucun billet de la Banque (ou aucun billet avec remboursement de capital à recours limité émis par la Banque) n’est en circulation et détenu par une personne autre que la Banque (que ce soit au moyen i) d’un rachat en espèces par la Banque de la totalité des actions privilégiées détenues par le fiduciaire à recours limité de la Banque et du rachat en espèces correspondant de la totalité des billets avec remboursement de capital à recours limité émis par la Banque, ii) de la remise de toutes les actions privilégiées détenues par le fiduciaire à recours limité de la Banque aux porteurs des billets avec remboursement de capital à recours limité correspondants émis par la Banque à l’échéance ou à une date antérieure à laquelle le capital des billets avec remboursement de capital à recours limité correspondants et l’intérêt sur ceux-ci deviennent exigibles et payables, iii) la remise des actions ordinaires de la Banque reçues par le fiduciaire à recours limité de la Banque pour les actions privilégiées par suite d’une conversion conditionnelle aux porteurs des billets en capital à recours limité correspondants émis par la Banque ou iv) l’achat aux fins d’annulation de tous les billets avec remboursement de capital à recours limité correspondants émis par la Banque); et b) le fiduciaire à recours limité de la Banque et la Banque choisissent par écrit de mettre fin à la fiducie à recours limité de la Banque avec l’approbation des porteurs des billets de la Banque conformément aux modalités de l’acte de fiducie de la Banque et des porteurs d’autres billets avec remboursement de capital à recours limité émis par la Banque conformément aux modalités des conventions aux termes desquelles ils sont émis.

Toute modification ou tout supplément de la déclaration de fiducie à recours limité de la Banque aux fins de l’ajout de dispositions ou de modification de quelque manière que ce soit ou d’élimination d’une des dispositions de la déclaration de fiducie à recours limité de la Banque requiert le consentement préalable des porteurs des billets de la Banque conformément aux modalités de l’acte de fiducie de la Banque et des porteurs d’autres billets avec remboursement de capital à recours limité émis par la Banque conformément aux modalités des conventions aux termes desquelles ils ont été émis.

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En acquérant un billet de la Banque, chaque porteur reconnaît et convient irrévocablement avec la Banque et le fiduciaire conventionnel de la Banque et pour le compte de ceux-ci que la remise de la quote-part de ce porteur des actifs de la fiducie de la Banque correspondants à ce porteur de billets constitue l’unique recours contre la Banque dont dispose ce porteur aux termes des billets, y compris advenant la survenance d’un cas de défaut. Toutes les réclamations d’un porteur des billets de la Banque contre la Banque deviendront caduques après réception, par ce porteur de sa quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants. Si la Banque ne remet pas ou omet de faire en sorte que le fiduciaire à recours limité de la Banque remette la quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants d’un porteur à celui-ci, le seul recours dont disposera ce porteur à l’égard des réclamations présentées contre la Banque sera limité à sa quote-part des actifs de la fiducie de la Banque correspondants. La remise d’actifs de la fiducie de la Banque correspondants aux porteurs de billets de la Banque sera appliquée au remboursement du capital des billets de la Banque et rendra caduques toutes les réclamations que détient ce porteur contre la Banque relativement au remboursement du capital des billets de la Banque et de l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci alors exigibles et payables. En cas d’insuffisance résultant de la valeur des actifs de la fiducie de la Banque correspondants par rapport au capital des billets et à l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci, toutes les pertes résultant d’une telle insuffisance seront prises en charge par les porteurs des billets de la Banque.

La Banque a conclu une convention avec le fiduciaire à recours limité de la Banque (la « convention d’indemnisation de la Banque ») visant à indemniser le fiduciaire à recours limité de la Banque à l’égard de réclamations, de responsabilités, de pertes et de dommages subis ou contractés par le fiduciaire à recours limité de la Banque ou dont il a fait l’objet dans le cadre de ses fonctions à titre de fiduciaire de la fiducie à recours limité de la Banque. Le fiduciaire à recours limité de la Banque s’est engagé à exercer et à épuiser tous ses recours contre la Banque en vertu de la convention d’indemnisation de la Banque avant l’exercice de droits d’indemnisation en vertu de la déclaration de fiducie à recours limité de la Banque. Pourvu qu’il ait exercé et épuisé ses droits en vertu de la convention d’indemnisation de la Banque, le fiduciaire à recours limité de la Banque sera indemnisé et tenu à couvert à partir des actifs de la fiducie de la Banque correspondants à l’égard de l’ensemble des réclamations, responsabilités, pertes, dommages, pénalités, poursuites, actions, mises en demeure, droits, frais et débours, notamment tous les honoraires, frais et débours raisonnables versés à des conseillers juridiques ou autres, qu’ils soient non fondés ou non, y compris les coûts (notamment les dépens selon la relation avocat-client), les charges et frais connexes, contractés ou présentés ou engagés contre lui ou à l’égard de quelque geste, acte ou chose que ce soit effectué, approuvé ou omis dans l’exécution de ses fonctions à titre de fiduciaire à recours limité de la Banque ou à l’égard de telles fonctions ainsi qu’à l’égard de tous les autres coûts (y compris les dépens selon la relation avocat-client), charges et frais engagés dans le cadre des affaires de la fiducie à recours limité de la Banque ou en lien avec celles-ci, sauf les coûts, charges et frais engagés par suite de l’inconduite délibérée, d’une faute lourde, d’une fraude ou de la mauvaise foi du fiduciaire à recours limité de la Banque.

Le fiduciaire à recours limité de la Banque a conclu une convention (en sa version modifiée à l’occasion) (la « convention d’administration de la Banque ») avec la Banque aux termes de laquelle le fiduciaire à recours limité de la Banque a nommé la Banque afin qu’elle fournisse des services pour le compte du fiduciaire à recours limité de la Banque, sous la supervision du fiduciaire à recours limité de la Banque, relativement à l’administration de la fiducie à recours limité de la Banque. La Banque, en sa qualité d’agent administratif aux termes de la convention d’administration de la Banque (l’« agent administratif de la Banque »), administrera pour le compte de la fiducie à recours limité de la Banque les activités de la fiducie à recours limité de la Banque relativement à l’acquisition, à l’administration et à la gestion, directes ou indirectes, par le fiduciaire à recours limité de la Banque des actifs de la fiducie à recours limité de la Banque. L’agent administratif de la Banque peut, à l’occasion, déléguer ou sous-traiter une partie ou l’ensemble de ses obligations au titre de la convention d’administration de la Banque à une ou plusieurs personnes. L’agent administratif de la Banque ne sera pas, dans le cadre de la délégation ou de la sous-traitance de l’une de ses obligations, libéré de ses obligations au titre de la convention d’administration de la Banque. L’agent administratif de la Banque ne touchera aucune rémunération de la part du fiduciaire à recours limité de la Banque pour l’exécution de ses obligations aux termes de la convention d’administration de la Banque.

Les droits et obligations de l’agent administratif de la Banque aux termes de la convention d’administration de la Banque prendront fin s’il reçoit un avis de résiliation écrit du fiduciaire à recours limité de la Banque ou si le fiduciaire à recours limité de la Banque reçoit un avis de résiliation écrit de l’agent administratif de la Banque, dans chaque cas, au moins 20 jours ouvrables avant le dernier jour ouvrable d’un mois, auquel cas, la convention d’administration de la Banque sera résiliée le dernier jour de ce mois. Malgré ce qui précède, l’agent administratif de la Banque ne pourra pas démissionner tant qu’on ne lui aura pas désigné un remplaçant et que celui-ci n’aura pas signé une convention d’administration de la Banque aux termes de laquelle il prendra en charge, à tous égards importants, les obligations de l’agent administratif de la Banque aux termes de la convention d’administration de la Banque.

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Rachat

Rachat au gré de la Banque

La Banque peut, à son gré, avec l’approbation écrite préalable du surintendant et sans le consentement des porteurs des billets de la Banque, racheter les billets de la Banque en espèces, en totalité ou en partie de temps à autre, sur remise d’un préavis écrit d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits des billets de la Banque, chaque cinq ans pendant la période allant du 30 septembre au 31 octobre, inclusivement, à compter de 2031, à un prix de rachat correspondant au total i) du capital des billets de la Banque devant être rachetés, et ii) de l’intérêt couru et impayé sur ces billets de la Banque jusqu’à la date de rachat, exclusivement (le « prix de rachat de la Banque »).

En cas de rachats partiels, le fiduciaire conventionnel de la Banque choisira les billets de la Banque devant être rachetés au prorata ou de toute autre manière qu’il juge équitable et, le cas échéant, conformément aux procédures de CDS.

Rachat pour des motifs liés aux fonds propres et à la fiscalité

La Banque peut, à son gré, avec l’approbation écrite préalable du surintendant et sans le consentement des porteurs des billets de la Banque, racheter les billets de la Banque, en totalité ou en partie, au prix de rachat de la Banque à tout moment à compter d’une date d’un événement spécial (au sens des présentes) et moyennant la remise d’un préavis écrit d’au moins 10 jours et d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits des billets de la Banque, à condition que, dans le cas d’un rachat à l’égard d’une date d’un cas fiscal de la Banque (au sens des présentes), la société choisisse d’effectuer, et qu’elle ait obtenu toutes les approbations réglementaires nécessaires (le cas échéant) à cet égard, un rachat par la société du même nombre de billets. Un tel rachat ne peut être effectué avant la date d’un événement spécial pertinent, mais peut être effectué à compter de cette date.

Une « date d’un cas fiscal de la Banque » s’entend de la date à laquelle la Banque a reçu de conseillers juridiques indépendants d’un cabinet d’avocats du Canada renommé à l’échelle nationale ayant de l’expérience en la matière (qui peuvent être les conseillers juridiques de la Banque) un avis selon lequel, par suite i) d’une modification, d’une clarification ou d’un changement (y compris un changement prospectif annoncé) apporté aux lois ou aux règlements du Canada ou encore d’une subdivision politique ou d’une autorité fiscale canadienne et touchant la fiscalité ou de l’application ou de l’interprétation de ceux-ci; ii) d’une mesure administrative ou iii) d’une modification ou clarification (y compris un changement prospectif annoncé) apportée à la position officielle adoptée à l’égard d’une telle mesure administrative, d’un changement survenu dans celle-ci ou encore de l’interprétation de celle-ci qui diffère de la position généralement acceptée jusqu’alors, émanant dans chaque cas aux points i), ii) ou iii) d’un organisme législatif, d’un tribunal, d’une autorité ou d’un organisme gouvernemental, d’un organisme de réglementation ou d’une autorité fiscale, quelle que soit la manière dont une telle modification, clarification, mesure administrative, interprétation ou position ou un tel changement est communiqué, une telle modification, clarification ou mesure administrative ou un tel changement étant en vigueur ou une telle interprétation, position ou mesure administrative étant annoncée à la date d’émission des billets de la Banque ou après celle-ci, il y a plus qu’un risque non substantiel (dans l’hypothèse où la modification, la clarification, le changement, l’interprétation, la position ou la mesure administrative proposé ou annoncé est en vigueur et applicable) que A) la Banque ou la fiducie à recours limité de la Banque soit ou puisse être assujettie à des impôts ou droits, à d’autres charges gouvernementales ou à des responsabilités civiles plus que minimes étant donné que le traitement réservé à son bénéfice ou revenu, à son bénéfice ou revenu imposable, à ses charges, à son capital imposable ou à son capital libéré imposable relatifs aux billets de la Banque (y compris le traitement par la Banque de l’intérêt sur les billets de la Banque) ou le traitement des billets de la Banque ou des actions série 7 de la Banque (y compris les dividendes y afférents), des autres actifs de la fiducie à recours limité de la Banque ou de la fiducie à recours limité de la Banque, qui est ou serait reflété dans une déclaration de revenus ou un formulaire fiscal ayant été ou devant être déposé ou qui pourrait avoir autrement été déposé, ne sera pas respecté par une autorité fiscale, ou B) la fiducie à recours limité de la Banque soit ou puisse être assujettie à des impôts ou droits, à d’autres charges gouvernementales ou à des responsabilités civiles plus que minimes.

Une « date d’un cas d’inadmissibilité » s’entend de la date indiquée dans une lettre du surintendant qui est adressée à la Banque à laquelle les billets ne seront plus pleinement reconnus comme étant admissibles à titre d’« autres éléments de fonds propres de catégorie 1 » ou ne pourront plus être inclus intégralement dans le « total des fonds propres » fondé sur le risque sur une base consolidée, en vertu des lignes directrices relatives aux normes de fonds propres applicables aux banques, telles qu’interprétées par le surintendant.

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Une « date d’un événement spécial » s’entend d’une date d’un cas d’inadmissibilité ou d’une date d’un cas fiscal de la Banque.

Si la Banque rachète les billets de la Banque en raison de la survenance d’une date d’un cas fiscal, elle le fera au prix de rachat de la Banque.

Rachat automatique lors du rachat des actions série 7 de la Banque

Au moment du rachat, par la Banque, des actions série 7 de la Banque détenues dans la fiducie à recours limité de la Banque conformément aux modalités de ces actions, avec l’approbation préalable du surintendant, les billets de la Banque en circulation d’un capital total correspondant à la valeur nominale totale des actions série 7 de la Banque rachetées par la Banque seront automatiquement et immédiatement rachetés, sans autre mesure de la part des porteurs de ces billets de la Banque ni leur consentement, en contrepartie d’une somme en espèces équivalant au prix de rachat de la Banque. La fiducie à recours limité de la Banque distribuera le produit tiré du rachat des actions série 7 de la Banque détenues par le fiduciaire à recours limité de la Banque aux porteurs des billets en règlement partiel du prix de rachat de la Banque et la Banque sera tenue de financer le solde d’un montant correspondant à l’intérêt couru et impayé. Il est entendu que si, conformément aux modalités de l’acte de fiducie de la Banque, la Banque a, immédiatement avant le rachat d’actions série 7 de la Banque ou simultanément à celui-ci, racheté ou acheté aux fins d’annulation des billets de la Banque en circulation d’un capital total correspondant à la valeur nominale totale des actions série 7 de la Banque rachetées, cette obligation de racheter un nombre correspondant de billets de la Banque sera réputée satisfaite.

En raison des dispositions de rachat applicables aux actions série 7 de la Banque et aux billets de la Banque, le fiduciaire à recours limité de la Banque détiendra, à tout moment avant un événement donnant droit à des recours visant la Banque, une action série 7 de la Banque pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des billets de la Banque en circulation.

Les billets de la Banque rachetés par la Banque seront annulés et ne pourront pas être émis de nouveau. La Banque ne rachètera en aucun cas les billets de la Banque si ce rachat faisait en sorte, directement ou indirectement, que la Banque viole une disposition de la Loi sur les banques ou la ligne directrice sur les Normes de fonds propres (NFP) du BSIF, en sa version modifiée à l’occasion.

Achats aux fins d’annulation

La convention de fiducie de la Banque prévoira que la Banque peut, avec l’approbation préalable du surintendant, acheter, en totalité ou en partie, des billets de la Banque, notamment par appel d’offres ou dans le cadre d’opérations de gré à gré conformément aux lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables, pourvu que cette acquisition ne viole pas par ailleurs les modalités de la convention de fiducie de la Banque, selon les modalités et aux prix qui sont fixés par la Banque. Tous les billets de la Banque achetés par la Banque seront annulés et ne seront pas être émis de nouveau.

Absence de restriction à l’égard d’autres Dettes

La société pourrait créer, émettre ou contracter d’autres Dettes de la Banque qui, en cas d’insolvabilité de la Banque ou de liquidation de ses activités, seraient de rang supérieur, égal ou inférieur aux billets de la Banque quant au droit de paiement.

Regroupement, fusion ou transfert

En vertu de l’acte de fiducie de la Banque, la Banque est généralement autorisée à regrouper ou autrement combiner son entreprise avec celle d’une autre entité ou à fusionner avec une autre entité. La Banque est aussi autorisée à céder, à transférer ou à louer la quasi-totalité de ses actifs à une autre entité. Toutefois, la Banque ne peut prendre ces mesures que si toutes les conditions suivantes sont réunies :

la Banque fusionne avec une autre entité, regroupe ou autrement combine son entreprise avec celle d’une autre entité ou cède, transfère ou loue la quasi-totalité de ses actifs dans leur ensemble à une autre entité, et l’entité résultant de l’opération ou l’entité faisant l’acquisition est une société par actions, une société de personnes ou une fiducie dûment constituée qui existe validement et est légalement responsable des billets de la Banque, que ce soit aux termes d’une convention, par l’effet de la loi ou de toute autre façon;

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la fusion, le regroupement, la combinaison ou la cession, le transfert ou la location d’actifs n’entraîne pas un cas de défaut, y compris un événement qui, après un avis, l’écoulement du temps, ou les deux, deviendrait un cas de défaut à l’égard des billets de la Banque;
la Banque a remis une attestation d’un dirigeant et un avis juridique au fiduciaire conventionnel de la Banque selon lesquels l’opération est conforme à l’acte de fiducie de la Banque.

Si les conditions décrites ci-dessus sont réunies relativement aux billets de la Banque, la Banque n’a pas à obtenir l’approbation des porteurs des billets de la Banque pour procéder à une fusion ou à un regroupement, pour combiner par ailleurs son entreprise avec celle d’une autre entité ni pour céder, transférer ou louer ses actifs. De plus, ces conditions ne s’appliqueront que si la Banque souhaite fusionner, regrouper ou combiner par ailleurs son entreprise avec celle d’une autre entité ou encore vendre la quasi-totalité de ses actifs à une autre entité. La Banque n’aura pas à respecter ces conditions si elle conclut d’autres types d’opérations, notamment une opération par laquelle la Banque acquiert les actions ou les actifs d’une autre entité, une opération qui entraîne un changement de contrôle, mais dans le cadre de laquelle elle ne procède pas à une fusion ou à un regroupement d’entreprises et une opération dans le cadre de laquelle la Banque vend ou loue moins de la quasi-totalité de ses actifs. Il est possible que ce type d’opération se traduise par une baisse des notes de crédit de la société ou des perceptions du marché à l’égard des notes de crédit de la Banque, qu’elle ait une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la Banque ou qu’elle nuise à la situation financière de la Banque. Les porteurs des billets de la Banque ne disposeront cependant d’aucun droit d’approbation relativement à toute opération de ce type.

Modification

Il existe trois catégories de modifications que la Banque peut apporter à l’acte de fiducie de la Banque et aux billets de la Banque.

Modifications nécessitant l’approbation de tous les porteurs. D’abord, certaines modifications ne peuvent être apportées à l’acte de fiducie de la Banque ou aux billets de la Banque sans le consentement de chaque porteur des billets de la Banque. Ces modifications sont énumérées ci-après :

une modification touchant la date d’échéance stipulée ou les dates de paiement de l’intérêt de la Banque des billets de la Banque;
une réduction du capital des billets de la Banque ou du taux d’intérêt y afférent;
une réduction de la somme devant être payée en cas de rachat des billets de la Banque;
une modification touchant la monnaie de paiement des billets de la Banque;
une modification quant au lieu de paiement des billets de la Banque;
une restriction du droit de poursuite dont jouit le porteur en vue d’obtenir un paiement;
une réduction du pourcentage du capital des billets de la Banque en circulation, les porteurs devant consentir à la modification de l’acte de fiducie de la Banque;
une réduction du pourcentage du capital des billets de la Banque en circulation, les porteurs devant consentir à la renonciation à l’application de certaines dispositions de l’acte de fiducie de la Banque ou à l’invocation de certains défauts aux termes de celle-ci; ou
une modification de quelque autre aspect des dispositions portant sur la modification de l’acte de fiducie de la Banque et sur la renonciation à l’application de ses dispositions, sauf certaines modifications favorables aux porteurs.

En outre, une modification de certaines dispositions de la déclaration de fiducie à recours limité de la Banque exige l’approbation spécifique de chaque porteur des billets de la Banque.

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Modifications nécessitant un vote majoritaire. La deuxième catégorie de modification touchant l’acte de fiducie de la Banque ou les billets de la Banque nécessite le consentement des porteurs de billets de la Banque d’une majorité du capital impayé des billets de la Banque.

La plupart des modifications qui ne nécessitent pas l’approbation de tous les porteurs se retrouvent dans cette catégorie, à l’exception des modifications apportées dans un but de clarification et de quelque autre modification qui n’aurait pas d’incidence défavorable à un égard important sur les porteurs des billets de la Banque. La Banque ne peut pas modifier les dispositions de subordination de l’acte de fiducie de la Banque d’une manière qui serait défavorable à un égard important aux porteurs de billets de la Banque sans le consentement des porteurs de billets représentant la majorité du capital impayé des billets de la Banque.

Modifications ne nécessitant aucune approbation. La troisième catégorie de modification touchant l’acte de fiducie de la Banque ou les billets de la Banque ne nécessite pas le consentement des porteurs de billets de la Banque. Cette catégorie de changement se limite à des clarifications et à certains autres changements qui n’auraient pas d’incidence défavorable à un égard important sur les participations des porteurs des billets de la Banque.

En plus des catégories d’approbation ci-dessus, la Banque n’apportera pas, sans l’approbation préalable du surintendant, mais elle peut le faire de temps à autre avec cette approbation, quelque modification à l’acte de fiducie de la Banque ou aux billets de la Banque qui aurait une incidence sur le classement accordé aux billets de la Banque de temps à autre aux fins des exigences en matière de fonds propres en vertu de la Loi sur les banques et des règlements et des lignes directrices s’y rattachant, y compris la ligne directrice sur les Normes de fonds propres (NFP) du BSIF, en sa version modifiée à l’occasion.

DESCRIPTION DES ACTIONS SÉRIE 7 DE LA BANQUE

Généralités

La Banque créera une série d’actions privilégiées, les actions série 7 de la Banque. Les actions série 7 de la Banque sont des actions privilégiées à taux fixe rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif (fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) que le fiduciaire à recours limité de la Banque doit détenir pour le compte de la Banque.

Les modalités des actions série 7 de la Banque sont essentiellement les mêmes que celles des actions série 6, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après et des dispositions relatives au rachat et à l’achat aux fins d’annulation qui sont dans les deux cas assujettis aux dispositions de la Loi sur les banques et au consentement préalable du Surintendant des institutions financières (Canada) (le « surintendant »), des droits en cas de liquidation à la survenance d’un événement déclencheur, non pertinents étant donné que toutes les actions série 7 de la Banque seront converties en actions ordinaires de la Banque (au sens des présentes), lesquelles prendront rang égal avec toutes les autres actions ordinaires de la Banque émises et en circulation.

Le fiduciaire à recours limité de la Banque, en sa qualité de fiduciaire, donnera, par avis écrit, à la Banque une renonciation à son droit de recevoir la totalité des dividendes sur les actions série 7 de la Banque à compter de la date de la renonciation jusqu’à la première des éventualités à survenir, inclusivement : i) la date à laquelle le fiduciaire à recours limité de la Banque, en sa qualité de fiduciaire, fournit par avis écrit cette renonciation à la Banque et ii) la date à laquelle le fiduciaire à recours limité de la Banque, en tant que fiduciaire, n’est plus le porteur inscrit des actions série 7 (la « renonciation aux dividendes de la Banque »). Par conséquent, aucun dividende ne devrait être déclaré ni versé sur les actions série 7 de la Banque pendant que les actions série 7 de la Banque sont détenues par le fiduciaire à recours limité de la Banque. La renonciation aux dividendes de la Banque s’applique au fiduciaire à recours limité de la Banque et n’engage pas un nouveau porteur d’actions série 7 de la Banque. La Banque s’engagera envers le fiduciaire à recours limité de la Banque à ne pas déclarer de dividende au comptant sur les autres séries en circulation d’actions privilégiées ni à en verser, en tout temps pendant que le fiduciaire à recours limité de la Banque détient les actions série 7 de la Banque et que la renonciation aux dividendes de la Banque n’est plus en vigueur, si la Banque ne déclare ni ne verse l’intégralité des dividendes sur les actions série 7 de la Banque.

Droits de vote supplémentaires

Sous réserve de la législation applicable, les modifications du capital-actions de la Banque qui est pris en compte par les droits de vote supplémentaires nécessiteront un vote majoritaire favorable de la part des porteurs d’actions série 7 de la Banque, que ces modifications aient ou non une incidence sur les actions série 7 de la Banque d’une manière différente de celle des autres actions de la même série.

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Le fiduciaire à recours limité de la Banque exercera ces droits de vote supplémentaires à l’égard des actions série 7 de la Banque qu’il détient seulement de la manière dont l’indique la Banque, et la Banque donnera des directives quant à l’exercice des droits de vote afférents aux actions série 7 de la Banque seulement lorsqu’elle aura reçu les directives des porteurs des billets de la Banque.

Se reporter également à la rubrique « Description des actions série 6 de la Banque – Droits de vote ».

La Banque ne peut, sans le consentement du surintendant, apporter des modifications aux modalités des actions série 7 de la Banque d’une manière qui aurait une incidence sur la comptabilisation accordés aux actions série 7 de la Banque de temps à autre aux fins des exigences en matière de suffisance de fonds propres en vertu de la Loi sur les banques et des règlements et des lignes directrices s’y rattachant, y compris la ligne directrice concernant les Normes de fonds propres (NFP) du BSIF, en sa version modifiée à l’occasion.

Conversion à la survenance d’un événement déclencheur touchant les fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité

À la survenance d’un événement déclencheur, chaque action série 7 de la Banque en circulation sera automatiquement et immédiatement convertie, de façon complète et permanente, sans le consentement des porteurs de ces actions, en nombre d’actions entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents de la Banque (les « actions ordinaires de la Banque ») correspondant au quotient de (multiplicateur x valeur de l’action) ÷ prix de conversion (arrondi à la baisse, au besoin, au nombre entier d’actions ordinaires de la Banque le plus près) (la « conversion conditionnelle »). Pour les besoins de ce qui précède :

« cours plancher » s’entend de 25 $, sous réserve d’un rajustement dans les cas suivants : i) l’émission d’actions ordinaires de la Banque ou de titres échangeables contre des actions ordinaires de la Banque ou convertibles en de telles actions à la totalité des porteurs d’actions ordinaires de la Banque au titre d’un dividende en actions, ii) l’augmentation du nombre d’actions par suite de leur fractionnement, de leur redivision ou de modification qui leur est apportée ou iii) la diminution du nombre d’actions de la Banque par suite de leur réduction, de leur combinaison ou de leur regroupement (le rajustement sera calculé au dixième de 1 cent près, pourvu qu’aucun rajustement du cours plancher ne soit nécessaire, à moins que ce rajustement ne nécessite une augmentation ou une diminution d’au moins 1 % du cours plancher alors en vigueur).

« événement déclencheur » s’entend au sens donné à ce terme par le BSIF dans la ligne directrice concernant les Normes de fonds propres (NFP), Chapitre 2 ‒ Définition des fonds propres, entrée en vigueur en novembre 2025, en sa version modifiée ou remplacée par le BSIF. Actuellement, le terme « événement déclencheur » s’entend de ce qui suit :

le surintendant annonce publiquement que la Banque a été avisée par écrit qu’il ne l’estime plus viable, ou sur le point de le devenir, et qu’une fois la conversion ou la radiation, selon le cas, de tous les instruments d’urgence et après avoir pris en compte tous les autres facteurs et toutes les autres circonstances considérés comme pertinents ou appropriés, il est raisonnablement probable que la viabilité de la Banque sera rétablie ou maintenue;
une administration fédérale ou une administration provinciale canadienne annonce publiquement que la Banque a accepté ou convenu d’accepter une injection de capitaux, ou une aide équivalente, de la part du gouvernement du Canada ou de l’administration d’une province ou d’une subdivision politique ou d’un organisme ou un agent de celle-ci, sans laquelle le surintendant aurait déterminé la Banque non viable.

« multiplicateur » s’entend de 1,0.

« prix de conversion » d’une action série 7 de la Banque, le plus élevé des prix suivants : i) le cours plancher, ou ii) 30 % de la valeur comptable.

« valeur comptable » s’entend de la valeur comptable par action ordinaire de la Banque établie en fonction des derniers états financiers mensuels déposés auprès du BSIF.

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« valeur de l’action » d’une action série 7 de la Banque, s’entend de 1 000,00 $ plus les dividendes déclarés et non versés sur cette action série 7 de la Banque en date de l’événement déclencheur. En raison de la renonciation aux dividendes de la Banque, aucun dividende déclaré et non payé n’est prévu tant que le fiduciaire à recours limité de la Banque détient des actions série 7 de la Banque.

Immédiatement après la conversion conditionnelle, aux termes de la disposition sur les recours limités énoncée ci-dessus, chaque porteur de billets de la Banque recevra sa quote-part des actions ordinaires de la Banque émises dans le cadre de l’événement déclencheur (autre que les actions ordinaires assorties de dividendes). Toutes les réclamations des porteurs de billets de la Banque contre la Banque aux termes des billets de la Banque deviendront caduques à la réception de ces actions ordinaires de la Banque. Se reporter à la rubrique « Description des billets de la Banque – Recours limité » ci-dessus.

Aucune fraction d’action ordinaire de la Banque ne sera émise ou remise aux termes d’une conversion conditionnelle et aucun paiement en espèces ne sera fait au lieu d’une fraction d’action ordinaire de la Banque. Malgré toute autre disposition relative aux actions série 7 de la Banque, la conversion de ces actions ne constituera pas un cas de défaut et l’unique conséquence d’un événement déclencheur aux termes des dispositions de ces actions sera la conversion de ces actions en actions ordinaires de la Banque.

Advenant une restructuration du capital, un regroupement ou une fusion de la Banque ou une opération comparable touchant les actions ordinaires de la Banque, la Banque prendra toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que les porteurs d’actions série 7 de la Banque reçoivent dans le cadre d’une conversion conditionnelle, le nombre d’actions ordinaires de la Banque ou d’autres titres que ces porteurs auraient reçus si la conversion conditionnelle était survenue immédiatement avant la date de référence à l’égard de cet événement.

À la survenance d’un événement déclencheur, aucune action série 6 ne sera convertie. Les investisseurs sont priés de lire la rubrique « Facteurs de risque » ci-après.

Droit de ne pas remettre des actions ordinaires de la Banque au moment d’une conversion conditionnelle

Au moment d’une conversion conditionnelle, la Banque se réserve le droit i) de ne pas remettre des actions ordinaires de la Banque lors de cette conversion conditionnelle à une personne à l’égard de laquelle la Banque ou son agent des transferts a des motifs de croire qu’elle est une personne non admissible ou à une personne qui, en raison de cette conversion, deviendrait un actionnaire important, ou ii) de ne pas inscrire dans son registre des titres un transfert ou une émission d’actions ordinaires de la Banque à une personne à l’égard de laquelle la Banque ou son agent des transferts a des motifs de croire qu’elle est une personne ou un porteur gouvernemental non admissible d’après une déclaration remise à la Banque ou à son agent des transferts par cette personne ou pour son compte. Dans de tels cas, la Banque ou son agent des transferts détiendra, à titre de mandataire de cette personne, la totalité ou le nombre pertinent des actions ordinaires de la Banque devant autrement être remises à ces personnes non admissibles ou personnes qui deviendraient des actionnaires importants ou des porteurs gouvernementaux non admissibles ou inscrites à leur nom, selon le cas, et la Banque ou son agent des transferts remettra ces actions à un courtier mandaté par la Banque aux fins de placer ces actions ordinaires de la Banque à des parties autres que la Banque et les membres de son groupe pour le compte de cette personne. Ces placements (le cas échéant) seront effectués aux moments et aux cours que la Banque (ou son agent des transferts, selon les directives de la Banque) peut déterminer à sa seule appréciation. Ni la Banque ni son agent des transferts n’engageront leur responsabilité s’ils ne réussissent pas à placer ces actions ordinaires de la Banque pour le compte de cette personne ou à les placer à un prix ou à un jour donné. Le produit net reçu par la Banque ou son agent des transferts, le cas échéant, tiré du placement de ces actions ordinaires de la Banque sera remis à cette personne, déduction faite des frais du placement et des retenues d’impôt applicables.

NOTATION

Les billets devraient recevoir la note « BB » par DBRS Limited (« Morningstar DBRS »). La note « BB » devant être attribuée aux billets par Morningstar DBRS se situe au milieu de la cinquième catégorie de notation la plus élevée des dix catégories de notation de Morningstar DBRS pour les titres de créance à long terme, qui vont de AAA à D. Morningstar DBRS utilise les désignations « haut » et « bas » pour indiquer la position relative des titres notés au sein d’une catégorie de notation particulière. L’absence de désignation « haut » ou « bas » indique que la note se situe au milieu de la catégorie.

Les actions série 6 devraient recevoir la note « Pfd-3 (bas) » par Morningstar DBRS. La note « Pfd-3 (bas) » devant être attribuée aux actions série 6 par Morningstar DBRS se situe dans la partie inférieure de la troisième catégorie de notation la plus élevée des six catégories de notation de Morningstar DBRS pour les actions privilégiées

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de premier rang, qui vont de « Pdf-1 » à « D ». Une mention « haut » ou « bas » peut être utilisée pour indiquer la position relative d’une note dans une catégorie de notation en particulier. L’absence de la désignation « haut » ou « bas » indique que la notation se situe au milieu de la catégorie.

La société a rétribué Morningstar DBRS relativement à l’attribution de notes à ses effets de commerce notés. De plus, la société a ou peut avoir rétribué Morningstar DBRS au cours des deux dernières années relativement à certains autres services que cette agence lui ont rendus.

Les notes visent à donner aux investisseurs une évaluation indépendante de la qualité du crédit d’une émission de titres et sont des indicateurs de la capacité et de la volonté probables d’une société de respecter ses engagements financiers à l’égard d’une obligation conformément aux conditions de l’obligation. Les notes que les agences de notation attribuent aux titres ne constituent pas des recommandations d’acheter, de détenir ou de vendre les titres, les agences de notation ne se prononçant pas ainsi sur le cours de ces titres ni sur l’opportunité pour un investisseur en particulier d’investir dans ces titres. Rien ne garantit qu’une note sera maintenue pendant une période donnée ni qu’une agence de notation ne révisera pas ou ne retirera pas une note à l’avenir si à son appréciation les circonstances le justifient. Si une note est ainsi révisée ou retirée, la société n’est aucunement tenue de mettre à jour le présent supplément de prospectus. Les souscripteurs éventuels de billets et d’actions série 6 devraient consulter l’agence de notation quant à l’interprétation et aux incidences des notes susmentionnées.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la société et de Torys LLP, conseillers juridiques des placeurs pour compte (collectivement, les « conseillers juridiques »), le résumé qui suit décrit les principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent généralement à un souscripteur qui acquiert des billets, y compris le droit à tous les paiements effectués aux termes de ceux-ci, en tant que propriétaire véritable, conformément au présent supplément de prospectus et des actions série 6 dans le cadre d’un événement donnant droit à des recours et qui, pour l’application de la LIR et à tout moment opportun, est ou est réputé être un résident du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec la société ni les placeurs pour compte, n’est pas affilié à la société ni aux placeurs pour compte, détient des billets et détiendra des actions série 6 à titre d’immobilisations (un « porteur »).

Généralement, les billets et les actions série 6 constitueront des immobilisations pour un porteur, pourvu que celui-ci ne détienne pas les billets ou les actions série 6 dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise qui consiste à faire le commerce de valeurs mobilières ni dans le cadre d’un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains porteurs dont les billets ou les actions série 6 ne seraient par ailleurs pas admissibles à titre d’immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire en sorte que leurs billets ou leurs actions série 6 et tous les autres « titres canadiens » (au sens de la LIR) qu’ils détiennent soient traités à titre d’immobilisations en faisant le choix irrévocable autorisé au paragraphe 39(4) de la LIR.

Ce résumé ne s’applique pas au porteur i) qui est une « institution financière » (au sens de la LIR) aux fins des règles d’évaluation à la valeur du marché; ii) dans lequel une participation constitue ou constituerait un « abri fiscal déterminé » (au sens de la LIR); iii) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens de la LIR) dans une autre monnaie que le dollar canadien; ou iv) qui a conclu, à l’égard des billets ou des actions série 6, un « contrat dérivé à terme » (au sens de la LIR). Il est recommandé à ces porteurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité. De plus, ce résumé ne s’applique pas à un porteur qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la LIR) qui reçoit (ou qui est réputée recevoir) des dividendes à l’égard d’actions série 6 acquises dans le cadre d’un événement donnant droit à des recours. Il est recommandé à ces porteurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR, ainsi que sur l’interprétation donnée par les conseillers juridiques aux politiques administratives de l’Agence du revenu du Canada publiées par écrit avant la date des présentes. Le présent résumé tient compte de toutes les propositions particulières visant à modifier la LIR qui ont été annoncées publiquement par la ministre des Finances du Canada ou pour son compte avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et repose sur l’hypothèse selon laquelle les propositions fiscales seront promulguées dans la forme où elles ont été proposées. Toutefois, rien ne garantit que les propositions fiscales seront promulguées ou qu’elles seront promulguées dans la forme où elles ont été proposées. Le présent résumé ne tient pas autrement compte des changements pouvant être apportés au droit et aux politiques administratives, que ce soit par mesure législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, ni ne prévoit de tels changements, et il ne tient pas compte non plus des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer de celles dont il est question dans les présentes.

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Le présent résumé est de nature générale seulement et n’est pas et ne se veut pas un avis juridique ou fiscal donné à un porteur particulier, et aucune déclaration concernant les incidences fiscales n’est faite à un porteur en particulier. En outre, il ne prévoit pas toutes les incidences fiscales fédérales. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation particulière.

Billets

Intérêt

Un porteur qui est une société par actions, une société de personnes, une fiducie d’investissement à participation unitaire ou une fiducie dont une société par actions ou une société de personnes est bénéficiaire devra inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition tout intérêt sur les billets couru (ou réputé courir) en sa faveur jusqu’à la fin de l’année d’imposition en cours ou l’intérêt qu’il doit recevoir ou qu’il a reçu avant la fin de cette année d’imposition, sauf dans la mesure où le porteur a déjà inclus cet intérêt dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition antérieure.

Tout autre porteur, y compris un particulier (sauf les fiducies décrites dans le paragraphe précédent), sera tenu d’inclure dans son revenu pour une année d’imposition tout l’intérêt qu’il a reçu ou doit recevoir sur les billets durant cette année d’imposition (selon la méthode qu’il applique habituellement pour le calcul de son revenu), sauf dans la mesure où cet intérêt a été inclus dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition antérieure.

Dispositions de billets

Lors de la disposition, réelle ou réputée, de billets par un porteur, y compris dans le cadre d’un remboursement par la société à l’échéance ou d’un achat ou d’un rachat par la société, sauf une disposition par suite d’un événement donnant droit à des recours, un porteur sera généralement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition durant laquelle la disposition a eu lieu, le montant de l’intérêt (y compris toute somme considérée comme étant de l’intérêt) couru ou réputé courir sur les billets à compter de la date du dernier versement d’intérêt jusqu’à la date de disposition, dans la mesure où cette somme n’a pas été par ailleurs incluse dans le calcul de son revenu pour cette année d’imposition ou une année d’imposition antérieure.

Lors de la disposition de billets par un porteur par suite d’un événement donnant droit à des recours, un porteur qui a auparavant inclus une somme dans son revenu au titre de l’intérêt couru et impayé sur les billets qui excède le montant de l’intérêt reçu par ce porteur avant l’événement donnant droit à des recours pourrait avoir droit à une déduction compensatoire durant l’année de la disposition d’un montant correspondant à l’excédent.

Toute prime versée par la société à un porteur lors du rachat d’un billet (sauf sur le marché libre de la manière qu’une telle obligation serait normalement achetée sur le marché libre par un membre du public) sera généralement réputée être constituée de l’intérêt reçu par le porteur au moment du versement dans la mesure où elle peut raisonnablement être considérée comme se rapportant à l’intérêt qui aurait été payé ou payable par la Banque sur le billet pour une année d’imposition de la société prenant fin après le moment du versement et qu’elle n’excède pas la valeur de cet intérêt à ce moment-là. Cet intérêt devra être inclus dans le calcul du revenu du porteur de la manière décrite ci-dessus.

En général, lors de la disposition, réelle ou réputée, de billets, un porteur réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) d’un montant correspondant à l’excédent (ou à l’insuffisance), s’il y a lieu, du produit de disposition, déduction faite de toute somme devant être incluse dans le revenu du porteur au titre de l’intérêt ou autrement, par rapport au total du prix de base rajusté des billets pour le porteur et des frais de disposition raisonnables. Lors d’un événement donnant droit à des recours, le produit de disposition correspondra à la juste valeur marchande des actions série 6, reçues à ce moment-là. Le coût d’une action série 6 reçue lors d’un événement donnant droit à des recours correspondra généralement à la juste valeur marchande de cette action à la date d’acquisition et on établira une moyenne entre celui-ci et le prix de base rajusté de toutes les actions série 6 détenues par ce porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant ce moment-là aux fins d’établissement par la suite du prix de base rajusté de chacune de ces actions.

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Actions série 6

Dividendes

Les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les actions série 6 par un porteur qui est un particulier (sauf certaines fiducies) seront inclus dans le revenu de ce particulier et généralement assujettis aux règles en matière de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes normalement applicables aux dividendes imposables reçus par des particuliers de sociétés canadiennes imposables. Les dividendes imposables reçus qui sont désignés par la société comme des « dividendes déterminés » seront assujettis à un mécanisme bonifié de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes conformément à la LIR. Les dividendes (y compris les dividendes réputés) sur les actions série 6 reçus par un porteur qui est une société seront inclus dans le calcul du revenu de la société et pourront généralement être déduits dans le calcul du revenu imposable de la société.

Les actions série 6 seront des « actions privilégiées imposables » (au sens de la LIR). Les modalités des actions série 6 exigent que la société fasse le choix nécessaire en vertu de la partie VI.1 de la LIR de sorte que les porteurs résidents qui sont des sociétés ne soient pas assujettis à l’impôt en vertu de la partie IV.1 de la LIR sur les dividendes reçus (ou réputés avoir été reçus) sur les actions série 6.

Un porteur qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens de la LIR) sera généralement tenu de payer, en vertu de la partie IV de la LIR, un impôt remboursable sur les dividendes qu’il a reçus ou qu’il est réputé avoir reçus sur les actions série 6, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul de son revenu imposable.

Dispositions d’actions série 6

Un porteur qui dispose ou est réputé disposer d’actions série 6 réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) (y compris, de façon générale, lors d’un rachat, ou d’un achat aux fins d’annulation des actions par la société en contrepartie d’une somme en espèces ou autrement) dans la mesure où le produit de disposition, déduction faite des coûts de disposition raisonnables, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de ces actions pour ce porteur immédiatement avant la disposition, réelle ou réputée. Le montant de tout dividende réputé établi lors du rachat ou de l’achat aux fins d’annulation, selon le cas, par la société d’actions série 6 ne sera généralement pas inclus dans le calcul du produit de disposition d’un porteur aux fins du calcul du gain en capital ou de la perte en capital découlant de la disposition de ces actions. Se reporter à la rubrique « Acquisitions par la société d’actions série 6 » ci-après. Si le porteur est une société, toute perte en capital subie au moment de la disposition d’une action série 6 peut, en certaines circonstances, être réduite du montant des dividendes qui ont été reçus ou qui sont réputés avoir été reçus sur cette action. Des règles similaires s’appliquent à une société de personnes ou à une fiducie dont une société, une fiducie ou une société de personnes est membre ou bénéficiaire.

Acquisitions par la société d’actions série 6

Si la société rachète en espèces ou acquiert autrement des actions série 6, autrement que dans le cadre d’un achat effectué sur le marché libre de la manière dont les actions sont habituellement achetées par un membre du public sur le marché libre, le porteur sera réputé avoir reçu un dividende correspondant au montant, s’il y a lieu, versé par la société, en excédent du capital libéré (établi aux fins de la LIR) de ces actions à ce moment-là. Se reporter à la rubrique « Dividendes » ci-dessus. Généralement, la différence entre la somme versée et le montant du dividende réputé sera traitée comme un produit de disposition aux fins du calcul du gain en capital ou de la perte en capital découlant de la disposition de ces actions. Se reporter à la rubrique « Dispositions d’actions série 6 » ci-dessus. Dans le cas d’un porteur qui est une société, il est possible que dans certaines circonstances, la totalité ou une partie de la somme ainsi réputée constituer un dividende soit traitée comme un produit de disposition et non comme un dividende.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

Un porteur sera généralement tenu a) d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de cette année; et b) de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d’une année d’imposition des gains en capital imposables réalisés par le porteur au cours de cette année d’imposition (sous réserve des règles comprises dans la LIR et conformément à ces dernières). Une perte en capital déductible qui excède les gains en capital imposables pour une année d’imposition peut être reportée rétroactivement jusqu’à trois années d’imposition

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antérieures ou prospectivement à une année d’imposition subséquente et déduite des gains en capital imposables réalisés au cours de ces années, dans la mesure et dans les conditions prévues dans la LIR.

Impôt remboursable supplémentaire

Un porteur qui est, tout au long de l’année, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR) ou une « SPCC en substance » (au sens de la LIR) à un moment donné au cours de l’année pourrait être tenu de payer un impôt remboursable sur certains revenus de placement, y compris à l’égard de l’intérêt, des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus qui ne sont pas déductibles dans le calcul du revenu pour une année et du montant de tout gain en capital imposable. Il est recommandé à un tel porteur de consulter ses propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Impôt minimum de remplacement

Les gains en capital réalisés et les dividendes imposables reçus par un porteur qui est un particulier (sauf certaines fiducies) pourraient donner lieu à un impôt minimum de remplacement pour ce porteur en vertu de la LIR. Les porteurs qui sont des particuliers (y compris certaines fiducies) devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau qui suit présente la structure du capital de la Société au 31 janvier 2026, selon les chiffres réels et les chiffres ajustés pour tenir compte du placement de billets et d’actions série 6. Se reporter à la rubrique Emploi du produit . Le tableau qui suit doit être lu à la lumière du rapport du premier trimestre pour le trimestre clos le 31 janvier 2026, qui est intégré par renvoi dans le présent prospectus et qui comprend les états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audités) et le rapport de gestion du T1 2026 de la Société.

Au 31 janvier 2026

	Au31janvi	er 2026
(en milliers de dollars canadiens) Capitaux propres attribuables aux actionnaires Actions ordinaires Autres instruments de capitaux propres2)3) (Déficit) Résultats non distribués Cumul des autres éléments du résultat global Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres	Chiffres réels ($) 494 610 147 360 (16 284) 2 507 738 5 404 7 780 3 146 608	Chiffres ajustés pour tenir compte du placement de billets et d’actions série 61)
		($) 494 610 344 610 (16 284) 2 507 738 5 404 7 780 3 343 858

Notes :

1) Cette colonne suppose la réalisation du placement et l’emploi du produit qui en découle et en tient compte. Compte tenu de l’émission de billets d’un capital global de 200 000 000 $ et de 200 000 actions série 6 aux termes du placement pour un produit net que la Société obtiendra du placement d’environ 197 250 000 $, après déduction des honoraires des preneurs fermes de 2 000 000 $ et des frais estimatifs globaux relatifs au placement d’environ 750 000 $. Les frais relatifs au placement et les honoraires des preneurs fermes seront réglés au moyen de la facilité de crédit à l’exploitation de la Société. Se reporter à la rubrique Emploi du produit .

2) À des fins comptables, les actions série 6 seront éliminées du bilan consolidé de la Société avant un événement donnant droit à des recours. Par conséquent, compte tenu du présent placement, il n’y aurait aucun changement dans les actions privilégiées au 31 janvier 2026.

3) À des fins comptables, les billets sont des instruments composés, comportant à la fois une composante capitaux propres et une composante passif. La composante passif des billets aurait une valeur nominale et, par conséquent, l’intégralité du produit à recevoir serait présenté dans les capitaux propres. Compte tenu du présent placement, les billets avec remboursement de capital à recours limité se seraient chiffrés à environ 344 610 000 $ au 31 janvier 2026.

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EMPLOI DU PRODUIT

La société utilisera le produit brut qu’elle tirera de la vente des billets pour acquérir les billets de la Banque. Se reporter à la rubrique « Description des billets de la Banque ». Les frais d’émission des billets sont évalués à environ 750 000 $ et la rémunération des placeurs pour compte sera payée avec la facilité de crédit d’exploitation de la société. Le produit revenant à la Banque tiré de la vente des billets de la Banque sera ajouté aux fonds généraux de la Banque et sera utilisé à des fins bancaires générales, qui peut inclure le rachat de titres de capital en circulation de la Banque ou le remboursement d'autres dettes en cours de la Banque.

Le prix d’achat des actions série 6 admissibles aux présentes est réglé au moyen de fonds payés par la société au fiduciaire à recours limité pour satisfaire au prix de souscription des parts de fiducie comportant droit de vote de la fiducie à recours limité. Par conséquent, aucun produit ne sera tiré du placement des actions série 6 aux termes du présent supplément de prospectus. Le prix d’offre des actions série 6 visées par le présent supplément de prospectus est de 1 000 $ l’action.

MODE DE PLACEMENT

En vertu d’une convention intervenue le 20 avril 2026 entre les placeurs pour compte et la société (la « convention de placement pour compte »), les placeurs pour compte ont accepté d’agir en tant que placeurs pour compte de la société et d’offrir les billets en vente au public dans le cadre d’un placement pour compte, sous les réserves d’usage concernant leur émission par la société, sous réserve du respect de toutes les exigences prévues par la loi et conformément aux modalités de la convention de placement pour compte. Le prix d’offre des billets a été établi par voie de négociations entre la société et les placeurs pour compte. Les placeurs pour compte toucheront une rémunération de 10,00 $ pour chaque tranche de 1 000,00 $ de capital de billets vendus.

Les actions série 6 dont le placement est autorisé par le présent supplément de prospectus seront émises au fiduciaire à recours limité. Aucun preneur ferme n’a participé au placement des actions privilégiées 6 qui est autorisé par le présent supplément de prospectus. Le prix d’offre des actions série 6 a été établi par la société.

Les billets ne peuvent être offerts et vendus au Canada qu’à des « investisseurs qualifiés » (au sens du Règlement 45-106 ou de l’article 73.3 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas) qui ne sont pas des particuliers Chaque placeur pour compte s’engagera, individuellement et non solidairement, envers la société à vendre les billets uniquement à de tels souscripteurs au Canada. En souscrivant un billet au Canada et en acceptant la remise d’une confirmation de souscription, le souscripteur sera réputé déclarer à la société et au placeur pour compte qui a envoyé la confirmation de souscription qu’il est un « investisseur qualifié » (au sens du Règlement 45-106 ou de l’article 73.3 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas) qui n’est pas un particulier.

Les obligations qui incombent aux placeurs pour compte aux termes de la convention de placement pour compte peuvent être résiliées à leur gré sur la foi de leur appréciation de l’état des marchés financiers et également à la survenance de certains événements stipulés. Bien que les placeurs pour compte aient convenu faire de leur mieux pour vendre les billets offerts aux termes du présent supplément de prospectus, ils ne seront pas tenus d’acheter les billets non vendus.

Ni les billets ni les actions série 6 n’ont été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ni d’aucune loi sur les valeurs mobilières d’un État, et les placeurs pour compte se sont engagés à ne pas i) acheter ni offrir d’acheter, ii) vendre ni offrir de vendre ni iii) solliciter une offre d’achat de billets dans le cadre de leur placement initial aux États-Unis, dans leurs territoires, leurs possessions et les autres régions sous leur autorité, ni auprès d’une personne des États-Unis ou pour le compte ou le profit de celle-ci.

Dans le cadre du placement de billets, les placeurs pour compte peuvent, sous réserve des lois applicables, attribuer des titres en excédent de l’émission ou effectuer des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des billets à un niveau supérieur au cours qui serait par ailleurs formé sur un marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment pendant le placement.

La société peut retirer, annuler ou modifier l’offre faite par les présentes sans avis, et peut refuser des ordres en totalité ou en partie (que ces ordres lui aient été donnés directement ou par l’intermédiaire des placeurs pour compte). Chaque placeur pour compte peut, en exerçant raisonnablement son pouvoir discrétionnaire, refuser en totalité ou en partie une offre d’achat de billets qu’il a reçue.

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Ni les billets ni les actions série 6 ne seront inscrits à la cote d’une bourse de valeurs et ils ne bénéficieront d’aucun marché établi pour leur négociation. Chacun des placeurs pour compte peut de temps à autre acheter et vendre des billets sur le marché secondaire, mais aucun placeur pour compte n’est tenu de le faire, et rien ne garantit qu’un marché secondaire se formera pour la négociation des billets ni, le cas échéant, qu’il sera liquide. De temps à autre, chacun des placeurs pour compte peut tenir un marché à l’égard des billets, mais les placeurs pour compte ne sont pas tenus de le faire et peuvent interrompre en tout temps toute activité de tenue de marché.

INSCRIPTION EN COMPTE SEULEMENT

Services de dépôt et de compensation CDS inc.

Les titres de la société (les « titres ») émis sous forme d’« inscription en compte seulement » doivent être souscrits, transférés ou rachetés par l’entremise d’adhérents (« adhérents de CDS ») au service de dépositaire de CDS ou une société remplaçante ou son prête-nom. Chacun des courtiers en valeurs qui offre des titres sous forme d’inscription en compte seulement sera un adhérent de CDS. À la clôture d’un placement sous forme d’inscription en compte seulement, la société fera en sorte qu’un ou des certificats globaux attestant le nombre total de titres souscrits aux termes de ce placement soient livrés à CDS et immatriculés au nom de celle-ci ou fera en sorte que les titres soient émis ou authentifiés sans certificat, le cas échéant. À l’exception de ce qui est décrit ci-après, aucun souscripteur de titres n’aura le droit de recevoir de la part de la société ou de CDS un certificat ou un autre document attestant sa propriété, et aucun souscripteur ne figurera dans les registres tenus par CDS si ce n’est par l’intermédiaire du compte d’inscription d’un adhérent de CDS agissant en son nom. Chaque souscripteur de titres recevra un avis d’exécution de l’achat de la part du courtier en valeurs auprès de qui les titres auront été souscrits, conformément aux pratiques et à la procédure de ce courtier en valeurs. Les pratiques des courtiers en valeurs peuvent varier, mais l’avis d’exécution est généralement délivré sans délai après l’exécution de l’ordre du client. Un porteur de titres dans le présent supplément de prospectus désigne, à moins que le contexte ne s’y oppose, le propriétaire de l’intérêt véritable dans les titres.

CDS sera chargée d’établir et de tenir des comptes d’inscription en compte pour les adhérents de CDS qui ont des participations dans les titres. Des certificats matériels attestant les titres seront délivrés à leurs porteurs ou à leurs prête-noms, si i) le système d’inscription en compte cesse d’exister, ii) la société juge que CDS n’est plus disposée ou apte à s’acquitter comme il se doit de ses responsabilités de dépositaire à l’égard des titres et que la société est incapable de lui trouver un remplaçant compétent ou iii) la société choisit à son gré, ou est tenue par les lois applicables ou les règles de quelque Bourse, de retirer les titres du système d’inscription en compte seulement.

Transfert, conversion et rachat de titres

Les transferts de la propriété, les conversions ou les rachats de titres seront effectués uniquement dans les registres tenus par CDS à l’égard des titres, dans le cas des participations des adhérents de CDS et, dans les registres des adhérents de CDS, en ce qui a trait aux autres personnes que les adhérents de CDS. Les porteurs de titres qui ne sont pas des adhérents de CDS, mais qui souhaitent acheter, vendre ou autrement transférer la propriété de titres ou d’autres participations dans ceux-ci peuvent le faire uniquement par l’intermédiaire d’adhérents de CDS. La capacité d’un porteur de donner des titres en gage ou de prendre d’autres mesures relativement à sa participation dans les titres (autrement que par l’intermédiaire d’un adhérent de CDS) peut être limitée en raison de l’absence de certificats matériels.

Versements et livraisons

La société fera, ou fera en sorte que soient faits, des remboursements du capital, des paiements de prix de rachat, s’il y a lieu, des versements de dividendes et de l’intérêt, selon le cas, sur les titres à CDS, en qualité de porteur inscrit des titres, et la société croit savoir que CDS enverra ces paiements aux adhérents de CDS conformément aux pratiques et procédures usuelles de CDS. Tant que CDS demeurera le propriétaire inscrit des titres, elle sera considérée comme l’unique propriétaire des titres aux fins de la réception des avis ou des paiements sur les titres. Tant que des titres seront détenus dans le système d’inscription en compte seulement de CDS, la responsabilité et les obligations de la société à l’égard des titres se limiteront à faire des remboursements du capital, des paiements de prix de rachat, s’il y a lieu, des versements de dividendes et de l’intérêt, selon le cas, sur les titres à CDS, en qualité de porteur inscrit des titres. La société prévoit que CDS, à la réception de tout paiement à l’égard des titres, créditera les comptes des adhérents de CDS des montants proportionnels à leurs participations respectives dans le capital de ces titres figurant dans les registres de CDS conformément aux pratiques et procédures usuelles de CDS. La société prévoit en outre que les versements que les adhérents de CDS effectuent aux propriétaires d’intérêts véritables dans les titres détenus par

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l’entremise des adhérents de CDS seront régis par des instructions permanentes et des pratiques usuelles des adhérents de CDS et seront la responsabilité de ceux-ci. Les règles régissant CDS prévoient qu’elle agit en qualité de mandataire et dépositaire pour les adhérents de CDS. Par conséquent, les adhérents de CDS doivent se tourner uniquement vers CDS, et les personnes autres que les adhérents de CDS ayant une participation dans les titres doivent se tourner uniquement vers les adhérents de CDS, pour les paiements ou livraisons effectués par la société ou pour son compte à CDS à l’égard de tels titres.

Chaque propriétaire véritable doit se fier aux procédures de CDS et, si ce propriétaire véritable n’est pas un adhérent de CDS, aux procédures de l’adhérent de CDS par l’entremise duquel ce propriétaire véritable détient sa participation afin d’exercer quelque droit que ce soit à l’égard des titres. La société croit comprendre qu’aux termes des politiques existantes de CDS et des pratiques au sein de l’industrie, si la société demande à un propriétaire véritable de prendre une mesure ou si un propriétaire véritable désire donner un avis ou prendre une mesure qu’un porteur inscrit a le droit de donner ou de prendre à l’égard des titres, CDS autoriserait l’adhérent de CDS agissant pour le compte du propriétaire véritable à donner cet avis ou à prendre cette mesure, conformément aux procédures établies par CDS ou convenues de temps à autre par la société, un fiduciaire et CDS. Tout propriétaire véritable qui n’est pas un adhérent de CDS doit se fier à l’arrangement contractuel qu’il a pris directement ou indirectement par l’entremise de son intermédiaire financier, avec son adhérent de CDS afin de donner cet avis ou de prendre cette mesure.

Ni la société, ni les placeurs pour compte, ni le fiduciaire conventionnel ni d’autres fiduciaires n’encourront de responsabilités pour i) tout aspect des registres ayant trait à la propriété véritable des titres détenus par CDS ou les paiements ou livraisons qui sont faits à leur égard, ii) le maintien, la supervision ou l’examen des registres ayant trait aux titres ou iii) tout conseil ou toute information faite par CDS ou à l’égard de CDS relativement aux règles régissant CDS ou toute mesure devant être prise par CDS ou selon les directives des adhérents de CDS.

COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

L’information contenue dans la présente rubrique « Couverture par le bénéfice » est présentée conformément à la rubrique 6 du Règlement 44-101A1 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié .

Pour la période de douze mois close le 31 octobre 2025

Les obligations en matière d’intérêts pro forma de la Société pour les débentures subordonnées et les passifs liés aux instruments de fonds propres se sont chiffrés à 25 520 000 $ pour la période de douze mois close le 31 octobre 2025, compte tenu du présent placement et des autres dettes de la Société. Le bénéfice avant les intérêts et impôt sur le bénéfice de la Société pour la période de douze mois close le 31 octobre 2025 s’est chiffré à 371 498 862 $, soit 14,6 fois le total des obligations en matière d’intérêts pour cette période, compte tenu du présent placement et des autres dettes de la Société.

Le bénéfice de la Société avant déduction des intérêts et de l’amortissement au titre des escomptes et des primes et des frais d’émission relatifs aux billets et de l’impôt sur le résultat pour la période de douze mois close le 31 octobre 2025 s’est élevé à 371 498 862 $, soit environ 14,6 fois les charges d’intérêts de la Société pour la période de douze mois close le 31 octobre 2025.

Pour la période de douze mois close le 31 janvier 2026

Les obligations en matière d’intérêts pro forma de la Société pour les débentures subordonnées et les passifs liés aux instruments de fonds propres se sont chiffrés à 25 520 000 $ pour la période de douze mois close le 31 janvier 2026, compte tenu du présent placement et des autres dettes de la Société. Le bénéfice avant les intérêts et impôt sur le bénéfice de la Société pour la période de douze mois close le 31 janvier 2026 s’est chiffré à 336 100 658 $, soit 13,2 fois le total des obligations en matière d’intérêts pour cette période, compte tenu du présent placement et des autres dettes de la Société.

Le bénéfice de la Société avant déduction des intérêts et de l’amortissement au titre des escomptes et des primes et des frais d’émission relatifs aux billets et de l’impôt sur le résultat pour la période de douze mois close le 31 janvier 2026 s’est élevé à 336 100 658 $, soit environ 13,2 fois les charges d’intérêts de la Société pour la période de douze mois close le 31 janvier 2026.

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PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus, la société n’a émis aucune action privilégiée ni aucun billet avec remboursement de capital à recours limité ni aucun titre pouvant faire l’objet d’une conversion en actions privilégiées ou en billets avec remboursement de capital à recours limité ou susceptible de levée pour acquérir des actions privilégiées ou des billets avec remboursement de capital à recours limité.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les billets (ainsi que dans les actions série 6 sur remise des actifs de la fiducie correspondants comporte divers risques, y compris ceux inhérents à la conduite des activités d’une institution financière diversifiée. Avant d’investir dans les billets, les investisseurs devraient examiner attentivement, compte tenu de leur situation financière, les facteurs de risque et tous les autres renseignements indiqués ci-dessous et ailleurs dans le présent supplément de prospectus ainsi que ceux intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus (y compris les risques énoncés dans le prospectus et dans les documents intégrés par renvoi ayant été déposés ultérieurement).

Comme un placement dans les billets peut devenir un placement dans les actions série 6 dans certaines circonstances, les investisseurs éventuels dans les billets devraient également tenir compte des risques énoncés dans les présentes concernant les actions série 6 et dans le prospectus concernant les actions privilégiées, ainsi que des autres risques dont il est question dans les présentes au sujet des billets. Les souscripteurs éventuels devraient également tenir compte des catégories de risques indiqués et examinés dans le rapport de gestion 2025 et le rapport de gestion du T1 2026 de la société, qui sont intégrés aux présentes par renvoi, y compris notamment le risque de crédit et de contrepartie, le risque de liquidité et de financement, le risque lié aux taux intérêts et le risque de marché, le risque opérationnel, le risque juridique et réglementaire, le risque stratégique, le risque d’atteinte à la réputation, l’incertitude macroéconomique et d’autres facteurs pouvant avoir une incidence sur les résultats de la société. Les risques énoncés aux présentes et dans les documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus ne sont pas les seuls risques auxquels fait face la société. D’autres risques et incertitudes dont la société n’a pas actuellement connaissance ou dont elle juge actuellement négligeables peuvent également avoir une incidence défavorable et importante sur ses activités. Nous ne pouvons vous garantir qu’aucun des événements indiqués dans les facteurs de risque ci-dessous ne se produira. Si l’un de ces événements se produit, vous pourriez perdre la totalité ou une partie de votre placement initial dans les titres placés aux termes du présent supplément de prospectus.

Un placement dans les billets et dans les actions série 6 est assujetti au risque de crédit de la société.

La valeur des billets et des actions série 6 sera touchée par la solvabilité générale de la société. Les changements réels ou prévus des notes de crédit relatives aux billets ou aux actions série 6 peuvent influer sur la valeur marchande respective des billets et des actions série 6. De plus, des changements réels ou prévus des notes de crédit de la société pourraient également influer sur le coût auquel la société peut négocier ou obtenir du financement et, par ricochet, sur ses liquidités, ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation et, par conséquent, sa capacité de faire des paiements sur les billets pourrait en souffrir. Se reporter au rapport de gestion 2025 et au rapport de gestion du T1 2026 intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus. Ces analyses portent, notamment, sur les tendances et événements importants qui sont connus ainsi que sur les risques ou incertitudes qu’on croit raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence importante sur les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la société.

Le bénéfice de la société est grandement touché par l’évolution des conditions commerciales et économiques générales dans les régions où elle exerce ses activités. Ces conditions comprennent les taux d’intérêt à court et à long terme, l’inflation, les fluctuations des marchés des titres de créance et des capitaux (y compris les variations des écarts de taux, la migration du crédit et les taux de défaut), les cours des actions ou des marchandises, les taux de change, la vigueur de l’économie, la stabilité de divers marchés financiers, les menaces de terrorisme et le niveau des activités menées dans une région donnée et/ou dans un secteur au sein de chaque région. Des conditions de marché difficiles et la santé de l’économie dans son ensemble pourraient avoir une incidence importante sur l’entreprise, la situation financière, la liquidité et les résultats d’exploitation de la société.

Un placement dans les billets et dans les actions série 6 est assujetti aux fluctuations du marché.

La valeur des billets ou des actions série 6 peut être touchée par les fluctuations de la valeur marchande découlant de facteurs qui influent sur les activités de la société, notamment l’évolution de la réglementation, la concurrence et l’activité des marchés mondiaux.

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Les porteurs de billets disposeront de recours limités.

Si la société omet de rembourser le capital des billets ou de payer l’intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l’échéance ou à la survenance d’un cas de défaut, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets sera d’exiger la remise de leur quote-part des actifs de la fiducie correspondants. Si les actifs de la fiducie correspondants consistent en des actions série 6 au moment où un tel événement se produit, la société remettra à chaque porteur de billets une action série 6 pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des billets détenus, qui sera affectée au remboursement du capital des billets, et la remise d’actions série 6 épuisera les recours dont disposera chaque porteur de billets à l’encontre de la société pour le remboursement du capital des billets et des intérêts courus et impayés sur ceux-ci alors exigibles et payables. La valeur marchande des actifs de la fiducie correspondants pourrait être sensiblement inférieure à la valeur nominale des billets. Si la valeur des actifs de la fiducie correspondants remis aux porteurs de billets est inférieure au capital des billets, majoré de l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci ou au prix de rachat des billets, toutes les pertes découlant d’une telle insuffisance seront prises en charge par les porteurs et aucune réclamation ne pourra être présentée contre la société.

Les billets seront subordonnés à tous les autres titres de rang supérieur si la société devient insolvable ou en cas de dissolution ou de liquidation de ses activités.

Les billets seront des titres de créance directs non garantis de la société qui, si la société devient insolvable ou que ses activités sont liquidées, seront : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement préalable de tous les titres de rang supérieur, y compris certains titres secondaires et, b) de rang égal et non supérieur, quant au droit de paiement, à celui des titres secondaires de rang inférieur (sauf les titres secondaires de rang inférieur qui, selon leurs modalités, sont subordonnés aux billets) et seront subordonnés, quant au droit de paiement, aux réclamations des créanciers non subordonnés de la société, étant entendu que dans l’un ou l’autre cas, si la société omet de rembourser le capital des billets ou de payer l’intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l’échéance, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets sera d’exiger la remise de leur quote-part des actifs de la fiducie correspondants. Il n’y a aucune limite quant à la capacité de la société de contracter d’autres dettes subordonnées ou de rang supérieur. Il est entendu qu’en raison de la disposition sur les recours limités décrite dans le présent supplément de prospectus, le rang des billets n’aura pas d’importance dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité de la société ou de liquidation de ses activités, étant donné que, lorsque les actifs de la fiducie correspondants auront été remis aux porteurs de billets, cette remise aura épuisé tous les recours de ces porteurs contre la société, et les billets cesseront d’être en circulation.

Un placement dans les billets peut devenir un placement dans des actions série 6 dans certaines circonstances.

En cas d’événement donnant droit à des recours, le seul recours dont disposeront les porteurs de billets sera d’exiger la remise des actifs de la fiducie correspondants, qui peuvent comprendre des actions série 6. La remise des actifs de la fiducie correspondants aux porteurs de billets sera appliquée au remboursement du capital des billets et épuisera les recours des porteurs contre la société relativement au remboursement du capital des billets et de l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci à l’échéance. Par conséquent, vous pourriez devenir un actionnaire de la société à un moment où sa situation financière se détériore ou à un moment où la société est devenue insolvable ou on lui a ordonné de liquider ses activités. En cas de liquidation des activités de la société, les créances de ses créanciers (y compris les porteurs de titres secondaires) auraient priorité, quant au droit de paiement, sur celles des porteurs d’actions série 6. Si la société devenait insolvable ou recevait l’ordre de liquider ses activités après que votre placement dans les billets est devenu un placement dans des actions série 6, vous pourriez perdre votre placement ou recevoir une somme considérablement inférieure à celle que vous auriez reçue en tant que porteur des billets.

Il n’existe aucun marché pour la négociation des billets ou des actions série 6 .

Les billets et les actions série 6 ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse de valeurs ni d’aucun système de cotation. Par conséquent il pourrait n’y avoir aucun marché pour la négociation des billets et il pourrait être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre ces billets ou les actions série 6, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Chacun des placeurs pour compte peut à l’occasion acheter et vendre les billets sur le marché secondaire ou tenir un marché à leur égard, mais aucun d’entre eux n’y est tenu et rien ne garantit qu’un marché secondaire sera tenu à l’égard des billets ni, le cas échéant, qu’il sera liquide ou qu’un placeur pour compte effectuera des activités de tenue de marché.

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La valeur marchande des billets est assujettie au risque lié au taux d’intérêt et les billets pourraient se négocier à escompte par rapport à leur prix d’offre initial.

Les cours futurs des billets dépendront de nombreux facteurs, dont les taux d’intérêt en vigueur, les fluctuations du change, le marché pour la négociation de titres similaires, la conjoncture économique générale ainsi que la situation financière, le rendement et les perspectives de la société et d’autres facteurs. Les billets qui seraient négociés après leur émission initiale pourraient l’être à escompte par rapport à leur prix d’offre initial.

Les taux d’intérêt en vigueur auront un effet sur la valeur marchande des billets. Dans l’hypothèse où tous les autres facteurs demeurent inchangés, la valeur marchande des billets devrait diminuer à mesure que les taux d’intérêt applicables à des titres semblables augmenteront, et elle devrait augmenter à mesure que les taux d’intérêt applicables à des titres semblables diminueront. Les écarts par rapport au rendement des obligations du Canada et aux taux d’intérêt de référence comparables pour des titres similaires toucheront également la valeur marchandes des billets.

La valeur marchande des actions série 6 pourrait fluctuer.

Les rendements en vigueur de titres similaires influeront sur la valeur marchande des actions série 6. En supposant que tous les autres facteurs demeurent inchangés, la valeur marchande des actions série 6 baissera à mesure que les rendements en vigueur de titres similaires augmenteront, et elle augmentera à mesure que les rendements en vigueur de titres similaires baisseront. Les écarts par rapport au rendement des obligations du gouvernement du Canada et aux taux d’intérêt de référence comparables pour des titres similaires toucheront la valeur marchande des actions série 6.

Les actions série 6 sont à dividende non cumulatif et il existe un risque que la société ne soit pas en mesure de verser de dividendes sur les actions.

Les dividendes sur les actions série 6 sont non cumulatifs et sont payables au gré du conseil d’administration. Se reporter à la rubrique « Couverture par le bénéfice » dans le présent supplément de prospectus, qui est pertinente aux fins de l’analyse du risque que la société soit dans l’incapacité de verser des dividendes ou de payer le prix de rachat des actions série 6 à l’échéance.

Rang des actions série 6 en cas d’insolvabilité, de dissolution ou de liquidation.

Les actions série 6 constituent des capitaux propres de la société. Les actions série 6 seront de rang égal aux autres actions privilégiées de la société en cas d’insolvabilité, de dissolution ou de liquidation de la société. Si la société devient insolvable, est dissoute ou liquidée, les actifs de la société doivent être affectés au remboursement des dettes, y compris la dette subordonnée, avant que des paiements puissent être faits sur les actions série 6, le cas échéant, et d’autres actions privilégiées.

Les actions série 7 de la Banque sont assujetties à un rachat automatique et immédiat en échange d’actions ordinaires de la Banque si un événement déclencheur et une conversion conditionnelle ont lieu.

À la survenance d’un événement déclencheur et d’une conversion conditionnelle, il n’existe aucune certitude quant à la valeur des actions ordinaires de la Banque que recevront les porteurs des actions série 7 de la Banque, et, indirectement, les porteurs des billets de la Banque, et la valeur de ces actions ordinaires de la Banque pourrait être considérablement moins élevée que la valeur nominale des actions série 7 de la Banque ou des billets de la Banque. Étant donné que la société détient la totalité des billets de la Banque, indirectement, les porteurs des billets et des d’actions série 6, peuvent être privés de la quasi-totalité des avantages de leur placement dans les billets et les actions série 6.

Un événement déclencheur pourrait découler d’une décision subjective indépendante de la volonté de la Banque.

La question de savoir si un événement déclencheur s’est produit pourrait découler d’une décision subjective prise par le surintendant selon laquelle la Banque n’est plus viable ou est sur le point de ne plus l’être et la conversion de tous les instruments d’urgence est raisonnablement probable, compte tenu de tous les autres facteurs ou circonstances jugés pertinents ou appropriés par le surintendant, afin de rétablir ou de maintenir la viabilité de la Banque. Un événement déclencheur se produira également si un gouvernement fédéral ou provincial du Canada annonce publiquement que la Banque a accepté ou convenu d’accepter une injection de capitaux ou une aide équivalente de ce gouvernement ou d’une subdivision politique ou d’un agent ou organisme de celui-ci, sans laquelle

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le surintendant aurait déterminé la Banque non viable. Une telle décision sera indépendante de la volonté de la Banque. Se reporter à la définition d’événement déclencheur qui figure à la rubrique « Description des actions série 7 de la Banque – Conversion à la survenance d’un événement déclencheur touchant les fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité ».

Le BSIF a indiqué que le surintendant consultera la Société d’assurance-dépôts du Canada (la « SADC »), la Banque du Canada, le ministère des Finances et l’Agence de la consommation en matière financière du Canada avant de conclure à la non-viabilité d’une institution financière. À elle seule, la conversion d’instruments d’urgence pourrait ne pas être suffisante pour rétablir la viabilité d’une institution, et d’autres mesures d’intervention du secteur public, dont l’apport de liquidités ou une conversion aux fins de recapitalisation interne, pourraient être exigées à la conversion des instruments d’urgence pour permettre à l’institution de poursuivre ses activités.

Pour évaluer si la Banque n’est plus viable ou est sur le point de ne plus l’être et si, par suite de la conversion de tous les instruments d’urgence, il est raisonnablement probable que la viabilité de la Banque sera rétablie ou maintenue, le BSIF a indiqué que le surintendant se penchera, en consultation avec les organismes indiqués ci-dessus, sur tous les faits et toutes les circonstances pertinents. Ces faits et circonstances peuvent comprendre, outre d’autres interventions du secteur public, une évaluation de certains critères, notamment les suivants :

à savoir si les actifs de la Banque sont, de l’avis du surintendant, suffisants pour protéger adéquatement les déposants et les créanciers de la Banque;
à savoir si la Banque a perdu la confiance des déposants ou des autres créanciers et du grand public (par exemple une difficulté croissante à obtenir du financement à court terme ou à le reconduire);
à savoir si, de l’avis du surintendant, les fonds propres réglementaires de la Banque ont atteint un niveau pouvant influer négativement sur les déposants et les créanciers ou s’ils se dégradent de manière à ce que cela se produise;
à savoir si la Banque a été incapable de rembourser un passif devenu exigible et payable ou si, de l’avis du surintendant, elle ne sera pas en mesure de s’acquitter de ses passifs au fur et à mesure qu’ils sont exigibles et payables;
à savoir si la Banque ne s’est pas conformée à une ordonnance, émise par le surintendant, visant à augmenter ses fonds propres;
à savoir si, de l’avis du surintendant, il y a d’autres situations en ce qui concerne la Banque qui pourraient causer un préjudice important aux intérêts de ses déposants ou de ses créanciers, ou aux propriétaires des actifs qu’elle administre;
à savoir si la Banque n’est pas en mesure de restructurer son capital de son propre chef en émettant des actions ordinaires de la Banque ou d’autres formes de fonds propres réglementaires (par exemple, aucun investisseur ou groupe d’investisseurs approprié n’est disposé à investir, ou en mesure de le faire, en quantité suffisante et à des conditions permettant de rétablir la viabilité de la Banque, et rien ne permet de croire qu’un investisseur de ce genre se présentera à court terme sans que les instruments d’urgence ne soient convertis).

Les autorités canadiennes se réservent le pouvoir discrétionnaire absolu de choisir de ne pas déclencher les fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité, même s’il le surintendant a décidé que la Banque n’est plus viable ou qu’elle est sur le point de ne plus l’être. Le cas échéant, les porteurs de billets de la Banque et des actions série 7 de la Banque pourraient subir des pertes en raison de la mise à exécution d’autres mécanismes de résolution ou d’une liquidation; étant donné que la société détient la totalité des billets de la Banque, les porteurs de billets et des actions série 6 pourraient également être exposés indirectement à de telles pertes.

Les circonstances entourant une conversion conditionnelle potentielle auront une incidence défavorable sur le cours des billets de la Banque et des actions série 7 de la Banque et pourraient également avoir une incidence défavorable indirecte sur le cours des billets, des actions série 6 et des autres titres de la société.

La question de savoir si un événement déclencheur s’est produit pourrait découler d’une décision subjective prise par le surintendant selon laquelle il est raisonnablement probable que la conversion de tous les instruments

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d’urgence rétablisse ou maintienne la viabilité de la Banque. Par conséquent, une conversion conditionnelle peut se produire dans des circonstances indépendantes de la volonté de la Banque. De plus, même dans des circonstances où le marché prévoit que le surintendant provoquera une conversion conditionnelle, le surintendant pourra choisir de ne pas prendre de mesures en ce sens. Étant donné l’incertitude inhérente à l’établissement du moment où une conversion conditionnelle pourrait se produire, il sera difficile de prévoir si les actions série 7 de la Banque seront obligatoirement convertis en actions ordinaires de la Banque et remises aux porteurs des billets de la Banque et, le cas échéant, à quel moment elles le seront, et, comme un événement donnant droit à des recours comprend un événement déclencheur, par conséquent, à quel moment les porteurs de billets recevront leur quote-part des actifs de fiducie correspondants. Toute indication, réelle ou perçue, que la Banque est exposée à un événement déclencheur pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des billets, des actions série 7 de la Banque et des actions ordinaires de la Banque, et aura vraisemblablement une incidence défavorable sur le cours des billets, des actions série 6 et éventuellement d’autres titres de la société, que l’événement déclencheur se produise réellement ou non.

En raison de la détention par la société des billets de la Banque et des actions série 7 de la Banque, les porteurs des billets et les porteurs des actions série 6 pourraient être indirectement exposés à des pertes en cas de recours à d’autres pouvoirs de règlement à l’égard des banques canadiennes ou en cas de liquidation.

En raison de la détention par la société des billets de la Banque, les porteurs de billets et les porteurs d’actions série 6 pourraient être indirectement exposés à des pertes en cas de recours à d’autres pouvoirs de règlement à l’égard des banques canadiennes ou en cas de liquidation. En vertu des pouvoirs de règlement à l’égard des banques canadiennes, dans certaines circonstances où le surintendant est d’avis que la Banque n’est plus viable ou est sur le point de ne plus l’être et que la viabilité ne peut être restaurée ou préservée par l’exercice des pouvoirs dont jouit le surintendant en vertu de Loi sur les banques, le surintendant, après avoir donné à la Banque une possibilité raisonnable de faire des déclarations, est tenu de fournir un rapport à la SDAC. Après avoir reçu le rapport du surintendant, la SDAC peut exercer divers pouvoirs de règlement, notamment le remboursement des déposants assurés, l’aide accordé à un acheteur viable pour une vente, les dispositions relatives à la restructuration d’une institution financière, la désignation d’une institution-relais et d’autres formes d’aide financière.

Par conséquent, en raison de la détention par la société des billets de la Banque, un porteur de billets ou d’actions série 6 parts peut donc perdre la totalité de son placement, y compris le capital plus les dividendes ou l’intérêt cumulés, si la SADC devait prendre des mesures en vertu des pouvoirs de règlement à l’égard des banques canadiennes, et les actions ordinaires de la Banque en lesquelles les billets de la Banque ou les actions série 7 de la Banque seraient convertis, à la survenance d’un événement déclencheur, d’une conversion conditionnelle ou dans le cadre d’un événement donnant droit à des recours visant la Banque qui est un événement déclencheur, pourraient avoir peu de valeur au moment d’une telle conversion conditionnelle et par la suite.

Les billets de la Banque constituent des obligations subordonnées non garanties directes de la Banque constituant des dettes subordonnées pour l’application de la Loi sur les banques qui, pourvu que les porteurs de ces billets de la Banque n’aient pas reçus en échange des actions ordinaires de la Banque à la survenance d’un événement déclencheur, d’une conversion conditionnelle ou d’un événement donnant droit à des recours visant la Banque qui est un événement déclencheur, seront : a) de rang inférieur, quant au droit de paiement, au paiement antérieur intégral de tous les titres de rang supérieur de la Banque, y compris certains titres secondaires de la Banque et, b) de rang égal et non supérieur, quant au droit de paiement, aux titres secondaires de rang inférieur de la Banque (sauf les titres secondaires de rang inférieur de la Banque qui, selon leurs modalités, sont de rang supérieur aux billets de la Banque) et seront subordonnés, quant au droit de paiement, aux réclamations des déposants et des créanciers non subordonnés de la Banque, étant entendu que, dans chaque cas, si la Banque omet de rembourser le capital des billets de la Banque ou de payer l’intérêt sur ceux-ci ou leur prix de rachat à l’échéance, le seul recours des porteurs de billets de la Banque sera la remise de leur quote-part des actifs de fiducie de la Banque correspondants en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la Banque. Si la Banque devient insolvable ou que ses activités sont liquidées tandis que les billets de la Banque demeurent en circulation, les actifs de la Banque devront être utilisés pour régler les passifs-dépôts et les dettes antérieures et de rang supérieur avant que les billets de la Banque, les autres dettes subordonnées, les actions série 7 de la Banque et les actions ordinaires de la Banque soient réglés. Sous réserve des besoins en matière de fonds propres réglementaires de la Banque, il n’y aucune limite quant à la capacité de la Banque de contracter des dettes subordonnées supplémentaires. En outre, les modalités des billets de la Banque ne restreignent pas la capacité de la Banque de contracter des dettes de rang supérieur aux billets de la Banque. Il est entendu qu’en raison de la disposition sur les recours limités indiqués dans le présent supplément de prospectus, le rang des billets de la Banque n’aura pas d’importance dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité de la Banque ou de liquidation de ses activités, étant donné que, lorsque les actifs de la fiducie de la Banque correspondants auront été remis aux porteurs de billets de la Banque, cette remise aura épuisé tous les recours de ces porteurs contre la Banque, et les billets de la Banque cesseront d’être en

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circulation. À la survenance d’un événement déclencheur, chaque action série 7 de la Banque sera automatiquement convertie en actions ordinaires de la Banque dans le cadre d’une conversion conditionnelle et le capital de tous les billets de la Banque et l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci deviendront immédiatement exigibles et payables par la Banque sans déclaration ni autre mesure de la part du fiduciaire conventionnel de la Banque ou d’un porteur de billets de la Banque, étant entendu que le seul recours dont disposent les porteurs des billets de la Banque à l’égard de ces montants exigibles et payables par la Banque est la remise des actifs de la fiducie de la Banque correspondants (qui se composent, dans ce cas, des actions ordinaires de la Banque émises dans le cadre d’un l’événement déclencheur) de sorte que les modalités des billets de la Banque quant à la priorité et aux droits en cas de liquidation ne seront pas pertinentes puisque les billets de la Banque auront été convertis en actions ordinaires de la Banque de rang égal à toutes les autres actions ordinaires de la Banque en circulation.

Après la survenance d’un événement déclencheur, la société n’aura plus de droits en tant que porteur de billets de la Banque ou d’actions série 7 de la Banque et elle n’aura que des droits à titre de porteur d’actions ordinaires de la Banque; par conséquent, vous n’aurez plus de droits à titre de porteur de billets.

À la survenance d’un événement déclencheur, les droits, modalités et conditions des billets de la Banque ou des actions série 7 de la Banque, selon le cas (selon qu’un événement déclencheur a eu lieu avant tout autre événement donnant droit à des recours visant la Banque), y compris à l’égard de la priorité et des droits en cas de liquidation, n’auront plus d’effet puisque la totalité de ces actions série 7 de la Banque auront été converties de façon complète et permanente sans le consentement de leurs porteurs contre des actions ordinaires de la Banque de rang égal à celui de toutes les autres actions ordinaires de la Banque en circulation et tous les porteurs de ces billets de la Banque ou de ces actions série 7 de la Banque, selon le cas, détiendront alors les actions ordinaires de la Banque. De plus, étant donné qu’un événement donnant droit à des recours comprend un événement déclencheur, à la survenance d’un événement déclencheur, vous recevrez de la part du fiduciaire à recours limité votre quote-part des actifs de fiducie correspondants et tous vos recours aux termes des billets seront épuisés. Étant donné la nature d’un événement déclencheur, un porteur de billets de la Banque ou d’actions série 7 de la Banque, selon le cas, deviendra un porteur d’actions ordinaires de la Banque et un porteur de billets pourrait devenir un porteur d’actions série 6 à un moment où la situation financière de la Banque, et en raison de ses participations dans la Banque, celle de la société, se sera détériorée. Si la Banque devient insolvable, est dissoute ou si ses activités sont liquidées après la survenance d’un événement déclencheur, à titre de porteurs d’actions série 6 de la Banque, les investisseurs pourraient recevoir considérablement moins que ce qu’ils auraient pu recevoir s’ils avaient continué de détenir les billets.

Une conversion conditionnelle peut également se produire à un moment où un gouvernement fédéral ou provincial ou un autre organisme gouvernemental du Canada a fourni ou fournira une aide sous forme d’injection de capitaux ou une aide équivalente, dont les modalités peuvent avoir priorité de rang par rapport aux actions ordinaires de la Banque à l’égard du paiement de dividendes, des droits en cas de liquidation ou d’autres modalités. De plus, les porteurs de billets de la Banque ou d’actions série 7 de la Banque, selon le cas, recevront des actions ordinaires de la Banque dans le cadre d’une conversion conditionnelle à un moment où d’autres titres d’emprunt de la Banque peuvent être convertis en actions ordinaires de la Banque et où de nouvelles actions ordinaires de la Banque ou d’autres titres supplémentaires de rang supérieur à celui des actions ordinaires de la Banque peuvent être émis, ce qui entraînera une dilution importante pour les porteurs d’actions ordinaires de la Banque et les anciens porteurs de billets de la Banque et d’actions série 7 de la Banque, qui deviendront alors des porteurs d’actions ordinaires de la Banque à la survenance de l’événement déclencheur.

À titre de porteur de billets de la Banque, la société ne dispose pas de protection antidilution en toutes circonstances.

Le prix plancher utilisé pour calculer le prix de conversion peut être ajusté dans un nombre limité de cas : i) l’émission des actions ordinaires de la Banque ou de titres échangeables contre des actions ordinaires de la Banque ou convertibles en actions ordinaires de la Banque à tous les porteurs d’actions ordinaires de la Banque, en tant que dividende en actions, ii) la subdivision, la redivision ou la modification des actions ordinaires de la Banque en un nombre supérieur d’actions ordinaires de la Banque, ou iii) la réduction, le regroupement ou la consolidation des actions ordinaires de la Banque en un nombre inférieur d’actions ordinaires de la Banque. De plus, en cas de restructuration du capital, de regroupement ou de fusion de la Banque ou d’une opération analogue touchant les actions ordinaires de la Banque après la date du présent supplément de prospectus, la Banque prendra toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que les porteurs d’actions série 7 de la Banque reçoivent, dans le cadre d’une conversion conditionnelle, le nombre d’actions ordinaires de la Banque ou d’autres titres que ces porteurs auraient reçus si la conversion conditionnelle était survenue immédiatement avant la date de référence à l’égard de cet événement. Cependant, il n’y a aucune obligation pour la Banque d’ajuster le prix plancher ou de prendre toute autre mesure antidilutive pour chaque événement, notamment touchant la Banque, qui pourrait influer sur le cours des actions

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ordinaires de la Banque. Par conséquent, la survenance d’événements dans le cadre desquels aucun ajustement n’est apporté au prix plancher pourrait avoir une incidence défavorable sur le nombre d’actions ordinaires de la Banque pouvant être émises à un porteur d’actions série 7 de la Banque, puis remises à un porteur de billets de la Banque advenant une conversion conditionnelle et la remise ultérieure des actifs de la fiducie de la Banque correspondants (soit les actions ordinaires de la Banque) aux porteurs de billets de la Banque. De plus, étant donné qu’un événement donnant droit à des recours pour la société comprend un événement déclencheur, ces incidences défavorables pourraient également avoir une incidence sur les porteurs de billets.

Une modification de la législation peut avoir une incidence sur les billets.

Les modalités des billets sont fondées sur les lois de la province d’Ontario et les lois fédérales du Canada qui y sont applicables à la date d’émission des billes. Il n’y a aucune certitude quant à l’effet d’une décision judiciaire éventuelle ou de la modification éventuelle de la législation de la province d’Ontario ou des lois fédérales du Canada qui y sont applicables ou des pratiques administratives après la date d’émission des billets.

Le taux d’intérêt afférant aux billets sera ajusté.

Le taux d’intérêt afférant aux billets sera ajusté tous les cinq ans. Dans chaque cas, le nouveau taux d’intérêt ne sera probablement pas le même que celui de la période précédente, et pourrait être inférieur à celui-ci.

La société peut racheter les billets dans certaines situations.

La société peut choisir de racheter les billets ou les billets peuvent être automatiquement rachetés sans le consentement des porteurs des billets dans les circonstances décrites aux rubriques « Description des billets – Rachat » et « Description des actions série 6 – Rachat ». Si la société rachète les billets dans l’une ou l’autre des circonstances susmentionnées, elle pourrait le faire à un moment où le produit de rachat sera inférieur à la valeur marchande actuelle des billets ou à un moment où les taux d’intérêt en vigueur seront relativement bas, auquel cas les investisseurs devront réinvestir le produit de rachat dans des titres dont le rendement est inférieur. Les investisseurs potentiels doivent examiner le risque lié au réinvestissement à la lumière des autres placements alors disponibles et tenir compte de l’incertitude potentielle entourant le taux d’intérêt payable sur les billets, qui pourrait fluctuer et la durée restante des billets, qui dépendra du rachat ou non des billets avant l’échéance.

Le taux de dividende à l’égard des actions série 6 sera ajusté.

Le taux de dividende à l’égard des actions série 6 sera ajusté tous les cinq ans. Le nouveau taux de dividende ne sera probablement pas le même que celui de la période de dividende précédente, et pourrait être inférieur à celui-ci.

La société peut racheter les actions série 6 à son gré dans certaines situations.

La société peut choisir de racheter les actions série 6 sans le consentement des porteurs des actions série 6 dans les circonstances décrites à la rubrique « Description des actions série 6 – Rachat ». En cas de rachat des actions série 6, des billets en circulation d’un capital global correspondant à la valeur nominale totale des actions série 6 rachetées seront automatiquement rachetés.

La société tire la quasi-totalité de ses revenus de la Banque

La société tire la quasi-totalité de ses revenus de la Banque. La capacité du conseil d’administration de la société de déclarer des dividendes payables sur les actions série 6 une fois que ces actions série 6 seront remises aux porteurs de billets à l’occasion d’un événement donnant droit à des recours dépendra de la déclaration et du versement de dividendes par la Banque sur les actions série 7 de la Banque. Bien que la Banque ait convenu de tout mettre en œuvre pour déclarer et verser des dividendes selon les taux applicables sur les actions série 7 de la Banque, sa capacité à déclarer des dividendes et à les verser sera limitée, entre autres, par les lois applicables, y compris toutes les exigences du BSIF, et les obligations fiduciaires du conseil d’administration de la Banque. De plus, rien ne garantit que la société conservera la propriété de la totalité des titres de la Banque ou le contrôle de la Banque.

Advenant un événement déclencheur et une conversion conditionnelle, les actions série 7 de la Banque seront converties en actions ordinaires de la Banque. Par conséquent, le versement de dividendes par la Banque à la société, à titre de porteur véritable de la totalité des actions série 7 de la Banque par l’intermédiaire du fiduciaire à recours limité, cesserait et les porteurs des actions série 6 pourraient être privés de la quasi-totalité des avantages liés à leur investissement dans les actions série 6. La cessation de ces versements de dividendes aurait des incidences

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défavorables sur la situation financière de la société et, par conséquent, sur sa capacité de verser des dividendes aux porteurs d’actions série 6. Un événement déclencheur peut supposer une détermination subjective du BSIF qui est indépendante de la volonté de la société. Étant donné l’incertitude inhérente à l’établissement du moment où une conversion conditionnelle pourrait se produire, il sera difficile de prévoir si les actions série 7 de la Banque seront obligatoirement converties en actions ordinaires de la Banque et, le cas échéant, à quel moment. Toute indication, réelle ou perçue, selon laquelle la Banque est exposée à un événement déclencheur est susceptible d’avoir une incidence défavorable sur le cours des billets de la Banque, les actions série 7 de la Banque et les actions ordinaires de la Banque, et aura vraisemblablement une incidence défavorable sur le cours des billets, des actions série 6 et éventuellement d’autres titres de la société, que l’événement déclencheur se produise réellement ou non.

La société n’est assujettie à aucune restriction quant à l’émission de titres de rang supérieur ou égal.

L’acte de fiducie qui régit les billets ne renfermera aucun engagement financier, mais renfermera uniquement des engagements restrictifs restreints. En outre, l’acte de fiducie ne limitera pas la capacité de la société ou de ses filiales de contracter des dettes supplémentaires, d’émettre ou de racheter des titres ou de conclure des opérations avec des membres de son groupe. La capacité de la société de contracter des dettes supplémentaires et d’utiliser ses fonds à son gré peut augmenter le risque qu’elle ne puisse plus assurer le service de sa dette, y compris s’acquitter des obligations de paiement qui lui incombent aux termes des billets.

RELATION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PLACEURS POUR COMPTE

Les facilités de crédit non garanties de premier rang de la société sont constituées d’une facilité de crédit renouvelable d’au plus 450 000 000 $, dont environ 395 000 000 $ ont été prélevés à la date des présentes. La Banque dispose également de deux facilités de crédit totalisant 1,6 milliard de dollars ayant été conclues avec une société du même groupe que certains placeurs pour compte qui est une banque aux fins de financement des prêts résidentiels assurés avant la titrisation, dont aucune somme n’a été prélevée à la date des présentes. Par conséquent, la société peut être considérée comme un « émetteur associé » à ces placeurs pour compte pour l’application de la législation en valeurs mobilières canadienne. La société et la Banque respectent toutes les modalités de toutes ces facilités de crédit, les prêteurs du même groupe n’ont pas renoncé à un manquement à ces facilités de crédit et aucun changement défavorable important n’a été apporté à la situation financière de la société et de la Banque depuis que la dette a été contractée.

Les activités de titrisation de la Banque comprennent la vente de prêts non assurés par la conclusion d’une entente avec un prêteur du même groupe qu’un des placeurs pour compte et la participation à un programme de titrisation financé par ce prêteur du même groupe. Aux termes de cet accord, la Banque vend les prêts au programme et ils restent dans le programme jusqu’à leur échéance. La banque qui parraine le programme de titrisation conserve tous les risques de refinancement liés au programme. La vente de ces prêts ne peut faire l’objet d’une décomptabilisation au bilan de la société puisqu’elle continue d’être exposée à la quasi-totalité des risques et des avantages associés aux actifs transférés. Par conséquent, les prêts continuent d’être comptabilisés dans les bilans consolidés au coût amorti et le produit reçu est comptabilisé dans les passifs de titrisation. Au 31 janvier 2026, il y a environ 2 926 315 818 $ de financement qui demeurent impayés dans le cadre de ce programme. Les prêts transférés par la Banque sont consentis en garantie de ces engagements de titrisation. La Banque respecte toutes les modalités de ces ententes.

Le placement des billets offerts aux présentes et la détermination des conditions du placement ont été principalement négociés entre la société et les placeurs pour compte. Les prêteurs du même groupe n’ont pas pris part à cette décision ni à cette détermination, mais ils ont été informés du placement et de ses modalités. Par suite du placement, Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. et

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BMO Nesbitt Burns Inc. recevront chacune leur quote-part de la rémunération des placeurs pour compte payable par la société aux placeurs pour compte.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Dans le cadre de l’émission et de la vente des billets et des actions série 6, certaines questions d’ordre juridique seront examinées pour le compte de la société par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et pour le compte des placeurs pour compte par et par Torys LLP. En date des présentes, les associés et autres avocats de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Torys LLP sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres émis et en circulation de la société ou des membres de son groupe ou des sociétés qui lui sont liées.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la plus éloignée des dates suivantes : a) la date à laquelle la société (i) a déposé le supplément de prospectus et toutes modifications de celui-ci au moyen de SEDAR+, et (ii) a publié et déposé au moyen de SEDAR+ un communiqué annonçant que le supplément de prospectus y est accessible; b) la date à laquelle le souscripteur ou l’acquéreur a conclu la convention de souscription ou d’acquisition. Dans plusieurs provinces et territoires du Canada, la législation en valeurs mobilières permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci-ci contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’auditeur de la société est KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à Toronto, en Ontario. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a confirmé qu’elle est indépendante de la société au sens des règles applicables et des interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels compétents au Canada et quelque législation ou réglementation applicable.

Odyssey Trust Company, à ses bureaux dans la ville de Toronto, sera l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions série 6.

Le fiduciaire et agent chargé de la tenue des registres des billets est Société de fiducie Computershare du Canada à ses bureaux dans la ville de Toronto.

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ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE

Le 20 avril 2026

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du présent placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

VALEURS MOBILIÈRES MARCHÉS MONDIAUX CIBC RBC DOMINION INC. VALEURS MOBILIÈRES TD INC. INC. Par : (signé) Par : (signé) Par : (signé) « Rob Ingratta » « Gaurav Matta » « Andrew Franklin » BMO NESBITT BURNS INC. FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

Par : (signé) Par : (signé) « Michael Cleary » « Alexis Rochette Gratton »

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AI assistant

EQB Inc. — Capital/Financing Update 2026

45380_rns_2026-04-20_f8d8ec82-9e1a-42fa-b9fa-262253b2a2c6.pdf

Supplément de prospectus au prospectus préalable de base simplifié daté du 26 août 2024.

EQB Inc.

200 000 000 $ billets avec remboursement de capital à recours limité à 6,760 %, série 2 (titres secondaires)

200 000 000 $ 200 000 actions privilégiées à taux fixe rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série 6

Aucun preneur ferme n’a participé à l’émission des actions série 6 en faveur du fiduciaire à recours limité.

TABLE DES MATIÈRES

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

EQB INC.

Aperçu des activités

Services bancaires aux particuliers

Services bancaires aux entreprises

FAITS NOUVEAUX

DESCRIPTION DES BILLETS

Généralités

Capital, intérêt et échéance

Forme, coupures et transfert

Subordination

Cas de défaut

Recours limité

Rachat

Rachat obligatoire au rachat des billets de la Banque

Rachat au gré de la société

Rachat pour des motifs liés à la fiscalité

Rachat automatique lors du rachat des actions série 6

Achats sur le marché libre

Absence de restriction à l’égard d’autres Dettes

Regroupement, fusion ou transfert

Modification

DESCRIPTION DES ACTIONS SÉRIE 6

Termes définis

Prix d’émission

Dividendes

Rachat

Achat aux fins d’annulation

Droits en cas de liquidation

Restriction visant les dividendes et le retrait d’actions

Modifications des actions série 6

Droits de vote

Droits de vote supplémentaires

Se reporter également à la rubrique « Description des actions série 7 de la Banque – Droits de vote supplémentaires ».

Conditions supplémentaires

Choix fiscal

Jours non ouvrables

DESCRIPTION DES BILLETS DE LA BANQUE

Les billets de la Banque

Généralités

Capital, intérêt et échéance

Forme, coupures et transfert

Subordination

À ces fins,

Cas de défaut

Recours limité

Rachat

Rachat au gré de la Banque

Rachat pour des motifs liés aux fonds propres et à la fiscalité

Rachat automatique lors du rachat des actions série 7 de la Banque

Achats aux fins d’annulation

Absence de restriction à l’égard d’autres Dettes

Regroupement, fusion ou transfert

Modification

DESCRIPTION DES ACTIONS SÉRIE 7 DE LA BANQUE

Généralités

Droits de vote supplémentaires

Conversion à la survenance d’un événement déclencheur touchant les fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité

Droit de ne pas remettre des actions ordinaires de la Banque au moment d’une conversion conditionnelle

NOTATION

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Billets

Intérêt

Dispositions de billets

Actions série 6

Dividendes

Dispositions d’actions série 6

Acquisitions par la société d’actions série 6

EQB Inc. Capital/Financing Update 2026