EPH SpA

Share Issue/Capital Change • Jan 24, 2024

COMUNICATO STAMPA

EPH: RAGGRUPPAMENTO AZIONI ORDINARIE

Milano, 24 gennaio 2024

E.P.H. S.p.A. ("EPH") comunica che, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 12 dicembre 2023, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 gennaio 2024, avente ad oggetto, inter alia, il raggruppamento delle azioni ordinarie EPH nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti, si procederà in data 29 gennaio 2024 al raggruppamento delle n. 2.723.576.348 azioni ordinarie esistenti (codice ISIN IT0005569477 e cedola nr 1), prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare, in n. 54.471.526 nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (codice ISIN IT0005581365 e cedola nr 1), con annullamento di n. 48 azioni ordinarie messe a disposizione dal socio Roberto Mazzei, per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale (il "Raggruppamento").

Il Raggruppamento si inserisce nel contesto dell'operazione di aumento del capitale sociale a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberato in data 27 aprile 2021, come successivamente integrato in data 28 aprile 2022, offerto, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Ltd (rispettivamente, "Negma" e il "POC").

Il Raggruppamento è volto a semplificare la gestione amministrativa delle azioni, il cui numero è in continuo aumento a seguito delle richieste di conversione del POC: per effetto del Raggruppamento, infatti, verrà ridotto il numero complessivo delle azioni in circolazione. Il Raggruppamento, tra l'altro, favorirà la liquidità degli scambi nel mercato borsistico pur a fronte dell'emissione di nuove azioni.

Ad esito del Raggruppamento il capitale sociale rimarrà invariato e sarà pari a Euro 8.669.234,98.

Al fine di facilitare le operazioni di Raggruppamento e di monetizzare le frazioni che dovessero emergere dalle stesse, EPH ha conferito incarico a Directa SIM S.p.A. di rendersi controparte dal 29 gennaio al 31 gennaio, dietro richiesta dell'intermediario depositario, per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni raggruppate mancanti o eccedenti l'entità minima necessaria per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni.

Tali frazioni saranno liquidate, senza aggravio di spese, bolli o commissioni, in base al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie EPH del 26 gennaio 2024, ovvero il giorno di borsa aperta antecedente quello di effettuazione delle operazioni di Raggruppamento; tale prezzo sarà comunicato a Monte Titoli S.p.A. e agli intermediari depositari il 29 gennaio 2024. Le operazioni di Raggruppamento saranno effettuate presso Monte Titoli S.p.A. da parte di tutti gli intermediari autorizzati. Tramite Monte Titoli S.p.A., saranno date istruzioni agli intermediari depositari affinché sia garantito ai titolari di un numero di azioni esistenti inferiore a 50 che ne facciano richiesta, di ricevere n. 1 nuova azione, contro pagamento del relativo controvalore, subordinatamente alla disponibilità di azioni derivanti dal raggruppamento del complesso delle azioni liquidate.

Con particolare riferimento agli effetti dell'operazione di Raggruppamento sull'emissione di obbligazioni già deliberata, si ricorda che a fronte di ciascuna emissione di tranche del POC, Negma ha diritto a ricevere un numero di warrant denominati "Warrant ePrice 2022-2024" (i "Warrant"), ciascuno dei quali consente di sottoscrivere n. 1 azione E.P.H. di nuova emissione. I Warrant assegnati consentono la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant medesimi, al prezzo determinato nella delibera di emissione del 27 aprile 2021, come successivamente integrata in data 28 aprile 2022. Per una descrizione maggiormente puntuale delle modalità di determinazione del numero di Warrant da assegnare per ogni obbligazione sottoscritta e del relativo prezzo di esercizio, si rinvia alla "Relazione Illustrativa dell'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021".

Alla data odierna, risultano emesse n. 196 obbligazioni a valere sul POC non ancora convertite, e risultano emessi n. 49.586.145 Warrant.

Ai fini dell'operazione di Raggruppamento, per mantenerne invariata l'equivalenza finanziaria delle operazioni sul POC e sui Warrant:

• quanto alle obbligazioni del POC, considerato che il numero di azioni da assegnare in conversione di ciascuna obbligazione è determinato nelle deliberazioni sopra richiamate come segue: "il numero di azioni che ciascuna obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna obbligazione e il 94% del più basso "VWAP" delle azioni ePrice nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati", il rapporto sarà così rideterminato:
  • in caso di conversione dopo l'efficacia del Raggruppamento e dopo che sia passato il periodo di continua negoziazione delle azioni raggruppate previsto dalla citata deliberazione, non vi sarà alcuna modificazione della formula di calcolo;
  • in caso di conversione prima dell'efficacia del raggruppamento o prima che sia passato il periodo di continua negoziazione ivi previsto, moltiplicando per 50 il VWAP considerato nella formula in tutti i giorni in cui non era efficace il Raggruppamento azionario;
• quanto ai Warrant, considerato che il numero di Warrant emessi è determinato nelle deliberazioni sopra richiamate come segue: "il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del "VWAP" medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni"; e che il numero di azioni che ciascun Warrant consente di sottoscrivere è determinato nelle deliberazioni sopra richiamate come segue: "di stabilire che i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie ePrice, di compendio dell'aumento di capitale oggetto della presente deliberazione, in rapporto di n. 1 nuova azione ePrice ogni n. 1 Warrant esercitato" il rapporto sarà così rideterminato:
  • in caso di Warrant emessi dopo l'efficacia del Raggruppamento e dopo che sia passato il periodo di continua negoziazione delle azioni raggruppate previsto dalla citata deliberazione per determinare il numero di Warrant da assegnare a fronte della sottoscrizione delle obbligazioni, non vi sarà alcuna modificazione della formula;
  • in caso di Warrant emessi prima dell'efficacia del Raggruppamento, il rapporto diventerà di n. 50 Warrant per sottoscrivere n. 1 azione;
  • in caso di Warrant emessi subito prima o subito dopo l'efficacia del raggruppamento, ma il VWAP per determinare il numero di Warrant da emettere tenga conto sia del prezzo medio

ante raggruppamento che del prezzo medio post raggruppamento, il VWAP dei giorni antecedenti il raggruppamento sarà moltiplicato per 50, mentre la formula di rapporto di sottoscrizione (1:1) non subirà modifiche;

• quanto al prezzo di esercizio dei Warrant, considerato che il prezzo di esercizio di ciascuna azione è determinato nelle deliberazioni sopra richiamate come segue: "a un prezzo ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle obbligazioni, in misura pari al 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle obbligazioni, con l'eccezione per quanto riguarda la prima tranche di obbligazioni, per le quali il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del contratto con il destinatario delle Obbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche" il prezzo sarà così rideterminato:
  • in caso di Warrant emessi dopo l'efficacia del Raggruppamento e dopo che sia passato il periodo di continua negoziazione delle azioni raggruppate previsto dalla citata deliberazione, non vi sarà alcuna modificazione della formula di calcolo;
  • in caso di Warrant emessi prima dell'efficacia del Raggruppamento o prima che sia passato il periodo di continua negoziazione ivi previsto, il VWAP delle predette formule sarà moltiplicato per 50 per tutti i giorni antecedenti l'efficacia del Raggruppamento.

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Il comunicato stampa è disponibile sui siti corporate.eprice.it e