EPH SpA

Remuneration Information • Apr 2, 2024

E.P.H. S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2023

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti

Emittente: E.P.H. S.p.A.

Sito web: www.investors.eprice.it

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2024

INDICE

a)	Soggetti coinvolti nel processo di remunerazione 7
b)	Comitato per la Remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento 9
c)	Rapporto tra la politica di remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti 10
d)	Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione 10
e)	Finalità perseguite con la politica di remunerazione: principi di base 10
f)	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-ungo periodo 11
(i)	Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti 11
(ii)	Amministratori esecutivi 12
(iii)	Dirigenti con responsabilità strategiche 12
g)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 12
h)	Obiettivi di performance per l'assegnazione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 12
i)	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 12
j)	Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata 12
k) differito	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento 12
l)	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 12
m)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specifica delle circostanze che determinano l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performancedella Società 13
n)	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 13
o)	Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.) 13
p)	Politiche retributive di altre Società prese a riferimento con eventuale indicazione dei criteri utilizzati per la scelta di tali Società 14

q)	Deroghe alla Politica in presenza di circostanze eccezionali	14
r)	Politica in materia di remunerazione del Collegio Sindacale	14
	SEZIONE II	15
	SEZIONE II – PARTE PRIMA– VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	16
	SEZIONE II – PARTE SECONDA	19
	TABELLA 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	19

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..

Codice o Codice di Corporate Goverance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020.

Cod. civ. o c.c.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società: E.P.H. S.p.A. (già ePrice S.p.A).

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Euronext: Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione sulla Remunerazione: la presente relazione sulla remunerazione che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

PREMESSA

La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di E.P.H. S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Relazione sulla Remunerazione espone le informazioni in materia di politica di remunerazione (la "Politica di Remunerazione") adottata dall'Emittente e si compone delle seguenti due sezioni, redatte conformemente all'Allegato 3A schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti:

• la Sezione I illustra le linee guida ed i principi ai quali la Società si è attenuta nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche ¹ e descrive le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione nonché le procedure utilizzate per la relativa predisposizione e approvazione e gli organi ed i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci della Società ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:
  • (a) illustra analiticamente, con riguardo all'esercizio 2023, le singole voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
  • (b) fornisce la rappresentazione dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate e segnala le eventuali componenti di tali compensi riferibili ad attività svolta in esercizi precedenti a quello di riferimento, insieme ad una stima dei compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata approvata il 18 marzo 2024 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, costituito integralmente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, sentito il Collegio Sindacale, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, in unica convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Nello specifico, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi:

¹ Si segnala che nell'esercizio 2023 non vi sono soggetti qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche.

• sulla Sezione I, con voto vincolante, e
• sulla Sezione II, con voto consultivo.

SEZIONE I

La presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione è atta a descrive i tratti essenziali della Politica di Remunerazione eventualmente adottata dalla Società e le finalità perseguite, i princìpi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Ad oggi la Società in considerazione della forte riduzione dell'organico dovuta al percorso di risanamento intrapreso e all'intervenuto fallimento di E.P.H. Operations S.r.l. non ha una Politica di Remunerazione attiva.

La Società continua ad aderire al Codice di Corporate Governance e segue la normativa ad essa applicabile in quanto società quotata.

a) Soggetti coinvolti nel processo di remunerazione

I principali soggetti ed organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, ed il Collegio Sindacale.

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:

• determina, all'atto della nomina, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione in un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c.) e, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3, c.c., del Collegio sindacale;
• delibera con efficacia vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica di remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF. Inoltre, esprime il proprio voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio;
• riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

• costituisce al proprio interno il Comitato per le Remunerazioni, di cui almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Consiglio valuta le competenze del predetto componente al momento della sua nomina;
• se del caso, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, previo parere favorevole del Collegio sindacale;
• elabora, su proposta del Comitato, attraverso una procedura trasparente, la Politica sulla Remunerazione (come illustrata nella presente Relazione);
• assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica stessa, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;
• approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata per deliberare sul punto;
• riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
• delibera sui progetti di eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
• attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

(iii) il Comitato per la Remunerazione che:

• coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la presente Relazione.

Per ulteriori informazioni circa le competenze e le funzioni del Comitato si rinvia al successivo paragrafo b);

(iv) il Collegio Sindacale che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di Remunerazione.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato può assistere alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno.

b) Comitato per la Remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance ed al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite e conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno il comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione").

Il Comitato per la Remunerazione è stato nominato in data 21 novembre 2022 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto con l'Assemblea dei Soci del 10 novembre 2022, e per l'esercizio 2023 è stato composto da 3 (tre) Amministratori non esecutivi, in quanto non titolari di deleghe individuali di gestione, non ricoprenti incarichi direttivi nella Società e a maggioranza indipendenti, secondo quanto previsto dalle disposizioni dell'art. 148 del TUF e del Codice di Corporate Governance, che rimarranno in carica, salvo diversa deliberazione, fino alla scadenza del mandato di Amministratori e dunque sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2024. Alla data del 31 dicembre 2023 e alla Data della presente Relazione, il Comitato Remunerazione risulta così composto:

• Daniela Pulvirenti (Presidente) Amministratore indipendente non esecutivo;
• Fabrizio Redaelli Amministratore indipendente non esecutivo;
• Elena Gazzaniga Amministratore indipendente non esecutivo.

I membri del Comitato per la Remunerazione sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è un organo con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla Politica di Remunerazione.

In data 13 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento che disciplina il funzionamento ed i compiti del Comitato per la Remunerazione, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Le determinazioni del Comitato per la Remunerazione sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono intervenire, ove invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione lo rende noto al Comitato per la Remunerazione e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per l'assolvimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente. Qualora lo ritenga opportuno o necessario per l'espletamento delle proprie funzioni può avvalersi dei servizi di consulenti esterni al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

c) Rapporto tra la politica di remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti

La Politica tiene conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, e, in particolare, del criterio per la definizione del pacchetto economico, che è parametrato:

• i) alla specializzazione professionale;
• ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e
• iii) alle responsabilità.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società non ha nel proprio organico dipendenti.

d) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

Nel predisporre la Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa di esperti indipendenti.

e) Finalità perseguite con la politica di remunerazione: principi di base

La Politica di Remunerazione della Società si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti nel medio-lungo termine.

In tale ottica la Politica di Remunerazione dell'Emittente ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso di elevate qualità professionali, adeguate alla complessità e specializzazione del business, necessarie per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società;
• allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore e della salvaguardia del patrimonio aziendale in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• riconoscere il merito delle risorse individuali, al fine di valorizzarne adeguatamente il contributo fornito alla Società.

In particolare, per quanto attiene alla retribuzione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed in coerenza con le finalità generali elencate sopra, la Politica di Remunerazione adotta i seguenti principi di riferimento:

• livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone ed il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo;

• definizione di limiti per le componenti variabili della retribuzione;

• predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance collegati all'erogazione delle componenti variabili.

Si segnala che la Politica, rispetto alla versione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2023, è stata oggetto di aggiornamento da parte della Società al fine di meglio precisare che, tenuto conto della situazione economica, patrimoniale e finanziaria in cui versa, ossia di significativa tensione economico-patrimoniale e finanziaria caratterizzata da debiti scaduti, deficit patrimoniale e risultati negativi, non svolgendo alcuna attività operativa e non disponendo di alcun piano aziendale né di accordi industriali per l'avvio di una nuova operatività (i) la Politica non ha un ruolo "attivo" nella normativa interna, non avendo la Società adottato piani di remunerazione a breve ovvero medio-lungo termine; (ii) nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati corrisposti gli emolumenti spettanti agli Amministratori.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Come per l'esercizio 2022, alla data della presente Relazione, la Società non ha una Politica di Remunerazione attiva, in considerazione del noto percorso di ristrutturazione in essere.

(i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in misura fissa e non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società, ma è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione all'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 21 novembre 2022, per la carica di Amministratore, un compenso pari a Euro 15.000 lordi annui. Come anticipato, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori Indipendenti che facciano parte dei comitati endoconsiliari.

Non sono previsti in favore degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti, in linea con il Codice di Corporate Governance, non percepiscono una retribuzione variabile e il loro compenso non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società. Inoltre, non sono destinatari di piani di incentivazione a breve e/o medio-lungo termine.

	Comitato per le Remunerazioni	Comitato Controllo e Rischi
Presidente	Euro 5.000	Presidente	Euro 5.000
Membro	Euro 3.000	Membro	Euro 3.000

(ii) Amministratori esecutivi

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla Data della presente Relazione, e così per tutto l'esercizio 2023, le deleghe operative sono in carico al Presidente del Consiglio di Amministrazione al quale non sono stati attribuiti ulteriori compensi ex art. 2389 comma 3 Cod. Civ.

(iii) Dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2023, e alla data della presente Relazione, la Società non ha nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche.

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo f).

h) Obiettivi di performance per l'assegnazione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo f).

i) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, gli organi competenti hanno il compito di determinare le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.

j) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo f).

k) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito

Alla data della presente Relazione non vi sono in essere piani di incentivazione.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Alla data della presente Relazione non vi sono in essere piani di incentivazione.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con specifica delle circostanze che determinano l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società

Non è prassi della Società stipulare accordi con gli Amministratori non esecutivi e con gli Amministratori indipendenti che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. clausole di "good leaver" o "bad leaver").

Fatti salvi casi particolari che vengono valutati di volta in volta, è politica della Società non stipulare accordi con i dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo. In caso di interruzione del rapporto con la Società per motivi diversi dalla giusta causa ossia dimissioni, licenziamento, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la cessazione dello stesso in modo consensuale, fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di CCNL per i dipendenti.

La Società contempla, invece, la possibilità di stipulare dei patti di non concorrenza con Amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e key people, al termine del mandato o del rapporto di lavoro.

In conformità alla giurisprudenza ed alla prassi, tali accordi possono prevedere il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua lorda (c.d. RAL), in relazione alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo di non concorrenza verrebbe riferito al settore in cui opera la Società al momento della definizione dell'accordo e la sua ampiezza varia in base al ruolo ricoperto dal singolo al momento dell'interruzione del rapporto.

Alla data della presente Relazione e non sono in essere patti di non concorrenza con dipendenti della Società.

n) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come esposto al precedente paragrafo f).

o) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Non sussistono principi specifici in termini di retribuzione degli Amministratori indipendenti singolarmente considerati.

Agli Amministratori non esecutivi ed agli Amministratori indipendenti quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato.

Per ulteriori informazioni a riguardo nonché per informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, si rinvia al precedente paragrafo b).

p) Politiche retributive di altre Società prese a riferimento con eventuale indicazione dei criteri utilizzati per la scelta di tali Società

La politica retributiva della Società non è stata definita utilizzando, come riferimento, politiche retributive di altre società.

q) Deroghe alla Politica in presenza di circostanze eccezionali

In presenza di circostanze eccezionali, ossia, conformemente a quanto disposto dall'art. 123 ter, comma 3-bis del TUF, le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato, la Società potrà derogare alla Politica. Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, la deroga alla Politica di Remunerazione, che potrà riguardare tutti gli elementi della politica, dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

r) Politica in materia di remunerazione del Collegio Sindacale

L'ammontare degli emolumenti dei Sindaci su base annua è determinato in misura fissa dall'Assemblea degli Azionisti, in virtù della loro indipendenza, dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per la carica.

SEZIONE II

La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche:

• nella prima parte, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio.

L'Emittente, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate si è avvalsa della facoltà prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, al Regolamento Emittenti di: (i) fornire eventuali informazioni sui compensi percepiti dai dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata; e (ii) fornire eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, per quanto occorrer possa, che, alla data della presente Relazione, così come nell'esercizio 2023, la Società non ha nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche.

SEZIONE II – PARTE PRIMA– VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Si fornisce di seguito una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, degli Amministratori, dei Sindaci e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Remunerazione degli Amministratori

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Per quanto riferibile all'esercizio 2023 il compenso del Consiglio di Amministrazione è stato determinato dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 10 novembre 2022.

In particolare, l'Assemblea Ordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento complessivo annuo lordo di Euro 75.000 e di demandare al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso dei consiglieri con speciali incarichi, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389 Cod. Civ..

A ciascun Amministratore spetta un compenso fisso su base annua pari ad Euro 15.000, oltre al rimborso delle eventuali spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Alla data della presente Relazione, non sono stati corrisposti gli emolumenti a favore degli Amministratori per l'esercizio 2023.

Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla Data della presente Relazione, e così per tutto l'esercizio 2023, le deleghe operative sono in carico al Presidente del Consiglio di Amministrazione al quale è stato attribuito un compenso fisso pari ad Euro 15.000, pari al compenso previsto per ciascun Amministratore così come deliberato dall'Assemblea dei Soci del 10 novembre 2022.

Non sono stati stipulati accordi con il Presidente che regolino ex ante il trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società.

Benefici non monetari

La remunerazione del Presidente non prevede l'assegnazione di alcun fringe benefits. Non sono previsti altri benefici non monetari.

Remunerazione dei Sindaci

Per l'esercizio 2023 il compenso del Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea ordinaria della Società del 10 novembre 2022 in sede di nomina, la quale ha attribuito al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo omnicomprensivo di Euro 23.000 e a ciascun Sindaco Effettivo un compenso annuo lordo omnicomprensivo di Euro 18.000, oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti nell'espletamento dell'incarico.

Non sono previsti benefici non monetari a favore dei Sindaci.

Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla Data della presente Relazione, e per tutto l'esercizio 2023, la Società non ha avuto nel proprio organico dirigenti con responsabilità strategiche.

Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Deroghe applicate alla Politica

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state applicate deroghe alla Politica.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale della remunerazione totale:

(i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale

	2023	2022	2021	2020
Claudio Calabi(*)	-85,4%	-14,6%	71,4%	N/A
Roberto Mazzei	0%	0%	0%	0%
Daniela Pulvirenti(**)	500%	N/A	N/A	N/A
Fabrizio Redaelli(***)	0%	0%	500%	N/A
Elena Gazzaniga(****)(^)	500%	N/A	N/A	N/A
Antonio Marra(****)(^)	500%	N/A	N/A	N/A
Emilia Baggini(****)(^)	500%	N/A	N/A	N/A
Alessandro Taddeo(****)(^)	500%	N/A	N/A	N/A

(*) Data prima nomina: 17 gennaio 2020; (**) data prima nomina: 27 aprile 2021; (***) data prima nomina: 30 ottobre 2020; (****) data prima nomina: 10 novembre 2022; (^) l'aumento rispetto al 2022 deriva esclusivamente dal fatto che il 2023 riguarda un intero esercizio mentre nel 2022 i compensi sono stati imputati pro-rata temporis.

Si segnala che i compensi relativi all'esercizio 2023, come deliberati dall'Assemblea del 10 novembre 2022, alla data della presente Relazione non sono stati corrisposti agli Amministratori.

	2023	2022	2021	2020
Valore della produzione	-66%	-9%	-50%	-67%
Patrimonio netto	6%	7%	63%	-194%

(ii) dei risultati della Società (variazione % annuale)

(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	2023	2022	2021	2020
Variazione	21%	-34%	12%	30%

Si segnala che, (i) nel 2023, il numero medio di dipendenti nell'organico dell'Emittente era pari a 2; (ii) nel 2022 il numero medio di dipendenti nell'organico dell'Emittente era pari a 4; (iii) nel 2021 nel 2022 il numero medio di dipendenti nell'organico dell'Emittente era pari a 8; (iv) nel 2021 nel 2022 il numero medio di dipendenti nell'organico dell'Emittente era pari a 11.

Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 25 maggio 2023 ha approvato la Sezione II della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2022 con 82.344.405 voti favorevoli e 334.256 voti contrari.

SEZIONE II – PARTE SECONDA

TABELLA 1 – Compensi ² corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o cessazione
		carica			a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili					del rapporto di lavoro
Claudio Calabi(*)	Presidente Consiglio di Amministrazione	10/11/2022 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2024	15.000	-	-	-	-	-	-	-	-
Roberto Mazzei(*)	Amministratore	10/11/2022 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2024	15.000	-	-	-	-	-	-	-	-
Daniela Pulvirenti(*)	Amministratore	10/11/2022 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2024	15.000	8.000	-	-	-	-	-	-
Fabrizio Redaelli(*)	Amministratore	10/11/2022 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2024	15.000	8.000	-	-	-	-	-	-	-
Elena Gazzaniga(*)	Amministratore	10/11/2022 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2024	15.000	6.000	-	-	-	-	-	-
Antonio Marra	Presidente del Collegio Sindacale	10/11/2022 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2024	23.000	-	-	-	-	-	-	-	-
Emilia Baggini	Sindaco Effettivo	10/11/2022 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2024	18.000	-	-	-	-	-	-	-	-
Alessandro Taddeo	Sindaco Effettivo	10/11/2022 – 31/12/2023	Approvazione bilancio 2024	18.000	-	-	-	-	-	-	-	-
Compensi nella società che redige il bilancio				-	-			-	-	-	-	-

² I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

Relazione sulla remunerazione

Compensi da controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	134.000	30.000	-	-	-	-	-	-	-

(*)Si segnala che, alla data della presente Relazione, i compensi relativi all'esercizio 2023, come deliberati dall'Assemblea del 10 novembre 2022, e ripartiti dal Consiglio di Amministrazione il 21 novembre 2022, non sono stati corrisposti agli Amministratori.

SEZIONE II –PARTE TERZA

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata3	N° di azioni possedute al 31/12/2022	N° di azioni acquistate	N° di azioni vendute	N° di azioni possedute al 31/12/2023
Roberto Mazzei	Amministratore	E.P.H. S.p.A.	[•]	-	-	[•]

³ Inclusivo di partecipazioni detenute tramite coniugi non legalmente separati e figli minori e società controllate.