Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 27, 2023
Proxy Solicitation & Information Statement
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avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea degli azionisti di ePrice S.p.A., convocata in sede straordinaria per il giorno 12 dicembre 2023, alle ore 15.00, presso il Centro Congressi Palazzo Stelline, Corso Magenta 61, Milano, in unica convocazione, ai sensi dell'art. 9 dello statuto, per deliberare in relazione ai seguenti punti all'ordine del giorno della predetta assemblea: (i) punto 1 "Proposta di variazione della denominazione sociale da "Eprice S.p.A." a "E.P.H. S.p.A." e conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"; (ii) punto 2 "Proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" e del connesso aumento di capitale sociale, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberati dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021. Parziale modifica della deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 27 aprile 2021. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"; (iii) punto 3 "Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti"; (iv) punto 4 "Raggruppamento delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
ePrice S.p.A.
Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson
Per informazioni è possibile contattare il seguente numero
o consultare i siti internet www.epricespa.it; http://www.proxitalia.com/sollecitazione-eprice/ o, ancora, mandare una e-mail a: [email protected];
La sollecitazione viene effettuata in conformità con gli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") nonché degli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti")
Il presente Prospetto è datato 17 novembre 2023.
| PREMESSA | 4 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA SPECIALE 5 |
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| 1.1 | Denominazione e sede sociale dell'Emittente 5 |
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| 1.2 | Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare. 5 |
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| 1.3 | Materie all'ordine del giorno. 5 |
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| 1.4 | Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile 5 |
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| 2. | Informazioni relative al Promotore 8 |
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| 2.1 | Denominazione e forma giuridica del Promotore 8 |
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| 2.2 | Sede sociale del Promotore 8 |
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| 2.3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società |
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| 2.4 | Descrizione delle attività esercitate. 8 |
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| 2.5 voto. |
Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del itolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di 9 |
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| 2.6 Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto 9 |
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| 2.7 | Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente 9 |
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| 2.8 Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi 9 |
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| 2.9 | Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione. 10 |
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| 2.10 | Indicazione dell'eventuale sostituto 10 |
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| 3. | Informazioni sul voto 10 |
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| 3.1 | Indicazione delle specifiche Proposte di deliberazione oggetto di Sollecitazione 10 |
||||||
| 3.2 | Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel Modulo di Adesione alla Sollecitazione. 16 |
||||||
| 3.3 | Delega di voto non rilasciata in conformità alle Proposte precisate al Paragrafo 3.1 della presente Sezione. 19 |
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| 3.4 | Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto |
sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega. ................. 19
| 4. | Informazioni sul rilascio e revoca della delega | 19 | |
|---|---|---|---|
| 4.1 | Validità della delega di voto. |
19 | |
| 4.3 | Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto | 21 | |
| 4.4 | Revoca della delega di voto | 21 | |
| ALLEGATO A | 22 | ||
| ALLEGATO B | 34 | ||
| ALLEGATO C | 42 | ||
| ALLEGATO D | 44 | ||
| ALLEGATO E | 46 | ||
| ALLEGATO F | 48 |
La sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente prospetto (rispettivamente la "Sollecitazione" e il "Prospetto") è rivolta alla generalità degli azionisti (gli "Azionisti") di ePrice S.p.A. (la "Societa", "ePrice", l'"Emittente" o il "Promotore"), in vista dell'assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") convocata in sede straordinaria per il giorno 12 dicembre 2023, alle ore 15.00, presso il Centro Congressi Palazzo Stelline, Corso Magenta 61, Milano, in unica convocazione ai sensi dell'art. 9 dello statuto, per deliberare in relazione ai seguenti punti all'ordine del giorno: (i) punto 1 "Proposta di variazione della denominazione sociale da "Eprice S.p.A." a "E.P.H. S.p.A." e conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"; (ii) punto 2 "Proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" e del connesso aumento di capitale sociale, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberati dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021. Parziale modifica della deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 27 aprile 2021. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"; (iii) punto 3 "Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti"; (iv) punto 4 "Raggruppamento delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
La presente Sollecitazione viene promossa da ePrice avvalendosi, per la raccolta delle deleghe di voto e l'esercizio del diritto di voto, di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson ("Proxitalia" o il "Soggetto Delegato").
La Sollecitazione viene effettuata in conformità con gli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") nonché degli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").
La Sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti l'espressione del proprio voto in modo consapevole, nonché al fine di promuovere il coinvolgimento dei soci e incentivarne la partecipazione attiva all'attività sociale e, in particolare, all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.
Viene, altresì, pubblicato l'Allegato A al presente Prospetto, ai sensi della disciplina applicabile, contenente lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il "Modulo di Adesione alla Sollecitazione").
La documentazione relativa all'Assemblea, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione elencate al successivo paragrafo 1.4, sono a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede legale di ePrice, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , www.computershare.com, nonché sul sito internet dell'Emittente, www.epricespa.it (Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea degli Azionisti - 12 dicembre 2023).
La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è ePrice S.p.A., con sede legale in Milano, via degli Olivetani n. 10/12, con capitale sociale pari a Euro 7.634.234,98 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano 03495470969.
Le azioni ePrice sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con codice ISIN IT0005569477.
ePrice, in quanto società quotata, è soggetta alle prescrizioni normative relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato.
L' Assemblea è convocata in sede straordinaria per il giorno 12 dicembre 2023, alle ore 15.00, presso il Centro Congressi Palazzo Stelline, Corso Magenta 61, Milano.
L'Assemblea è stata convocata con il seguente ordine del giorno:
ePrice, in relazione all'Assemblea, ha predisposto e/o pubblicato la seguente documentazione:
la relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF sulla proposta di variazione della denominazione sociale (la "Relazione Variazione della Denominazione Sociale");
la relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti sulla proposta di proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" e del connesso aumento di capitale sociale, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberati dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021 (la "Relazione Proroga Termine POC");
La suddetta documentazione è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale di ePrice, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , www.computershare.com, nonché sul sito internet dell'Emittente www.epricespa.it (Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/ Assemblea degli Azionisti-12 dicembre 2023).
Gli Azionisti, a norma dell'articolo 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.
La Sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione obiettiva, così da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.
Ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato, secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte sopra indicate (c.d. multi way proxy): pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione.
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.epricespa.it (Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/ Assemblea degli Azionisti-12 dicembre 2023). La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, all'attenzione dell'Ufficio Legale ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
La Società, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, non ha nominato, per questa assemblea, un rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.
Il soggetto che intende promuovere la Sollecitazione di deleghe di voto è la società emittente, ePrice S.p.A. (in tale veste, come già definita, anche il "Promotore").
Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea, dell'ausilio di Proxitalia, società che offre, inter alia, consulenza e servizi di shareholder communication e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson, società specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee, con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 220134/97.
L'adesione alla Sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato attribuiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'Azionista nell'Assemblea esercitando il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'Azionista medesimo.
La delega di voto ai sensi della presente Sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da Azionisti retail (persone fisiche e giuridiche), sia da investitori istituzionali.
Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la società Emittente, si rinvia alla precedente Sezione 1, Paragrafo 1.1, del presente Prospetto.
Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubbliche comunque disponibili, i soggetti che risultano all'Emittente titolari di partecipazioni al capitale sociale di ePrice rilevanti ai sensi dell'articolo 120 TUF sono quelli risultanti dalla seguente tabella.
| AZIONISTI RILEVANTI | NUMERO DI AZIONI | % SUL CAPITALE SOCIALE |
|---|---|---|
| Gassam Elaf | 2.596.965 | 11,048% |
| Azioni proprie | 13.616 | 0,057% |
Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto Sociale dell'Emittente:
"La società ha per oggetto:
la progettazione, la creazione, la gestione tecnica ed editoriale, la manutenzione ed il supporto di siti web e portali internet, anche per il tramite di società partecipate;
la commercializzazione di spazi pubblicitari di qualsiasi natura, lo studio e la realizzazione di campagne di comunicazione e di concorsi, l'organizzazione e produzione di eventi online, la compravendita di coupon e buoni sconto e altre forme di incentivazione, l'organizzazione e supervisione di reti di agenti o promotori;
La società può in ogni caso compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività riservate ai sensi di legge."
Si rinvia, per ulteriori informazioni, alla precedente Sezione 1, Paragrafo 1.1, del presente Prospetto.
Si segnala che, attualmente, l'Emittente attualmente non svolge alcun tipo di attività operativa.
2.5 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.
Si segnala che, alla data del presente Prospetto, ePrice detiene complessive n. 13.616 azioni proprie, pari allo 0,057% del capitale sociale. Il diritto di voto relativo a tali azioni risulta sospeso ai sensi di legge.
Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha costituito usufrutto o pegno sui propri titoli detenuti in portafoglio né ha stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi.
Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni ordinarie ePrice S.p.A.
Il Promotore è lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto. Coincidendo il Promotore con l'Emittente, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alle Proposte del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato – è tenuto comunque ad esercitare il voto anche in modo difforme dalle proprie Proposte (c.d. multi way proxy). Pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione.
In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.
Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente Sollecitazione di deleghe.
Ai fini della Sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato nelle persone di seguito indicate, in via disgiunta tra di loro, in relazione ai quali, per quanto a sua conoscenza, non ricorre alcuna delle situazioni ex articolo 135-decies del TUF:
La Sollecitazione viene promossa da ePrice, società Emittente, in relazione a tutti i seguenti punti all'ordine del giorno della predetta Assemblea in sede straordinaria:
e propone di votare a favore di tutti i punti all'ordine del giorno, assumendo le seguenti deliberazioni:
| PUNTO ALL'ORDINE | PROPOSTA | VOTO |
|---|---|---|
| DEL GIORNO | DI DELIBERA | SOLLECITATO |
| Punto 1) – Proposta di variazione della denominazione sociale da "Eprice S.p.A." a "E.P.H. S.p.A." e conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. |
L'assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera 1) di modificare la denominazione sociale in "E.P.H. S.p.A.", riformulando l'articolo 1, comma 1, dello Statuto sociale come segue: "È costituita una società per azioni denominata "E.P.H. S.p.A.""; 2) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, nei limiti di legge, a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione affinché – nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione – possano, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione e così possano, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese; e (ii) provvedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte, nonché (iii) compiere ogni ulteriore formalità comunque conseguente al sopra deliberato cambio di denominazione presso qualunque ufficio pubblico o privato. |
FAVOREVOLE |
| Punto 2) – Proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" e del connesso aumento di capitale sociale, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberati dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021. Parziale modifica della deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 27 aprile 2021. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. |
L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria: - richiamata la "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022; - preso atto del Supplemento al prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A. pubblicato il 28 settembre 2023; - preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, prudenzialmente predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni; - preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; - riconosciuto l'interesse della Società della proposta di cui alla Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione e per le ragioni ivi illustrate delibera - di prorogare il termine finale del Prestito "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, con conseguente modifica della denominazione del Prestito in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026"; - di prorogare, altresì, il termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si |
FAVOREVOLE |
| intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte; |
||
|---|---|---|
| - di lasciare invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2022; |
||
| - di rinnovare, per quanto occorrer possa, l'autorizzazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire e apportare al regolamento delle Obbligazioni ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, nonché, se del caso, anche l'introduzione di modifiche al regolamento delle Obbligazioni che si rendessero eventualmente necessarie, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto; |
||
| - di modificare il secondo comma dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026"; |
||
| di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. |
||
| Punto 3) – Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da |
L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria: - esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato - nonché la proposta ivi formulata; - preso atto di quanto esposto dal Presidente; |
FAVOREVOLE |
| eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni |
delibera | |
dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di:
a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;
3) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo la seguente clausola: "L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
| 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno |
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|---|---|---|
| escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale. |
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| Punto 4) – Raggruppamento delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. |
L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera 1) di raggruppare le azioni ordinarie di ePrice S.p.A. secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di indicazione del valore nominale, godimento regolare, ogni n. 50 azioni ordinarie prive di valore nominale esistenti; 2) di modificare i termini delle deliberazioni in data 27 aprile 2021 e in data 28 aprile 2022, relativamente al rapporto di conversione delle obbligazioni, al numero dei Warrant da emettere, al rapporto di esercizio dei Warrant e del prezzo di esercizio dei Warrant, secondo quanto esposto nella relazione dell'organo di amministrazione e comunque nel modo necessario a mantenerne invariata l'equivalenza finanziaria dell'Operazione di Raggruppamento sul POC e sui Warrant; 3) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di |
FAVOREVOLE |
| Raggruppamento, di annullare n. 49 azioni ordinarie della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un |
| servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto precede fermo restando che, in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni; |
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|---|---|---|
| 4) | di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: a) adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni e alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei Warrant e delle Obbligazioni; b) determinare di concerto con Euronext Securities S.p.A. e ogni altra autorità competente il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; c) definire, di concerto con Euronext Securities S.p.A. e ogni altra autorità competente i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; f) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni all'articolo 5 conseguenti l'esecuzione del raggruppamento delle azioni. |
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| 5) | di introdurre, in calce all'art. 5 dello statuto, la seguente clausola transitoria: L'Assemblea Straordinaria in data 12 dicembre 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni. |
La suddetta documentazione è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale di ePrice, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , www.computershare.com, nonché sul sito internet dell'Emittente, www.epricespa.it (Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea degli Azionisti-12 dicembre 2023).
Nel presente paragrafo sono indicate le ragioni delle proposte di deliberazione, formulate dal Promotore e oggetto della presente Sollecitazione, in merito alla (i) variazione della denominazione sociale, (ii) proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024", (iii) delega per l'aumento di capitale e (iv) il raggruppamento delle azioni ordinarie. Attesa la coincidenza tra il Promotore e l'Emittente, per una più ampia illustrazione si invitano gli Azionisti a esaminare le Relazioni del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea sui punti 1) 2), 3) e 4) all'ordine del giorno, nonché l'ulteriore documentazione messa a disposizione dalla Società, tutte pubblicate sul sito internet dell'Emittente, www.epricespa.it (Sezione Governance /Assemblea degli Azionisti / Assemblea degli Azionisti-12 dicembre 2023).
In data 5 luglio 2022, nell'ambito della procedura competitiva adita dal Tribunale di Milano, è stata perfezionata la cessione del ramo d'azienda "marketplace" di titolarità di ePrice Operations S.r.l. a PB Online S.r.l.. Nel contesto della cessione del ramo d'azienda "marketplace" è stato ceduto, tra l'altro, il sito ecommerce ePrice raggiungibile alla pagina www.eprice.it e il marchio "ePrice". Anche alla luce della cessione di cui sopra e all'attività compiuta nell'ultimo anno dall'Emittente si
propone agli Azionisti di modificare la denominazione sociale da "ePrice S.p.A." in "E.P.H. S.p.A.". Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Relazione Variazione della Denominazione Sociale sub Allegato C.
3.2.2 Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea - Proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" e del connesso aumento di capitale sociale, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberati dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021. Parziale modifica della deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 27 aprile 2021. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Come già comunicato nel supplemento al prospetto informativo pubblicato il 28 settembre, l'amendment al contratto di investimento sottoscritto con Negma prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024. La delibera proposta sarebbe utile anche a consentire sottoscrizioni di tranche del POC successivamente alla data del 30 settembre 2024 ove l'Emittente e Negma prorogassero la scadenza del Contratto di Investimento – e l'impegno di Negma alla sottoscrizione del POC – oltre la data del 30 settembre 2024.
Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Relazione Proroga Termine POC sub Allegato D.
3.2.3 Punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea - Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha deliberato in data 16 novembre di convocare l'Assemblea per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di conferire al Consiglio medesimo una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile (la "Delega").
La Delega, ove approvata, nell'ampiezza dei termini proposti, consentirebbe alla Società di conseguire vantaggi, in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter di individuare, di volta in volta, l'operazione che meglio si adatta alle sue esigenze.
La Delega è, dunque, motivata dal fine di rispondere in modo efficiente, rapido ed elastico alle opportunità di rafforzamento patrimoniale che si presenteranno e secondo le necessità che si manifesteranno nel perseguimento delle strategie di sviluppo dell'Emittente.
In particolare, la Delega consentirebbe alla Società:
Il Consiglio di Amministrazione ritiene, peraltro, che quanto sopra esposto configuri un idoneo interesse sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile per il caso in cui l'aumento di capitale si attui con esclusione del diritto di opzione.
Lo strumento della Delega presenta l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento.
Resta, peraltro, inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura), e 5 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica) dell'articolo 2441 del Codice Civile, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale (concretantesi, rispettivamente, nell'acquisizione di determinate categorie di beni e nel collocamento a favore di determinate categorie di soggetti, il tutto come infra precisato) e dai benefici complessivi perseguibili. Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo ePrice.
Nell'esercizio della Delega il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri. In particolare, per quanto concerne rispettivamente, i:
Nel caso di esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione dalla società di revisione ai sensi di legge e di Statuto.
Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie (ivi incluso l'eventuale sovraprezzo) a servizio dell'aumento di capitale e/o il prezzo sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dalle leggi applicabili.
In ogni caso, il prezzo di emissione sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.
Rimane inteso, quindi, che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione predisporrà apposite relazioni illustrative nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e/o dello specifico conferimento in natura.
Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Relazione Delega Aumento di Capitale sub Allegato E.
Attualmente il capitale sociale dell'Emittente è suddiviso in 17.504.921 azioni ordinarie. In relazione alla possibile emissione di nuove azioni ordinarie, con godimento regolare, in particolare, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberato in data 27 aprile 2021, come successivamente integrato in data 28 aprile 2022 (il "POC"), offerto con esclusione del diritto di opzione in favore di Negma Group Ltd ("Negma"), la presente proposta di raggruppamento azionario è volta a semplificare la gestione amministrativa delle azioni, il cui numero è destinato ad aumentare a seguito della conversione del POC. Per effetto del raggruppamento, infatti, verrebbe ridotto il numero complessivo delle azioni in circolazione. Il previsto raggruppamento, pertanto, favorirà altresì la liquidità degli scambi nel mercato borsistico pur a fronte dell'emissione delle nuove azioni.
L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie detenute (l'"Operazione di Raggruppamento").
Considerato che le azioni della Società non hanno valore nominale, il raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.
Al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di Raggruppamento, sarà necessario procedere all'annullamento di massime n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura, prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto.
Per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'Operazione di Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.
Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Relazione Raggruppamento Azioni sub Allegato F.
Essendo la Sollecitazione di deleghe promossa da ePrice, ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore è tenuto ad esercitare il voto – tramite il Soggetto Delegato – anche qualora la delega non sia rilasciata con istruzioni di voto conformi alle proprie Proposte (c.d. multi way proxy). Pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione.
Null'altro da evidenziare.
Ai fini della validità della delega l'apposito Modulo di Adesione alla Sollecitazione deve essere sottoscritto e datato:
In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:
I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli. Potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.
Il Modulo di Adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato, entro le ore 15:00 del giorno 11 dicembre 2023 (il "Termine per la Delega"), mediante una delle seguenti modalità (le "Modalità per il Conferimento"):
Nel caso in cui la delega sia inviata via fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani al Soggetto Delegato l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.
Unitamente al Modulo di Adesione alla Sollecitazione dovrà essere trasmessa:
Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.
Il Promotore, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, non potrà in nessun caso esercitare – tramite il Soggetto Delegato – il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel Modulo di Adesione alla Sollecitazione, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da fare ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.
La Delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le Modalità per il Conferimento sopra indicate, entro le ore 15:00 del giorno 11 dicembre 2023.
* * *
Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dell'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel Modulo di Adesione alla Sollecitazione sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della Delega. Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della Sollecitazione.
* * *
Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della Sollecitazione.
* * *
Milano, 17 novembre 2023
ePrice S.p.A.
EPrice S.p.A. (il "Promotore", "EPrice", o l'"Emittente"), tramite Proxitalia S.r.l. (il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea degli Azionisti di ePrice convocata in sede straordinaria per il giorno 12 dicembre 2023, alle ore 15.00, presso il Centro Congressi Palazzo Stelline, Corso Magenta 61, Milano, in unica convocazione ai sensi dell'art. 9 dello statuto, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.epricespa.it in data 10 novembre 2023. La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le Modalità per il Conferimento sopra indicate, entro le ore 15:00 del giorno 11 dicembre 2023, con una delle seguenti modalità:
| Delegante persona fisica1 | |
|---|---|
| Il/La *……………………………………. (nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto), nato/a a | |
| (città), in …………………………………………. (indirizzo), C.F. | …………………………………. il …………………………, residente in ………………………. |
| ………………………………………, telefono ……………………. email ……………………… | |
| Delegante persona giuridica o altro ente2 * | |
| spetta il diritto di voto), con sede in *…………………………………. (città), in | ………………………………………………… (denominazione del soggetto persona giuridica o altro ente a cui …………………………………………… (indirizzo), C.F./P.I. *………………………………………, |
| telefono ………………………………. email *………………………………, in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato (allegare la documentazione comprovante |
la titolarità del diritto)
titolare del diritto di voto al 1° dicembre 2023 (c.d. record date) in qualità di:
□ titolare delle azioni □ creditore pignoratizio □ riportatore □ usufruttuario □ custode □ gestore □ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega □ rappresentante comune ex articolo 2347 cod. civ. □ altro (specificare) …………………………………………….
* campo obbligatorio
1 In caso di comproprietà di azioni per le quali non sia stato nominato un rappresentante comune ex articolo 2347 cod. civ. occorrono i dati e le firme di tutti gli intestatari.
2 In caso di comproprietà di azioni per le quali non sia stato nominato un rappresentante comune ex articolo 2347 cod. civ. occorrono i dati e le firme di tutti gli intestatari.
Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Promotore, in quanto emittente le azioni per cui si chiede il conferimento della delega, è tenuto ad esercitare il voto anche in modo difforme alla propria proposta;
PRESA VISIONE delle relazioni del Consiglio di Amministrazione di ePrice;
PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;
Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson nella sua qualità di Soggetto Delegato dal Promotore, sede legale in Roma, Via Emilia 88-00187, rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:
a partecipare e votare all'Assemblea sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ........................... azioni ordinarie (codice ISIN IT0005569477) registrate nel/i conto/i titoli intestato a…………………………………….3 n. ………………………………….. presso (intermediario depositario) ……………………………….......... ABI …………… CAB …………….
(Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti)
3 In caso di comproprietà occorrono i dati di tutti gli intestatari.
| PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO |
PROPOSTA DI DELIBERA DEL PROMOTORE |
||
|---|---|---|---|
| Punto 1) – Proposta di variazione della denominazione sociale da "Eprice S.p.A." a "E.P.H. S.p.A." e |
L'assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera 1) di modificare la denominazione sociale in "E.P.H. |
□ | RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
| conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. |
S.p.A.", riformulando l'articolo 1, comma 1, dello Statuto sociale come segue: "È costituita una società per azioni denominata "E.P.H. S.p.A.""; |
□ | RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO |
| 2) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, nei limiti di legge, a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione affinché – nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione – possano, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto |
□ | RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO ALLA PROPOSTA DEL |
|
| necessario per l'attuazione della presente deliberazione e così possano, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con |
□ | PROMOTORE NON RILASCIA LA DELEGA |
|
| facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese; e (ii) provvedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte, nonché (iii) compiere ogni ulteriore formalità comunque conseguente al sopra deliberato cambio di denominazione presso qualunque ufficio pubblico o privato. |
|||
| Punto 2) – Proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant |
L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria: - richiamata la "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta |
□ | RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
| denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" e del connesso aumento di capitale sociale, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberati dall'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021. Parziale modifica della deliberazione assunta dall'assemblea |
all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022; - preso atto del Supplemento al prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A. pubblicato il 28 settembre 2023; - preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, prudenzialmente predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Codice |
□ | RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO |
| □ | RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
||
| Civile e dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni; |
□ | NON RILASCIA LA DELEGA |
|
| straordinaria del 27 aprile 2021. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. |
- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; - riconosciuto l'interesse della Società della proposta di cui alla Relazione all'uopo |
| predisposta dal Consiglio di Amministrazione e | |
|---|---|
| per le ragioni ivi illustrate | |
| delibera | |
| - di prorogare il termine finale del Prestito |
|
| "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" dal 30 | |
| settembre 2024 al 30 marzo 2026, con | |
| conseguente modifica della denominazione del | |
| Prestito in "Obbligazioni ePrice conv. 2022- | |
| 2026"; | |
| - di prorogare, altresì, il termine ultimo per la |
|
| sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal | |
| 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026, fermo | |
| restando che, nel caso in cui, a tale data, | |
| l'aumento di capitale non fosse stato |
|
| integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà | |
| comunque efficace per un numero di azioni pari | |
| alle sottoscrizioni raccolte; | |
| - di lasciare invariati tutti gli altri termini e |
|
| condizioni dell'aumento di capitale a servizio | |
| della conversione del Prestito, deliberato |
|
| dall'Assemblea Straordinaria del 28 aprile | |
| 2022; | |
| - di rinnovare, per quanto occorrer possa, |
|
| l'autorizzazione al Presidente del Consiglio di | |
| Amministrazione, con potere di subdelega, a | |
| compiere tutti gli atti e negozi necessari od | |
| opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni | |
| assunte con il presente verbale e a eseguire gli | |
| adempimenti previsti dalla legge con riferimento | |
| all'emissione di titoli obbligazionari convertibili | |
| e, in particolare, a: (i) definire e apportare al | |
| regolamento delle Obbligazioni ogni ulteriore | |
| patto e condizione relativamente all'emissione | |
| delle Obbligazioni, nonché, se del caso, anche | |
| l'introduzione di modifiche al regolamento delle | |
| Obbligazioni che si rendessero eventualmente | |
| necessarie, nonché stabilire la data di emissione | |
| ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in | |
| azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la |
|
| sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni | |
| negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) | |
| ove necessario, predisporre, modificare e |
|
| presentare alle competenti Autorità ogni |
|
| domanda, istanza, documento eventualmente | |
| opportuno o richiesto; | |
| - di modificare il secondo comma dell'Articolo 5 |
|
| dello Statuto Sociale come segue: "L'Assemblea | |
| Straordinaria della Società, in data 27 aprile | |
| 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile | |
| 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter | |
| alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi | |
| dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via | |
| scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai | |
| sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un | |
| importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 | |
| (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, |
|
| mediante emissione di azioni ordinarie a servizio | |
| della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. | |
| 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le | |
| medesime caratteristiche delle azioni ordinarie | |
| ePrice in circolazione alla data di emissione con |
| termine finale di conversione al 30 marzo 2026"; |
|||
|---|---|---|---|
| - di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. |
|||
| Punto 3) – Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi |
L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria: - esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio |
□ | RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
| dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un |
1998, come successivamente modificato e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato - nonché la proposta ivi formulata; |
□ | RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO |
| importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo |
- preso atto di quanto esposto dal Presidente; delibera |
□ | RILASCIA LA DELEGA: |
| dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque |
1) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila |
CONTRARIO ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
|
| anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni |
virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, mediante emissione di |
□ | NON RILASCIA LA DELEGA |
| ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. |
azioni ordinarie prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel |
| rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. |
||
|---|---|---|
| 2) | di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni | |
| più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e | ||
| le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel | ||
| rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo | ||
| meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di | ||
| determinare, per ogni eventuale tranche, il numero | ||
| ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere | ||
| (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo |
||
| restando l'ammontare massimo del corrispettivo | ||
| complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) |
||
| e il prezzo minimo derivante dai criteri legali | ||
| stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i | ||
| poteri di: | ||
| a) predisporre e presentare ogni documento |
||
| richiesto ai fini dell'esecuzione |
||
| dell'aumento di capitale nonché di | ||
| adempiere alle formalità necessarie per | ||
| procedere all'offerta in sottoscrizione e | ||
| all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova |
||
| emissione, ivi incluso il potere di | ||
| provvedere alla predisposizione e alla | ||
| presentazione alle competenti autorità di | ||
| ogni domanda, istanza, documento o | ||
| prospetto allo scopo necessario o |
||
| opportuno; | ||
| b) apportare alle deliberazioni adottate ogni |
||
| modifica e/o integrazione che si rendesse | ||
| necessaria e/o opportuna, anche a seguito | ||
| di richiesta di ogni autorità competente | ||
| ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la |
||
| completa esecuzione delle deliberazioni | ||
| stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal | ||
| fine necessario e opportuno, nessuno | ||
| escluso ed eccettuato, compreso l'incarico | ||
| di depositare presso il competente |
||
| Registro delle Imprese lo statuto sociale | ||
| aggiornato con la modificazione del capitale sociale; |
||
| 3) | di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo la seguente clausola: "L'Assemblea |
|
| Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha | ||
| deliberato di attribuire la delega al Consiglio di | ||
| Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del | ||
| Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a | ||
| pagamento e in via scindibile, in una o più volte | ||
| entro cinque anni dalla data della deliberazione | ||
| di delega, per l'importo massimo di Euro | ||
| 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale |
||
| sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione | ||
| ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, | ||
| e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con | ||
| conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, | ||
| rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni | ||
| e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto | ||
| sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed |
| esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale. |
|||
|---|---|---|---|
| Punto 4) – Raggruppamento delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A Conseguente modifica |
L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera |
□ | RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE |
| dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. |
1) di raggruppare le azioni ordinarie di ePrice S.p.A. secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di indicazione del valore nominale, godimento regolare, ogni n. 50 azioni ordinarie prive di valore nominale esistenti; |
□ | RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO |
| 2) di modificare i termini delle deliberazioni in data 27 aprile 2021 e in data 28 aprile 2022, relativamente al rapporto di conversione delle obbligazioni, al numero dei Warrant da emettere, |
□ | RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO ALLA PROPOSTA |
| al rapporto di esercizio dei Warrant e del prezzo di esercizio dei Warrant, secondo quanto esposto nella relazione dell'organo di amministrazione e |
DEL PROMOTORE |
|
|---|---|---|
| comunque nel modo necessario a mantenerne invariata l'equivalenza finanziaria dell'Operazione di Raggruppamento sul POC e sui Warrant; |
□ | NON RILASCIA LA DELEGA |
| 3) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di Raggruppamento, di annullare n. 49 azioni ordinarie della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto precede fermo restando che, in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni; |
||
| 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio Amministrazione ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: a) adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni e alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei Warrant e delle Obbligazioni; b) determinare di concerto con Euronext Securities S.p.A. e ogni altra autorità competente il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; c) definire, di concerto con Euronext Securities S.p.A. e ogni altra autorità competente i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; f) |
di al |
| provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni all'articolo 5 conseguenti l'esecuzione del raggruppamento delle azioni. |
|
|---|---|
| 5) di introdurre, in calce all'art. 5 dello statuto, la seguente clausola transitoria: L'Assemblea Straordinaria in data 12 dicembre 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni. |
Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno:
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO.
Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione sul secondo punto all'ordine del giorno:
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO.
Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione sul terzo punto all'ordine del giorno:
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO.
Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno:
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO.
In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'Assemblea sul primo punto all'ordine del giorno:
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO.
In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'Assemblea sul secondo punto all'ordine del giorno:
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO.
In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'Assemblea sul terzo punto all'ordine del giorno:
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO.
In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'Assemblea sul quarto punto all'ordine del giorno:
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE;
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO.
Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La Sezione C) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.
Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni
Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) ........................................................................ sottoscrive il presente Modulo di Delega in qualità di (barrare la casella interessata)
□ creditore pignoratizio
□ riportatore
□ usufruttuario
□ custode
□ gestore
□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega
□ altro (specificare)
Data
___________________
Firma
____________________
Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.
Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Art. 135-undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)
…omissis…
(Società cooperative)
…omissis…
Art. 136 (Definizioni)
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;
c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.
Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135 decies.
Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.
4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.
La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.
(Requisiti del committente)
Art. 140 (Soggetti abilitati alla sollecitazione)
…omissis…
a) sono costituite con scrittura privata autenticata;
b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;
c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.
La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.
(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)
a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;
b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;
c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso dell'informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;
b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;
c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.
…omissis….
Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.
Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed al depositario centrale delle azioni .
L'avviso indica:
a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;
b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;
c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;
d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;
e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.
Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e al depositario centrale nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. Il depositario centrale informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.
…omissis…
Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.
Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
a) il depositario centrale comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;
b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:
i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;
c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.
A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.
Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.
Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.
Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.
Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:
a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;
b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.
Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.
In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.
ePRICE S.p.A.
il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l'"Emittente") ha deliberato in data 10 novembre 2023 di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di variazione della denominazione sociale da "ePrice S.p.A." a "E.P.H. S.p.A." con conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale (la "Variazione della Denominazione").
Si rammenta che in data 5 luglio 2022, nell'ambito della procedura competitiva adita dal Tribunale di Milano, è stata perfezionata la cessione del ramo d'azienda "marketplace" di titolarità di ePrice Operations S.r.l. a PB Online S.r.l.. Nel contesto della cessione del ramo d'azienda "marketplace" è stato ceduto, tra l'altro, il sito ecommerce ePrice raggiungibile alla pagina www.eprice.it e il marchio "ePrice". Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nel "Prospetto Informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A.", pubblicato sul sito internet della Società www.investors.eprice.it (Sezione Investors/POC).
Anche alla luce della cessione di cui sopra e all'attività compiuta nell'ultimo anno dalla Società si propone agli Azionisti di modificare la denominazione sociale da "ePrice S.p.A." in "E.P.H. S.p.A.".
Si riporta di seguito il confronto dell'art. 1 dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 1.) Denominazione. | Articolo 1.) Denominazione. |
| È costituita una società per azioni denominata "Eprice | È costituita una società per azioni denominata |
| S.p.A.". | "EpriceE.P.H. S.p.A.". |
* * *
La proposta della Variazione della Denominazione e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione,
delibera
***.**.***
Milano, 10 novembre 2023
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Claudio Calabi)
ePRICE S.p.A.
| A. | DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE4 | ||
|---|---|---|---|
| A.1. | Premessa4 | ||
| A.2. | Razionale dell'operazione 5 |
||
| A.3. | Caratteristiche principali delle Obbligazioni5 | ||
| A.4. | Vendita di azioni ePrice da parte di Negma 5 |
||
| A.5. | Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società 5 |
||
| A.6. | Prospetti di quotazione e prospetti di offerta5 | ||
| B. | MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE6 |
||
| C. | INFORMAZIONI SULLA GESTIONE – INFORMAZIONI RELATIVE AL PRIMO SEMESTRE 2023 6 |
||
| D. | CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO 12 |
||
| E. | CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI12 |
||
| F. | DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE12 |
||
| G. | PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE12 | ||
| H. | GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE12 | ||
| I. | EFFETTI DILUITIVI12 | ||
| J. | MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE12 | ||
| [Proposta di deliberazione 14 |
il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l'"Emittente") ha deliberato in data 10 novembre di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria (l'"Assemblea") per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di (i) prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant denominato "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024" (rispettivamente, la "Proroga del POC" e il "POC"); (ii) conseguentemente, prorogare dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026 il termine finale per la sottoscrizione del connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinato a Negma Group Limited ("Negma" o l'"Investitore") a servizio del POC stesso (l'"Aucap POC" o l'"Aumento di Capitale"); (iii) modifica, per effetto di quanto precede, dell'art. 5 dello statuto sociale. Da ultimo, in ragione di quanto precede, la modifica della denominazione del POC in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026".
Al proposito, si rammenta, innanzitutto, che, il 28 aprile 2022, l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di (i) incrementare l'ammontare massimo del POC da Euro 10.000.000 (diecimilioni) fino ad importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), composto da massime n. 2.200 (duemiladuecento) obbligazioni da nominali euro 10.000 (diecimila) ciascuna da emettere in una o più tranche ("Obbligazioni"), e di prorogare il termine finale di emissione del POC dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, con conseguente modifica della denominazione in "Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024", ferme e invariate tutte le ulteriori condizioni del POC; (ii) incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 27 aprile 2021, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, da Euro 10.000.000 (diecimilioni) ad un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del POC; (iii) prorogare, altresì, il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024.
Ciò premesso, facendo seguito a quanto comunicato dalla Società mediante il "Supplemento al prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie ePrice S.p.A." (il "Supplemento"), pubblicato il 28 settembre 2023, in occasione della sottoscrizione dell'accordo modificativo del 5 settembre 2023, al contratto di investimento sottoscritto con Negma il 16 marzo 2023 (rispettivamente "Amendment" e il "Contratto di Investimento"), la convocazione dell'assemblea straordinaria avente ad oggetto la deliberazione proposta viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'Amendment stesso – come rappresentato nel Supplemento – il quale prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, l'Assemblea al fine di deliberare la proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.
La delibera proposta sarebbe utile anche a consentire sottoscrizioni di tranche del POC successivamente alla data del 30 settembre 2024 ove l'Emittente e Negma prorogassero la scadenza del Contratto di Investimento – e l'impegno di Negma alla sottoscrizione del POC – oltre la data del 30 settembre 2024 stesso.
Per agevolare la comprensione della proposta di cui alla presente relazione (la "Relazione"), si rappresenta la sequenza degli eventi storici, di seguito sintetizzati.
In tale offerta è stato precisato l'impegno di Negma a ristrutturare e finanziare ePrice indipendentemente dalla possibilità di portare a termine con successo il piano di ristrutturazione e finanziamento di ePop.
Inoltre, tale offerta prevedeva che, per coprire il fabbisogno complessivo di ePrice e di ePop, sarebbe stato necessario (i) incrementare l'importo complessivo del prestito fino a Euro 22 milioni (comprensivo dell'importo pari a 2 milioni di euro già sottoscritto) da sottoscrivere da parte di Negma immediatamente dopo l'approvazione del Prospetto Informativo (infra definito); e (ii) estendere la durata del contratto fino al 30 settembre 2024;
in data 16 marzo 2023 è stato sottoscritto il Contratto di Investimento, il quale ha avuto una fase di definizione e formalizzazione durata oltre un anno, in considerazione delle complesse circostanze societarie che hanno coinvolto l'Emittente, tra le quali, in particolare, la predisposizione e presentazione della domanda di omologa degli Accordi di Ristrutturazione. Solo a seguito della omologa notificata alla Società in data 15 marzo 2023 e della connessa autorizzazione ad accettare la proposta di investimento di Negma da parte del Tribunale di Milano (pervenuta all'Emittente in pari data), l'Emittente ha potuto accettare, in data 16 marzo 2023, la proposta di Negma, che, pertanto si è trasformata in Contratto di Investimento, vincolante per entrambe le parti, con scadenza al 30 settembre 2024;
in data 5 settembre 2023, la Società e Negma hanno sottoscritto l'Amendment, il quale interviene su alcune previsioni del Contratto di Investimento, modificando gli importi delle tranche di sottoscrizione del POC e le tempistiche di erogazione dei fondi da parte di Negma a fronte delle richieste di tiraggio del POC provenienti dalla Società, nonché prevedendo l'impegno dell'Emittente a convocare l'Assemblea entro il 30 novembre 2023, per deliberare sulla proroga del termine dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC ad oggi fissato al 30 settembre 2024.
La convocazione dell'Assemblea avente ad oggetto la deliberazione proposta viene effettuata in adempimento alle previsioni dell'Amendment.
Più in dettaglio, come già comunicato nel Supplemento, l'Amendment prevede l'espresso impegno dell'Emittente a convocare, entro il mese di novembre 2023, un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a deliberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, in modo da rendere possibile la conversione in azioni delle Obbligazioni, che siano state sottoscritte dopo la data del 30 giugno 2024, anche successivamente al termine finale per l'attuazione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC, attualmente fissato al 30 settembre 2024.
La delibera proposta sarebbe utile anche a consentire sottoscrizioni di tranche del POC successivamente alla data del 30 settembre 2024 ove l'Emittente e Negma prorogassero la scadenza del Contratto di Investimento – e l'impegno di Negma alla sottoscrizione del POC – oltre la data del 30 settembre 2024.
Con riferimento alle caratteristiche principali delle Obbligazioni si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).
Con riferimento alla vendita di azioni ePrice da parte di Negma si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).
Con riferimento alle ulteriori previsioni contrattuale e impegni della Società si fa espresso rinvio al Prospetto (infra definito).
L'Emittente ha pubblicato e depositato presso Consob:
e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione già quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan.
L'emissione del POC e l'Aumento di Capitale e l'eventuale conversione delle Obbligazioni e/o Warrant in azioni ordinarie della Società sono stati oggetto di deliberazione dell'Assemblea del 27 aprile 2021 e del 28 aprile 2022.
Posto che non sono intervenute modifiche rilevanti rispetto alle motivazioni e alla destinazione del POC e delle ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, al proposito, si rinvia a quanto già comunicato al mercato dall'Emittente, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, raggiungibile al sito internet della Società, alla sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/28 aprile 2022".
Si riportano di seguito i dati della situazione patrimoniale e finanziaria ed il conto economico dell'Emittente al 30 giugno 2023, desunti dalla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 ottobre 2023.
I dati della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno sono stati messi a confronto con gli analoghi dati riportati nell'ultimo bilancio chiuso al 31 dicembre 2022. I dati economici, relativi al periodo 1° gennaio - 30 giugno 2023, sono stati messi a confronto con i dati primo semestre 2022. La presente Relazione deve essere letta congiuntamente al bilancio separato al 31 dicembre 2022, con relative note esplicative.
| (In Euro) | Note | 30-giu-23 | 31-dic-22 |
|---|---|---|---|
| ATTIVITÀ NON CORRENTI | |||
| Diritti d'uso su beni di terzi | 1 | 3.917 | 7.771 |
| TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI | 3.917 | 7.771 | |
| ATTIVITÀ CORRENTI | |||
| Altre attività correnti | 2 | 361.880 | 258.157 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 3 | 454.298 | 141.463 |
| TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI | 816.178 | 399.620 | |
| TOTALE ATTIVITÀ | 820.095 | 407.391 | |
| PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | |||
| PATRIMONIO NETTO | |||
| Capitale sociale | 7.194.236 | 7.194.236 | |
| Riserve | (19.414.858) | (18.388.466) | |
| Risultato dell'esercizio | (897.105) | (1.026.392) | |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 4 | (13.117.727) | (12.220.622) |
| PASSIVITÀ NON CORRENTI | |||
| Fondi del personale | 5 | 199.259 | 190.236 |
| TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI | 199.259 | 190.236 | |
| PASSIVITÀ CORRENTI | |||
| Debiti commerciali e altri debiti | 6 | 3.358.923 | 3.018.108 |
| Debiti verso banche e altri finanziatori | 7 | 8.143.047 | 6.053.262 |
| Altre passività correnti | 8 | 2.236.593 | 1.918.019 |
| Fondi rischi ed oneri | 9 | 0 | 1.448.388 |
| TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 13.738.563 | 12.437.777 |
|---|---|---|
| TOTALE PASSIVITÀ | 13.937.822 | 12.628.013 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ |
820.095 | 407.391 |
La voce ammonta ad Euro 4 migliaia al 30 giugno 2023 (Euro 8 migliaia al 31 dicembre 2022) ed è relativa ad un'auto aziendale. La variazione è attribuibile all'ammortamento del periodo.
La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:
| Al 30 giugno 2023 | Al 31 Dicembre 2022 |
|---|---|
| 273 | 246 |
| 44 | 11 |
| 45 | 1 |
| 362 | 258 |
I crediti tributari si sono incrementati, in particolare, per effetto del maggior credito IVA derivante delle fatture passive ricevute nel semestre dalla Società, in parte mitigato dall'utilizzo in compensazione di parte del credito IVA al 31 dicembre 2022, per il pagamento di altri tributi e ritenute.
Gli altri crediti includono, in particolare, Euro 174 migliaia verso le società Installo S.r.l. ("Installo") ed ePrice Operations S.r.l. per consolidato fiscale di esercizi precedenti. Tali importi erano stati totalmente svalutati al 31 dicembre 2022, mentre nel periodo è stato rilasciato il fondo svalutazione per circa Euro 42 migliaia, in quanto nei primi giorni di luglio Installo ha effettuato un versamento di pari importo quale riparto parziale della procedura di concordato cui è soggetta.
Le disponibilità liquide ammontano ad Euro 454 migliaia rispetto a 141 migliaia al 31 dicembre 2022. Come si può evincere dagli schemi di rendiconto finanziario l'attività di finanziamento ha generato flussi positivi soprattutto grazie all'erogazione di finanziamenti soci, che ha consentito di sostenere i flussi negativi dell'attività operativa.
Il Patrimonio Netto si è decrementato nel periodo da un valore negativo di Euro 12.220 migliaia ad un valore negativo per Euro 13.117 migliaia, per effetto della perdita di periodo di 897 confermandosi così la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società.
Il capitale sociale al 30 giugno 2023, invariato rispetto al 31 dicembre 2022, è pari a Euro 7.194 migliaia, rappresentato da 392.412.749 azioni prive di valore nominale. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla società sono pari a 680.826.
Alla data della Relazione il capitale sociale si è incrementato per effetto della conversione di 59 obbligazioni da parte di Negma ed è pari ad Euro 7.739.234,98 migliaia, rappresentato da 23.504.921 azioni. Le azioni proprie complessivamente detenute dalla Società a seguito del raggruppamento sono pari a 13.616.
La voce ammonta ad Euro 199 migliaia (190 al 31 dicembre 2022) ed include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti della Società, prevista dall'art. 2120 del Codice Civile, attualizzato secondo le modalità disciplinate dallo IAS 19. Le principali assunzioni utilizzate per determinare secondo lo IAS 19 il valore attuale dei benefici ai dipendenti al momento del pensionamento sono immutate rispetto a quelle utilizzate al 31 dicembre 2022.
Di seguito si riporta la composizione della voce debiti commerciali:
| (In migliaia di Euro) |
Al 30 giugno 2023 | Al 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|
| Debiti verso fornitori | 3.359 | 3.018 |
| Totale debiti commerciali e altri debiti | 3.359 | 3.018 |
I debiti commerciali sono relativi agli acquisti di beni e servizi da fornitori della Società. Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti attualizzati. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro.
Al 30 giugno 2023 l'indebitamento commerciale è quasi esclusivamente scaduto. La maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII. Ove previsto contrattualmente l'eventuale stralcio verrà contabilizzato al momento della chiusura della posizione debitoria. Le fatture da ricevere sono pari a Euro 701 migliaia.
La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti al 30 giugno 2023 è di seguito riportata:
| (In migliaia di Euro) |
Al 30 giugno 2023 | Al 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|
| Debiti verso banche | 6.748 | 5.445 |
| Debiti verso soci | 1.390 | 600 |
| Debiti verso altri finanziatori | 5 | 8 |
| Totale debiti verso banche e altri finanziatori correnti | 8.143 | 6.053 |
Al 30 giugno 2023, i debiti verso banche si sono incrementati di Euro 1.303 migliaia, di cui 1.259 per riclassifica da fondo rischi a seguito dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con l'istituto di credito che ne prevede il pagamento parziale e dilazionato a fronte di uno stralcio parziale al termine del pagamento di quanto dovuto.
Nel corso dell'esercizio, la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata ulteriormente supportata finanziariamente e patrimonialmente da alcuni azionisti attraverso finanziamenti soci, che, al 30 giugno ammontavano a Euro 1.390 migliaia. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i loro suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso da parte della Società. Tali risorse sono state destinate prevalentemente al pagamento degli stipendi, ai costi di struttura e alla predisposizione degli accordi di ristrutturazione.
I debiti verso altri finanziatori sono rappresentati da 5 migliaia di euro dai canoni scadenti entro l'anno per le auto aziendali.
Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.
Nel corso dell'esercizio la Società non ha stipulato alcun finanziamento in valuta diversa dall'Euro.
La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022:
| (Migliaia di Euro) | Al 30 giugno 2023 | Al 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|
| A. Disponibilità liquide | 454 | 141 |
| B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide |
0 | 0 |
| C. Altre attività finanziarie correnti | 0 | 0 |
| D. Liquidità (A + B + C) | 454 | 141 |
| E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) |
8.138 | 6.045 |
| F. Parte corrente del debito finanziario non corrente |
5 | 8 |
| G. Indebitamento finanziario corrente | 8.143 | 6.053 |
| (E + F) | ||
| H. Indebitamento finanziario | 7.689 | 5.912 |
| corrente netto (G - D) |
||
| I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) |
0 | 0 |
| J. Strumenti di debito | 0 | 0 |
| K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti |
0 | 0 |
| L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) |
0 | 0 |
| M. Totale indebitamento finanziario (H + L) |
7.689 | 5.912 |
Al 30 giugno 2023, la Società presenta un indebitamento finanziario netto pari a Euro 7.689 migliaia di cui 5 migliaia relativi all'indebitamento finanziario corrente derivante dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.
Di seguito si riporta la composizione della voce altre passività correnti:
| Altre passività correnti | Al 30 Giugno 2023 |
Al 31 Dicembre 2022 |
|---|---|---|
| Debiti verso dipendenti | 153 | 143 |
| Debiti verso istituti previdenziali | 15 | 12 |
| Debiti tributari | 161 | 84 |
| Altri debiti | 1.908 | 1.679 |
| Totale | 2.237 | 1.918 |
I debiti verso dipendenti comprendono le passività per retribuzioni, ferie non godute tredicesima e quattordicesima mensilità.
I debiti tributari includono prevalentemente debiti per IRPEF trattenuta a dipendenti collaboratori e professionisti, oltre a TARI di esercizi precedenti.
Gli altri debiti ammontano ad Euro 1.908 migliaia, e sono composti principalmente da Euro 241 del debito vs Mondadori per definizione di precedenti pendenze contrattuali; Euro 606 da debiti verso ePrice Operations S.r.l. ed Installo; Euro 379 da debiti verso Negma per la compensation fee connessa alla conversione anticipata delle prime due tranches del POC.
I fondi rischi ed oneri hanno saldo nullo (Euro 1.448 migliaia nell'esercizio precedente). La variazione è principalmente imputabile a riclassifiche verso poste di debito finanziario o diverso in quanto nell'ambito degli accordi di ristrutturazione di sono riconosciute formalmente tali passività, che in alcuni casi saranno oggetto di parziale stralcio al pagamento di quanto concordato.
| (In Euro) | Note | 30-giu-23 | 30-giu-22 |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 10 | 0 | 233.055 |
| Altri proventi | 11 | 60.775 | 873.926 |
| Costi per materie prime e merci | 12 | 0 | (537) |
| Costi per servizi | 13 | (684.902) | (522.529) |
| Di cui non ricorrenti | |||
| Costi per il personale | 14 | (170.215) | (263.581) |
| Di cui non ricorrenti | |||
| Ammortamenti e svalutazioni | 15 | (3.854) | (206.776) |
| Altri oneri | 16 | (74.432) | (89.852) |
| Risultato operativo | (872.628) | 23.706 | |
| Oneri finanziari | 17 | (24.477) | (44.910) |
| Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento |
(897.105) | (21.204) | |
| Utile (perdita) dell'attività in funzionamento |
(897.105) | (21.204) | |
| Risultato del periodo complessivo | (897.105) | (21.204) |
Nel primo semestre 2023, i ricavi hanno saldo nullo. Nel corrispondente periodo del 2022 ammontavano a Euro 233 migliaia ed erano rappresentati da riaddebiti di costi ad ePrice Operations S.r.l. a condizioni di mercato e regolate da appositi contratti a durata variabile.
Gli altri proventi ammontano ad Euro 61 migliaia, in netto decremento rispetto al valore di 874 migliaia realizzato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. In particolare, includono lo storno di svalutazione crediti precedentemente effettuata per Euro 42 migliaia verso Installo che nel luglio 2023 ha parzialmente saldato debiti pregressi. Nello scorso esercizio la posta includeva, in particolare, rinunce a compensi da parte di amministratori per 687 migliaia di euro e circa 182 migliaia di euro derivanti dalla risoluzione anticipata del contratto d'affitto degli uffici amministrativi in Assago.
I costi per materie prime e merci hanno saldo nullo nel primo semestre 2023. Ammontavano ad Euro 1 migliaia nel primo semestre 2022 ed erano rappresentati principalmente dall'acquisto di materiali di consumo per gli uffici.
I costi per servizi ammontano ad Euro 685 migliaia rispetto ad Euro 522 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. L'incremento è principalmente imputabile a costi di consulenze legali, contabili, notarili connessi agli accordi di ristrutturazione ed all'asseverazione del piano per l'omologa.
I costi per il personale ammontano a Euro 170 migliaia, rispetto a 264 migliaia nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Il costo del personale ha evidenziato un decremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per effetto della riduzione dell'organico.
L'organico della società al 30 giugno 2023 era pari a 3 dipendenti (quadri) in calo rispetto ai 4 in forza al 30 giugno 2022.
La voce ammonta a Euro 4 migliaia (207 migliaia al 30 giugno 2022), ed include esclusivamente ammortamenti dei diritti d'uso pluriennali relativi ad un'auto aziendale.
Gli Altri oneri ammontano ad Euro 74 migliaia (Euro 89 migliaia nel primo semestre 2022) e includono principalmente imposte indirette, abbonamenti, quote associative e altre perdite subite a vario titolo.
Gli oneri finanziari ammontano a Euro 24 migliaia (45 migliaia al 30 giugno 2022).
La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 settembre 2023 confrontato sia con il 30 giugno 2023 che con il 31 dicembre 2022:
Posizione Finanziaria Netta
| (Migliaia di Euro) | Al 30 settembre 2023 | Al 30 giugno 2023 | Al 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|---|
| A. Disponibilità liquide | 1.950 | 454 | 141 |
| B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide |
0 | 0 | 0 |
| C. Altre attività finanziarie correnti | 0 | 0 | 0 |
| D. Liquidità (A + B + C) | 1.950 | 454 | 141 |
| E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) |
10.036 | 8.138 | 6.045 |
| F. Parte corrente del debito finanziario non corrente |
3 | 5 | 8 |
| G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) |
10.039 | 8.143 | 6.053 |
| H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) |
8.089 | 7.689 | 5.912 |
| I.Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) |
0 | 0 | 0 |
| J. Strumenti di debito | 0 | 0 | 0 |
| K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti |
0 | 0 | 0 |
| L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) |
0 | 0 | 0 |
| M. Totale indebitamento finanziario (H + L) |
8.089 | 7.689 | 5.912 |
L'incremento delle disponibilità liquide al 30 settembre rispetto al 30 giugno è imputabile principalmente all'erogazione della prima tranche del POC sottoscritto da Negma per Euro 1.581 migliaia. Analogamente,
l'incremento dell'indebitamento finanziario corrente pari a Euro 10.039 migliaia al 30 settembre 2023, è dovuto principalmente all'iscrizione del debito per prestito obbligazionario sottoscritto da Negma per Euro 1.898 migliaia. Al 30 settembre, la Società non aveva ancora proceduto al pagamento dei propri debiti sulla base degli accordi definiti con i creditori. Per effetto della conversione di 59 obbligazioni, alla data di approvazione della presente Relazione, l'indebitamento finanziario si è ridotto di Euro 590 migliaia.
Non Applicabile. Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia.
Il Contratto di Investimento non è soggetto a emendamenti relativi al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e del rapporto di conversione delle Obbligazioni, che rimangono, pertanto, immutate.
Al proposito, si richiama quanto già comunicato dall'Emittente al mercato, e indicato, tra l'altro, nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, nel Prospetto Informativo e nel Supplemento, ai quali si rinvia.
Non applicabile.
L'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è, come illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, a servizio della conversione del POC riservato a Negma ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile.
L'esecuzione dell'Aumento di Capitale, per il quale si richiede la proroga, è prevista entro il 30 marzo 2026.
Pertanto, qualora l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione del 30 marzo 2026, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine.
Le azioni di nuova emissione da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione, come illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.
L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà, in particolare, dalla conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione, come già illustrato nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs. 58/1998" sottoposta all'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022.
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare il secondo comma dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale comma secondo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.
Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024.
L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.
L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.
Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successivae modificahe in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-20246, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 202430 marzo 2026.
L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.
L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello
| la gestione di eventuali resti che dovessero derivare | Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per |
|---|---|
| dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere | la gestione di eventuali resti che dovessero derivare |
| a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento | dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere |
| delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla | a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento |
| base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese | delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla |
| o commissioni. | base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese |
| o commissioni. |
La proposta e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.
* * *
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:
di rinnovare, per quanto occorrer possa, l'autorizzazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire e apportare al regolamento delle Obbligazioni ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, nonché, se del caso, anche l'introduzione di modifiche al regolamento delle Obbligazioni che si rendessero eventualmente necessarie, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;
di modificare il secondo comma dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successive modifiche in data 28 aprile 2022 e 12 dicembre 2023), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2026, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 marzo 2026";
***.**.***
Copia della presente relazione è stata consegnata alla Società di Revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo delle azioni che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalla proposta.
***.**.***
Milano, 16 novembre 2023
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Claudio Calabi)
ePRICE S.p.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF, DEGLI ARTT. 2441, COMMI 4, 5 E 6 E 2443 DEL CODICE CIVILE, DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
| A. | Descrizione e Motivazioni della proposta di Delega Aumento di Capitale3 |
|---|---|
| B. | Situazione economico-patrimoniale e finanziaria netta di ePrice 4 |
| C. | Criteri di determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione nell'ambito della Delega 4 |
| D. | Periodo di esecuzione dell'aumento di Capitale 5 |
| E. | Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale 5 |
| F. | Effetti Economico-Patrimoniali e Finanziari dell'operazione, effetti sul Valore Unitario delle Azioni e Diluizione 5 |
| G. | Relazione della Società di Revisione5 |
| H. | Modifiche Statutarie 5 |
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l'"Emittente") ha deliberato in data 10 novembre di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria (l'"Assemblea") per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di conferire al Consiglio medesimo una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile (la "Delega").
Con la presente relazione (la "Relazione") si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni della proposta relativa all'attribuzione della Delega al Consiglio di Amministrazione.
La Delega, ove approvata, nell'ampiezza dei termini proposti, consentirebbe alla Società di conseguire vantaggi, in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter di individuare, di volta in volta, l'operazione che meglio si adatta alle sue esigenze.
La Delega è, dunque, motivata dal fine di rispondere in modo efficiente, rapido ed elastico alle opportunità di rafforzamento patrimoniale che si presenteranno e secondo le necessità che si manifesteranno nel perseguimento delle strategie di sviluppo dell'Emittente.
In particolare, la Delega consentirebbe alla Società:
Il Consiglio di Amministrazione ritiene, peraltro, che quanto sopra esposto configuri un idoneo interesse sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile per il caso in cui l'aumento di capitale si attui con esclusione del diritto di opzione.
Lo strumento della Delega presenta l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento.
Resta, peraltro, inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura), e 5 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica) dell'articolo 2441 del Codice Civile, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale (concretantesi, rispettivamente, nell'acquisizione di determinate categorie di beni e nel collocamento a favore di determinate categorie di soggetti, il tutto come infra precisato) e dai benefici complessivi perseguibili. Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo ePrice.
Nell'esercizio della Delega il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri. In particolare, per quanto concerne rispettivamente, i:
Nel caso di esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione dalla società di revisione ai sensi di legge e di Statuto.
Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie (ivi incluso l'eventuale sovraprezzo) a servizio dell'aumento di capitale e/o il prezzo sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dalle leggi applicabili.
In ogni caso, il prezzo di emissione sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.
Rimane inteso, quindi, che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione predisporrà apposite relazioni illustrative nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e/o dello specifico conferimento in natura.
Con riferimento alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società si rinvia a quanto esposto al riguardo nella "Relazione Illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023", pubblicata sul sito internet della Società, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea degli Azionisti – 12 dicembre 2023".
In base alla Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dal comma 6, dell'articolo 2441 del Codice Civile.
Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e che possa essere esercitata in una o più volte.
Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega stessa, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.
Le azioni di nuova emissione daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti delle azioni ordinarie ePrice attualmente in circolazione.
In particolare, le azioni emesse nell'ambito della Delega saranno azioni ordinarie ePrice, senza indicazione espressa del valore nominale, ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.
In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'esercizio della Delega, comunicherà al Collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, nei termini di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, nel contesto della relazione da rilasciarsi ai sensi di tale norma, il prezzo di emissione ovvero i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo delle azioni in emissione ed il relativo numero.
Il prezzo ovvero i criteri per la determinazione del prezzo di emissione dovranno essere sottoposti al giudizio da parte della Società di Revisione ai sensi dell'art. 158 TUF.
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare il secondo comma dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale comma secondo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.
| STATUTO | |
|---|---|
| TESTO VIGENTE | NUOVO TESTO PROPOSTO |
| Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è | Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è |
| diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del | diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del |
| valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea |
valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea |
| Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e | Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e |
| successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha | successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha |
| deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale | deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale |
| ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via | ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via |
scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022- 2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto. L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a
scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022- 2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto. L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni
modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.
L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale
| sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare |
|---|
| massimo del corrispettivo complessivo, pari a |
| euro 1.390.000,00 |
| (unmilionetrecentonovantamila virgola zero |
| zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri |
| legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., |
| nonché i poteri di predisporre e presentare ogni |
| documento richiesto ai fini dell'esecuzione |
| dell'aumento di capitale nonché di adempiere |
| alle formalità necessarie per procedere |
| all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a |
| quotazione su Euronext Milan delle azioni di |
| nuova emissione, ivi incluso il potere di |
| provvedere alla predisposizione e alla |
| presentazione alle competenti autorità di ogni |
| domanda, istanza, documento o prospetto allo |
| scopo necessario o opportuno; b) apportare alle |
| deliberazioni adottate ogni modifica e/o |
| integrazione che si rendesse necessaria e/o |
| opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni |
| autorità competente ovvero in sede di |
| iscrizione, e in genere, per compiere tutto |
| quanto occorra per la completa esecuzione |
| delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi |
| potere a tal fine necessario e opportuno, |
| nessuno escluso ed eccettuato, compreso |
| l'incarico di depositare presso il competente |
| Registro delle Imprese lo statuto sociale |
| aggiornato con la modificazione del capitale |
| sociale. |
** *** **
La proposta e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.
* * *
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:
preso atto di quanto esposto dal Presidente;
azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.".
***.**.***
Milano, 16 novembre 2023
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Claudio Calabi)
ePRICE S.p.A.
il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in Assemblea in sede straordinaria per portare alla Vostra attenzione la proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A..
Attualmente il capitale sociale della Società è suddiviso in 17.504.921 azioni ordinarie. In relazione alla possibile emissione di nuove azioni ordinarie, con godimento regolare, in particolare, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile deliberato in data 27 aprile 2021, come successivamente integrato in data 28 aprile 2022 (il "POC"), offerto con esclusione del diritto di opzione in favore di Negma Group Ltd ("Negma"), la presente proposta di raggruppamento azionario è volta a semplificare la gestione amministrativa delle azioni, il cui numero è destinato ad aumentare a seguito della conversione del POC. Per effetto del raggruppamento, infatti, verrebbe ridotto il numero complessivo delle azioni in circolazione. Il previsto raggruppamento, pertanto, favorirà altresì la liquidità degli scambi nel mercato borsistico pur a fronte dell'emissione delle nuove azioni.
L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie detenute (l'"Operazione di Raggruppamento").
Considerato che le azioni della Società non hanno valore nominale, il raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.
Al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'Operazione di Raggruppamento, sarà necessario procedere all'annullamento di massime n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura, prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto.
Per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'Operazione di Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.
L'Operazione di Raggruppamento sarà effettuata ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Euronext Securities S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.
Con particolare riferimento agli effetti dell'Operazione di Raggruppamento sull'emissione di obbligazioni già deliberata, si rammenta che, a fronte di ciascuna emissione di tranche del POC, Negma ha diritto a ricevere un numero di warrant denominati "Warrant ePrice 2022-2024" (i "Warrant") ciascuno dei quali consente di sottoscrivere 1 azione ePrice di nuova emissione. I Warrant assegnati consentono la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant medesimi, al prezzo determinato nella delibera di emissione del 27 aprile 2021, come successivamente integrata in data 28 aprile 2022. Per una descrizione maggiormente puntuale delle modalità di determinazione del numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta e del relativo prezzo di esercizio, si rinvia alla "Relazione Illustrativa dell'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2021".
Alla data odierna risultano emesse 140 obbligazioni convertibili a valere sul POC, mentre risultano emessi n. 42.205.193 Warrant.
Ai fini dell'Operazione di Raggruppamento di cui sopra, per mantenerne invariata l'equivalenza finanziaria delle operazioni sul POC e sui Warrant:
quanto alle obbligazioni del POC, considerato che il numero di azioni da assegnare in conversione di ciascuna obbligazione è determinato come segue: "il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 94% del più basso "VWAP" delle azioni ePrice nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati", il rapporto sarà così rideterminato:
(i) in caso di conversione dopo l'efficacia del raggruppamento e dopo che sia passato il periodo di continua negoziazione delle azioni raggruppate previsto dalla citata deliberazione, non vi sarà alcuna modificazione della formula di calcolo;
Ove l'Assemblea approvi la presente proposta, l'Operazione di Raggruppamento verrà effettuata successivamente all'iscrizione nel competente Registro delle imprese della delibera assembleare, nei tempi e con le modalità che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A..
Dell'esecuzione dell'Operazione di Raggruppamento verrà data tempestiva comunicazione ai sensi di legge.
Si propone, infine, di conferire all'organo di amministrazione i necessari e/o opportuni poteri per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alla proposta sopra indicata, conseguentemente adempiere alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei warrant, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione delle medesime in circolazione.
L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
Le proposte di modificazioni qui riportate non rientrano tra quelle per le quali la legge ha stabilito un diritto di recesso a favore dei soci, conseguentemente si omettono le indicazioni di cui al punto 4 dello schema 3, allegato 3°, Regolamento Emittenti.
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare il secondo comma dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale comma secondo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| CAPITALE E AZIONI | CAPITALE E AZIONI |
| Articolo 5.) Capitale sociale e azioni. | Articolo 5.) Capitale sociale e azioni. |
| Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale |
Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale |
| di conversione al 30 settembre 2024. | di conversione al 30 settembre 2024. |
| L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante |
L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante |
emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.
L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.
emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.
L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.
L'Assemblea Straordinaria in data 12 dicembre 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in
| un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base |
|---|
| della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da |
| uno o più soci e/o da un intermediario disponibile |
| ad effettuare un servizio di quadratura prima |
| dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza |
| modificare l'ammontare del capitale sociale, |
| procedendo conseguentemente a modificare il |
| numero delle azioni indicato all'art. 5 dello |
| Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni |
| caso, per la gestione di eventuali resti che |
| dovessero derivare dall'operazione di |
| raggruppamento, si provvederà a mettere a |
| disposizione degli azionisti un servizio per il |
| trattamento delle eventuali frazioni di azioni non |
| raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di |
| mercato e senza aggravio di spese o commissioni. |
La proposta e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.
* * *
Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; c) definire, di concerto con Euronext Securities S.p.A. e ogni altra autorità competente i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; f) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni all'articolo 5 conseguenti l'esecuzione del raggruppamento delle azioni.
***.**.***
Milano, 10 novembre 2023
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Claudio Calabi)
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