EPH SpA

Prospectus • Jun 28, 2023

COMUNICATO STAMPA

CONSOB AUTORIZZA LA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE NUOVE AZIONI

Milano, 28 giugno 2023

ePrice S.p.A. (la "Società" o "ePrice"), rende noto che in data odierna la CONSOB ha autorizzato, con nota prot. 0060446/23, la pubblicazione del prospetto informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni di ePrice rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui al Contratto di Investimento del 16.3.2023 (il "Prospetto Informativo").

Le azioni di nuova emissione che saranno ammesse alle negoziazioni saranno rivenienti, a seconda del caso: (ii) da un aumento di capitale, deliberato in data 28 aprile 2022, a servizio della conversione delle obbligazioni che saranno sottoscritte da Negma Group Limited e (ii) da un aumento di capitale, , deliberato in data 28 aprile 2022, a servizio dell'esercizio dei warrant nell'ambito del connesso prestito obbligazionario convertibile cum warrant.

Il Prospetto sarà pubblicato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari, nonché reso disponibile presso la sede legale di ePrice, in Via degli Olivetani 10/12, Milano, nonché sul sito internet della Società (www.epricespa.it).

Su richiesta della CONSOB, ai sensi dell'art. 114, co. 5 del TUF, la Società rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza:

• Il Prospetto Informativo è stato approvato in data 28 giugno 2023 e riporta i fattori di rischio relativi a ePrice e alle azioni ordinarie di ePrice derivanti dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui al Contratto di Investimento del 16.3.2023;
• L'investimento in azioni di ePrice è altamente rischioso. Alla Data del Prospetto ePrice versa in una situazione di significativa tensione economico-patrimoniale e finanziaria caratterizzata da debiti scaduti, deficit patrimoniale e risultati negativi. Allo stato la Società non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l'avvio di una nuova operatività, pertanto non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, conseguirà risultati positivi. Alla Data del Prospetto Informativo, sussiste il rischio che successivamente all'investimento in azioni ePrice venga meno la prospettiva della continuità aziendale, ciò che può condurre all'azzeramento del valore dell'investimento.

ePRICE S.p.A.

La prospettiva della continuità aziendale di ePrice è strettamente legata sia alla capacità dell'Emittente di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo dell'Emittente per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto sia alla capacità dell'Emittente di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendali e di individuare le relative opportunità di investimento.

A seguito della presentazione in data 13 gennaio 2023 del ricorso per l'omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII aventi ad oggetto la complessiva esposizione debitoria dell'Emittente, alla data di presentazione del ricorso pari a 12,9 milioni di Euro, in data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano ha omologato tali accordi di ristrutturazione ("Accordi di Ristrutturazione"). Detti Accordi prevedono per il pagamento dei Creditori Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione e per i Creditori Non Aderenti, esborsi per un ammontare complessivo pari a Euro 8,5 milioni circa (di cui gli esborsi per le posizioni debitorie per le quali non sono intervenuti specifici accordi pari a circa euro 2,4 milioni), con uno stralcio medio della complessiva esposizione debitoria dell'Emittente pari al 34,4%. Si evidenzia che il POC di cui al Contratto di Investimento stipulato con Negma in data 16 marzo 2023 rappresenta l'unica misura individuata dall'Emittente nel contesto degli Accordi di Ristrutturazione per il reperimento di risorse finanziarie e il rafforzamento patrimoniale della Società. Tenuto conto dei vincoli temporali previsti dal Contratto di Investimento per la sottoscrizione delle tranche delle Obbligazioni Convertibili ed assumendo che Negma non consenta di derogare ai suddetti vincoli temporali, le risorse attese derivare dall'esecuzione del POC nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto ammontano a Euro 11,7 milioni. La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo al netto degli stralci dell'Emittente per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è pari a Euro 12,3 milioni (detta stima comprende l'importo dei debiti verso i Creditori Aderenti e non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione al netto degli stralci, pari a Euro 8,5 milioni). Pertanto, la misura del POC è insufficiente per la copertura del fabbisogno finanziario al netto degli stralci dell'Emittente riferito ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto; alla Data del Prospetto l'Emittente non ha individuato misure aggiuntive per la copertura integrale del suddetto fabbisogno finanziario nonché per il finanziamento degli investimenti occorrenti per lo sviluppo di nuove attività. In assenza dell'individuazione di tempestive misure aggiuntive per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie ai suddetti fini è elevato il rischio che venga meno la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente. Nel caso di mancato avvio dell'esecuzione del POC, le risorse finanziarie dell'Emittente sono attese esaurirsi entro il 14 luglio 2023, data di pagamento dei Creditori Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione, e a tale data l'Emittente non disporrebbe delle risorse necessarie per pagare i suddetti Creditori.

Qualsiasi eventuale ritardo o inadempimento nell'effettuazione dei pagamenti dovuti dall'Emittente in base agli Accordi di Ristrutturazione, potrebbe esporre l'Emittente alla revoca dell'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione nonché alla presentazione di istanze di liquidazione giudiziale da parte dei creditori (siano essi aderenti o non aderenti agli Accordi di Ristrutturazione). La revoca

ePRICE S.p.A.

dell'omologazione a sua volta comporterebbe, ai sensi del Contratto di Investimento, il venir meno degli obblighi assunti dall'Investitore Negma.

L'Emittente ha un deficit patrimoniale di Euro 12,2 milioni al 31 dicembre 2022 e stima di rilevare un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2023. Alla Data del Prospetto è elevato il rischio che, anche ad esito del rafforzamento patrimoniale derivante dalla conversione in azioni delle obbligazioni del POC entro il termine di scadenza previsto dal Contratto di Investimento del 30 settembre 2024, la Società continui a versare nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, dovendosi in tale ipotesi, in assenza di tempestive misure alternative, avviare la messa in liquidazione della Società. Qualora successivamente ad un investimento in azioni di ePrice, il presupposto della continuità aziendale venisse meno, il valore delle azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società www.epricespa.it, nella sezione "Investors"; presso Borsa Italiana e sul sistema di stoccaggio autorizzato all'indirizzo: .

Per ulteriori informazioni investor.relations@epricespa.it