EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 17, 2023

ePRICE S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 12 DICEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF, DEGLI ARTT. 2441, COMMI 4, 5 E 6 E 2443 DEL CODICE CIVILE, DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

INDICE

A.	Descrizione e Motivazioni della proposta di Delega Aumento di Capitale3
B.	Situazione economico-patrimoniale e finanziaria netta di ePrice 4
C.	Criteri di determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione nell'ambito della Delega 4
D.	Periodo di esecuzione dell'aumento di Capitale 5
E.	Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale 5
F.	Effetti Economico-Patrimoniali e Finanziari dell'operazione, effetti sul Valore Unitario delle Azioni e Diluizione 5
G.	Relazione della Società di Revisione5
H.	Modifiche Statutarie 5

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A. ("ePrice", la "Società" o l'"Emittente") ha deliberato in data 10 novembre di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria (l'"Assemblea") per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di conferire al Consiglio medesimo una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile (la "Delega").

Con la presente relazione (la "Relazione") si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni della proposta relativa all'attribuzione della Delega al Consiglio di Amministrazione.

A. DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI DELEGA AUMENTO DI CAPITALE

La Delega, ove approvata, nell'ampiezza dei termini proposti, consentirebbe alla Società di conseguire vantaggi, in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter di individuare, di volta in volta, l'operazione che meglio si adatta alle sue esigenze.

La Delega è, dunque, motivata dal fine di rispondere in modo efficiente, rapido ed elastico alle opportunità di rafforzamento patrimoniale che si presenteranno e secondo le necessità che si manifesteranno nel perseguimento delle strategie di sviluppo dell'Emittente.

In particolare, la Delega consentirebbe alla Società:

• da un lato, di reperire le risorse finanziarie atte a consentire lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della sua posizione patrimoniale e finanziaria, senza alcun aggravio sulla sua posizione finanziaria e conto economico, dal momento che i mezzi finanziari saranno apportati a titolo di capitale sociale, ed eventualmente di sovrapprezzo; e
• dall'altro lato, di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione, al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale che possano richiedere di agire con sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, peraltro, che quanto sopra esposto configuri un idoneo interesse sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile per il caso in cui l'aumento di capitale si attui con esclusione del diritto di opzione.

Lo strumento della Delega presenta l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento.

Resta, peraltro, inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura), e 5 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica) dell'articolo 2441 del Codice Civile, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale (concretantesi, rispettivamente, nell'acquisizione di determinate categorie di beni e nel collocamento a favore di determinate categorie di soggetti, il tutto come infra precisato) e dai benefici complessivi perseguibili. Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo ePrice.

Nell'esercizio della Delega il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri. In particolare, per quanto concerne rispettivamente, i:

• conferimenti di beni in natura, dovranno essere preferiti gli apporti di aziende, rami d'azienda e/o partecipazioni (conferenti con l'oggetto sociale della Società), per il perseguimento dell'oggetto sociale, nonché di crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società;
• conferimenti per cassa, dovranno essere preferiti i partner commerciali, finanziari, strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche), gli investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

Nel caso di esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione dalla società di revisione ai sensi di legge e di Statuto.

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie (ivi incluso l'eventuale sovraprezzo) a servizio dell'aumento di capitale e/o il prezzo sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dalle leggi applicabili.

In ogni caso, il prezzo di emissione sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

Rimane inteso, quindi, che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione predisporrà apposite relazioni illustrative nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e/o dello specifico conferimento in natura.

B. SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE E FINANZIARIA NETTA DI EPRICE

Con riferimento alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società si rinvia a quanto esposto al riguardo nella "Relazione Illustrativa sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023", pubblicata sul sito internet della Società, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea degli Azionisti – 12 dicembre 2023".

C. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NELL'AMBITO DELLA DELEGA

In base alla Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dal comma 6, dell'articolo 2441 del Codice Civile.

D. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega stessa, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

E. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

Le azioni di nuova emissione daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti delle azioni ordinarie ePrice attualmente in circolazione.

In particolare, le azioni emesse nell'ambito della Delega saranno azioni ordinarie ePrice, senza indicazione espressa del valore nominale, ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

F. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

G. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'esercizio della Delega, comunicherà al Collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, nei termini di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, nel contesto della relazione da rilasciarsi ai sensi di tale norma, il prezzo di emissione ovvero i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo delle azioni in emissione ed il relativo numero.

Il prezzo ovvero i criteri per la determinazione del prezzo di emissione dovranno essere sottoposti al giudizio da parte della Società di Revisione ai sensi dell'art. 158 TUF.

H. MODIFICHE STATUTARIE

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare il secondo comma dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale comma secondo dell'articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo comma con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

STATUTO
TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO PROPOSTO
Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è	Il capitale sociale ammonta a euro 7.634.234,98 ed è
diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del	diviso in n. 650.246.082 azioni senza indicazione del
valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea	valore nominale ("Azioni"). L'Assemblea
Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e	Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e
successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha	successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha
deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale	deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale
ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via	ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via

scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022- 2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto. L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a

scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 22.000.000,00 (ventiduemilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2022- 2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 settembre 2024. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021 (e successiva modifica in data 28 aprile 2022), ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant ePrice 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 settembre 2029. Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF"). Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto. L'Assemblea Straordinaria in data 25 maggio 2023 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di n. 49 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni

modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale

sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare
massimo del corrispettivo complessivo, pari a
euro 1.390.000,00
(unmilionetrecentonovantamila virgola zero
zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri
legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c.,
nonché i poteri di predisporre e presentare ogni
documento richiesto ai fini dell'esecuzione
dell'aumento di capitale nonché di adempiere
alle formalità necessarie per procedere
all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a
quotazione su Euronext Milan delle azioni di
nuova emissione, ivi incluso il potere di
provvedere alla predisposizione e alla
presentazione alle competenti autorità di ogni
domanda, istanza, documento o prospetto allo
scopo necessario o opportuno; b) apportare alle
deliberazioni adottate ogni modifica e/o
integrazione che si rendesse necessaria e/o
opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni
autorità competente ovvero in sede di
iscrizione, e in genere, per compiere tutto
quanto occorra per la completa esecuzione
delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi
potere a tal fine necessario e opportuno,
nessuno escluso ed eccettuato, compreso
l'incarico di depositare presso il competente
Registro delle Imprese lo statuto sociale
aggiornato con la modificazione del capitale
sociale.

** *** **

La proposta e la conseguente modifica dello Statuto sociale, ove approvata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società non comporterà, ai sensi dello Statuto e delle leggi vigenti, l'insorgenza del diritto di recesso in capo agli Azionisti.

* * *

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato - nonché la proposta ivi formulata;
• preso atto di quanto esposto dal Presidente;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico - finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di:
  2. a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
  3. b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;
• 1. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo la seguente clausola: "L'Assemblea Straordinaria del 12 dicembre 2023 ha deliberato di attribuire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione di delega, per l'importo massimo di Euro 1.390.000,00 (un milione trecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società, nonché crediti certi, liquidi ed esigibili, ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali a riequilibrare la situazione economico finanziaria della Società; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nonché i creditori sociali titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, con ogni più ampia facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i poteri di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), fermo restando l'ammontare massimo del corrispettivo complessivo, pari a euro 1.390.000,00 (unmilionetrecentonovantamila virgola zero zero) e il prezzo minimo derivante dai criteri legali stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c., nonché i poteri di predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione su Euronext Milan delle

azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.".

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Milano, 16 novembre 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Claudio Calabi)