EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2022

ePRICE S.p.A.

Sede legale: Milano – Via degli Olivetani, 10/12 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03495470969

ePrice S.p.A. - Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 Codice Civile, all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea straordinaria il 28 aprile 2022 con il seguente primo punto posto all'ordine del giorno: "Esame della situazione patrimoniale al 30 dicembre 2021, ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c.; informativa ai soci e delibere conseguenti, anche ai sensi dell'art. 6 del d.l. n. 23 dell'8 aprile 2020 come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020".

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile la Relazione illustrativa degli Amministratori ai sensi dell'art. 2447 c.c. e dell'art. 74 del Regolamento Consob n. 11971 del maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito la "Relazione Illustrativa"). Ai sensi delle medesime norme, il Collegio Sindacale rende le proprie osservazioni tenendo in considerazione, tra l'altro, il richiamo di attenzione n.1/2021 della CONSOB.

Per chiarezza di esposizione si precisa che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata il 28 aprile 2022 è chiamata a deliberare anche sul bilancio d'esercizio al 31.12.2020 per il quale il Consiglio di Amministrazione ha formulato la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;

- preso atto della delibera adottata dall'Assemblea degli Azionisti della Società tenutasi in data odierna ai sensi dell'art. 2446 c.c., in relazione alla situazione patrimoniale al 30 dicembre 2021, anche ai sensi dell'art. 6 del D.L. 23/2020;

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837;
• 1. di coprire le perdite degli esercizi precedenti, e quindi sino all'esercizio 2019, ammontanti a complessivi Euro 116.796.204 mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili: - riserva sottoscrizione warrant per Euro 342.188 che viene azzerata; riserva Altre riserve per Euro 86.910 che viene azzerata; - riserva stock option per Euro 649.352 che viene azzerata; - riserva Versamenti dei soci c/ futuro aum.cap per Euro 109.124 che viene azzerata; - riserva sovrapprezzo azioni che viene parzialmente utilizzata per Euro 115.608.630;
• 1. di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, di euro 33.856.837, per euro 22.717.433 mediante integrale utilizzo della parte rimanente della riserva sovrapprezzo, che viene pertanto azzerata, dando atto che le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, vengono mandate a nuovo in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020." [enfasi aggiunta].

In merito al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale ha redatto apposita relazione ai sensi dell'art. 2429, comma 3, c.c., depositata agli atti della Società, alla quale si rimanda integralmente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

In questa sede ci limita ad evidenziare che già a tale data la Società ricadeva nella fattispecie di cui all'art. 2447 avendo conseguito, nell'esercizio 2020, perdite pari ad Euro 33.856.837, che riducevano il capitale sociale al di sotto del limite legale determinando un valore negativo del Patrimonio Netto pari ad Euro 7,0 milioni circa. In merito al bilancio 2020, come sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea degli Azionisti, tra l'altro: di utilizzare tutte le riserve disponibili per coprire le perdite maturate in precedenza e parte delle perdite conseguite nel corso del 2020; e di rinviare a nuovo ai sensi dell'art. 6 del Decreto Liquidità la parte di perdita non coperta pari ad euro 11.139.404.

In tale contesto, in ottemperanza all'art. 2447 c.c. e all'art. 6 del Decreto Liquidita, come recentemente modificato, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti in oggetto e redatto una situazione patrimoniale aggiornata al 30 dicembre 2021, allegata alla Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, che riporta i dati economici, patrimoniali e finanziari conseguiti dalla

Si precisa, infine, che già in data 23 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha constatato che, per effetto delle perdite operative maturate dal Gruppo al 31 marzo 2021, la Società versava nella fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. e di conseguenza ha attuato gli adempimenti previsti dalla legge con la convocazione di un'apposita Assemblea degli Azionisti.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale espone le seguenti osservazioni.

1. In merito alle iniziative che la Società intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale

Ci si riferisce alle informazioni riportate nel paragrafo delle Considerazioni Preliminari della Relazione Illustrativa per evidenziare, in particolar modo, le difficolta riscontrate, dalla Società e dal Gruppo ePrice nell'intraprendere processi di natura straordinaria volti al risanamento della propria gestione, certamente a partire dal secondo semestre 2019.

Giova inoltre ribadire che, nonostante il perfezionamento dell'aumento di capitale nel mese di settembre 2020, già nel primo semestre 2021 la Società riscontrava delle difficoltà nell'attività operativa conseguendo dei risultati negativi e degli scostamenti rispetto a quanto previsto nei piani aziendali. Il Consiglio di Amministrazione, infatti, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021 relativa all'emissione del prestito obbligazionario convertibile evidenziava che il presupposto della continuità aziendale della Società era "inter alia, condizionato (i) alla realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale, che contempla anche il prestito obbligazionario convertibile oggetto di delibera, e (ii) dalla definizione e realizzazione di un accordo di investimento con un investitore terzo teso al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo".

Come sopra accennato, nel mese successivo il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare il 23 maggio 2021, avendo constatando il verificarsi della fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c., sulla base di una sistuazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2021, assumeva le necessarie iniziative, convocando l'Assemblea degli Azionisti il 7 luglio 2021. I rimedi deliberati dalla stessa ed assunti dagli amministratori non hanno consentito il superamento della situazione in cui versava la Società.

Gli ulteriori eventi che hanno caratterizzato l'esercizio 2021 e i primi mesi del 2022, sono ampiamente riportati delle relazioni ed i documenti messi a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti in oggetto.

Il Consiglio di Amministrazione ha redatto gli schemi della Situazione Patrimoniale e del Conto Economico al 30 dicembre 2021 e le relative note. Tali schemi esprimono una perdita del periodo 1.1.2021 – 30.12.2021 pari ad euro 5.279.854 ed un Patrimonio Netto negativo pari ad euro 10.225.620. In merito a tali dati il Collegio Sindacale si limita ricordare che gli stessi non sono assoggettati a revisione contabile e che non riportano l'attestazione di cui al comma 2 dell'art. 154-bis resa dal Dirigente Preposto, essendo la Società, al momento, priva dello stesso. Si precisa, tuttavia, che tale attestazione è stata resa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale si è quindi soffermato sulle iniziative che il Consiglio di Amministrazione intende intraprendere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale, che si basano sostanzialmente sulla proposta di risanamento di Negma Group Limited ("Negma") e sui benefici concessi dalla normativa emergenziale introdotti dall'art. 6 del Decreto Liquidità, come modificato dal DL 228/2021.

In merito alla proposta ricevuta da Negma, si ricorda quanto riportato dagli Amministratori nella Relazione Illustrativa, ovvero che "il 16 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di ePRICE ha preso atto e deliberato la sottoscrizione di una proposta vincolante pervenuta da Negma che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, conferma l'interesse di Negma a ripatrimonializzare e finanziare la Società nonché a far sì che la Società sia in un investment company. Tale proposta è stata confermata da Negma in data 16 marzo 2022 (la "Proposta").

Le risorse necessarie che consentiranno di risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società verrebbero erogate in favore dell'Emittente mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma ("Poc") sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 – 22 milioni.

Negma prevede di sanare la situazione ex art. 2447 c.c. in cui si trova la Società entro la fine del corrente anno 2022, mediante la conversione delle obbligazioni entro il medesimo periodo.

La Proposta indica, inoltre, l'intenzione di Negma di far sì che ePrice implementi un progetto di sviluppo volto all'investimento in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Al fine di perseguire il Progetto di Sviluppo, Negma prevede l'erogazione di risorse finanziarie iniziali ed un aumento di capitale da sottoscrivere mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni.

La proposta di Negma del 16 febbraio prevedeva alcune condizioni sospensive, tra le quali l'avvio del processo di predisposizione e approvazione di un business plan sulla base delle linee guida indicate nella proposta medesima, nonché l'avvio del processo di predisposizione del Bilancio 2021, condizioni verificate con la Proposta del 16 marzo. Negma mantiene la condizione che la Società mantenga lo status di quotata per l'implementazione del processo di risanamento e sviluppo.

Con la medesima Proposta Negma si è resa disponibile a supportare finanziariamente, attraverso la Società, l'operazione di ristrutturazione che la controllata ePop intende realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare".

A tal riguardo e con puntuale riferimento alla Società, il Collegio Sindacale ritiene di evidenziare che la continuità aziendale nel 2022 sarebbe assicurata esclusivamente dalla parte delle entrate derivanti dall'emissioni del prestito obbligazionario convertibile volte a coprire i costi di struttura e le passività correnti e scaduta. In assenza di una sottoscrizione del POC per un valore minino non inferiore ad euro 10,0 mln, che si ricorda avviene in più tranche e che prevede un iter autorizzativo per l'aumento di capitale a servizio dello stesso, non è possibile ritenere che la continuità aziendale venga ripristinata nel corso del corrente esercizio. Tale operazione, infatti, è caratterizzata da molteplici incertezze che potrebbero compromettere il buon esito della stessa, talune al di fuori del controllo della Società.

Con riguardo, invece, alle misure societarie emergenziali cui intende avvalersi il Consiglio di Amministrazione per rimediare alla fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. il Collegio Sindacale nulla osserva e si limita riportare quanto illustrato dagli amministratori in merito all'articolo 1, comma 266, della legge n. 178 del 30 dicembre 2020 (in vigore dal 1° gennaio 2021) come successivamente modificato.

Tale norma attualmente in vigore prevede che:

"1. per le perdite emerse nell'esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2021, non si applicano gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

2. il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del codice civile, è posticipato al quinto esercizio successivo; l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.

3. nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio di cui al comma 2. L'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

4. Le perdite di cui ai commi da 1 a 3 devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell'esercizio."

2. Sulle proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'aumento di capitale sociale

Come illustrato nella Relazione Illustrativa, gli Amministratori ritengono che vi sia la ragionevole aspettativa di finalizzare le azioni nella misura necessaria a garantire un'adeguata gestione delle risorse patrimoniali e finanziarie e dei propri fabbisogni ordinari di cassa, e pertanto il prosieguo dell'attività operativa in un prevedibile futuro "sulla base delle considerazioni precedentemente illustrate, e in particolare dell'apporto atteso di ulteriori risorse finanziarie e patrimoniali da parte di Negma che ha già manifestato il proprio impegno a sanare la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società entro la fine del corrente anno 2022, mediante la conversione del prestito obbligazionario convertibile di cui alla successiva proposta di delibera, entro il medesimo periodo, e a consentire il soddisfacimento delle obbligazioni correnti e scadute, nonché a fornire alla Società risorse per sostenere la propria attività ed implementare un progetto di sviluppo volto all'investimento in realtà italiane ed europee attive nel settore tech."

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, inoltre, di proporre all'Assemblea degli Azionisti l'applicazione dell'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020 ("Decreto Liquidità"), come successivamente modificato, che neutralizza l'art. 2447 del Codice Civile per le perdite emerse nell'esercizio in corso al 31 dicembre 2021, attribuendo all'assemblea la facoltà di rinviare l'adozione delle misure previste dal medesimo art. 2447 del Codice Civile alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo.

3. Conclusioni

Il Collegio Sindacale con riguardo alla specifica proposta all'Assemblea degli azionisti ovvero di "portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 – 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020" non ha nulla da osservare. Il Collegio, tuttavia, ritiene necessario evidenziare che la proposta ricevuta da Negma, e ritenuta dal Consiglio di Amministrazione stesso idonea a ripianare il deficit patrimoniale e finanziario della Società fornendo una prospettiva di continuità aziendale, è soggetta a molteplici incertezze, talune al di fuori del controllo della Società, che non permettono allo scrivente Collegio Sindacale di esprimere un parere sull'adeguatezza di tale misura quale rimedio al deficit patrimoniale e finanziario proposta dagli Amministratori.

***

Alla luce delle delibere che vorrà assumere l'Assemblea degli Azionisti e delle azioni che verranno avviate dalla Società nel prossimo futuro, il Collegio Sindacale si riserva di intraprendere le iniziative ad esso attribuite dall'art. 2485 c.c.., in ordine all'accertamento di una delle cause di scioglimento.

Milano, 7 aprile 2022

Il Collegio Sindacale

Giorgio Amato Stefania Bettoni Gabriella Chersicla