EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • May 15, 2020

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 15 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

DOMANDE PERVENUTE PRIMA DELL'ASSEMBLEA EX ART. 127-TER TUF

Azionista Arepo BZ S.à.r.l.

1) Con riferimento alla revisione del piano industriale 2019-2024 comunicata nel mese di febbraio, si chiede di fornire le seguenti informazioni: i) indicare la crescita attesa media nei 5 anni e nel 2020; ii) indicare l'obiettivo di EBITDA al 2024 e previsione di raggiungimento dell'EBITDA breakeven; iii) confermare che le previsioni di fabbisogno finanziario di €10mln per il 2020 e di €20mln per l'intero periodo di piano sono ancora attuali, considerando che a fine 2019 il debito netto era già di €7mln inclusivo del versamento di finanziamento soci per €2mln.

Con riferimento alle richieste dei punti i) e ii) si precisa che la Società non ha fornito tali dati al mercato e che è in fase di revisione del piano industriale per tenere conto degli effetti dell'emergenza Covid-19.

Per un maggior dettaglio sui dati previsionali, così come saranno rivisti, si rimanda al Documento di Registrazione di cui all'Aumento di Capitale.

Con riferimento al punto iii) si conferma che le previsioni del fabbisogno finanziario sono pari ad almeno 10 milioni di euro, inclusivi della quota già versata da alcuni soci, e che le stesse sono in fase di revisione per tenere conto degli effetti del Covid-19 di cui si riferirà ai sensi di legge.

2) Si rinnova la richiesta di rendere noti i nominativi di tutti i soggetti che hanno assunto – e successivamente rinnovato alla luce della mutata tempistica di esecuzione dell'Aumento di Capitale - impegni di sottoscrizione e versamento nei confronti della Società, con indicazione dei rispettivi importi in relazione ai quali tali impegni sono stati assunti. Come già osservato nel corso della precedente assemblea, si ritiene infatti che tali informazioni siano rilevanti per i soci al fine di adottare le conseguenti deliberazioni sull'aumento di capitale.

I soggetti che hanno assunto – e successivamente rinnovato alla luce della mutata tempistica di esecuzione dell'Aumento di Capitale – gli impegni di sottoscrizione e versamento nei confronti della Società sono tutti già azionisti della Società. Tra essi, come già comunicato al mercato, vi sono il fondatore della Società Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni S.r.l.. I nominativi degli altri soci, in coerenza con quanto già dichiarato dallo scorso mese di settembre, non sono divulgabili per rispetto di clausole di riservatezza degli impegni e norme applicabili in tema di privacy.

3) Con riguardo al contenuto dei richiamati impegni di sottoscrizione, così come modificati a seguito della mutata tempistica dell'aumento di capitale, si prende atto che i soci hanno nuovamente presentato alla Società condizioni perfettamente identiche fra loro: ci si riferisce in particolare, oltre alle condizioni già indicate in occasione della precedente assemblea, (i) alla condizione risolutiva legata alla circostanza che il periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale abbia inizio dopo il 31 luglio 2020; (ii) alla condizione risolutiva legata al fatto che "vengano riservate a verbale, minacciate per iscritto, annunciate o promosse azioni di impugnativa sulle delibere relative all'Aumento di Capitale".

In proposito:

(i) si chiede di indicare se la Società sia a conoscenza di accordi fra i soci che hanno assunto i predetti impegni che abbiano una natura parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF;

(ii) si chiede se la nuova condizione posta dai soci legata all'assenza di azioni di impugnativa promosse o anche solo minacciate o addirittura riservate - sia stata preventivamente discussa fra la Società e gli stessi soci, e si chiede di indicare quali siano le valutazioni effettuate dalla Società in relazione al contenuto della predetta condizione.

La Società non è a conoscenza di accordi fra i soci di natura parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Gli impegni di sottoscrizione sono stati assunti unilateralmente dai soci interessati e non sono stati oggetto di preventiva negoziazione con la Società. La Società ha preso atto di tali impegni di sottoscrizione, e delle relative condizioni a cui sono soggetti – ivi inclusa la condizione risolutiva menzionata - limitandosi a darne una descrizione analitica nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla parta straordinaria dell'odierna Assemblea.

4) Al fine di meglio comprendere i possibili impatti sugli assetti proprietari della Società e sul buon esito dell'operazione di ricapitalizzazione, si chiede di indicare se la Società abbia effettuato valutazioni circa l'eventuale configurabilità di un'azione di concerto, ai sensi della disciplina applicabile in materia OPA, con riguardo agli impegni di sottoscrizione e versamento assunti dai soci, e alla successiva eventuale esecuzione dei predetti impegni nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ciò in considerazione del fatto che una delle condizioni risolutive poste dai soci è legata alla circostanza che il contenuto degli impegni possa comportare un obbligo di OPA. La domanda è volta a comprendere se - ove dalle valutazioni effettuate dovessero emergere rischi di obblighi di OPA l'efficacia dei predetti impegni ed il buon esito della prevista ricapitalizzazione siano soggetti a incertezze.

L'aumento di capitale qui proposto è un aumento di capitale in opzione a tutti i soci, e taluni soci hanno, unilateralmente, assunto impegni di sottoscrizione e versamento ai termini e condizioni descritti nella Relazione Illustrativa. Non spetta alla Società valutare ipotesi di concerto (ai sensi dell'art. 101-bis del TUF) fra azionisti, di cui comunque la Società non è a conoscenza.

5) Con riferimento ai versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dai soci, pari ad Euro 3.150.000, si chiede di specificare la ripartizione di tali versamenti fra i soci che hanno assunto gli impegni nei confronti della Società.

Con riferimento ai nominativi dei soci che hanno rilasciato gli impegni di sottoscrizione e di versamento, si rinvia a quanto già risposto alla domanda n. 2.