EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 6, 2019

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 16 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

Signori Azionisti,

siete chiamati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di ePrice S.p.A..

Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita pari ad Euro 1.767.079, che vi proponiamo di riportare a nuovo. Rinviamo, per una più ampia informativa sul punto, alla Nota Integrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione che siete chiamati ad approvare e che sarà messa a disposizione degli Azionisti ai sensi di legge e di regolamento.

* * *

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della relazione finanziaria annuale, pubblicata ai sensi dell'art. 154-ter TUF;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che evidenzia una perdita pari ad Euro 1.767.079;

2. di riportare ad esercizi futuri detta perdita pari ad Euro 1.767.079.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (ivi incluse la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF) verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione presso la sede sociale della Società, in Milano, via San Marco n. 29, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , e sul sito internet della Società corporate.eprice.it nella sezione "Investor /Governance/Assemblea degli Azionisti".

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione 2018, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.lgs 58/1998 come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

• (i) la Sezione I illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche almeno per l'anno successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e
• (ii) la Sezione II illustra ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo corporate.eprice.it, sezione Corporate Governance / Assemblea Azionisti, almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario; la

deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

* * *

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione sulla remunerazione, sottoponiamo, in linea con le disposizioni di cui all'art. 123-ter, sesto comma, del Testo Unico della Finanza, alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A.,

• - preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• - esaminata in particolare la Sezione Prima relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
• - avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

in senso favorevole sulla sezione prima delle relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti.".

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 14 aprile 2016 per tre esercizi e integrato nella sua composizione dall'Assemblea Ordinaria del 20 dicembre 2016 e del 17 aprile 2018.

Si rende quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti, del periodo di durata della carica e del relativo compenso da parte dell'Assemblea.

A tal proposito si ricorda che l'articolo 15 dello Statuto sociale stabilisce che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri ed è rimesso all'Assemblea determinarne il numero entro tali limiti.

Ai sensi del medesimo articolo 15 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono eletti secondo le modalità del voto di lista e devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. In particolare, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri almeno due di essi devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF.

Inoltre, si rammenta che la legge n. 120 del 20 luglio 2011 ha introdotto il principio della parità di generi nell'accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati, prevedendo che almeno un terzo dei componenti degli organi sociali di tali società deve essere espressione del genere meno rappresentato. A tal proposito si ricorda che il nominando Consiglio sarà al secondo mandato dopo la quotazione della Società avvenuta nel febbraio 2015.

Si ricorda inoltre, che gli Amministratori durano in carica per un periodo determinato dall'Assemblea non superiore a 3 (tre) esercizi e cessano dalla carica alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea dovrà infine deliberare in merito al compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto sociale, a tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.

Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea. Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste depositate presso la sede legale, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello Statuto sociale, entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 22 marzo 2019). Le liste potranno essere depositate, anche tramite le modalità di comunicazione a distanza specificate nella convocazione, dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente, alla data di deposito della lista, almeno la percentuale del capitale sociale stabilita da Consob ai sensi dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Consob n. 1971/1999 ("Regolamento Emittenti"). Con determinazione n. 13 Consob del 24 gennaio 2019, la percentuale applicabile a ePrice S.p.A. è stata fissata al 4,5% del capitale sociale.

Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista.

Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno dei quali abbinato ad un numero progressivo.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista.

Si ricorda che tutti gli Amministratori della Società devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Ogni lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un quinto, arrotondato per eccesso in caso di numero frazionario, dei candidati in essa contenuti.

Ogni lista deve prevedere ed identificare almeno un candidato che è in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF; ogni lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve prevedere ed identificare almeno due amministratori indipendenti. Si ricorda, infatti, che nei Consigli di Amministrazione composti fino a otto membri devono essere presenti almeno due amministratori indipendenti mentre nei consigli di amministrazione composti da nove fino a quattordici membri devono essere presenti almeno tre amministratori indipendenti.

Le liste depositate dovranno inoltre essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali previsti dall'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti;
• da i curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza (come raccomandato dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) e dall'accettazione della candidatura.

Pubblicità delle liste

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ovvero entro il 26 marzo 2019) metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet corporate.eprice.it/it (sezione Investor/Governance/Assemblea degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le liste dei candidati depositate dagli azionisti.

Procedura per la nomina

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• A) qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato

la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;

• non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, si procede come segue: (i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i suddetti requisiti di indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso di tali requisiti di indipendenza; (ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei requisiti di indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possi-bile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista;
• B) qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e

regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero;

C) qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra menzionati e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Pubblicità dell'elezione degli Amministratori

La società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Consiglio di Amministrazione, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della società in merito al possesso in capo ad uno o più componenti dell'organo amministrativo dei requisiti di indipendenza previsti dal citato art. 148, comma 3, del TUF nonché dei requisiti d'indipendenza riferibili alle disposizioni del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere le seguenti deliberazioni:

1. stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da definirsi, in conformità

alla relativa previsione dello Statuto sociale, fra un minimo di 5 (cinque) ed un massimo di 11 (undici) amministratori;

• 1. stabilire la durata in carica dei componenti il Consiglio di Amministrazione nel rispetto del limite di tre esercizi di cui all'articolo 2383 del codice civile;
• 1. determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 1. deliberare in merito alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione secondo le modalità sopra esposte;

il tutto secondo le proposte che saranno presentate e formulate sino al momento della trattazione dell'ordine del giorno.

4. Nomina del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 viene a scadenza il Collegio Sindacale in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 14 aprile 2016 per il triennio 2016/2017/2018.

L'Assemblea è quindi chiamata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'articolo 21 dello Statuto sociale.

Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Si ricorda che, ai sensi del medesimo articolo 21 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tramite voto di lista ed è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"); pertanto nel Collegio Sindacale dovrà esserci almeno un terzo dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti richiesti dalle previsioni di legge e regolamentari vigenti e dallo Statuto sociale e, in particolare, essere iscritti nel Registro dei Revisori Legali e delle Società di Revisione ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile, l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste depositate presso la sede legale, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello Statuto sociale, entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 22 marzo 2019). Le liste potranno essere depositate, anche tramite le modalità di comunicazione a distanza specificate nella convocazione, dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente, alla data di deposito della lista, almeno la percentuale del capitale sociale stabilita da Consob ai sensi dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Consob n. 1971/1999 ("Regolamento Emittenti"). Con determinazione n. 13 Consob del 24 gennaio 2019, la percentuale applicabile a ePrice S.p.A. è stata fissata al 4,5% del capitale sociale.

Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista.

Ciascuna lista – composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco Supplente - dovrà contenere l'indicazione di almeno un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente ed un numero di candidati non superiore al numero dei membri effettivi e supplenti da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, almeno un terzo dei componenti del Collegio Sindacale deve essere rappresentato dal genere meno rappresentato. Pertanto, ogni lista che contenga un numero complessivo di candidati pari o superiori a tre, deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e uno alla carica di Sindaco Supplente.

Inoltre, non possono essere eletti Sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Si ricorda che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso, tra l'altro, dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, con riferimento alle disposizioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti;
• da i curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato (con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società anche in conformità alle disposizioni dell'articolo 2400 del codice civile) nonché dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti di legge e di Statuto e dalla loro accettazione della candidatura.

Pubblicità delle liste

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ovvero entro il 26 marzo 2019) metterà

a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet orporate.eprice.it/it (sezione Investor/Governance/Assemblea degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le liste dei candidati depositate dagli azionisti.

Nell'ipotesi in cui entro i termini di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro, la Società diramerà un comunicato indicando l'ulteriore termine di tre giorni di calendario (ovvero fino al 29 marzo 2019) per la presentazione delle liste e la riduzione all'2,25% della percentuale di presentazione.

Procedura per la nomina

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato:

• A) qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:
• risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
• in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
• se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di

sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

• B) qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero;
• C) in mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

Pubblicità dell'elezione del Collegio Sindacale

La Società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

***

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:

• 1. deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale secondo le modalità sopra esposte;
• 1. determinare il compenso del Collegio Sindacale;

il tutto secondo le proposte che saranno presentate e formulate sino al momento della trattazione dell'ordine del giorno.

5. Piano di stock option avente ad oggetto azioni ordinarie di ePrice S.p.A. denominato "Piano di Stock-Option 2019-2021", riservato agli amministratori esecutivi, ai dipendenti e ai collaboratori di ePrice S.p.A. e delle società da questa controllate.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione (il "Piano di Stock Option") riservato agli amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori di ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società") e delle società da questa, direttamente e indirettamente, controllate (le "Controllate" e, congiuntamente alla Società, il "Gruppo") ai sensi dell'art. 93 del TUF, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie ePrice, rivenienti da un aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile.

Si precisa che la proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio del Piano di Stock Option, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), sarà sottoposta all'esame e all'approvazione alla parte Straordinaria di questa Assemblea. Per maggiori informazioni sulla proposta di aumento a pagamento del capitale sociale a servizio del Piano di Stock Option si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società corporate.eprice.it, sezione Investor/Governance/Assemblea degli Azionisti, oltre a quanto sinteticamente illustrato al punto 2. che segue.

Il documento informativo sul Piano di Stock Option, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del regolamento medesimo, sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Option

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate ed in coerenza con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e dall'art. 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano uno strumento capace di:

• (i) allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore e salvaguardia del patrimonio aziendale in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• (ii) favorire la retention delle risorse chiave all'interno dell'organizzazione e la continuità dei risultati aziendali, evitando un'eccessiva focalizzazione sui risultati di breve periodo.

La proposta relativa all'adozione del Piano di Stock Option è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli amministratori esecutivi, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano di Stock Option

Il Piano di Stock Option prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati all'interno della categoria di destinatari indicata al successivo Paragrafo 3 (i "Beneficiari"), di opzioni (le "Opzioni") che attribuiscono al Beneficiario il diritto di sottoscrivere le azioni ordinarie al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni, nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione esercitata, ad un prezzo che sarà fissato in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie ePrice sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), nei trenta giorni di apertura di borsa precedenti la data di assegnazione delle Opzioni. Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie ePrice a servizio del Piano di Stock Option in n. 2.000.000 azioni ordinarie.

Per l'esecuzione del Piano di Stock Option, come sopra indicato, è sottoposta a questa Assemblea in parte straordinaria la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2025, per un importo di massimi nominali Euro 40.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.000.000 nuove azioni ordinarie ePrice prive del valore nominale, riservate in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano di Stock Option, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie ePrice sul MTA, nei trenta giorni di apertura di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle Opzioni.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni nei termini e con le modalità stabilite nel Piano di Stock Option. Le azioni ordinarie della Società attribuite al Beneficiario (a seguito dell'esercizio delle Opzioni) avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto

munite delle cedole in corso a detta data. Il Piano di Stock Option non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari del Piano di Stock Option

Il Piano di Stock Option è rivolto ad amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori della Società o delle Controllate così come individuati dal Consiglio di Amministrazione alla data di assegnazione delle Opzioni (la "Data di Assegnazione").

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società individuerà i singoli Beneficiari nell'ambito della sopra indicata categoria, il numero di azioni ordinarie nonché i termini e le condizioni di attribuzione e di consegna delle azioni ordinarie, tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano di Stock Option al Presidente, al Vice Presidente se nominato, all'Amministrare Delegato, anche disgiuntamente fra loro (in questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano di Stock Option al Consiglio di Amministrazione, dovrà essere inteso come un riferimento al Presidente, al Vice Presidente se nominato, all'Amministratore Delegato); fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione del diritto di ricevere dalla Società (a titolo gratuito) azioni ordinarie ePrice al Beneficiario che sia anche Presidente e/o Vice Presidente se nominato e/o Amministratore Delegato e/o amministratore di ePrice (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano di Stock Option nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock Option, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente (ove nominato) e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore della Società, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari che siano anche Presidente, Vice Presidente (ove nominato) e/o amministratore di ePrice (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione

del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano di Stock Option, ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

4. Durata del Piano di Stock Option ed esercizio delle Opzioni

Il Piano di Stock Option ha durata sino al 31 dicembre 2025 e prevede un vesting period complessivo di 3 anni per le Opzioni assegnate al Beneficiario, che sarà puntualmente definito in sede di approvazione del relativo regolamento, ed una esercitabilità delle Opzioni maturate frazionata, entro il 31 dicembre 2025. L'esercizio delle Opzioni potrà essere subordinato al raggiungimento, di obiettivi di performance predeterminati e misurabili possibilmente combinati,, quali, tra l'altro, il parametro dell'Ebitda (l'"Obiettivo"), come sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, per il periodo di riferimento nell'ambito del business plan e/o budget della Società.

Il Piano ha durata sino al 31 dicembre 2025. Le Opzioni potranno essere assegnate in più tranche. Le Opzioni assegnate potrebbero essere esercitabili in maniera frazionata, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance di cui sopra

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, avrà facoltà di consentire l'esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento degli Obiettivi.

Il Piano di Stock Option prevede che il Consiglio di Amministrazione possa sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni, qualora ciò corrisponda all'interesse della Società e/o appaia opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà data dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario.

Il Piano di Stock Option prevede, altresì, che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sia sospeso. (i) annualmente nel periodo compreso dal quinto giorno (compreso) antecedente al primo Giorno di Borsa Aperta (compreso) successivo alla data del Consiglio di Amministrazione della Società che delibera su situazioni contabili infra annuali e annuali (e.g. bilancio trimestrale, semestrale e annuale, sia della Società che del Gruppo). Nel caso in cui l'Assemblea deliberi la distribuzione di un dividendo, il periodo di sospensione scadrà il giorno successivo a quello della data stacco della relativa cedola; (ii) negli eventuali ulteriori periodi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, a propria discrezione; (iii) a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera

di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70, qualora il Rapporto sia regolato dalla legge italiana, ovvero, in caso contrario, conformemente a quanto previsto dalla legislazione applicabile), e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

Ferme restando le modalità di esercizio sopra indicate, sono previste facoltà di esercizio anticipate da parte dei Beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali: 1. cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto (il "Cambio di Controllo"); 2. promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni delle Società ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF; ovvero 3. deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione delle azioni ordinarie di ePrice.

Il Piano prevede quale condizione per la partecipazione al Piano stesso, il mantenimento del Rapporto alla Data di Assegnazione.

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di bad leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario ivi comprese le Opzioni maturate ma non ancora esercitate decadranno automaticamente. Sono ricomprese tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi: (i) licenziamento del Beneficiario, revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe del Beneficiario, ovvero mancato rinnovo nella carica di consigliere e/o nelle deleghe del Beneficiario, tutte dovute al ricorrere di una giusta causa; e (ii) cessazione del rapporto per dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver.

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario ovvero i suoi eredi, manterranno il diritto di esercitare le Opzioni esercitabili rilevate alla data di cessazione entro la scadenza del Periodo di Esercizio. Le Opzioni non ancora maturate alla data di cessazione decadranno definitivamente e si intenderanno estinte. Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa; (ii) revoca dalla carica di amministratore o mancato rinnovo nella carica di consigliere senza giusta causa; (iii) dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Beneficiario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società o con la Controllata; (iv) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario; (b) decesso del Beneficiario.

Il regolamento di attuazione del piano conterrà ulteriori indicazioni in merito agli effetti determinati

dalla cessazione del rapporto di lavoro.

5. Limiti al trasferimento delle Opzioni

Le Opzioni verranno attribuite a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai Beneficiari, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione o per il caso di decesso del Beneficiario.

Le Opzioni assegnate non potranno essere trasferite, a nessun titolo, se non mortis causa, o negoziate, sottoposte a pegno o altro diritto reale e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge. Si segnala che non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie ePrice sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

Il regolamento di attuazione del piano conterrà ulteriori indicazioni in merito ai vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, infatti saranno presenti clausole di clawback che prevedono la possibile restituzione, anche parziale, dello stock related benefit conseguito a seguito dell'esercizio delle Opzioni, al ricorrere di determinati eventi quali ad esempio (i) sussistenza di condotte poste in essere con dolo o colpa grave da parte del beneficiario ovvero in violazione della legge e/o delle disposizioni regolamentari, qualora in ragione di ciò si verifichi un grave pregiudizio economico e/o reputazionale per la Società e (ii) la maturazione dei diritti sulle Azioni sia conseguita sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestatamente errati

* * *

Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di ePrice S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2019 – 2021" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2019 – 2021", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere

per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente (ove nominato) e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore di ePrice S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente, Vice Presidente (ove nominato) e/o amministratore di ePrice S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

6. Piano di Stock Grant avente ad oggetto azioni ordinarie ePrice S.p.A. riservato agli amministratori esecutivi, ai dipendenti e ai collaboratori di ePrice S.p.A. e delle società da questa controllate.

Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione (il "Piano di Stock Grant") riservato agli amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori di ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società") e delle società da questa, direttamente e indirettamente, controllate (le "Controllate"), ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie ePrice già possedute dalla società.

Il documento informativo sul Piano di Stock Grant redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del regolamento medesimo, sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Grant

La Società, in linea con la propria politica di remunerazione, al raggiungimento di obiettivi predeterminati intende riconoscere un compenso variabile di breve – medio periodo e ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano uno strumento capace di:

• allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore e salvaguardia del patrimonio aziendale; sviluppando così per le risorse chiave un senso di appartenenza attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società.
• remunerare gli alti livelli di performance motivando il management a incrementare redditività e valore per gli azionisti;
• riconoscere i risultati raggiunti nel corso del singolo esercizio stabilendo un compenso diretto tra compensi e obiettivi correlati, promuovendo motivazione e sviluppo delle professionalità individuali, generando differenziali di trattamento in funzione delle performance conseguite;
• assicurare equità e correttezza interna al fine di riconoscere il contributo di tutte le persone ai risultati aziendali.

La proposta relativa all'adozione del Piano di Stock Grant è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli amministratori esecutivi, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano di Stock Grant

Il Piano di Stock Grant prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati all'interno della categoria di destinatari indicata al successivo Paragrafo 3. (i "Beneficiari"), del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie ePrice.

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie ePrice a servizio del Piano di Stock Grant, in n. 670.000 azioni ordinarie, pari al 1,6217% dell'attuale capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 826.297, suddiviso in numero 41.314.850 azioni ordinarie.

Il Piano di Stock Grant prevede che vengano assegnate azioni ePrice attualmente già in possesso della Società.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Piano di Stock Grant.

Il Piano di Stock Grant non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari del Piano di Stock Grant

Il Piano di Stock Grant è riservato agli amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori di ePrice e delle Controllate che alla data di assegnazione del diritto di ricevere dalla Società (a titolo gratuito) le azioni ordinarie ePrice (la "Data di Assegnazione"), hanno in essere con la Società un rapporto di lavoro dipendente e/o di collaborazione.

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società individuerà i singoli Beneficiari nell'ambito della sopra indicata categoria, il numero di azioni ordinarie nonché i termini e le condizioni di assegnazione e di consegna delle azioni ordinarie, tenuto conto eventualmente del numero, della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei Beneficiari. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano di Stock Grant al Presidente, al Vice Presidente se nominato, all'Amministrare Delegato, anche disgiuntamente fra loro (in questo caso, ogni riferimento contenuto nel Piano di Stock Grant al Consiglio di Amministrazione, dovrà essere inteso come un riferimento al Presidente, al Vice Presidente se nominato, all'Amministratore Delegato); fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione del diritto di ricevere dalla Società (a titolo gratuito) azioni ordinarie ePrice al Beneficiario che sia anche Presidente e/o Vice Presidente se nominato e/o Amministratore Delegato e/o amministratore di ePrice (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano di Stock Grant nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

4. Durata del Piano di Stock Grant e assegnazione e consegna delle azioni

Il Piano di Stock Grant ha durata sino al 31 dicembre 2021. L'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle azioni avverrà in un'unica tranche, subordinatamente al raggiungimento, anche eventualmente combinato, di obiettivi di performance predeterminati e misurabili (l'"Obiettivo"), come indicati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, per il periodo di riferimento nell'ambito del business plan e/o budget della Società.

5. Trasferimento delle Azioni

Fino all'effettiva consegna delle azioni ordinarie al Beneficiario, nessun Beneficiario potrà essere considerato ad alcun titolo azionista della Società. Si segnala che la possibilità di disporre delle azioni maturate sarà parzialmente soggetta ad un holding period di almeno 1 anno dalla data di consegna effettiva delle Azioni.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di ePrice S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera

• (i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2019" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Grant 2019", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare

i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente se nominato, all'Amministrare Delegato e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore della Società, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione del diritto di ricevere dalla Società (a titolo gratuito) azioni ordinarie ePrice S.p.A. al beneficiario che sia anche Presidente e/o Vice Presidente se nominato di e/o Amministratore Delegato e/o amministratore ePrice S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione".

Milano, 6 marzo 2019.

ePrice S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Ainio