EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2019

Osservazioni del Presidente in merito alla richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 12 novembre e alla relativa relazione accompagnatoria, presentate da Arepo ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. N. 58/98

Signori Consiglieri,

Come sapete, abbiamo ricevuto dal socio Arepo una richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea del prossimo 12 novembre, che è stata da noi tutti originariamente convocata al fine di esaminare la proposta di aumento di capitale in opzione a supporto del piano di ricapitalizzazione della Società. La richiesta di integrazione riguarda in particolare una proposta di azione di responsabilità contro il sottoscritto ex art 2393 c.c., con adozione delle delibere inerenti e conseguenti. La proposta è accompagnata da una relazione che contiene una serie di accuse nei miei confronti, che ritengo infondate, strumentali e gravemente lesive della mia persona e dell'interesse della Società.

Non è questa la sede per entrare nel merito delle contestazioni mosse da Arepo, che intendono sindacare in modo inammissibile ex post scelte gestorie prese collegialmente dal Consiglio di Amministrazione. Ci saranno se necessario le sedi opportune per valutare, a beneficio di tutti gli interessati, il merito e la tempestività dell'iniziativa adottata da Arepo, nonché i danni che essa genera, ma non è certo nell'interesse della Società, dei suoi dipendenti, dei clienti e fornitori e infine dei suoi azionisti alimentare una dialettica così distruttiva in una fase delicata della storia aziendale.

Tuttavia nel mio ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, e di fondatore che ha dedicato lunga parte della sua vita professionale a questa azienda, mi sia consentito ricordare che l'Assemblea del prossimo 12 novembre è convocata per deliberare in ordine ad una proposta di aumento di capitale in opzione propedeutica alla ricapitalizzazione ed al rilancio della Società. Questo Consiglio ha lavorato intensamente nei mesi scorsi per gestire le difficoltà sopravvenute e per vagliare e promuovere soluzioni che consentissero di tutelare il valore tuttora racchiuso nella Società e rilanciare una azienda che, non si può dimenticarlo, impiega oltre 150 dipendenti ed ha come investitori molti semplici risparmiatori. Tali dipendenti e risparmiatori devono ispirarci al senso di responsabilità, evitando di trascinare la Società in una pubblica contesa tra soci di riferimento, che dovrebbero garantire - come del resto alcuni hanno fatto - sostegno e stabilità in una fase delicata di rilancio delle attività.

Da questo punto di vista, le pubbliche esternazioni di vista del tutto soggettivi e in larga parte generici e discutibili sulla gestione della Società - come quelli contenuti nella relazione depositata da Arepo - creano soltanto danno alla Società e non giovano neppure al socio che li propone e al valore investito dallo stesso nell'azienda.

Da questo punto di vista, non si può evitare di ricordare alcuni fatti storici ed ineludibili che riguardano il socio Arepo:

• 1. Va in primo luogo ricordato che Arepo è sempre stata rappresentata nel Consiglio di Amministrazione della Società, sin dall'investimento effettuato nel 2013 quando la società non era ancora quotata. Fino all'ultimo rinnovo del Consiglio di amministrazione della Società, avvenuto in data 16 aprile 2019, Arepo ha avuto modo di esprimere in Consiglio due rappresentanti della lista di maggioranza, uno dei quali era direttamente riferibile ad Arepo in quanto dipendente di Sator S.p.A. In tutti questi anni, fino al rinnovo dell'aprile 2019, né Arepo come socio in sede assembleare, né i propri rappresentanti in Consiglio, hanno mai espresso dissenso rispetto alle decisioni della Società ed ai piani industriali dalla stessa adottati. Tantomeno sono state formulate proposte o idee alternative sulla direzione da dare alla Società, come era forse lecito sperare da parte di un investitore istituzionale ed esperto come Arepo. In un solo caso, in data 9 Novembre 2016, uno dei due rappresentanti di Arepo, il Consigliere Biasco, ha manifestato astensione rispetto all'approvazione delle linee strategiche della società. Si fa pertanto fatica ad immaginare le ragioni per cui, solo oggi, Arepo ritenga necessario smarcarsi con tanta vigoria dai piani dalla stessa approvati e sostenuti nel tempo.
• 1. Altrettando è doveroso ricordare che neppure in occasione dell'ultimo rinnovo del Consiglio di amministrazione, nell'aprile di quest'anno, Arepo ha, nei fatti, mostrato dissenso rispetto alla direzione della Società e alla sua leadership. In tale occasione Arepo, non solo non si è fatta promotrice di un piano e di una leadership diversa, ma ha addirittura presentato una lista di candidati al Consiglio di Amministrazione che includeva, come candidato per il ruolo di Amministratore Delegato, proprio il sottoscritto Paolo Ainio.

• E' infine utile ricordare che, anche a seguito del Consiglio in aprile, Arepo ha potuto comunque ottenere la nomina in Consiglio di un candidato riveniente dalla propria lista, Moshe Sade Bar, che come a voi noto ha positivamente contribuito alle decisioni critiche di queste ultime settimane, che sono state tutte prese con ampio coinvolgimento degli amministratori indipendenti.

Nelle sue esternazioni, Arepo si spinge poi ad accusare di fatto l'intero odierno Consiglio di Amministrazione per la gestione della crisi di liquidità che si è manifestata negli ultimi mesi (salvo poi continuare paradossalmente a sostenere che l'unico responsabile anche di quest'ultima gestione sia il sottoscritto). Su queste accuse l'intero Consiglio, che ha lavorato intensamente in questi mesi mentre Arepo rifiutava alcun tipo di collaborazione, vorrà fare le sue legittime valutazioni. Personalmente, anche in questo caso ritengo inutile e dannoso per la Società ribattere in questa fase su molte di queste accuse gratuite ed infondate, ed in particolare quelle che riguardano una operazione, quella del Fondo Omni, ad oggi accantonata.

Tuttavia anche qui non si può fare a meno di stigmatizzare la contraddittorietà della posizione di Arepo, che nella sua relazione (p. 7) testualmente accusa questo Consiglio di aver "deciso di perseguire prioritariamente soluzioni che avrebbero comportato l'esclusione del diritto di opzione dei soci, invece di verificare, con trasparenza, la disponibilità degli stessi azionisti a farico dell'intervento, in modo da evitare i pesanti effetti diluitivi ( ... )".

E' qui doveroso ricordare alcuni fatti storici, pubblicamente noti e agilmente documentabili:

• a. il Consiglio non ha affatto "deciso di perseguire prioritariamente" la proposta di Omni. Il Consiglio ha preso le delibere necessarie per approfondire e verificare, nell'interesse della Società, la proposta di Omni, cosa che nelle circostanze di quel dato momento il Consiglio aveva il dovere di fare, senza necessariamente guardare in modo prioritario all'interesse di un singolo socio, Arepo;
• b. il Consiglio ha nel mentre opportunamente verificato, nel pieno rispetto delle norme di legge, la disponibilità di alcuni dei soci storici di riferimento a supportare una ricapitalizzazione della Società. A queste verifiche, Arepo si è inspiegabilmente ostinatamente sottratta;
• c. l'aumento di capitale proposto in piena trasparenza per l'assemblea del 12 novembre è un aumento in opzione, che se approvato, lascerebbe comunque aperta la possibilità a tutti i soci, compresa Arepo, di sottoscrivere le azioni e di evitare qualunque effetto diluitivo, sulla base di un prospetto informativo da approvarsi sulla base della normativa Consob.

Di nuovo, le affermazioni di Arepo sono in contrasto con i fatti, che consentono perfettamente ad Arepo di partecipare all'aumento di capitale, ove realmente lo volesse.

Infine, la Relazione di Arepo esprime alcune "censure" su specifiche vicende su cui credo sia utile fare chiarezza.

Magazzino di Truccazzano

L'investimento sul magazzino di Truccazzano, così come quello in Click&Quick e in Installo, fanno parte degli investimenti dichiarati, per un importo orientativo tra 12M€ e 15M€, in sede di IPO, come Use of Proceeds al fine di implementare piattaforme di Fullfillment e Distribuzione. L'investimento iniziale su Truccazzano fu pari a circa 6M€ e avrebbe dovuto essere ampliato negli anni successivi per fare fronte alle necessità di ordini previsti dal piano industriale. Nel 2016, in occasione della cessione di Saldi Privati, che rappresentava una quota rilevante degli ordini gestiti dall'impianto logistica, venne prevista contrattualmente la continuazione della gestione della attività logistica di Saldi Privati per ulteriori 5 anni, ma nel 2018 Showroom Privèe decise di concentrare le sue spedizioni dalla Francia e risolse il contratto corrispondendo ad ePrice 2M€ a titolo di penale. Nel contempo la Società ha concentrato la sua attività sulle categorie a maggiore redditività, riducendo i propri volumi e in particolare la quota di ordini di piccolo formato, adatti agli impianti Nel corso degli ultimi 12 mesi sono stati effettuati svariati tentativi di cessione degli impianti a operatori logistici, ma purtroppo ad oggi le trattative non si sono finalizzate. Allo stato attuale, e nell'arco di piano, la gestione di questo impianto da parte di ePrice produrrebbe un effetto negativo sulla redditività della Società e si è quindi deciso di recedere dal contratto di affitto del magazzino per poter riequilibrare l'incidenza dei costi di stocking e handling mediante l'utilizzo di una soluzione logistica più efficiente. Il residuo valore patrimoniale degli impianti del magazzino è stato pertanto svalutato di un importo pari a 4M€ che, nei fatti si riducono a 2M€ considerando la penale corrisposta da Showroom Privèe.

Click & Quick

L'investimento in Click&Quick, la cui costituzione venne promossa da ePrice nel 2017 con un esborso complessivo di 1,8ME, fu effettuato al fine di consentire alla Società di far fronte alla prevista crescita dei volumi, elevando la qualità del servizio di consegna sull'ultimo miglio e di gestire in modo più efficiente la rete dei Pick&Pay e prevedeva che i soci operativi sviluppassero,

grazie all'iniziale volano offerto dalle spedizioni di ePrice, un volume di affari addizionale tale da consentire a Click&Quick l'indipendenza economica e la crescita autonoma del proprio fatturato. Dopo poco più di un anno di attività, Click&Quick, a causa del mancato successo commerciale della propria offerta e all'inasprirsi delle condizioni del mercato dei corrieri, non è stata in grado di rispettare le previsioni del proprio piano di crescita ed è entrata in crisi, cessando le operazioni. Conseguentemente la partecipazione di ePrice è stata interamente svalutata.

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Sono consapevole che, per quanto largamente indotta dalle difficoltà di mercato e non dissimile da quella sofferta da molte aziende europee dello stesso comparto, la discesa del valore dell'azione di ePRICE e le attuali difficoltà finanziarie lascino molto insoddisfatti i soci. Come presidente della Società, ho particolarmente apprezzato l'atteggiamento costruttivo di alcuni dei soci storici di riferimento, che hanno saputo riconoscere il valore che tuttora risiede nella Società e nelle persone che ci lavorano, e si sono impegnati finanziariamente a sostenere il processo di ricapitalizzazione e rilancio di ePRICE. Sono convinto che la strada intrapresa sia quella giusta e che sia fondamentale, a tutela del valore investito nella Società, proseguire su questa strada.

Come detto, ho manifestato più volte, e qui ribadisco, la mia disponibilità personale a mettere a disposizione le mie deleghe, nel momento in cui ciò sia utile per favorire il percorso intrapreso dalla Società. Come fondatore della Società, nella quale ho impegnato in questi anni tutte le mie energie e le mie risorse finanziarie, ho più di tutti a cuore il bene dell'azienda e delle persone che ci lavorano e non desidero certo vedere la Società coinvolta in contese personali tra soci.

Milano, 28 Ottobre 2019