EPH SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 12, 2019

Arepo BZ S.à.r.l. société à responsabilité limitée

Siège social: 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Capital social: EUR 236,800 R.C.S. Luxembourg: B177806

Spett.le ePrice S.p.A. Via San Marco, 29 20121 - Milano alla Cortese Attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

e p.c. CONSOB Via G. B. Martini, 3 00198 Roma alla cortese attenzione della Divisione Corporate Governance Ufficio Controlli Societari e Tutela dei Diritti dei Soci

A mezzo PEC agli indirizzi: assemblea.eprice@legalmail.it consob@pec.consob.it

Milano, 8 novembre 2019

OGGETTO: Assemblea ordinaria e straordinaria di ePrice S.p.A. del 12 novembre 2019 -Presentazione di domande sui punti all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 127ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF")

Egregi Signori,

facciamo riferimento all'assemblea ordinaria e straordinaria di ePrice S.p.A. (la "Società") prevista per il giorno 12 novembre 2019 (I" Assemblea"), in un'unica convocazione, alle ore 16.00, presso la sede della Società in Milano, Via San Marco n. 29.

Al riguardo, la scrivente Arepo BZ S.à.r.l., in qualità di azionista della Società, formula con la presente le seguenti domande ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98 in relazione all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea previsto in parte straordinaria:

"Aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 maggio 2020, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione

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del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale".

Si allega in proposito alla presente sub "A" la certificazione, riferita alla data del 1º novembre 2019 (record date prevista per l'Assemblea), attestante la titolarità in capo ad Arepo BZ di azioni della Società, azioni che risultano depositate presso l'intermediario BNP Paribas Securities Services.

Di seguito si riportano le domande formulate alla Società in relazione al sopra indicato punto all'ordine del giorno.

1) La scrivente ha avuto modo di esaminare la relazione illustrativa pubblicata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 125-ter del TUF in relazione all'unico punto all'ordine del giorno in parte straordinaria dell'Assemblea. La relazione risulta estremamente carente, fra l'altro, nella parte descrittiva degli impegni di sottoscrizione del deliberando aumento di capitale che, si legge, sarebbero stati assunti da alcuni soci, fra cui il dott. Ainio e Vis Value Partecipazioni, per complessivi Euro 10 milioni. Non vengono in particolare indicati nella relazione tutti i nominativi dei soci che avrebbero assunto tali impegni, né si precisa l'entità degli impegni assunti da ciascun socio.

Alla luce di quanto precede, si chiede alla Società di fornire piena informativa sull'identità di tutti i soggetti che hanno assunto gli impegni di sottoscrizione del deliberando aumento di capitale, specificando l'importo massimo garantito da ciascun socio e indicando se, fra i soci che hanno assunto gli impegni ivi indicati, rientrano soggetti che si qualificano come "persone che agiscono di concerto" con la Società ai sensi dell'art. 101-bis del TUF. Si chiede, inoltre, di specificare il contesto in cui tali impegni sono stati assunti nei confronti della Società, indicando se la Società è stata parte di discussioni o trattative con i predetti soci per la definizione degli impegni e, in particolare, nella definizione della condizione relativa alla soglia massima di Euro 0,10 quale prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale. In caso affermativo, si chiede di specificare le modalità procedurali e i presidi adottati dalla Società nello svolgimento di tali discussioni, tenuto anche conto dell'eventuale esistenza di situazioni di conflitto di interesse.

La scrivente chiede che tali informazioni siano messe a disposizione dei soci con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, se del caso mediante apposita integrazione della relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF. Si tratta, con tutta evidenza, di un aspetto

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fondamentale per assicurare ai soci una piena informativa sull'operazione complessivamente proposta e per garantire l'assunzione di una decisione ponderata circa la ipotizzata ricapitalizzazione.

2) va da agosto 2019 a settembre 2019 caratterizzato, fra l'altro, dalle notizie sulla trattativa con il fondo Omni Partners, dall'annuncio da parte della Società dei dati semestrali e della proposta di aumento di capitale all'ordine del giorno - si chiede di specificare se la Società è in possesso di informazioni circa l'identità dei soggetti che hanno effettuato in tale periodo acquisti di azioni ePrice; in caso affermativo, si chiede di darne prontamente informativa al mercato, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per l'Assemblea.

3) sull'unico punto all'ordine del giorno in parte straordinaria, la scrivente evidenzia che il documento risulta sprovvisto di informazioni sull'andamento recente della Società, informazioni che Arepo BZ ritiene essenziali al fine di consentire ai soci una ponderata valutazione sulla proposta di aumento di capitale. Al riguardo, si chiede alla Società di fornire, se del caso mediante apposita integrazione della relazione ex art. 125-ter del TUF, informazioni e dati aggiornati sulla situazione patrimoniale economica e finanziaria della Società ad una data successiva rispetto al 30 giugno 2019. Anche in considerazione del fatto che è attualmente prevista, proprio il 12 novembre 2019, una riunione del Consiglio di Amministrazione per l'esame ed approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019, si chiede altresì che le informazioni relative a tale resoconto intermedio siano messe a disposizione dei soci, in piena trasparenza, al più tardi in occasione dell'Assemblea, prima dell'adozione delle relative deliberazioni, unitamente a (i) un confronto analitico fra i predetti risultati di periodo e le previsioni aggiornate del piano industriale e (ii) le considerazioni del management in merito agli eventuali impatti di tali risultati sulle previsioni future di piano.

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In aggiunta alle domande sopra indicate, la scrivente Arepo BZ intende con la presente formulare alcune brevi precisazioni in merito alla documentazione recentemente pubblicata dalla Società con riguardo al secondo punto all'ordine del giorno previsto in parte ordinaria dell'Assemblea "Azione di Responsabilità ex art. 2393 del Codice Civile nei confronti dell'amministratore dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio. Delibere inerenti e conseguenti".

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Si chiede al riguardo che le seguenti precisazioni siano messe a disposizione dei soci e del mercato - al fine di assicurare piena trasparenza informativa - ad integrazione della relazione predisposta da Arepo BZ ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4 del TUF, già pubblicata ai sensi di legge.

La scrivente ha avuto modo di esaminare le valutazioni presentate in data 28 ottobre 2019 dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 126-bis comma 4 del TUF e un documento riportante talune osservazioni del Presidente dott. Paolo Ainio, pubblicato in data 28 ottobre 2019, successivamente integrato in data 30 ottobre 2019.

Entrambe le relazioni non forniscono adeguati chiarimenti rispetto alle questioni evidenziate da Arepo BZ nella propria relazione, messa a disposizione dei soci sempre in data 28 ottobre 2019, e poste alla base della proposta di azione di responsabilità nei confronti del Presidente e Amministratore Delegato.

Nello specifico, la scrivente prende atto che il Consiglio di Amministrazione ha scelto di non entrare nel merito delle argomentazioni presentate dal socio Arepo BZ, limitandosi a esprimere "forte preoccupazione per il tono e la tempistica della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea presentata da Arepo BZ".

E' doveroso precisare, per quanto possa occorrere, che Arepo BZ ha assunto un'iniziativa in pieno ossequio dei diritti sociali attribuiti dall'ordinamento, illustrando nella richiesta di integrazione come espressamente richiesto dall'art. 126-bis comma 4 del TUF - le motivazioni poste alla base della proposta di azione di responsabilità.

Visto l'oggetto della proposta di delibera, Arepo BZ ha dovuto indicare, a beneficio di tutti i soci e con le forme di pubblicità previste dalla legge, le specifiche censure mosse nei confronti del Presidente e Amministratore Delegato, illustrando gli aspetti in relazione ai quali, a giudizio della scrivente, il Presidente sarebbe venuto meno ai doveri di diligenza previsti ai sensi di legge, con le relative conseguenze risarcitorie.

Onestamente, più che dei toni utilizzati da Arepo BZ - sempre comunque rispettosi della dialettica che deve muovere il confronto fra soci e amministratori - il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere preoccupato di verificare il fondamento delle censure mosse nei confronti del dott. Ainio, al fine di assumere i conseguenti provvedimenti.

Venendo alle osservazioni formulate dal Presidente, non può sfuggire la circostanza che lo stesso anziché concentrarsi sul merito delle contestazioni formulate dalla scrivente – tenti di ricondurre

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l'iniziativa di Arepo BZ ad una "pubblica contesa fra soci di riferimento", azionata da un socio che tenterebbe di anteporre propri interessi particolari, a danno della Società.

Premesso che non è questa la sede per replicare in dettaglio alle osservazioni del Presidente, è doveroso fare alcune puntualizzazioni, anche al fine di evitare che l'iniziativa assunta da Arepo BZ possa in qualche modo essere strumentalizzata per sviare l'attenzione sulla grave situazione della Società e sull'operato del management.

Arepo BZ, in ragione del rilevante investimento effettuato nella Società, è assolutamente e prioritariamente interessata a tutelare il valore aziendale, salvaguardando gli interessi propri e di tutti i dipendenti, investitori, clienti e fornitori che si trovano, loro malgrado, coinvolti in questa difficile situazione.

E' proprio su tale obiettivo che si fonda la richiesta di integrazione dell'ordine del giorno presentata. Come più volte segnalato - anche in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 - la scrivente ritiene che l'unico modo per preservare il valore della Società sia quello di operare al più presto una netta discontinuità con l'attuale visione strategica e manageriale. La proposta di azione di responsabilità, in questa prospettiva, mira ad ottenere un ristoro ai danni che si ritiene siano stati cagionati alla Società dalla pluriennale gestione del dott. Ainio e ad assicurare la tanto auspicata discontinuità rispetto a una linea strategica che, oggettivamente, ci ha condotti alla situazione attuale.

Non vi è pertanto alcun personalismo o intento di ingaggiare conflitti fra soci. Per quanto ovvio, si sottolinea che le censure mosse al dott. Ainio riguardano esclusivamente le responsabilità allo stesso derivanti dal ruolo di Presidente e Amministratore Delegato e non attengono in alcun modo al piano personale o quello dei rapporti fra soci.

Fatta questa doverosa premessa, si fornisce di seguito qualche ulteriore precisazione rispetto ad alcune inesattezze contenute nel documento riportante le osservazioni del Presidente:

i) In primo luogo, non risponde, ovviamente, a verità l'affermazione secondo cui la scrivente avrebbe incluso nella lista di candidati presentata nel mese di marzo 2019 per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione anche il dott. Ainio, indicandolo con il ruolo di Amministratore Delegato. Non a caso, il Presidente è stato costretto a rettificare tale inspiegabile affermazione con la pubblicazione di una integrazione alla propria relazione. Non è stata tuttavia rettificata una ulteriore inesattezza: il Presidente afferma che Arepo BZ non

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abbia, in occasione dell'assemblea tenutasi nel mese di aprile 2019, "mostrato dissenso rispetto alla direzione della Società e alla sua leadership", né "si sia fatta promotrice di un piano e di una leadership diversa". Tale affermazione è facilmente sconfessabile dai fatti e dalla documentazione a disposizione del pubblico.

Si rammenta che Arepo BZ ha accompagnato la propria lista di candidati con una dettagliata presentazione - messa autonomamente a disposizione del pubblico, posto che la Società ne aveva rifiutato la pubblicazione - in cui si esprimeva forte preoccupazione per il trend negativo che ormai da diverso tempo caratterizzava la Società e si chiedeva una netta discontinuità strategica, identificando come prioritaria la ricerca di soluzioni di crescita esterna, in Italia e all'estero, non escludendo alcuna opzione, ivi comprese l'acquisizione di altre realtà, l'aggregazione con altri operatori o la cessione di attività.

In tale prospettiva, Arepo BZ aveva proposto la nomina di un Presidente indipendente, che fornisse un giusto bilanciamento rispetto al management e garantisse un corretto svolgimento dei lavori consiliari. La scrivente non aveva volutamente indicato nuove figure manageriali ritenendo che, con un nuovo Consiglio presieduto da una figura indipendente e di garanzia e una nuova impostazione strategica, si sarebbe potuta gestire la situazione anche in presenza dell'attuale management.

E' in tale contesto che deve essere collocata l'affermazione riportata dal Presidente - e contenuta nella presentazione diffusa da Arepo BZ in occasione dell'assemblea - secondo cui le candidature presentate dalla scrivente lasciavano aperta la possibilità di confermare l'attuale management, essendo indicati solo sette nominativi a fronte degli undici attuali posti in Consiglio.

ii) Il Presidente afferma che Arepo BZ sin dal 2013, quando la Società non era ancora quotata, ha sempre avuto la possibilità di indicare propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione della Società.

Non si intende ovviamente smentire tale oggettiva circostanza. Ciò che si contesta fermamente è il tentativo, strumentale, di trarre da ciò la conseguenza che Arepo BZ sia stata, in qualche misura, partecipe delle decisioni assunte nel corso degli anni dal Consiglio di Amministrazione della Società, confondendo palesemente il ruolo e le prerogative dei consiglieri con quello dei soci che li hanno nominati.

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Si tratta di un argomento giuridicamente non corretto - essendo gli amministratori chiamati ad agire nell'esclusivo interesse della Società - e comunque, nel caso di specie, non rispondente alla realtà dei fatti, in quanto tutti i consiglieri indicati da Arepo BZ, da ultimo il dott. Moshe Sade Bar, hanno sempre agito con piena autonomia di giudizio e senza alcuna ingerenza da parte della scrivente.

Ciò posto, il Presidente - sempre basandosi sull'errato presupposto che la posizione di un consigliere equivalga alla posizione del socio che ha contribuito alla sua nomina -afferma che i consiglieri nominati da Arepo BZ non hanno mai espresso dissenso rispetto alle decisioni della Società e ai piani industriali dalla stessa adottati, salvo poi precisare che il dott. Biasco, ex consigliere della Società, si fosse in passato astenuto dall'approvazione delle linee guida strategiche della Società nel novembre 2016.

Il Presidente cerca di far passare quasi in secondo piano tale circostanza che, ad avviso della scrivente, è invece sintomatica del fatto che, già tre anni fa, vi erano all'interno del Consiglio di Amministrazione significative perplessità e voci discordanti sulla linea strategica perseguita dal management.

iii) Un'ultima precisazione deve essere fatta, infine, in merito all'accuse formulate in più punti della relazione del Presidente nei confronti di Arepo BZ, rea di non aver presentato concrete proposte alternative, di aver "rifiutato alcun tipo i collaborazione", nonché di essersi "inspiegabilmente e ostinatamente sottratta" al confronto con gli altri soci.

E' quasi superfluo ricordare al Presidente che non compete al socio formulare proposte o prestare collaborazione agli amministratori per l'individuazione delle scelte strategiche o delle soluzioni gestionali da adottare per risollevare le sorti della Società.

Si è già detto, tuttavia, che Arepo BZ, nel rispetto del proprio ruolo di socio, aveva da tempo chiaramente rappresentato la propria posizione critica rispetto alle scelte del Presidente, fornendo anche indicazioni sugli auspicati correttivi da apportare, indicazioni sistematicamente ignorate dal management.

Per quanto riguarda infine, l'asserito rifiuto di Arepo BZ ad avviare confronti fra i soci, si precisa che tale rifiuto "ostinato", in realtà, non c'è mai stato. In ogni occasione in cui Arepo BZ ha ricevuto richieste di contatto, la posizione è sempre stata quella di indicare disponibilità a valutare possibili operazioni unicamente laddove fosse stata fornita massima trasparenza a tutti

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i soci sulla effettiva situazione aziendale e sui termini e caratteristiche delle operazioni allo studio, circostanza che invece, ad oggi, non si è mai verificata.

In chiusura, non possiamo che prendere atto della disponibilità manifestata dal Presidente a mettere a disposizione le proprie deleghe, auspicando che tale affermazione non rimanga fine a sé stessa ma rappresenti, finalmente, il segnale di una concreta volontà di dare corso quanto prima ad un radicale revisione dei piani e degli obiettivi strategici della Società.

Distinti saluti.

repo BZ S.à.r.l.

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ALLEGATO A

CERTIFICAZIONE ATTESTANTE LA TITOLARITÀ DELLE AZIONI DI EPRICE S.P.A. DA PARTE DI AREPO BZ S.À.R.L.

COMUNICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA

(ai sensi dell'art. 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58)

Data di Rilascio 05/11/2019

N. Prog. Annuo 24859 Cod. Cliente 748501 A richiesta di BCA PROFILO SPA -MI AREPO BZ SARL

AVENUE J.F.KENNEDY 47 LUXEMBOURG LU

Luogo di nascita Data di nascita

La presente comunicazione, con efficacia fino al 12/11/2019, attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata

del nominativo sopraindicato con i seguenti strumenti finanziari al 01/11/2019:

CODICE ISIN	DESCRIZIONE STRUMENTI FINANZIARI	QUANTITA'
IT0005084717	EPRICE AOR	8.613.850

Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni:

Nessuna

La presente comunicazione viene rilasciata per l'esercizio del diritto di partecipazione all'assemblea convocata in unica convocazione in sede ordinaria e straordinaria a Milano, Via San Marco 29 il giorno 12/11/2019 alle ore 16.00.

Delega per l'intervento in assemblea

Vi comunichiamo che il/la Signor/a è delegato a rappresentarci per l'esercizio del diritto di voto.

Data Firma