EPH SpA

M&A Activity • Nov 11, 2019

COMUNICATO STAMPA

INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/1998 (TUF)

Milano, 11 novembre 2019 – Su richiesta di CONSOB ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. N. 58/1998 (TUF), ePrice S.p.A. (la "Società") fornisce le seguenti informazioni ad integrazione delle informazioni già rese disponibili agli azionisti ai fini dell'Assemblea convocata per il 12 novembre p.v.

1. la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi al 30 settembre 2019, determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti rivenienti dall'Aumento di Capitale, fornendo, altresì, indicazioni in merito al fabbisogno finanziario previsto per i mesi antecedenti l'eventuale incasso dei proventi dell'Aumento di Capitale ed alle relative modalità di copertura;

Il Piano Industriale 2019-2024 approvato dalla Società in data 30 settembre 2019 evidenzia un fabbisogno finanziario netto complessivo fino alla fine del 2020 pari ad un importo massimo di Euro 10 milioni. A causa della stagionalità storica dell'andamento dei ricavi del mercato e della Società, il maggiore consumo di cassa si concentra nei primi mesi dell'anno e durante l'estate e, quindi, per i dodici mesi successivi al 30 settembre 2019 rimane invariato l'importo massimo di Euro 10 milioni in quanto negli ultimi mesi dell'anno è previsto che vi sia produzione di cassa e che, quindi, il fabbisogno finanziario vada a diminuire.

La proposta di delibera di aumento di capitale prevede, quale termine ultimo per la raccolta delle sottoscrizioni, il 31 maggio 2020. È tuttavia intenzione della Società, anche in coerenza con gli impegni di sottoscrizione dell'eventuale inoptato assunti da alcuni soci (che, tra le condizioni di validità, prevedono che l'offerta in opzione abbia avvio entro il 31 marzo 2020), completare il prospettato aumento di capitale il prima possibile e, indicativamente e compatibilmente con il rilascio delle necessarie autorizzazioni, entro la fine del mese di marzo 2020.

Il fabbisogno finanziario previsto dal Piano Industriale 2019-2024 fino al 31 marzo 2020 (termine entro cui, come sopra precisato, la Società intende completare l'aumento di capitale) è stimato in circa Euro 6 milioni a causa della stagionalità sopra citata ed è finanziato come segue:

• Euro 3,15 milioni (di cui Euro 2 milioni già erogati) a valere sugli impegni di versamento in conto futuro aumento di capitale assunti da alcuni soci nei confronti della Società e dalla stessa comunicati al mercato in data 30 settembre 2019; e
• Euro 2,25 milioni già incassati dalla Società in data 8 novembre u.s. a titolo di corrispettivo eventuale e differito (earn-out) relativamente alla cessione di Saldiprivati al gruppo Showroomprivèe, secondo quanto comunicato nel contesto dei dati al 30 settembre 2019 approvati dal Consiglio di Amministrazione in data odierna.

Inoltre, la Società ha attualmente in corso trattative con alcuni istituti bancari ai fini dell'ottenimento di un finanziamento "bridge" per un importo massimo pari ad Euro 5 milioni, trattative che sono subordinate all'effettiva approvazione da parte dell'Assemblea della proposta di aumento di capitale. Qualora le suddette trattative non dovessero avere esito positivo, la Società procederà a gestire l'eventuale differenza tra le disponibilità sopra indicate e le prevedibili esigenze di cassa limitando temporaneamente l'impiego di circolante attraverso la riduzione degli acquisti di merce nei primi mesi del 2020.

2. le considerazioni degli amministratori circa la congruità dell'Aumento di Capitale in relazione al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo determinato come sopra indicato;

Il Piano Industriale 2019-2024 approvato dalla Società in data 30 settembre 2019 evidenzia un fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi al 30 settembre 2019 pari ad un importo massimo di Euro 10 milioni, pari a quello stimato per l'intero 2020 a causa della dinamica stagionale dei ricavi sopra citata.

Il suddetto fabbisogno finanziario è stato stimato ipotizzando che per il quarto trimestre 2019 non vi sia un recupero nel trend dei ricavi rispetto a quanto verificato nei primi 9 mesi dell'esercizio corrente, mentre per il 2020 è stato ipotizzato un sostanziale riallineamento delle vendite B2C al livello del 2018, e sono stati inclusi gli effetti dovuti all'avvio delle attività B2B nella seconda metà del 2019 e all'avvio, a partire dal corrente mese di novembre, dell'operatività del network IMN.

L'ammontare massimo del proposto aumento di capitale (pari ad Euro 20 milioni), in eccesso rispetto al fabbisogno finanziario evidenziato dal Piano, è stato determinato al fine di dotare la Società di adeguate riserve finanziarie, anche al fine di ristabilire l'affidamento da parte di banche, fornitori e assicurazioni nonché per cogliere eventuali opportunità strategiche di crescita.

3. ove le risorse rivenienti dall'offerta siano inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del gruppo, la descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere per fronteggiare gli impegni a breve nonché la rappresentazione dei rischi connessi alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo;

Come comunicato al mercato in data 30 settembre 2019, alcuni soci (tra cui Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni), nell'ambito del prospettato aumento di capitale, hanno assunto nei confronti della Società distinti impegni vincolanti a esercitare diritti di opzione loro spettanti per un importo complessivo pari ad Euro 4.380.577, nonché a sottoscrivere azioni che dovessero risultare inoptate al termine dell'offerta in Borsa per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 5.619.423.

Alla luce dei suddetti impegni e ferme restando le relative condizioni (quali descritte nel suddetto comunicato stampa), il prospettato aumento di capitale risulta quindi garantito per un importo pari ad Euro 10 milioni. Tale importo coincide con il fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi al 30 settembre 2019, come evidenziato dal Piano Industriale 2019-2024 approvato dalla Società in data 30 settembre 2019.

La Società ha attivato nel corso del mese di ottobre negoziazioni per l'ottenimento di un finanziamento "bridge", una volta deliberato l'aumento di capitale da parte dell'Assemblea e ha previsto, qualora non ottenuto, di diminuire temporaneamente il fabbisogno finanziario limitando l'impiego di circolante attraverso la riduzione degli acquisiti di merce nei primi mesi del 2020.

Sulla base delle analisi svolte dagli amministratori sino alla data del presente comunicato, pur in presenza di significative incertezze (le quali, tenuto conto delle caratteristiche dimensionali e di business, nonché della particolare fase di vita della Società, possono essere ulteriormente acuite dal perdurare della conflittualità tra i soci) che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento relative (i) all'approvazione e all'esecuzione dell'operazione di aumento di capitale, necessaria per la prosecuzione delle attività operative, (ii) al manifestarsi di una o più delle condizioni risolutive riguardanti l'efficacia degli impegni

assunti da alcuni soci, nonché (iii) alla capacità del Gruppo di realizzare le previsioni contenute nel Piano Aggiornato per il periodo 2019-2024, caratterizzate da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse rispetto alle attuali previsioni, gli Amministratori hanno redatto il resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2019 sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Qualora le risorse rivenienti dall'offerta risultino inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione provvederà all'adozione delle necessarie misure.

1. aggiornamenti in merito agli eventuali fatti verificatisi successivamente alla data di approvazione della Relazione semestrale 2019, atti ad influenzare la valutazione delle incertezze relative al presupposto della continuità aziendale, fornendo, altresì, indicazioni circa l'operatività della Società nel terzo trimestre 2019, tenuto conto dei vincoli derivanti dalle disponibilità di cassa, nonché gli elementi di informazione in relazione alla prevedibile chiusura dell'esercizio in corso;

Successivamente alla data di approvazione della relazione semestrale 2019, la Società ha incassato Euro 2 milioni, quale parte dell'impegno di versamento in conto futuro aumento di capitale sottoscritto da alcuni soci per un importo complessivo pari ad Euro 3,15 milioni. La rimanente disponibilità sarà richiesta dalla Società secondo le necessità di cassa. In data 8 novembre 2019 la Società ha inoltre incassato Euro 2,25 milioni a titolo di corrispettivo eventuale e differito (earn-out) relativamente alla cessione di Saldiprivati al gruppo Showroomprivèe.

Come riportato nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019 diffuso in data odierna, il terzo trimestre 2019 si è chiuso con ricavi pari a Euro 30,1 milioni, Ebitda pari a Euro -2,8 milioni e risultato netto pari a Euro -3,7 milioni, le disponibilità di cassa sono pari a Euro 1,9 milioni con una posizione finanziaria netta pari a -Euro 15,3 milioni e a Euro -2,4 milioni al netto degli effetti previsti dal principio contabile IFRS16. Tali risultati sono in larga parte conseguenza della ridotta operatività che la Società ha patito nel periodo a causa delle difficoltà finanziarie insorte e della pubblicità negativa sofferta negli ultimi mesi che ha impattato negativamente le linee di fido a supporto del circolante. Nel corso del mese di ottobre 2019, a seguito della approvazione della semestrale e dell'impegno di alcuni soci a soddisfare il fabbisogno finanziario a breve, la Società ha potuto iniziare un progressivo riallineamento verso la normale operatività e effettuare gli acquisti necessari ad affrontare la stagione natalizia.

Sulla base delle prime evidenze gestionali relative al mese di ottobre, i ricavi relativi alla merce venduta (al netto dei servizi di trasporto, dei servizi e delle commissioni del marketplace), nelle prime due settimane si sono mantenuti in calo del 20,9% rispetto al 2018, mentre nelle successive due settimane hanno mostrato discreto recupero con un calo pari all'8,5% rispetto al 2018.

Per ulteriori elementi, si rimanda a quanto ulteriormente indicato nel Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2019, diffuso in data odierna.

5. indicazioni circa la sostenibilità finanziaria del Piano Strategico 2019 – 2024, rappresentando in termini qualitativi o quantitativi la coerenza delle ipotesi formulate (i) rispetto ai risultati effettivi passati e (ii) all'andamento atteso del mercato di riferimento;

Nella revisione del Piano Industriale 2019-2024, approvata in data 30 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto del rilevante scostamento dei ricavi rispetto alle previsioni verificatosi nei mesi precedenti e ha ritenuto di assumere come base delle previsioni lo stesso trend per i rimanenti mesi del 2019 a causa della difficoltà di stimare la velocità di ripresa della normale attività nel corso degli ultimi mesi dell'anno. Per il 2020 è atteso un ritorno dei ricavi ai livelli del 2018 in quanto si ritiene che il 2019 sia stato impattato da elementi negativi non ricorrenti rappresentati dalla imprevista contrazione dei ricavi dei mesi di maggio e giugno e dalla operatività dei mesi di agosto e settembre 2019 concentrata sulle azioni a difesa della liquidità e degli interessi di tutti gli stakeholders, anche a scapito della redditività di quegli stessi mesi. Dal 2021 in poi, in considerazione della pianificata focalizzazione sulla marginalità, è prevista una crescita pari a circa la metà della crescita del mercato di riferimento.

6. indicazioni in merito alla "natura degli elementi che giustificano la rilevazione" delle imposte differite attive, nel bilancio consolidato al 30 giugno 2019, in base a quanto richiesto dal par. 82 dello IAS 12 ed eventuali aggiornamenti alla data del 30 settembre 2019 alla luce della storia di perdite recenti della Società;

Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate, come risultanti da piani industriali e linee strategiche di Gruppo. In sede di redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019, in considerazione delle nuove linee strategiche approvate in data 30 settembre 2019, gli Amministratori hanno mantenuto iscritte in bilancio le imposte anticipate ritenute recuperabili nel periodo 2019-2023 e pari a Euro 3.750 migliaia, conseguentemente sono state svalutate imposte differite attive per Euro 4.950 migliaia. In considerazione del fatto che le linee strategiche sono state approvate in data 30 settembre 2019, tali valutazioni sono ritenute valide anche a tale data.

7. la ricostruzione dell'investimento nel magazzino di Truccazzano, con specifica evidenza: (i) degli importi contabilizzati dalla Società nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, al 30 giugno 2019 ed eventuali aggiornamenti al 30 settembre 2019; (ii) delle ipotesi a supporto della recuperabilità dei predetti valori di carico;

In conformità a quanto previsto e dichiarato dalla Società nel prospetto informativo di ammissione a quotazione, il processo di progettazione e realizzazione del polo logistico di Truccazzano ha avuto corso nel periodo 2015-2016. Il Gruppo, nel corso del 2017 ha conseguentemente trasferito le proprie attività logistiche presso il polo di Truccazzano, sostenendo investimenti in impianti, attrezzature e migliorie per circa Euro 6,2 milioni; per effetto del processo di ammortamento, tali impianti e macchinari avevano al 31 dicembre 2018 un valore netto contabile di Euro 5 milioni ed al 30 giugno 2019 di Euro 4,5 milioni. In sede di redazione della relazione finanziaria semestrale, le immobilizzazioni materiali relative al magazzino di Truccazzano sono state svalutate di Euro 4 milioni, in considerazione della decisione assunta dagli Amministratori nel mese di settembre di procedere senza indugio con la disdetta del contratto di affitto e conseguente uscita anticipata dallo stesso, nonché dell'interruzione nel corso del mese di luglio delle trattative in corso per la cessione di tali attrezzature a terze parti; in tale occasione gli Amministratori hanno ritenuto opportuno mantenere un valore netto contabile di

circa Euro 0,5 milioni. Per effetto degli ulteriori ammortamenti del terzo trimestre 2019, il valore netto contabile al 30 settembre 2019 è pari a circa Euro 0,3 milioni. Gli Amministratori, alla luce della disdetta del contratto di affitto, hanno tenuto conto del probabile venire meno del loro utilizzo in una nuova location e, nell'incertezza di poterne recuperare il valore tramite vendita, hanno mantenuto un valore considerato recuperabile mediante utilizzo nel periodo antecedente l'effettiva uscita.

8. l'ammontare degli importi eventualmente versati ad Omni Partners LLP nell'ambito della trattativa con la stessa avviata in data 4 settembre u.s., con particolare riferimento: (i) all'impegno preso dalla Società, in pari data, di rimborsare a titolo di "break up fee" i costi di due diligence e negoziazione dell'investitore in caso di interruzione delle trattive sino ad un importo massimo di Euro 150.000; (ii) all'ulteriore impegno, assunto in data 19 settembre u.s., di rimborsare a titolo di ulteriore "break up fee" un importo di Euro 100.000 per altri approfondimenti e verifiche dei termini e delle condizioni di una potenziale operazione di investimento nel contesto della ricapitalizzazione della Società.

Alla data del presente comunicato, la Società non ha versato a Omini Partners LLP alcun importo a titolo di "break-up fee". In base alle prime valutazioni effettuate con i propri consulenti legali, la Società ritiene che le richieste di Omni Partners LLP debbano essere rigettate.

**Su richiesta di CONSOB si dà notizia della contestuale pubblicazione in data odierna di una distinta relazione del Collegio Sindacale della Società disponibile sui siti corporate.eprice.it, sezione Assemblea degli Azionisti, e **

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Il comunicato stampa è disponibile sui siti corporate.eprice.it e

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