COLLEGIO SINDACALE DI EPRICE S.P.A.

Via San Marco, 29, Milano Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03495470969

ePrice S.p.A.

Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 C.C.

13 febbraio 2020

1.		Premesse 3
2.		Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.l. del 6 agosto 2019 5
	2.1	Processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società 5
3.		Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.l. del 21 ottobre 2019 9
	3.1	Specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice. 9
	3.1.1	Investimento nel Polo Logistico di Truccazzano 9
	3.1.2	Acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l. 14
	3.1.3	Conclusioni e proposte del Collegio Sindacale 20

1. Premesse

In data 11 novembre 2019 lo scrivente Collegio Sindacale ha pubblicato una relazione redatta ai sensi dell'art. 2408 c.c. (di seguito la "Relazione"), resa disponibile tra la documentazione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 12 novembre 2019, in riscontro alle denunce formulate ai sensi dell'art. 2408, comma 2, c.c. in data 6 agosto 2019 e 21 ottobre 2019 dalla società Arepo BZ S.à.r.l. (di seguito "Arepo BZ", società di diritto lussemburghese posta sotto la catena partecipativa di Sator Capital Limited, titolare di numero 8.613.850 di azioni di ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società" e congiuntamente alle società controllate il "Gruppo ePrice"), rappresentante il 21,209% del capitale sociale della Società. La prima denuncia aveva ad oggetto: i) il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali ed informativa al mercato; ii) le operazioni con parti correlate; iii) il sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendali; mentre la seconda atteneva: i) alla gestione della crisi nel corso del corrente esercizio; ii) alla strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci; iii) a specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice (investimento nel polo logistico di Truccazzano e acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l.).

Il Collegio Sindacale si è tempestivamente attivato al fine di condurre le opportune verifiche per le quali si è uniformato alle Norme di comportamento del Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili delle società quotate e, ove applicabili, a quelle delle società non quotate, ovvero al rispetto delle norme del Codice Civile e del TUF. Si ritiene utile, comunque, ribadire che il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie verifiche, non intende esprimere un giudizio di merito sulle scelte imprenditoriali delineate dal management e deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società con l'approvazione dei piani industriali, nel doveroso rispetto del principio della business judgement rule.

Sulla base delle analisi svolte e della documentazione esaminata, il Collegio Sindacale con il presente elaborato completa le verifiche già esposte nella Relazione, che si richiama integralmente, con riferimento ai seguenti argomenti:

i) il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali ed informativa al mercato;
ii) le censure su specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice:
- a. Investimento nel Polo Logistico di Truccazzano;

b. Acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution s.r.l..

2. Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.l. del 6 agosto 2019

Con riguardo alla denuncia di Arepo BZ del 6 agosto 2019, rinnovata il 4 settembre 2019, come accennato in premessa, in questa sede, ci si limita ad illustrare le analisi svolte dallo scrivente Collegio Sindacale con riguardo al processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società e se sia stato strutturato in modo diligente e con i necessari supporti indipendenti, rimandando, invece, in merito agli altri argomenti della suddetta denuncia alle conclusioni e proposte del Collegio Sindacale espresse nella Relazione. In tale documento si riportavano, infatti, le considerazioni eseguite dal Collegio Sindacale, svolte prioritariamente in merito all'aggiornamento del Piano 2019- 2024 del settembre 2019, rinviando il completamento delle analisi sul processo di redazione e verifica dei piani aziendali allo svolgimento dell'incarico, conferito dalla Società su richiesta del Collegio Sindacale, a Partners S.p.A. (di seguito "Partners") nella persona del Prof. Pietro Mazzola.

2.1 Processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società

Come detto, le analisi del processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società sono state svolte dal Collegio Sindacale con l'ausilio del consulente esterno, Partners, il quale ha svolto l'incarico richiesto, sintetizzando le attività nel documento "Analisi del processo di redazione dei piani aziendali di ePrice S.p.A." del 10 febbraio 2020, preso in esame dallo scrivente organo di controllo e allegato alla presente relazione (cfr. "Allegato A"). Il consulente incaricato, dopo avere illustrato il contesto di riferimento del mandato ricevuto, l'approccio metodologico e la base informativa, i limiti dell'attività svolta, si è soffermato sui seguenti aspetti inerenti il processo di redazione dei piani aziendali:

i. il ruolo e la struttura dei piani;
ii. la cadenza e l'articolazione del processo di elaborazione e presentazione del piano;
iii. la base informativa impiegata per lo sviluppo del budget e del piano;
iv. il grado di formalizzazione del piano;
v. il controllo sull'andamento del piano.

Le analisi svolte in merito a tali aspetti portano lo scrivente Collegio Sindacale a formulare le considerazioni appresso riportate, coincidenti con quanto sintetizzato nel documento allegato (cfr. Allegato A) al quale si rinvia per ogni approfondimento.

Lo scrivente Collegio Sindacale ritiene in sintesi che la Società è dotata di un ciclo di pianificazione articolato, partecipato e discusso, che ha la durata di alcuni mesi e il cui risultato, strutturalmente influenzato da spazi di discrezionalità interpretativa, valutativa, e attuativa propri di tale processo, è sottoposto a diverse verifiche, sia da parte del management sia da parte degli organi di governo e controllo. Nell'ambito del processo di pianificazione sono state individuate alcune aree di miglioramento, per le quali lo scrivente Collegio Sindacale suggerisce di adottare gli opportuni correttivi, di seguito sintetizzati, anche alla luce delle specifiche circostanze di contesto in cui la Società si trova ad operare, ovvero: i) l'accentuarsi delle dinamiche del sistema competitivo, anche in relazione alle azioni poste in essere da alcuni operatori online e offline; ii) la modifica dell'indirizzo strategico perseguito, anche in considerazione dei vincoli finanziari esistenti o prospettici; iii) l'articolazione e l'importanza, ai fini dell'elaborazione delle stime di andamento prospettico, dei piani di azione e dei progetti di sviluppo funzionali alla realizzazione delle nuove intenzioni strategiche del management; iv) il non ancora raggiunto punto di break even sia a livello reddituale che finanziario; v) il recente turn over all'interno del top management team; vi) infine, gli scostamenti non marginali emersi tra dati consuntivi e di piano.

Ciò detto, si ritiene che l'efficacia e l'efficienza del processo di pianificazione della Società potrebbe trarre vantaggio:

da una maggiore formalizzazione del processo e dei diversi passaggi in cui il medesimo si articola: si ritiene infatti che una più formale e articolata precisazione degli elementi di volta in volta trattati nell'ambito del processo di pianificazione, oltre ad arricchire il quadro informativo e consentire perciò un più proficuo confronto ai vari livelli, consentirebbe, tra l'altro, di introdurre un meccanismo strutturato di valutazione del grado di incertezza di taluni andamenti attesi e, dunque, un più consapevole apprezzamento e trattamento del livello di incertezza complessivo del piano;
prevedendo la possibilità di attivare dei momenti di confronto con soggetti terzi sui principali aspetti di piano, quali l'interpretazione della dinamica del sistema competitivo;
favorendo un ancor più graduale passaggio dai meccanismi di elaborazione delle stime di budget a quelli delle stime di piano;

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considerando di scontare parte delle incertezze di piano alternativamente anche in via diretta nella stima dei flussi, anziché solamente attraverso la considerazione di execution risk nell'ambito del processo di impairment;
contemperando con ancora maggiore attenzione il ruolo di indirizzo proprio del piano con l'esigenza, tipicamente assegnata al piano in una situazione, quale quella attuale di ePrice, di non ancora raggiunto equilibrio economico e finanziario, di un'attenta pianificazione dello sforzo finanziario necessario e delle azioni compatibili con le risorse disponibili o attivabili.

3. Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.l. del 21 ottobre 2019

Ad integrazione della Relazione ed in risposta alla ulteriore denuncia al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2408, comma 2, c.c., formulata dal socio Arepo BZ in occasione della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 126 bis del TUF del 21 ottobre 2019, (cfr. "Allegato B"), di seguito si relaziona in merito: i) all'investimento nel polo logistico di Truccazzano; ii) all'acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l.. Con riguardo invece alla determinazione del prezzo per l'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 novembre 2019, in assenza di ulteriori elementi disponibili ed in attesa delle decisioni che dovranno essere assunte dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio si riserva di formulare ulteriori considerazioni rispetto a quanto già riportato nella Relazione.

3.1 Specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice.

3.1.1 Investimento nel Polo Logistico di Truccazzano

Il Gruppo ePrice, ed in particolare la società ePrice Operations S.r.l., conduce in locazione un immobile sito nel Comune di Truccazzano (Mi) adibito a magazzino merce e piattaforma logistica a servizio delle vendite (di seguito il "Magazzino di Truccazzano").

La realizzazione del Magazzino di Truccazzano trae origine da una iniziativa intrapresa dalla società Banzai Commerce S.r.l. (oggi ePrice Operation S.r.l., interamente controllata dalla Società) con la sottoscrizione, il 1° giugno 2015, di un contratto di locazione con una società del gruppo Akno Business Park S.p.A. (gruppo attivo nella progettazione e costruzione di immobili industriali e di logistica). Tale nuovo magazzino era destinato a sostituire i magazzini esistenti siti in Caleppio di Settala (MI), sempre condotti in locazione con il medesimo operatore. Si precisa che il Magazzino di Truccazzano avrebbe consentito di supportare lo sviluppo dei volumi di attività previsti fino al 2018, con una progressiva diminuzione del costo per prodotto movimentato. Tale operazione, in estrema sintesi, prevedeva una locazione della durata di otto anni e sei mesi dalla consegna, ed un canone annuo pari ad euro 1.650.000, per una superfice di 30.000 mq ed un'altezza di 12 metri circa.

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2015, prendeva atto dell'informativa resa con riguardo alle principali operazioni eseguite dalle società controllate, tra cui il Magazzino di Truccazzano, e si rendeva disponibile a concedere dei finanziamenti soci alle società controllate (ePrice S.r.l. e Banzai Commerce S.r.l.) necessari a far fronte agli impegni assunti nell'ambito delle iniziative intraprese.

Nel corso del terzo trimestre 2017, ePrice Operations s.r.l. ha trasferito le attività di logistica da Caleppio di Settala al Magazzino di Truccazzano, reso operativo dal 1° settembre 2017 a seguito degli investimenti realizzati in beni e attrezzature della piattaforma logistica.

Dalle analisi svolte è possibile osservare che tali investimenti, per complessivi euro 6,4 mln circa, sono stati realizzati nella prospettiva di creare un impianto logistico a servizio dei volumi e tipologie di prodotto all'epoca commercializzati dalle varie attività del Gruppo ePrice, quali Saldi Privati, prodotti del marketplace e core business del GED.

La successiva evoluzione dell'attività del Gruppo ePrice, con la cessione di Saldi Privati al gruppo francese Showroomprivée, e la disdetta del servizio di logistica nel corso del 2018, ha mutato le ipotesi su cui si basava originariamente la sostenibilità dell'investimento nel Magazzino di Truccazzano. Il Gruppo ePrice, nel mese di luglio 2018, ha ricevuto un indennizzo pari ad euro 2,0 mln per la risoluzione anticipata dell'attività di logistica svolta a favore Saldiprivati/Showroomprivée.

La società controllata ePrice Operations S.r.l., nel corso del secondo semestre 2018, come riscontrato nella documentazione esaminata dallo scrivente Collegio Sindacale, ha avviato le necessarie interlocuzioni e trattative con primari operatori di logistica volte a raggiungere un accordo per la condivisione degli spazi nonché per l'affidamento a terzi di parte della piattaforma e conseguente recupero di efficienza nella gestione del Magazzino di Truccazzano.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, durante la riunione del 9 aprile 2019, dopo aver preso in esame le ragioni e le ipotesi di un nuovo assetto della piattaforma logistica e le preliminari offerte ricevute per la valorizzazione di parte delle attrezzature ivi presenti, deliberava di dare mandato al Presidente Paolo Ainio di proseguire le trattative per la cessione degli assets. Si precisa che il valore residuo degli investimenti realizzati nel Magazzino di Truccazzano, al 30 giugno 2019¹ , era pari ad euro 4,6 mln a fronte di investimenti complessivi pari ad euro 6,4 mln.

¹ Fonte: Documento distribuito nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione dell'8 aprile 2019. Tale valore non recepisce le svalutazioni operate in occasione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30.06.2019 approvata nel mese di settembre del 2019.

Successivamente nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2019, il Presidente, Paolo Ainio, rendeva l'informativa in merito alle suddette trattative informando della loro interruzione. Nei giorni precedenti, la società controllata ePrice Operations S.r.l., ha invitato svariati operatori della logistica a formulare una offerta per lo sfruttamento congiunto del Magazzino di Truccazzano.

Quanto sin qui riportato trova riscontro nelle osservazioni rese dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato in occasione delle osservazioni del 28 ottobre 2019 rese in riscontro alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assembla degli azionisti del 12 novembre 2019, ovvero: "L'investimento sul magazzino di Truccazzano, così come quello in Click&Quick e in Installo, fanno parte degli investimenti dichiarati, per un importo orientativo tra 12M€ e 15M€, in sede di IPO, come Use of Proceeds al fine di implementare piattaforme di Fullfillment e Distribuzione. L'investimento iniziale su Truccazzano fu pari a circa 6M€ e avrebbe dovuto essere ampliato negli anni successivi per fare fronte alle necessità di ordini previsti dal piano industriale. Nel 2016, in occasione della cessione di Saldi Privati, che rappresentava una quota rilevante degli ordini gestiti dall'impianto logistica, venne prevista contrattualmente la continuazione della gestione della attività logistica di Saldi Privati per ulteriori 5 anni, ma nel 2018 Showroom Privèe decise di concentrare le sue spedizioni dalla Francia e risolse il contratto corrispondendo ad ePrice 2M€ a titolo di penale. Nel contempo la Società ha concentrato la sua attività sulle categorie a maggiore redditività, riducendo i propri volumi e in particolare la quota di ordini di piccolo formato, adatti agli impianti automatici installati nel sito di Truccazzano. Nel corso degli ultimi 12 mesi sono stati effettuati svariati tentativi di cessione degli impianti a operatori logistici, ma purtroppo ad oggi le trattive non si sono finalizzate".

Si rileva, infine, che la società ePrice Operations S.r.l. in data 24 settembre 2019 comunicava alla società CBRE Global Investors il recesso per gravi motivi ai sensi dell'art. 27, comma 8, L.392/78 dal contratto di locazione dell'immobile relativo al Magazzino di Truccazzano, a far data dal 25 marzo 2020. La Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019 riporta sostanzialmente l'intera svalutazione del valore residuo delle immobilizzazioni materiali relative agli investimenti eseguiti nel Magazzino di Truccazzano, e ne illustra le principali ragioni.

3.1.2 Acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l.

L'acquisizione della partecipazione, pari al 15% del capitale sociale della società denominata Click and Quick Distribution S.r.l., codice fiscale 08184460965, iscritta al registro delle imprese di Milano (in breve "C&Q"), del valore nominale complessivo pari ad euro 1.500,00 (di seguito la "Partecipazione"), è stata perfezionata in data 4 aprile 2017 dalla società ePrice S.r.l. (oggi denominata ePrice Operations S.r.l.).

Per completezza di analisi di seguito si ripotano alcune principali informazioni con riguardo a C&Q. La società, costituita con atto del 12 marzo 2013 con il capitale sociale di euro 10.000, ha avviato la propria attività nel settore dei servizi di logistica relativa alla distribuzione di merci e degli autotrasporti di merci per conto terzi sia sul territorio nazionale che internazionale. La gestione era affidata ad un consiglio di amministrazione i cui consiglieri rivestivano anche la qualità di soci della società. C&Q è stata dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Milano del 26 giugno 2019. Nel corso dei precedenti esercizi, la società aveva conseguito ricavi per servizi pari ad euro 3,8 mln nel 2015, euro 6,4 mln nel 2016 e 8,0 mln nel 2017.

A partire dal 28 marzo 2017, C&Q risultava, inoltre, abilitata allo svolgimento dell'attività di distributore ed installatore di apparecchiature elettriche ed elettroniche e relativo trasporto di rifiuti.

Come emerge dal verbale del Consiglio di Amministrazione della Società del 9 novembre 2016 (allora denominata Banzai S.p.A.), tale investimento rientrava tra le azioni poste in essere in esecuzione delle Linee Strategiche (strategic guidelines 2017 – 2021) presentate ed approvate nel corso della medesima riunione. In pari data, la Società inviava una manifestazione di interesse (di seguito "LOI") ai soci, che all'epoca risultavano titolari dell'intero capitale sociale di C&Q.

Tale manifestazione di interesse, poi sottoscritta per conferma e accettazione dai medesimi soci, rifletteva le intese raggiunte in merito alle modalità e principali condizioni della cessione della partecipazione, con facoltà delle parti di modificare tali accordi, per specifiche ragioni ivi previste, con esplicito impegno a sottoscrivere la documentazione contrattuale definitiva.

In data 14 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della società ePrice S.r.l., dando atto della sottoscrizione della LOI da parte della Società, deliberava favorevolmente all'acquisizione della Partecipazione, direttamente o per soggetto da nominare all'interno del gruppo Banzai ai sensi dell'art. 1401 c.c., alle seguenti principali condizioni:

i) un corrispettivo pari ad euro 593.000 da corrispondere pro quota ai singoli soci cedenti ("Prezzo Base");
ii) un corrispettivo ulteriore del valore massimo di euro 593.000 ("Earn Out") legato al valore dell'EBITDA che C&Q avrebbe conseguito nell'esercizio 2019;
iii) un'opzione di vendita della Partecipazione (ad un prezzo di euro 5.000) e un'opzione di acquisto di un ulteriore quota del 36% del capitale sociale di C&Q da esercitarsi al prezzo di euro 6.264.000, ovvero di una altra e alternativa opzione di acquisto, sempre di una quota pari al 36% del capitale

sociale, da esercitarsi ad un prezzo da determinarsi sulla base dell'EBITDA 2019 di C&Q;

iv) l'erogazione da parte di ePrice Operations s.r.l. di un finanziamento soci, a seguito del perfezionamento dell'operazione, per un ammontare complessivo massimo pari ad euro 1.427.500;
v) l'applicazione di sconti sulle tariffe dei servizi resi da C&Q alle società del Gruppo ePrice, al verificarsi di determinate condizioni.

Le suddette condizioni sono state integralmente recepite nell'accordo denominato "Contratto Quadro" conclusosi, in data 4 aprile 2017, per accettazione della proposta formulata da ePrice S.r.l., da parte dei soci cedenti² . In tale data, veniva, altresì, sottoscritto l'atto di cessione delle quote autenticato dal Notaio Mario Notari, in Milano (rep. 23594, racc. 13929).

In esecuzione del contratto di cessione, ePrice Operations S.r.l. (di seguito l'"Acquirente") ha acquisito la Partecipazione a fronte del pagamento del Prezzo Base, corrisposto da parte Banzai Commerce S.r.l. in nome e per conto del cessionario. Tale società è stata fusa per incorporazione in ePrice Operations S.r.l. con efficacia 1° maggio 2017, entrambe le società erano interamente controllate dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2017, successivamente al perfezionamento della cessione, l'Acquirente provvedeva al versamento, in più tranche, a titolo di finanziamento soci dell'importo pari ad euro 1.150.000. Il Contratto Quadro prevedeva, infatti, l'obbligo

² Tali soci risultano essere i medesi che rappresentavano il 100% del capitale sociale di C&Q, ma che alla data di stipula del Contratto Quadro avevano una partecipazione complessiva pari al 65% del capitale sociale, in seguito alla cessione di una quota della propria partecipazione, medio tempore intervenuta.

dell'Acquirente a supportare il piano di espansione di C&Q per complessivi euro 1.427.500, secondo uno specifico piano di investimenti ivi allegato. L'erogazione di una parte del finanziamento soci, pari ad euro 427.500, era sospensivamente condizionata al compimento da parte dei soci cedenti delle seguenti azioni ³ : i) internalizzare in C&Q la gestione della contabilità; ii) individuare una risorsa amministrativa; iii) rendere verificabile il saldo contabile dei contrassegni.

Nel corso delle attività di verifica il Collegio Sindacale ha intervistato il dott. Emanuele Romussi, già CFO del Gruppo ePrice e Consigliere di Amministrazione di ePrice S.r.l., dal quale ha raccolto le informazioni, anche in merito al razionale strategico e gestionale dell'operazione in commento, che vengono di seguito riportate.

"L'acquisizione di Click & Quick Distribution S.r.l., si basava su un piano di sviluppo dell'attività della partecipata a tre anni 2017 -2019 correlato ad un incremento significativo dei ricavi della ePrice. L'acquisizione di Click & Quick andava nella direzione del rafforzamento dei servizi di trasporto resi ai clienti di Eprice nell'ottica dell'integrazione della stessa entro il 2020. L'incremento significativo dei ricavi della partecipata era strettamente correlato all'incremento dei ricavi di ePrice posto che al 31 dicembre 2016 la società registrava ricavi per Euro 6,125 milioni riconducibili al 90% al cliente ePrice. La definizione del prezzo pertanto si basava sulle seguenti assunzioni:

forte espansione dei players dell'e-commerce e quindi incremento dei servizi di consegna a casa dei prodotti;

³ La documentazione resa disponibile non ha permesso la verifica dell'avveramento delle condizioni. Si precisa comunque che tale parte del finanziamento è stata erogata per un valore di euro 110.000 sul totale di euro 427.500.

consolidamento delle attività dalla cessione dei prodotti ai servizi di logistica connessi;
forte variabilità dei costi di trasporto che sarebbe stata neutralizzata con l'acquisizione progressiva del controllo della società.

La scelta era ricaduta su Click & Quick perché il trasporto degli elettrodomestici è poco apprezzato dai trasportatori tradizionali (DHL, GLS ecc). Lo stesso, infatti, necessita di un'adeguata struttura organizzativa e di specifici mezzi di trasporto e la società Click & Quick si era resa disponibile a rafforzare questa linea di business". Lo stesso aggiunge che "la perdita di valore della partecipata è riconducibile a conflitti di intervenuti successivamente tra i soci storici di C&Q, un calo significativo dei ricavi del Gruppo ePrice sia nel 2017 che nel 2018 e alla mancata acquisizione di clienti fuori dal gruppo ePrice".

Al 31 dicembre 2017, l'investimento complessivo eseguito dal Gruppo ePrice ammontava quindi ad euro 1.743.000 (di cui euro 593.000 per l'acquisto della partecipazione ed euro 1.150.000 a titolo di finanziamento soci). Nel corso del 2018, ePrice Operations S.r.l., come previsto dal Contratto Quadro, rinunciava a parte del finanziamento per far fronte alle perdite maturate al 31 dicembre 2017, incrementando così il costo della partecipazione. In sede di redazione del bilancio al 31 dicembre 2018, ePrice Operations S.r.l. ha interamente svalutato il valore della Partecipazione (per complessivi euro 1.320.413), così come parte del residuo finanziamento soci (per euro 262.000 circa). In sede di redazione della Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, è stato invece svalutato il residuo valore del finanziamento pari ad euro 161.000 circa, stante l'intervenuto fallimento della società, dichiarato con sentenza del Tribunale di Milano del 20 giugno 2019.

Per completezza di esposizione si ritiene utile riportare anche parte di quanto espresso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato Paolo Ainio in occasione delle osservazioni del 28 ottobre 2019 rese in riscontro alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assembla degli azionisti del 12 novembre 2019, ovvero: " l'investimento in Click&Quick, la cui costituzione venne promossa da ePrice nel 2017 con un esborso complessivo di 1,8M€, fu effettuato al fine di consentire alla Società di far fronte alla prevista crescita dei volumi, elevando la qualità del servizio di consegna sull'ultimo miglio e di gestire in modo più efficiente la rete di Pick&Pay e prevedeva che i soci operativi, sviluppassero, grazie all'iniziale volano offerto alle spedizioni di ePrice, un volume d'affari addizionale tale da consentire a Click&Quick l'indipendenza economica e la crescita del proprio fatturato".

3.1.3 Conclusioni e proposte del Collegio Sindacale

Alla luce della documentazione disponibile e delle informazioni acquisite nel corso delle verifiche eseguite, lo scrivente Collegio Sindacale non ritiene di dover portare all'attenzione dei Signori Azionisti alcun elemento e/o irregolarità emersa.

Si ritiene utile, tuttavia, precisare che la Società, e per essa il suo organo di amministrazione, in esecuzione delle linee strategiche del gruppo, con la sottoscrizione della LOI per l'acquisto della partecipazione C&Q e con la delibera di concessione del finanziamento soci concesso per il Magazzino di Truccazzano, si è limitata a dare impulso agli investimenti in commento, nell'esercizio delle proprie funzioni di direzione e coordinamento. Le conseguenti e successive operazioni relative sia al Magazzino di Truccazzano, con stipula del contratto di locazione e con l'esecuzione degli investimenti, sia all'acquisto della partecipazione C&Q, con la stipula del Contratto Quadro e con la gestione della partecipazione ed i rapporti commerciali con Q&C, sono state eseguite interamente dalla società partecipata ePrice Operations S.r.l nella propria autonoma attività gestoria, benché soggetta alla direzione e coordinamento della Società ai sensi dell'art. 2497 e ss. del codice civile.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'ordinaria attività di verifica, ha rilevato che l'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Società si sostanzia ora mediante delibere del Consiglio di Amministrazione e procedure/regolamenti di gruppo ora mediante meri fatti quali incontri sistematici tra il management della Società e quello delle società controllate.

Alla luce delle attività svolte, il Collegio Sindacale invita la Società a valutare l'opportunità di dotarsi di un regolamento di gruppo che definisca le modalità di esercizio e le materie per cui la società capogruppo intende esercitare la propria attività di direzione e coordinamento sulle società controllate. Ciò, anche, al fine di potere individuare quali atti gestori degli amministratori delle società controllate siano compiuti in piena autonomia, cioè senza poter essere ricondotti ad alcuna iniziativa del Consiglio di Amministrazione della Società, determinando, di conseguenza, la estraneità di quest'ultimo dalle scelte compiute dalla società controllata.

***

Milano, 13 febbraio 2020

Si allegano i seguenti documenti:

A) Analisi del processo di redazione dei piani aziendali di ePrice S.p.A.;
B) Richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea di ePrice S.p.A. ai sensi dell'art. 126 bis del D.lgs. n. 58/98;

Il Collegio Sindacale

Giorgio Amato Stefania Bettoni Gabriella Chersicla

**** Fine Documento ****

Allegato A) - Analisi del processo di redazione dei piani aziendali di ePrice S.p.A.

Prof. Pietro Mazzola

Analisi del processo di redazione dei piani aziendali

di ePRICE S.p.A.

Confidenziale – Non Distribuire

10 febbraio 2020

INDICE

		Pag.
1.	Disclaimer	3
2.	Il contesto di riferimento e il mandato ricevuto	3
3.	Approccio metodologico e base informativa utilizzata	6
4.	Principali difficoltà e limiti dell'attività svolta	8
5.	Il processo di redazione dei piani aziendali di ePRICE	10
6.	Considerazioni di sintesi	21

1. Disclaimer

Il presente documento (il "Documento") è stato predisposto in esecuzione dell'incarico conferito a Partners S.p.A. ("Partners") da ePRICE S.p.A. ("ePRICE" o la "Società") - su richiesta del Collegio Sindacale della medesima Società (il "Collegio Sindacale") - e contiene la sintesi delle analisi sviluppate, a supporto delle autonome valutazioni di ePRICE e del Collegio Sindacale, in relazione al processo di redazione dei piani aziendali della Società, limitatamente agli aspetti di processo e prescindendo, dunque, da valutazioni in merito alla ragionevolezza dei piani in questione.

Il Documento risulta soggetto ai termini e alle condizioni previsti nell'incarico in parola.

Il Documento deve intendersi ad uso esclusivo di ePRICE e del Collegio Sindacale per la finalità per il quale è stato richiesto e per le decisioni di loro competenza e responsabilità. Al di fuori di tale contesto, il Documento non potrà essere riprodotto, né consegnato a terzi senza il consenso scritto di Partners, terzi che in ogni caso non potranno farvi alcun affidamento.

Le considerazioni contenute nel presente Documento sono state elaborate sulla base delle informazioni fornite da ePRICE, dal Collegio Sindacale e dalla società incaricata della revisione legale dei conti (la "Società di Revisione"), nonché sulla base di informazioni pubbliche disponibili. Partners ha assunto che le informazioni e i materiali raccolti siano accurati, veritieri e completi. Inoltre, Partners non ha sottoposto a verifica indipendente la correttezza, veridicità o completezza di tali informazioni e, di conseguenza, non assume alcuna responsabilità in merito.

Partners non potrà essere in alcun modo ritenuta responsabile da alcun soggetto per qualsiasi costo, perdita o danno derivante da qualsivoglia utilizzo del presente documento o altrimenti prodottosi in conseguenza del medesimo.

2. Il contesto di riferimento e il mandato ricevuto

ePRICE è un operatore italiano nell'e-commerce, specializzato nella commercializzazione di elettrodomestici, prodotti IT, telefonia, audio e video.

La Società è stata fondata con l'obiettivo di raggruppare e sviluppare taluni investimenti nel settore internet in Italia. In tale ottica, la Società (denominata Banzai S.p.A. fino al 2017) ha acquisito nel 2006 una quota di maggioranza in ePRICE S.r.l., azienda attiva nell'e-commerce, con particolare focus su prodotti informatici e di telefonia, avviando un processo di sviluppo delle sue

attività¹ . Nel periodo 2011-2014 la Società ha registrato una significativa crescita, i ricavi del gruppo sono passati infatti da € 104 milioni a € 185 milioni (CAGR pari al 21,2%)² .

Nel 2015, al fine di supportare il suo percorso di crescita in un settore percepito come ricco di grandi potenzialità, ePRICE si è quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana. Nel 2016 la Società ha posto in essere alcune operazioni di cessione di asset, in particolare ha ceduto SaldiPrivati a Showroom Privé e Banzai Media (la divisione media del gruppo) al gruppo Mondadori; all'esito e per effetto di tale processo, la Società è risultata focalizzata sul suo attuale ambito di attività.

Anche in tale più specifico ambito competitivo, ePRICE ha registrato, a partire dal 2018, una rilevante discontinuità nella sua strategia. In particolare, sino al 2017, la Società aveva perseguito una strategia di forte crescita su un ampio range di prodotti, ad alta e a bassa marginalità, che imponeva un rilevante impegno finanziario e nell'ambito della quale si poteva ipotizzare il raggiungimento di una condizione di break even per livelli di operatività piuttosto elevati e in una prospettiva temporale di medio periodo.

Al fine di contenere l'impegno finanziario e i tempi necessari per raggiungere i volumi break even, nonché per ridurre l'ampiezza del rischio competitivo a cui era esposta, a partire dal 2018 ePRICE ha progressivamente mutato il proprio modello di business, attraverso: (i) la focalizzazione nello sviluppo delle vendite dirette sui prodotti "Core" (i.e. grandi elettrodomestici, TV e clima) e su taluni prodotti "Non Core" (i.e. prodotti IT, audio/video, telefonia e altre categorie minori), ancorché questi ultimi su base meno sistematica; (ii) l'espansione del Marketplace, ossia una piattaforma di vendita ai visitatori del sito web da parte di circa 2.000 venditori terzi, principalmente per quanto riguarda i prodotti "Non Core"; (iii) il consolidamento della rete Pick&Pay (i.e. i punti fisici di ritiro, pagamento e restituzione dei prodotti acquistati online, presenti sul territorio nazionale); (iv) la graduale crescita di ePRICE come piattaforma di servizi, principalmente per le categorie di prodotti "Core" (a supporto della sua attività di vendita, infatti, ePRICE offre servizi di consegna, installazione ed estensione della garanzia per gli elettrodomestici acquistati sul proprio sito)³ .

¹ Tra le opportunità in cui la Società ha investito nel periodo 2006-2014 si menzionano SaldiPrivati (un sito web che opera attraverso le c.d. "private sales", prevalentemente nel settore dell'abbigliamento), Cookaround e Giallo Zafferano (nel segmento online della cucina), Pianeta Donna (portale dedicato all'universo femminile), Zingarate S.r.l. (società attiva nella gestione del portale Zingarate, una community per appassionati di viaggi), Il Post S.r.l. (società che possiede la testata giornalistica online Il Post).

² Cfr. "Corporate Presentation - STAR Conference Milano, 24-25 Marzo 2015". Il CAGR si riferisce alla crescita dei ricavi E-Commerce e Vertical Content.

³ Cfr. Comunicato stampa della Società dell'8.3.2018.

Il cambiamento della strategia di ePRICE è stato proposto per la prima volta nel marzo 2018, in sede di aggiornamento delle linee guida del piano industriale 2018-2023.

Tale piano è stato poi aggiornato, nell'ambito del processo di revisione annuale, nel marzo 2019 e, successivamente, alla luce di taluni eventi considerati straordinari e dei conseguenti significativi scostamenti di segno negativo registrati dalla Società, nel settembre 2019. Nel corso del 2019, la Società ha, inoltre, sviluppato una nuova direttrice di attività, cosiddetta B2B, avviata con Carrefour e orientata agli operatori della grande distribuzione, e ha segmentato, all'interno della sua tradizionale attività B2C, una linea dedicata ai clienti ripetitivi dotati di partita IVA (ePRICE PRO).

Negli ultimi anni, inoltre, la Società si è trovata ad operare in un contesto di mercato più competitivo rispetto alle attese. In particolare, il settore di riferimento di ePRICE è cresciuto più lentamente del previsto e la competizione interna si è incrementata per effetto delle azioni tanto di alcuni operatori online, quanto di operatori originariamente concentrati sul solo canale offline⁴ .

In tale quadro, uno dei principali soci della Società⁵ , Arepo BZ S.a.r.l., ha avanzato osservazioni e contestazioni nei confronti del management di ePRICE e, in data 6 agosto 2019, dopo aver appreso che la Società avrebbe rivisto il suo piano industriale, il medesimo socio ha inviato una formale denuncia al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408, avente ad oggetto, tra l'altro, il processo di elaborazione dei piani aziendali della Società, il loro monitoraggio e la più ampia individuazione ed implementazione di valide alternative strategiche.

Il Collegio Sindacale ha, di conseguenza, avviato le sue verifiche, anche a riguardo di tali specifiche censure, incentrandole prioritariamente sul processo di formazione dell'aggiornamento del piano industriale 2019-2024 del settembre 2019, ed ha poi chiesto alla Società di potersi avvalere di un consulente esterno a supporto delle sue attività.

In tale contesto, ePRICE, per conto del proprio Collegio Sindacale, ha richiesto a Partners, nella persona del Prof. Pietro Mazzola, di svolgere un'analisi del contestato processo di redazione dei piani aziendali, limitando il perimetro del mandato ai soli aspetti di processo e prescindendo, pertanto, da valutazioni in merito alla loro ragionevolezza.

⁴ Cfr. equity report di Intermonte del 5.4.2018.

⁵ Per quanto riportato sul sito della Società, i principali azionisti sono il fondatore Paolo Ainio (che detiene il 22,88% delle azioni), Arepo BZ S.a.r.l. (20,85% delle azioni) e Pietro Boroli (5,28% delle azioni),

In considerazione di quanto sopra riportato, Partners ha focalizzato la propria attenzione sul processo di redazione dei piani aziendali della Società, avendo particolare riferimento ai documenti di piano approvati nel biennio 2018- 2019, ossia:

"Aggiornamento delle linee guida del piano industriale 2018-2023" 6 del marzo 2018 (il "Piano marzo 2018");
"Aggiornamento delle linee guida strategiche del piano industriale 2019-2024" 7 del marzo 2019 (il "Piano marzo 2019");
"Aggiornamento del piano industriale 2019-2024" 8 del settembre 2019 (il "Piano settembre 2019").

Tenuto conto di quanto precede, di seguito si procede a: precisare l'approccio metodologico seguito e la base informativa impiegata ai fini dello svolgimento del mandato ricevuto (cfr. infra § 3); richiamare le principali difficoltà e i limiti incontrati in tale svolgimento (cfr. infra § 4); illustrare le principali evidenze emerse all'esito del lavoro di analisi condotto (cfr. infra § 5); presentare alcune considerazioni di sintesi (cfr. infra § 6).

3. Approccio metodologico e base informativa utilizzata

L'approccio adottato ai fini dello svolgimento del mandato è stato sviluppato, come sempre accade in questo tipo di analisi, partendo dalle specifiche finalità del mandato ricevuto, nonché dalle caratteristiche della base informativa resa disponibile.

Coerentemente con l'incarico ricevuto, si è focalizzata l'attenzione sulla comprensione del processo seguito dalla Società per la redazione dei documenti di piano presi in esame, scomponendolo nelle diverse attività che sono state svolte e ricercando evidenze o riscontri circa il loro sviluppo. Ciò avendo a riferimento quanto suggerito dalla best practice in materia.

A tal fine, preso atto che, come anche si avrà modo di precisare in seguito, il processo di pianificazione non risulta essere oggetto di specifiche procedure o mappature all'interno della Società, si è proceduto alla sua ricostruzione attraverso incontri con i membri del management team e degli organi di controllo, nonché mediante l'acquisizione di carte di lavoro e documenti vari. Più in dettaglio, ai fini della ricostruzione e dell'analisi del ciclo di pianificazione, si è proceduto a:

acquisire ed analizzare i documenti di piano predisposti dalla Società e sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

⁶ Cfr. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 c.c. del 11 novembre 2019, p. 9.

⁷ Cfr. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 c.c. del 11 novembre 2019, p. 9.

⁸ Cfr. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 c.c. del 11 novembre 2019, p. 9.

raccogliere indicazioni a riguardo dei soggetti coinvolti nel processo di redazione dei piani e delle loro interazioni;
intervistare, anche in più occasioni, le principali figure all'interno della Società coinvolte nel processo di redazione dei piani;
analizzare la struttura del modello excel impiegato dalla Società ai fini della predisposizione dei dati prospettici di piano;
ricostruire, con il supporto della funzione responsabile della gestione e della alimentazione del modello, le principali variabili di input impiegate, il loro sistema di alimentazione e i principali collegamenti che avvincono a sistema le variabili del modello;
analizzare, sempre con il supporto della funzione responsabile della gestione e della alimentazione del modello, i meccanismi utilizzati per includere all'interno dei dati prospettici gli effetti connessi ai piani di azione elaborati dal management;
intervistare i soggetti che, nell'ambito della loro attività di controllo, si sono confrontati con i documenti di piano o con versioni espressive del loro stato di avanzamento (i.e. Collegio Sindacale e Società di Revisione);
ricostruire, tramite le diverse interviste, la sequenza e i tempi delle attività che hanno portato alla redazione dei piani;
raccogliere indicazioni a riguardo delle fonti impiegate nello svolgimento di tale processo e delle modalità con cui le informazioni venivano impiegate ed interpretate ai fini dell'elaborazione delle stime di andamenti prospettici;
acquisire elementi documentali impiegati dalla Società nel corso del processo di pianificazione e utili a fornire evidenze del suo svolgimento e delle sue caratteristiche;
riscontrare la presenza nell'ambito del processo in parola, di elementi di coerenza rispetto alla best practice.

Con specifico riguardo alla documentazione raccolta e analizzata, nello svolgimento dell'incarico ricevuto si è fatto riferimento ai seguenti principali elementi informativi:

"Aggiornamento delle linee guida del piano industriale 2018-2023" del marzo 2018 (il "Piano marzo 2018");
"Aggiornamento delle linee guida strategiche del piano industriale 2019-2024" del marzo 2019 (il "Piano marzo 2019");
modello excel utilizzato per la redazione del Piano marzo 2019;
"Aggiornamento del piano industriale 2019-2024" del settembre 2019 (il "Piano settembre 2019");
calendario delle attività propedeutiche alla redazione del Piano marzo 2018;

report della società GFK, relativi al mercato di riferimento di ePRICE, aggiornati a dicembre 2016, dicembre 2017, dicembre 2018 e novembre 2019;
report della società di market research Statista, relativi al mercato di riferimento di ePRICE;
broker report riferiti a ePRICE e a Unieuro, relativi al periodo 2018- 2019;
verbale di Assemblea della Società del 12.11.2019;
verbali del Consiglio di Amministrazione della Società (e relativi allegati) del 18.7.2019, dell'1.8.2019 e del 13.9.2019;
verbali del Comitato controllo interno e rischi e parti correlate del 28.8.2019, del 9.9.2019 e del 12.9.2019;
note del Collegio Sindacale indirizzate al Presidente del Consiglio di Amministrazione di ePRICE del 10.9.2019, del 19.9.2019 e del 26.9.2019;
nota illustrativa del Collegio Sindacale indirizzata a CONSOB del 30.10.2019;
lettera di ePRICE a CONSOB del 5.11.2019 (e relativi allegati);
modello excel dell'impairment test effettuato dalla Società al 30.6.2019;
presentazioni, predisposte dal management della Società, relative all'attività di monitoraggio dei piani;
documenti illustrativi della politica di remunerazione della Società;
bilanci di ePRICE relativi agli ultimi tre esercizi;
prospetto informativo relativo all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario Segmento STAR della Società;
comunicati stampa della Società pubblicati nel periodo 2015-2019.

4. Principali difficoltà e limiti dell'attività svolta

Il presente documento deve essere apprezzato alla luce delle difficoltà e dei limiti sottesi al lavoro svolto. In particolare:

il presente Documento è stato elaborato a supporto delle valutazioni di esclusiva competenza del Collegio Sindacale e della Società, sicché i contenuti non possono essere utilizzati per finalità e in un contesto diverso da quelli indicati. Inoltre, le considerazioni di sintesi esposte nel Documento si basano sul complesso dei contenuti in esso riportati, di talché nessuna parte del Documento può essere utilizzata disgiuntamente dal medesimo Documento considerato nella sua interezza;

il Documento è stato elaborato facendo pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza delle informazioni raccolte e delle indicazioni ricevute;
relativamente al tema della completezza, gli scriventi hanno chiesto alla Società di rappresentare tutte le informazioni ritenute utili ai fini dello svolgimento dell'incarico conferito. Pertanto, nella redazione del Documento ci si è basati sulle informazioni in parola, facendo affidamento sulla circostanza che tutti gli elementi informativi utili per lo svolgimento dell'incarico siano stati loro resi noti;
il Documento è basato esclusivamente sul contesto informativo esistente e conosciuto sino alla data del presente Documento. Ove le informazioni rilevanti ai presenti fini subissero modifiche rispetto alla situazione attuale, le conclusioni rilasciate nel Documento potrebbero perdere validità;
il Documento è stato predisposto, in osservanza del mandato ricevuto, con il fine di illustrare l'analisi condotta sul "contestato processo di redazione dei piani aziendali" e ciò avendo a riferimento i documenti di piano approvati nel biennio 2018-2019. Nessuna analisi è stata condotta in relazione al processo di redazione di documenti di piano diversi da quelli approvati in tale biennio ed esplicitamente richiamati al § 2 del Documento;
il processo di redazione dei piani oggetto dell'analisi non risulta formalizzato, ma se ne è trovata traccia nelle carte di lavoro della Società e nelle indicazioni emerse durante le interviste condotte. Tale circostanza ha condizionato il tipo di analisi svolta e potrebbe aver limitato il grado di analiticità e completezza della ricostruzione operata, largamente basata sugli elementi informativi rappresentati, per la maggior parte verbalmente, da parte della Società;
nessuna verifica specifica è stata condotta sugli algoritmi di calcolo e sugli algoritmi del modello excel impiegato dalla Società per l'elaborazione dei dati prospettici di budget e di piano;
coerentemente con il mandato ricevuto, inoltre, nell'analisi non si è proceduto ad una verifica della ragionevolezza ex ante delle ipotesi impiegate nella redazione dei piani, né ancora si è entrati nel merito delle intenzioni strategiche poste alla base dei piani elaborati, né infine si è proceduto a riscontrare la sostenibilità finanziaria delle ipotesi tempo per tempo effettuate. Nel corso del lavoro, si sono raccolte informazioni circa gli scostamenti verificatisi tra dati di piano e andamenti consuntivi, nonché sulle ragioni di questi ultimi. Anche in questo caso, tuttavia, coerentemente con il mandato ricevuto, gli

approfondimenti di analisi non erano finalizzati alla valutazione del merito delle intenzioni strategiche, delle ipotesi di piano o delle scelte effettivamente compiute; piuttosto, lo scopo degli approfondimenti condotti era quello di comprendere aspetti di rilievo del ciclo di pianificazione, ricostruire il bagaglio informativo impiegato e le analisi condotte, mappare i processi di apprendimento funzionali al miglioramento dell'efficacia/efficienza del processo indagato.

5. Il processo di redazione dei piani aziendali di ePRICE

5.1. Il ruolo e la struttura dei piani

Punto di partenza nell'analisi condotta è stata l'osservazione del ruolo e della struttura dei piani predisposti, così da verificare se e in che misura vi fosse coerenza con quanto indicato dalla best practice e in particolare dalla Guida al Piano Industriale di Borsa Italiana (la "Guida di Borsa"), secondo cui: "Il piano industriale può essere definito come il documento nel quale, a partire dalla presentazione delle strategie competitive di fatto operanti a livello aziendale […] e dell'eventuale fabbisogno o opportunità di rinnovamento esistente, vengono illustrate le intenzioni strategiche del management, le azioni che saranno realizzate per il raggiungimento degli obiettivi strategici, l'evoluzione dei key value driver e dei risultati attesi" 9 .

Per quanto emerso dall'analisi dei documenti consultati e nell'ambito delle interviste condotte, in termini generali, risulta che ai piani industriali di ePRICE sia assegnato il ruolo di esplicitare l'indirizzo strategico della Società, anche per favorire il coinvolgimento e il commitment delle risorse necessarie, nonché di rappresentare gli andamenti attesi nell'anno di budget e nei successivi cinque anni di piano. Tali andamenti sono definiti in termini puntuali nei documenti portati all'attenzione del Consiglio e in termini di trend attesi nei documenti messi a disposizione del pubblico.

Circa il ruolo rivestito dai piani predisposti da ePRICE, pare opportuno segnalare che due circostanze di rilievo già anticipate - il fatto che: (i) nel corso del 2018 (i.e. anno nel quale è stato predisposto il primo dei documenti di piano presi in esame) la Società ha introdotto un cambiamento non marginale nella strategia in precedenza seguita; (ii) a partire dal 2016, il sistema competitivo di riferimento si è caratterizzato per una intensa dinamica, indotta tra l'altro dai mutamenti dei comportamenti di taluni operatori online e offline e riflessa anche nel mutamento delle loro quote di mercato (ed anche in quella di ePRICE) - comportano, a livello di piano, una tendenziale accentuazione della sua funzione di esplicitazione dell'indirizzo strategico della Società rispetto alla funzione di più lineare previsione di

⁹ Cfr. Guida di Borsa, p. 4.

andamenti prospettici, più tipicamente esercitata in costanza di strategia e di contesto competitivo.

Quanto alla struttura dei piani di ePRICE presi in esame:

il punto di partenza è rappresentato dai più recenti risultati conseguiti e da una pur sintetica descrizione del contesto competitivo di riferimento, nell'ambito della quale trova, in particolare nel 2018, enfasi maggiore il trend di lungo periodo di sostituzione del canale offline con il canale online, con focus sui diversi segmenti di prodotto;
ad essa fa seguito l'indicazione delle principali intenzioni strategiche del management, espresse, sostanzialmente, in termini differenziali rispetto al modello operante e non attraverso la complessiva presentazione e analisi degli elementi interni d'azienda ed esterni d'ambiente impiegati nel processo di definizione delle intenzioni strategiche, implicitamente assunti come non modificati negli aspetti non riportati;
vengono quindi segnalati i principali piani di azione e progetti di sviluppo varati, volti ad incidere sull'andamento aziendale e a favorire il progressivo passaggio dal modello strategico operante a quello ipotizzato nelle intenzioni strategiche;
infine, vengono sviluppate le stime degli andamenti reddituali, patrimoniali e finanziari prospettici nello scenario preso a riferimento, sulla scorta dei trend storici, del progetto strategico perseguito, dei piani di azione e dei risultati attesi dagli stessi.

Ad esempio, per quanto emerso, in occasione dello sviluppo del Piano marzo 2018, il vertice della Società - in considerazione dei risultati conseguiti, delle risorse finanziarie disponibili e delle eterogeneità delle dinamiche competitive e reddituali dei diversi prodotti trattati, nonché delle indicazioni emerse nell'ambito di un primo confronto con un advisor finanziario - ha segnalato di voler introdurre una rilevante discontinuità nella visione strategica della Società, passando da una "strategia di crescita ad ampio raggio di prodotto" ad una "strategia di crescita mirata su alcuni prodotti a maggior valore aggiunto", con conseguente modifica del progetto di sviluppo relativamente agli altri prodotti. Per implementare questa nuova visione, sono stati disposti alcuni cantieri di attività e avviati alcuni nuovi progetti di sviluppo il cui impatto è stato considerato in sede di elaborazione del budget 2018, unitamente alle altre informazioni disponibili, ivi incluse quelle relative agli andamenti recenti.

In termini generali, proprio la presenza, nei piani elaborati, di una modifica dell'indirizzo strategico, così come la conseguente considerazione di cantieri di lavoro finalizzati ad introdurre modifiche nel modello di business operante o la presenza di progetti di sviluppo destinati a implementare in concreto le nuove intenzioni strategiche del management costituiscono elementi che

fisiologicamente accrescono il profilo di incertezza dei piani e delle connesse stime degli andamenti prospettici. Inoltre, proprio in considerazione del rilevante ruolo di indirizzo che sembra essere stato assegnato ai piani elaborati in tale contesto di incertezza, non è possibile escludere la presenza, nell'ambito degli spazi di discrezionalità propri di questo processo, di componenti di optimism, noti e misurati in letteratura¹⁰ .

Tali specifiche circostanze - l'incertezza del processo di elaborazione delle stime sugli andamenti prospettici legata alla discontinuità strategica e ambientale; il peso assegnato al ruolo di indirizzo dei piani predisposti in presenza di una tale discontinuità - trovano implicita conferma nella scelta, proposta dal management della Società e recepita nelle valutazioni operate dal Consiglio di Amministrazione, di introdurre nel costo del capitale impiegato ai fini della conduzione dell'impairment test un execution risk, in misura crescente.

5.2. La cadenza e l'articolazione del processo di elaborazione e presentazione del piano

La Società ha organizzato il suo processo di pianificazione con cadenza annuale, secondo un calendario in linea di massima predefinito, il cui arco temporale si dispiega su circa cinque mesi a partire dal novembre di ciascun anno¹¹. Tale calendario è stato ripreso anche al termine del 2019, nonostante in corso d'anno fosse emersa l'esigenza di procedere ad una rivisitazione del documento approvato nel marzo del medesimo anno, rivisitazione che ha poi portato alla predisposizione di un nuovo aggiornamento di piano nel settembre del 2019. Come noto, la presenza di un ciclo di pianificazione strategica con cadenza annuale corrisponde ad una prassi sufficientemente diffusa e ciò anche in quanto funzionale agli adempimenti contabili, tra i quali la conduzione del test d'impairment ai fini del bilancio.

Più in dettaglio, sulla scorta delle informazioni e delle evidenze raccolte, è emerso che il ciclo di pianificazione viene avviato prima della fine dell'esercizio (tipicamente nel mese di novembre), con un kick off meeting finalizzato alla definizione delle linee guida. Il ciclo di pianificazione viene avviato a livello di ePRICE (con un consolidato che ricomprende la holding

¹⁰ Cfr. B. Flyvbjerg, 2008, "Curbing Optimism Bias and Strategic Misrepresentation in Planning: Reference Class Forecasting in Practice", European Planning Studies, Vol. 16, No.1; G. Hilary & C. HSU, 2011, "Endogenous overconfidence in managerial forecast", Journal of Accounting and Economics, Vol. 51: 300-313; K.M. Hmieleski & R.A. Baron, 2009, "Entrepreneurs' optimism and new venture performance: a social cognitive perspective", Academy of Management Journal, Vol. 52, No. 3: 473–488; P. Hribar & H. I. Yang, 2016, "CEO Overconfifidence and Management Forecasting", Contemporary Accounting research, Vol. 33: 204-227.

¹¹ Stando a quanto rappresentatoci, il processo ha inizio a novembre, nei mesi di gennaio e febbraio si discutono le prime bozze e i piani vengono solitamente approvati nei primi giorni di marzo.

ed ePRICE Operations S.r.l.); successivamente viene attivato, anche sulla scorta delle prime indicazioni provenienti dalla Società, a livello della controllata Installo S.r.l.; infine, le proiezioni a livello societario vengono consolidate a livello di Gruppo. Dopo l'avvio del ciclo di pianificazione e sino a fine anno vengono condotte attività preparatorie di analisi dei report di mercato, di raccolta degli altri elementi informativi, di stima preliminare dei ricavi e dei costi di budget.

Nei successivi mesi di gennaio e febbraio il ciclo di pianificazione prevede l'elaborazione del primo draft di budget e la sua successiva integrazione alla luce degli ultimi andamenti consuntivi di azienda e mercato (inevitabilmente disponibili dopo la fine dell'anno). In tale periodo si procede poi alla elaborazione delle stime di andamento per gli anni successivi al budget e allo sviluppo di simulazioni del tipo what if. Sempre in tale periodo vengono effettuati più incontri con gli organi di governo e di controllo per la presentazione delle linee guida e delle prime versioni di piano. Dall'analisi dei verbali ricevuti, delle note del Collegio Sindacale, nonché di quanto rappresentatoci anche dalla Società di Revisione, si evince come tali organi svolgano anche un'attività di challenging del piano, richiedendo al management approfondimenti e sensitivity sulle principali variabili dello stesso¹² .

Con specifico riguardo alla stima degli andamenti prospettici, ossia dei dati reddituali, patrimoniali e finanziari attesi per l'anno di budget e di quelli relativi agli anni di piano, nel corso delle analisi condotte è emerso che la Società segue due meccanismi differenziati:

il primo, analitico e condotto in logica prevalentemente bottom up, per quanto riguarda i dati del budget relativo ai successivi 12 mesi;
il secondo, sintetico e condotto in logica prevalentemente top down, per la stima dei dati prospettici relativi ai cinque anni successivi¹³ .

Più in dettaglio, per quanto riguarda l'anno di budget, è emerso, dalle interviste e dalle evidenze raccolte, che la Società sviluppa dettagliate previsioni - ove il dettaglio riguarda tanto l'articolazione delle stesse, ad esempio per prodotto/brand, quanto il loro sviluppo temporale su base mensile - secondo una logica c.d. bottom up.

Le stime delle principali variabili del piano vengono dapprima elaborate dalle funzioni competenti (i.e. sales, marketing, IT, HR, logistica, finance, ecc.),

¹² Cfr. verbali del Comitato Rischi del 9.19.2019 e del 12.9.2019; verbali del Consiglio di Amministrazione del 1.8.2019 e del 13.9.2019; note del Collegio Sindacale indirizzate al Presidente del Consiglio di Amministrazione del 10.9.2019 e del 26.9.2019.

¹³ Rispetto a questo schema consolidato e ripetuto nel tempo, sembra possibile individuare un'eccezione rappresentata dallo sviluppo del Piano settembre 2019: in particolare, in quell'occasione, nello sviluppo dei dati relativi all'anno 2020 (ossia ai mesi dal sesto al diciottesimo), il management ha combinato l'impiego di proiezioni con quello di alcune previsioni.

secondo una sequenza prestabilita, e successivamente discusse fra le diverse funzioni e con la direzione. Lo sviluppo nell'ambito delle diverse funzioni avviene secondo un percorso sostanzialmente iterativo, ove la funzione sales ricopre un ruolo principale e prioritario, sebbene l'avvio delle attività di stima da parte delle diverse funzioni non presuppone necessariamente il completamento delle stime da parte di una specifica funzione. In tal senso, sempre per quanto emerso e per quanto riscontrato, lo sviluppo delle previsioni di budget si realizza e presuppone un confronto piuttosto intenso. Nell'ambito del processo di affinamento previsionale, il confronto tra funzioni e direzione comporta una discussione verbale delle assumption e l'alimentazione o la rettifica diretta, nel modello excel, dei dati impiegati.

Tale confronto viene agevolato e coordinato dalla presenza di un process owner (i.e. il controller della Società) che non solo ha il compito materiale di gestire e aggiornare il modello excel alimentato dalle diverse funzioni, ma svolge anche un ruolo di: coordinamento delle diverse funzioni; raccolta e messa a fattor comune delle assumption impiegate nel processo; verifica di coerenza interna fra le diverse assumption e i parametri impiegati dalle diverse funzioni.

Per quanto emerso dalle analisi condotte, il modello excel impiegato è stato originariamente sviluppato, con il supporto di taluni advisor, all'epoca della quotazione in borsa ed è stato progressivamente modificato coerentemente con i mutamenti della struttura del Gruppo e del modello di business adottato. La struttura attuale del modello excel si fonda su una condivisa percezione del modello economico della Società, ossia delle principali leve direzionali che concorrono a determinarne il profilo reddituale, patrimoniale e finanziario, nonché sulla individuazione e parametrizzazione di alcuni key performance indicator ("KPI"), coerentemente con quanto suggerito dalla Guida di Borsa Italiana¹⁴ .

Ai fini dello sviluppo delle elaborazioni di budget, vengono anche considerati ed eventualmente inclusi, mediante meccanismi di ponderazione del rischio di volta in volta discussi nell'ambito dei diversi incontri con le funzioni coinvolte, anche gli effetti attesi dei piani di azione avviati in esecuzione del mutamento strategico e i progetti di sviluppo a cui è assegnato il compito di dare implementazione al nuovo indirizzo strategico. In taluni casi, gli effetti potenziali di tali interventi sono partitamente individuati all'interno dei prospetti di sintesi relativi allo scenario assunto a riferimento.

Per quanto riguarda i successivi cinque anni di piano, è emerso dalle interviste e dalle evidenze raccolte che la Società sviluppa proiezioni in un processo di tipo top down, utilizzando come "spalla" il dato di budget. In tale processo si

¹⁴ Cfr. Guida di Borsa, p. 20.

ha un maggiore coinvolgimento diretto della direzione, in coordinamento e con il supporto dei responsabili delle principali funzioni aziendali e, in particolare, dei soggetti preposti all'attività di strategic planning e investor relation. Nella elaborazione dei dati prospettici si segue un approccio più a scalare, che prende avvio con la stima dell'andamento atteso delle diverse componenti dei ricavi e stima poi l'andamento delle altre principali voci economiche e patrimoniali, tra l'altro sulla base delle leve gestionali e dei KPI, individuati e parametrati ai fini della elaborazione delle previsioni di budget. Anche i dati prospettici di piano riflettono, in continuità con le ipotesi di budget e sulla scorta dei medesimi meccanismi di ponderazione, gli effetti dei piani di azione e dei progetti di sviluppo progettati per dare corso al cambiamento strategico ipotizzato; tali effetti, in taluni casi, risultano individuabili all'interno dei prospetti di sintesi espressivi dell'andamento atteso nello scenario di piano assunto a riferimento.

Il diverso grado di coinvolgimento delle funzioni/struttura organizzativa nella elaborazione dei dati prospettici trova riflesso anche nel maggior rilievo assunto dai dati di budget nel sistema di incentivazione del personale. ePRICE, infatti, si è dotata di una politica per la remunerazione, in linea con il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, che prevede che per talune risorse la retribuzione abbia una componente variabile legata ai risultati aziendali, oltre che alle performance individuali. L'accesso a tale componente variabile è, appunto, connessa al raggiungimento di taluni parametri previsti nel budget approvato dalla Società.

Come anticipato, nel processo di elaborazione dei dati prospettici, di budget e di piano, è prevista anche una fase di sviluppo di simulazioni what if. In particolare, ai fini dell'elaborazione del budget, nell'ambito del più ampio confronto tra funzioni e direzione, vengono simulati gli effetti sui dati prospettici derivanti da possibili modifiche nello scenario di mercato e/o nei piani di azione della Società. Analoghe simulazioni vengono condotte in occasione della definizione dei dati economico finanziari prospettici relativi agli anni di piano.

I risultati del processo di elaborazione del piano sono poi, come già anticipato, oggetto di specifici momenti di confronto, non necessariamente in sequenza, con il Comitato Controllo Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, nonché con il Collegio Sindacale e con la Società di Revisione. In particolare, nel corso dell'analisi è emerso che i risultati dell'attività di pianificazione vengono esposti mediante presentazioni, elaborate e circolate in più versioni, quindi anche non definitive (generalmente, una prima bozza nel mese di gennaio, una seconda bozza, verso fino febbraio, e la versione finale, presentata nel successivo mese di marzo).

Sulla scorta di quanto rappresentatoci, nell'ambito di tali confronti vengono condotti una serie di approfondimenti relativi a: il processo impiegato per la formulazione delle stime di andamento prospettico; le fonti utilizzate; più in generale, l'assenza di elementi di irragionevolezza delle ipotesi e delle assumption impiegate (e.g. verifica dei dati di partenza impiegati; le fonti esterne impiegate dal management; le modalità di calcolo delle crescite prospettiche impiegate dal management e loro coerenza con i dati riportati da fonti esterne; coerenza tra dati di piano e andamenti consuntivi; assenza/presenza di contrary evidence; le analisi di sensitività effettuate).

Si osserva, infine, che, come anticipato, le stime relative agli scenari assunti a riferimento nei documenti di piano presi in esame risentono dell'introduzione di discontinuità nel modello di business, di un accentuato dinamismo del contesto competitivo, degli effetti dei piani di azione e dei progetti di sviluppo avviati, ossia di tre elementi che comportano un maggior grado di incertezza delle stime in parola. Nei piani analizzati, tali elementi di incertezza non si sono tradotti nella individuazione di specifiche contingency (in aggiunta si intende agli elementi di ponderazione del rischio discussi dal management medesimo nella fase di elaborazione delle stime), a titolo di market risk o similari, tali da determinare una rettifica diretta dei dati dello scenario base. Piuttosto, il management sembra averne segnalato l'esistenza e averne tenuto considerazione in sede di proposta del tasso da impiegare a fini d'impairment, inclusivo di un execution risk assunto in valori progressivamente crescenti in occasione della redazione degli ultimi tre documenti di piano. In effetti, per la dimensione raggiunta in occasione della presentazione del Piano settembre 2019, l'incremento di tasso di attualizzazione a titolo di execution risk corrisponde, in termini valutativi, ad una significativa riduzione delle attese di crescita previste nello scenario di piano¹⁵ .

5.3. La base informativa impiegata per lo sviluppo del budget e del piano

Per quanto emerso dalle analisi condotte, ai fini della elaborazione delle previsioni di budget, vengono raccolti e considerati una pluralità di elementi informativi. Più in particolare, per lo sviluppo di tali previsioni, vengono anzitutto acquisiti i dati relativi agli andamenti più recenti, quali ad esempio l'andamento mensile di ricavi e costi delle diverse categorie di prodotto/brand della Società, i dati economici del settore di riferimento, tratti da banche dati specializzate, nonché l'andamento della quota di mercato di ePRICE, le

¹⁵ Dal confronto tra i dati di piano della Società e quelli impiegati dagli analisti che la seguono, sembrerebbe che questi ultimi, nella stima dei target price, recepiscano tali elementi di incertezza più a livello di flussi (sviluppati secondo andamenti che si discostano, in termini negativi, da quelli puntualmente riportati nei prospetti della Società) che non a livello di tassi.

azioni commerciali poste in essere dalla Società e dai suoi concorrenti e i relativi effetti, l'andamento e la composizione del traffico online, e così via.

L'interpretazione degli elementi informativi storici raccolti e il loro utilizzo ai fini della stesura del budget vengono poi effettuati considerando ulteriori informazioni, anche di natura qualitativa. In particolare, tra gli elementi ricorrentemente richiamati vi sono: le informazioni (non necessariamente proprietarie) tratte dai fornitori relativamente alle dinamiche attese di mercato (comprendenti tra l'altro dati di andamento dei diversi segmenti di prodotto, programmi commerciali e iniziative promozionali per categoria di prodotto e brand e così via); le indicazioni relative alla presenza di taluni eventi positivi o negativi che potrebbero influenzare le vendite attese (ad esempio, eventi sportivi o cambiamenti tecnologici); gli effetti attesi dai piani di azione elaborati da ePRICE e funzionali alla implementazione delle intenzioni strategiche del management; le attese a riguardo dei comportamenti competitivi dei diversi operatori online e offline (spesso ipotizzati in continuità con quelli più recentemente posti in essere); le attese relative a possibili evoluzioni del quadro tecnologico, rilevanti per la l'attività svolta dalla Società.

Per quanto emerso nel corso dell'analisi, la ponderazione dei diversi elementi e la loro riconduzione a sintesi viene svolta nell'ambito del confronto tra i diversi soggetti coinvolti, sulla scorta delle loro conoscenze e di criteri di volta in volta ritenuti più appropriati, nell'ambito di valutazioni e interpretazioni strutturalmente caratterizzate da spazi di discrezionalità. Come si avrà modo di chiarire più oltre, il complesso degli elementi informativi considerati e il processo di sintesi che porta alla definitiva individuazione dei valori di budget non è oggetto di formalizzazione neppure sintetica, ma se ne trova traccia in carte di lavoro e nelle convergenti indicazioni emerse durante le interviste.

Con riguardo poi al processo di stima dei dati prospettici relativi agli anni di piano, lo stesso si fonda principalmente sulle attese di mercato fornite da operatori specializzati, sulle conoscenze e competenze del management e sulle assunzioni di quest'ultimo a riguardo della possibile crescita della Società, anche in termini relativi rispetto agli andamenti attesi di mercato.

Due ulteriori considerazioni a riguardo delle fonti informative impiegate.

Anzitutto con specifico riguardo all'andamento dei dati di settore, è emerso che la Società raccoglie ed integra una molteplicità di fonti, che variamente alimentano il patrimonio di conoscenze già acquisito dall'azienda anche in ragione della sua risalente presenza nello specifico ambito di operatività. L'azienda, forse anche in ragione della sua risalente esperienza di settore, del suo posizionamento di rilievo all'interno del canale online, del patrimonio di conoscenze incardinato nel top management team e dei vincoli di budget, non

ha ritenuto di impiegare consulenti (diversi da quelli che forniscono dati), in occasione della stesura dei documenti presi in esame, ai fini dell'inquadramento e dell'interpretazione delle dinamiche più recenti registratesi nel settore, né di impiegarli ai fini di un challenge esterno delle intenzioni strategiche sviluppate, in discontinuità, a partire dal 2018 (e dell'eventuale comparazione con altre possibili opzioni strategiche) o della efficacia/efficienza dei piani di azione avviati ai fini della implementazione del nuovo modello di business.

In secondo luogo, con specifico riferimento alle stime degli andamenti prospettici della "top line", che, per quanto in precedenza rappresentato, assumono particolare rilievo e presentano elementi di non marginale incertezza nel caso di ePRICE, è emerso che nello sviluppo delle assumption di budget si combinano tanto elementi informativi macro (trend di mercato) quanto elementi più micro a livello di industry e di impresa; nello sviluppo delle assumption di piano (per gli anni successivi al budget), sembrano prevalenti gli elementi macro (ad esempio, trend ricavi online vs offline), con assunzioni piuttosto alte a riguardo dell'eventuale differenza tra tasso di crescita di mercato e tasso di crescita aziendale. Ciò, anche in considerazione delle caratteristiche del modello di operatività di ePRICE, incentrato sull'attività di vendita online di taluni prodotti.

5.4. Il grado di formalizzazione del Piano

Le analisi condotte hanno evidenziato che lo sviluppo del ciclo di pianificazione non è oggetto di specifica formalizzazione, sia nel senso che non esiste una procedura (o anche un Gantt) da impiegare ai fini del suo sviluppo, sia nel senso che numerosi passaggi sono oggetto di limitata formalizzazione, sicché degli stessi non si ha traccia analitica o descrittiva, ma solo traccia sintetica e/o quantitativa all'interno del modello excel. Ad esempio, la descrizione analitica del piano di azione o del progetto di sviluppo, il dettaglio delle leve attivate e la base quantitativa impiegata ai fini della stima del loro impatto non sempre sono formalizzate nelle carte di lavoro. Analogamente, l'indicazione delle assumption e dei ragionamenti sottostanti non trova esplicita rappresentazione su base sistematica. Nemmeno risultano formalizzate le analisi del sistema competitivo (ad esempio, evidenze relative alla dinamica della quota di mercato, ovvero alla presenza e ai comportamenti di altri operatori) impiegate ai fini dello sviluppo delle assumption o, ancora, le considerazioni qualitative che il management ha sviluppato con riguardo alle possibili incertezze degli andamenti prospettici e gli argomenti che sono stati utilizzati dal medesimo management, in sede di messa a punto delle assumption, a fronte dell'eventuale presenza di "contrary evidence".

Nonostante l'assenza di formalizzazione, emerge che il processo di elaborazione del piano avviene secondo un approccio (date e schema) ripetuto negli anni e facendo ricorso ad un modello excel che è parte del patrimonio di conoscenze aziendali. Proprio tale modello rappresenta lo strumento in cui sono di fatto tradotti, in termini quantitativi, i convincimenti del management a riguardo delle leve gestionali che governano il funzionamento della Società e degli impatti attesi degli interventi varati, misurati attraverso la dinamica dei KPI.

Inoltre, a livello verbale, l'esistenza di analisi del quadro competitivo, di piani di azione, di progetti di sviluppo, di assumption e dei relativi driver hanno trovato coerente riscontro nell'ambito degli incontri condotti con le diverse funzioni e con il top management team. Ciò anche in ragione dell'esistenza di un process owner che, come anticipato, svolge tra l'altro il compito di raccogliere e mettere a fattor comune le assumption impiegate nel processo e verifica che vi sia una coerenza interna fra le diverse assumption e i diversi parametri impiegati.

Come noto, l'elevata formalizzazione del ciclo di pianificazione e dei suoi diversi passaggi non costituisce elemento indispensabile per il suo efficace svolgimento o per la individuazione delle migliori alternative strategiche¹⁶ . Tuttavia, un livello di formalizzazione maggiore di quello riscontrato nel ciclo di pianificazione di ePRICE potrebbe agevolare il confronto ex ante e facilitare il processo di apprendimento ex post, in special modo tenuto conto del recente turn over registrato nel management team della Società o della necessità, percepita dalla medesima Società, di dover introdurre cambiamenti nel modello di business, tra l'altro in un contesto competitivo caratterizzato da un crescente dinamismo.

Più in particolare, la formalizzazione ampia delle analisi del sistema competitivo e delle intenzioni strategiche agevola e arricchisce la possibilità di confronto tra top management, amministratori e organi di controllo della Società. La formalizzazione dei contenuti, delle logiche e delle interpretazioni sviluppati nei diversi passaggi del piano, inoltre, consente di meglio comprendere se e in che modo le diverse componenti considerate nell'ambito del processo di sviluppo delle stime di andamenti prospettici sono state ponderate, nonché quali tra queste siano da calibrare in occasione di successivi aggiornamenti. Ancora, si osserva come l'assenza di formalizzazione rende più complessa l'identificazione di eventuali fenomeni di concatenazione o di circuiti presenti nelle assumption formulate. Infine, la mancata formalizzazione dei diversi passaggi non consente di qualificare, anche attraverso indicatori qualitativi (e.g. ranking sviluppati e alimentati dal

¹⁶ In tal senso, gli studi sviluppati a partire dalle ricerche pubblicate da Henry Mintzberg (ex multis, cfr. H. Mintzberg, 1994, "The Fall and Rise of Strategic Planning", New York, The Free Press).

process owner) di semplice costruzione ed immediata lettura, il livello di incertezza di piani di azione, di progetti di sviluppo e più in generale delle assumption impiegate.

5.5. Il controllo sull'andamento del piano

Dalle analisi e interviste condotte è emerso che l'andamento del piano è oggetto di controllo e monitoraggio da parte del management e degli organi di governo e di controllo. Tale attività risulta facilitata dal fatto che:

le stime di andamento prospettico sono sviluppate secondo un modello coerente con quello utilizzato poi per la rilevazione dei dati a consuntivo dal controllo di gestione aziendale. Inoltre, si ricorda che il budget è sviluppato sulla base di previsioni mensili, cosa che consente di svolgere, quantomeno con analoga cadenza, l'attività di monitoraggio. In realtà, dalle analisi è emerso che, per taluni KPI, l'osservazione a consuntivo può avvenire anche con una cadenza ancora più stringente del mese;
nel modello impiegato per stimare gli andamenti prospettici si fa esplicito riferimento a KPI, il cui andamento può quindi essere oggetto di monitoraggio¹⁷;
esistono, pur con i richiamati limiti di formalizzazione, piani di azione e processi di sviluppo, sicché anche la loro efficace implementazione può essere oggetto di controllo e monitoraggio.

Per quanto emerso dalle analisi condotte, il monitoraggio sull'andamento di piano si focalizza sull'analisi degli scostamenti tra budget e consuntivo, sulla valutazione della loro portata e sulla conseguente individuazione di possibili interventi correttivi nel breve e nel medio periodo o, viceversa, sulla presa d'atto della necessità di procedere ad una revisione delle guidance emesse¹⁸ . Ad esempio, gli andamenti registrati nel corso del 2018 e gli scostamenti evidenziatesi rispetto al piano che era stato approvato nel marzo del

¹⁷ Secondo la Guida di Borsa, i KPI sono un importante strumento in quanto consentono sia "di tradurre in termini operativi le intenzioni strategiche sviluppate nel piano industriale" sia di monitorare "l'avanzamento del piano industriale dal momento che consentono di rilevare tempestivamente eventuali scostamenti rispetto agli andamenti programmati" (cfr. Guida di Borsa, p. 20).

¹⁸ Così ad esempio, nel corso del 2019 ad un'attività di monitoraggio che ha condotto a una revisione della guidance per il 2019 e, dunque, ad un aggiornamento del piano industriale approvato nel marzo del medesimo anno. Infatti, in data 1 agosto 2019 la Società ha comunicato: "un significativo calo delle vendite concentrato nei mesi di maggio e giugno, con uno scostamento rispetto ai target di ricavi e profittabilità previsti dall'Aggiornamento delle Linee Guida Strategiche approvate a marzo 2019. Tale scostamento, dovuto ad eventi non prevedibili, avvenuti nel corso del secondo trimestre, proiettato sui risultati complessivi dell'esercizio 2019 non consentirà il raggiungimento dell'obiettivo di una crescita high single digit del GMV e dei ricavi, né dell'obiettivo di un EBITDA intorno al break-even" (cfr. Comunicato stampa di ePRICE del 1 agosto 2019).

medesimo anno sono stati letti e interpretati dal management - e riproposti da quest'ultimo nel confronto con gli organi di direzione e controllo - come fenomeni che: (i) non richiedevano di modificare il tradizionale ciclo di pianificazione; (ii) segnalavano la sostanziale validità dell'indirizzo strategico tracciato nel Piano marzo 2018, pur in presenza di fisiologici scostamenti rispetto alle previsioni elaborate soprattutto nella dinamica della top line, e (iii) suggerivano di procedere ad un affinamento del progetto strategico già approvato, proposto nel Piano marzo 2019, e ad un aggiornamento delle stime di andamenti prospettici (più che del loro macro trend). Viceversa, gli andamenti registrati nel corso del 2019 e gli scostamenti registrati nei mesi immediatamente successivi all'approvazione del Piano marzo 2019 sono stati interpretati, almeno a partire da fine luglio 2019 come fenomeni che: (i) per la loro rilevanza, avrebbero impedito il raggiungimento degli obiettivi di budget ed anche di piano, richiedendo quindi una revisione da sviluppare in via anticipata rispetto al tradizionale ciclo di pianificazione; (ii) riflettevano, oltre ad alcuni eventi di natura non prevedibile, una modifica del quadro competitivo da considerare nello sviluppo delle nuove stime di andamento prospettico; (iii) imponevano taluni immediati cambiamenti nella operatività in considerazione del peggioramento registrato a livello finanziario; (iv) imponevano altresì una revisione più profonda del progetto strategico, con l'individuazione di più articolate linee di sviluppo e interventi finanziari a supporto.

Da ultimo, come già segnalato al § che precede, si osserva che il confronto tra andamento consuntivo e ipotesi di piano potrebbe essere condotto in modo più approfondito e oggettivo in presenza di una maggiore formalizzazione dei vari elementi considerati e impiegati nel ciclo di pianificazione.

6. Considerazioni di sintesi

Considerato quanto sin qui riportato, in estrema sintesi, è possibile affermare che in ePRICE esiste un ciclo di pianificazione articolato, partecipato e discusso, che ha la durata di alcuni mesi e il cui risultato, strutturalmente influenzato da spazi di discrezionalità interpretativa, valutativa e attuativa propri di tale processo, è sottoposto a diverse verifiche, sia da parte del management sia da parte degli organi di governo e di controllo.

Nel corso delle analisi sono altresì emerse alcune possibili aree di miglioramento, la cui rilevanza è da apprezzare anche in relazione alle specifiche circostanze di contesto già richiamate.

In particolare, nell'individuazione delle aree di miglioramento si è tenuto conto, da un lato, delle caratteristiche del processo di pianificazione come in precedenza declinate e, dall'altro lato, delle seguenti specifiche circostanze:

l'accentuarsi delle dinamiche del sistema competitivo, da collegarsi tra l'altro alle mosse competitive, di breve e medio periodo, poste in essere da alcuni operatori online e offline; la proposta del management di modificare l'indirizzo strategico perseguito, anche in considerazione dei vincoli finanziari esistenti o prospettici; l'articolazione e l'importanza, ai fini della elaborazione delle stime di andamento prospettico, dei piani di azione e dei progetti di sviluppo funzionali alla realizzazione delle nuove intenzioni strategiche del management; il non ancora raggiunto punto di break even sia a livello reddituale che a livello finanziario; il recente turn over all'interno del top management team, i cui soggetti sono coinvolti nel ciclo di pianificazione e detengono un rilevante patrimonio di informazioni relative al o utilizzate nel processo di pianificazione; infine, anche, gli scostamenti non marginali emersi tra dati consuntivi e dati di piano.

Ciò posto, si ritiene che l'efficacia e l'efficienza del processo di pianificazione di ePRICE potrebbe trarre vantaggio:

da una maggiore formalizzazione del processo e dei diversi passaggi in cui il medesimo si articola. A questo proposito si richiama in sintesi quanto in precedenza segnalato: pur senza cadere nell'errore di affermare che sia la formalizzazione del processo di pianificazione a produrre buone strategie, si ritiene che una più formale ed articolata precisazione degli elementi di volta in volta trattati nell'ambito del processo di pianificazione possa arricchire il quadro informativo e consentire un più proficuo confronto ai vari livelli. La formalizzazione dei piani di azione, dei loro effetti attesi e delle assumption impiegate consentirebbe, tra l'altro, di introdurre un meccanismo strutturato di valutazione del grado di incertezza di taluni andamenti attesi e, dunque, un più consapevole apprezzamento e trattamento del livello di incertezza complessivo del piano. La maggiore formalizzazione consentirebbe inoltre di contenere il rischio di dispersione di alcune conoscenze e competenze, potenzialmente indotto da un inatteso turn over nel management team. Infine, una maggior formalizzazione consentirebbe di qualificare ed esplicitare il percorso logico interpretativo impiegato dal management nella ponderazione dei diversi elementi informativi disponibili e nella applicazione dei diversi criteri di formulazione di scelte e stime;
prevedendo la possibilità di attivare, in contesti caratterizzati da forte dinamismo di ambiente, da un quadro informativo non univoco e incontrovertibile o da esigenze di rinnovamento dell'indirizzo strategico, momenti di confronto con soggetti terzi, potenzialmente anche non allineati con la visione consolidata aziendale. Sebbene tali soggetti non siano necessariamente portatori di soluzioni migliori di quelle aziendali, l'eventuale confronto con gli stessi potrebbe

consentire una sorta di doppia verifica su taluni rilevanti aspetti di piano, quali l'interpretazione della dinamica del sistema competitivo e/o l'individuazione di talune fondamentali scelte di indirizzo;

favorendo un ancor più graduale passaggio dai meccanismi di elaborazione delle stime di budget a quelli delle stime di piano, pur nella incomprimibile differenza propria delle stime di breve e quelle di medio periodo. In particolare, ferma restando la non lineare trasferibilità da budget a piano dei meccanismi previsionali di dettaglio, si ritiene possibile che talune approfondite considerazioni, in particolare in ordine all'evoluzione attesa del sistema competitivo, possano almeno parzialmente arricchire il bagaglio informativo impiegato per la stima degli andamenti prospettici di budget. Tale passaggio, che assume maggior rilievo nel caso in cui, negli anni successivi a quello di budget, sia previsto un rilevante miglioramento di performance, potrebbe essere facilitato dalla maggior formalizzazione di cui si è detto in precedenza;
eventualmente considerando di scontare parte delle incertezze di piano alternativamente anche in via diretta nella stima dei flussi, ad esempio attraverso l'individuazione di contingency, anziché solamente attraverso la considerazione di execution risk. Anche questo tipo di intervento, da considerare con la giusta attenzione per evitare di giungere a risultati non bilanciati in senso opposto rispetto a quelli contestati nella denuncia ex art. 2408 pervenuta al Collegio Sindacale, potrebbe essere più facilmente valutato ed attuato in presenza di una maggiore formalizzazione delle ipotesi e delle assumption di piano;
contemperando con ancora maggiore attenzione il ruolo di indirizzo proprio del piano con l'esigenza, tipicamente assegnata al piano in una situazione, quale quella attuale di ePRICE, di non ancora raggiunto equilibrio economico e finanziario, di un'attenta pianificazione dello sforzo finanziario necessario e delle azioni compatibili con lo stock di risorse disponibili o attivabili.

Milano, 10 febbraio 2020

Prof. Pietro Mazzola

Allegato B) Richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea di ePrice S.p.A. ai sensi dell'art. 126 bis del D.lgs. n. 58/98.

ALLEGATO A

CERTIFICAZIONE ATTESTANTE LA TITOLARITÀ DELLE AZIONI DI EPRICE S.P.A. DA PARTE DI AREPO BZ S.À.R.L.

Succursale di Milano

Certificazione ex art. 46 del Regolamento Post Trading Intermediario che rilascia la certificazione ABI 03479 CAB 1600 denominazione BNP Paribas Securities Services Intermediario partecipante se diverso dal precedente ABI (n.ro conto MT) denominazione data della richiesta data rilascio certificazione n.ro progressivo annuo 21/10/2019 21/10/2019 0000000936/19 Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari BCA PROFILO SPA -MI Titolare degli strumenti finanziari: cognome o denominazione AREPO BZ SARL nome codice fiscale 0004056413902 comune di nascita provincia di nascita data di nascita nazionalità indirizzo AVENUE J. F. KENNEDY 47 città LUXEMBOURG stato LUXEMBOURG Strumenti finanziari oggetto di certificazione: ISIN IT0005084717 denominazione EPRICE AOR Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione: n. 8.613.850 Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione Natura vincolo Beneficiario vincolo data di riferimento certificazione termine di efficacia 21/10/2019 21/10/2019 Diritto esercitabile Certificazione di Possesso Titoli Note Firma Intermediario

ALLEGATO B

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 126-BIS, COMMA 4, DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 IN RELAZIONE ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DA AREPO BZ S.A.R.L. AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 ("TUF") IN RELAZIONE ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta da Arepo BZ S.à.r.l. ("Arepo BZ") ai sensi e per gli effetti dell'art. 126 bis, quarto comma del TUF, nella propria qualità di azionista di ePrice S.p.A. ("Società"), in relazione alla richiesta di integrazione delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria – convocata per il giorno 12 novembre 2019, in unica convocazione – con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre all'Assemblea medesima in parte ordinaria:

"Azione di responsabilità ex articolo 2393 del codice civile nei confronti dell'amministratore dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio. Delibere inerenti e/o conseguenti".

La richiesta in oggetto riguarda la proposta di deliberazione in ordine all'azione sociale di responsabilità nei confronti del Presidente e Amministratore Delegato dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio, e si fonda sulle motivazioni nel prosieguo meglio indicate.

Il dott. Ainio, fondatore e azionista di riferimento della Società, ha ricoperto continuativamente la carica di Presidente e Amministratore Delegato (e/o con deleghe operative) dal 2002 ad oggi. A partire dall'8 marzo 2018, il dott. Ainio ricopre anche la carica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sebbene la best practice in materia di corporate governance raccomandi di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona – e, in particolare, auspichi la separazione dei ruoli di presidente e di amministratore delegato – la Società è dunque da sempre stata caratterizzata dal forte accentramento di poteri nella persona del dott. Ainio, il quale ha rappresentato, e tuttora rappresenta, il vero centro decisionale al quale risultano imputabili le più rilevanti scelte gestionali e strategiche, nonché ogni relativa proposta ed atto esecutivo.

La decisione di circoscrivere, in questa sede e fase, l'azione al Presidente e Amministratore Delegato trova dunque la sua ragione nel fatto che allo stesso è imputabile il massimo grado di responsabilità per i danni cagionati alla Società essendo il dott. Ainio, in ragione dei molteplici incarichi, al contempo il principale responsabile della gestione, dell'istruzione e formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, dell'organizzazione e del coordinamento dei lavori consiliari, della verifica dell'adeguatezza ed efficienza del sistema di controllo interno della Società. In buona sostanza, l'intero processo decisionale è stato da sempre basato sulle informazioni e valutazioni formulate e rappresentate dal dott. Ainio, al quale spettava poi la piena responsabilità dell'organizzazione, dell'esecuzione delle decisioni consiliari e del monitoraggio dell'andamento aziendale.

Si anticipa, in questa sede, che – come indicato nella richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dei lavori assembleari, in relazione alle medesime censure mosse al dott. Ainio si è formulata denuncia al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2408 secondo comma cod. civ., anche ad integrazione della denuncia già presentata, affinché approfondisca e verifichi l'eventuale esistenza di responsabilità anche in capo agli altri amministratori in carica o cessati della Società.

* * * *

1. Ricostruzione dell'andamento recente e del progressivo deterioramento del valore della Società

Al fine di fornire una rappresentazione più chiara delle motivazioni poste alla base della proposta di azione di responsabilità, è necessario premettere una breve ricostruzione dell'andamento della Società nel periodo che va dall'ammissione a quotazione ad oggi.

Al momento della quotazione sul segmento STAR del mercato telematico azionario (MTA), avvenuta nel febbraio 2015, il valore delle azioni della Società ammontava ad Euro 6,75 per ciascuna azione, con una capitalizzazione di mercato di circa Euro 279 milioni. Nell'ambito dell'IPO la Società aveva reperito risorse dagli investitori per complessivi Euro 50,1 milioni circa.

Il valore delle azioni ePrice alla data del 18 ottobre 2019 è pari ad Euro 0,607, con una capitalizzazione di mercato ridotta a circa Euro 25,06 milioni. In pratica, in poco più di quattro anni dall'IPO, il valore dell'investimento effettuato dai soci è stato quasi totalmente azzerato.

Le ragioni di una così manifesta perdita di valore non sono imputabili – come il management ha tentato negli anni di giustificare – a sfavorevoli congiunture di mercato o a fattori esogeni sopravvenuti e non prevedibili, ma vanno essenzialmente ricondotte alla manifesta incapacità del management di cogliere le tendenze di mercato e a quelle che appaiono sistematiche negligenze e imprudenze nella pianificazione degli obiettivi industriali e degli investimenti della Società. A tale incapacità si è aggiunta, nel tempo, la carenza nel prendere atto (e comunicare adeguatamente agli azionisti) l'irrealizzabilità dei piani approvati; e la negligenza nell'istruire, proporre ed eseguire le necessarie opzioni strategiche alternative.

Dal 2012 ad oggi la Società ha approvato cinque diversi business plan, senza mai raggiungere gli obiettivi di Ebitda ivi indicati; in sostanza, ogni anno le previsioni del management sono state puntualmente sconfessate dai risultati realizzati e riviste pesantemente al ribasso.

Nella generalità dei casi, i piani tempo per tempo approvati e presentati indicavano il ritorno a break even nel breve periodo, con successivo – rapido e significativo – incremento della marginalità; i piani sono stati ripetutamente aggiornati, secondo lo stesso schema, prima che – e senza che – il break even venisse mai raggiunto.

2016	Guidance FY16 di marzo 2016 e confermata ad aprile 2016	Risultati conseguiti
obiettivi ricavi e margini non	ricavi in crescita nella parte alta dell'intervallo +20-25%	ricavi +18% nel 2016
raggiunti	gross margin in significativo incremento	gross margin al 15,3% nel 2016 dal 13,8% del 2015
	a beneficio dell'EBITDA	EBITDA a €-9.6mln nel 2016 da €-8.8mln del 2015
2017-2021	Piano industriale 2017-2021 di novembre 2016	Risultati consequiti
	ricavi in forte crescita	ricavi -5% nel 2017; -12% nel 2018 e -16% nel 1H19
linee guida di piano mancate	GMV x 3 in 5 anni	GMV stabile nel 2017; -7% nel 2018 e -17% nel 1H19
	EBITDA break even nel 2018	EBITDA a €-8.8mln nel 2018
2017	Guidance FY17 di marzo 2017 e confermata a maggio 2017	Risultati consequiti
obiettivi ricavi e margini non	ricavi in crescita tra 15-18%	ricavi -5% nel 2017
	GMV in crescita tra 20-25%	GMV stabile nel 2017
raggiunti	miglioramento gross margin	gross margin al 14,8% nel 2017 dal 15,3% del 2016
	significativo miglioramento dell'EBITDA	EBITDA a €-15,3mln nel 2017 da €9,6mln del 2016
2018-2023	Piano industriale 2018-2023 di marzo 2018	Risultati consequiti
	GMV in crescita mid-single digit nel periodo di piano	GMV -7% nel 2018 e -17% nel 1H19
linee guida di piano mancate	ricavi 2018 in leggero calo	ricavi -12% nel 2018 e-16% nel 1H19
	EBITDA 2019 break even ; al 5-6% nel 2023	EBITDA a €-5mln nel 1H19
2019	Guidance FY19 di marzo 2019	Risultati conseguiti
obiettivi ricavi e margini non	EBITDA break even dal 2019	EBITDA a € - 5 min nel 1 H19
raggiunti	cassa netta invariata a fine 2019 vs fine 2018	cassa netta a €0,5mln a giugno 2019 da €6,7mln a fine 2018
2019-2024	Piano industriale 2019-2024 di settembre 2019	Risultati conseguiti
i risultati 1H19 anticipano un	la guidance 2019 non è più raggiungibile
	potenziale fallimento delle linee crescita media dei ricavi mid-single digit nel periodo di piano	ricavi -16% nel 1H19
guida di piano	accelerazione della crescita nel 2020 e 2021
	EBITDA positivo dal 2020	EBITDA a €-5mln nel 1H19

I dati sopra sinteticamente riportati dimostrano come la Società abbia operato con un conto economico in costante perdita, consumando l'ingente dotazione di liquidità derivante dalla quotazione, letteralmente polverizzata in pochissimi anni, e l'ulteriore cassa generata dalle dismissioni effettuate, in particolare dalla cessione dell'intero comparto "media", unica attività che dimostrava capacità di generare utili per il gruppo.

Nel dettaglio, si registra un assorbimento di cassa per oltre Euro 130 milioni dall'IPO ad oggi.

Consumo di cassa ( € in milioni)	2015	2016	2017	2018	1H19
Cash in (out) derivante da dismissioni (investimenti) e IPO proceeds	98	49	-15	7
Cassa netta alla fine dell'esercizio	23	56	21	7	0,5
Cash burning	-75	-16	-20	-22	-6

Una disamina anche solo minimamente critica degli eventi di questi anni rivela, purtroppo, che mentre gli altri player di mercato crescevano, il management di ePrice ha insistito ostinatamente nel perseguimento di obiettivi sempre più "ambiziosi" e sempre meno attendibili, non cogliendo gli evidenti segnali negativi che si presentavano ad ogni chiusura di esercizio, di fatto "scommettendo", a spese degli azionisti, ogni anno in maniera sempre più imprudente – fino a divenire ostinata e, in crescendo, avventata – su una svolta che non è mai arrivata.

Gli ultimi dati che emergono dalla relazione semestrale sono in proposito sconfortanti, se confrontati con l'andamento del primo semestre 2018:

GMV 88,9 milioni (-16,6% vs 1H2018)
Ricavi 63,8 milioni (-15,8% vs 1H2018)
Ebitda Euro 5 milioni
Cassa residua Euro 0,5 milioni
Svalutazioni su magazzino Euro 4 milioni
Svalutazioni su avviamenti Euro 5,4 milioni (la voce avviamenti al 31 dicembre 2018 era pari ad Euro 12,8 milioni)

La scrivente ritiene che tale disastro gestionale sia il frutto delle scelte poste in essere in primis dal Presidente e Amministratore Delegato dott. Ainio, in violazione dei basilari principi di diligenza e di sana e prudente gestione. Si è già detto infatti che il dott. Ainio, in ragione dei propri incarichi è il principale responsabile dell'individuazione degli obiettivi strategici, della redazione dei piani industriali, della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione e della loro concreta esecuzione.

Chi scrive è consapevole che l'esercizio di previsione è, per sua stessa natura, soggetto a incertezze e sconta il rischio di fattori esterni o imprevedibili che possano determinare il mancato raggiungimento degli obiettivi prefissati. Nel caso in esame siamo, tuttavia, di fronte a una serie di sistematiche, gravi negligenze nel processo di pianificazione e analisi strategica, che hanno condizionato gravemente tutte le decisioni, le iniziative e gli investimenti effettuati da ePrice e condotto, da ultimo, alla situazione attuale.

Per fornire un esempio concreto, ePrice ha contabilizzato negli anni ingenti attività fiscali, sempre sull'assunto che la Società avrebbe raggiunto nel breve termine l'utile di esercizio in conformità con quanto annunciato al mercato e, più in generale, facendo affidamento sulla pianificazione industriale e strategica operata dal management. Solo recentemente, con l'approvazione dei risultati al 30 giugno 2019, tali attivi sono stati (solo) in parte svalutati. Vista la situazione di crisi e la manifesta inattendibilità delle previsioni contenute nei precedenti piani industriali, vi è fondato motivo di dubitare che anche tale, recente svalutazione sia adeguata. In ogni caso, tale aspetto potrà essere verificato a breve, essendo imminente – come si dirà – la pubblicazione da parte della Società del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019.

€ mln	2015	2016	2017	2018	1H19
risultato d'esercizio	-10,6	10,0	-24,7	-14,6
attività per imposte differite	11,9	9,7	8,7	8,7	3,8
recuperabilità	recuperabili con i profitti attesi dal documento linee strategiche 2017- 2020	ritenute recuperabili nel periodo di piano 2017-2021 approvato da CdA novembre 2016	ritenute recuperabili nel periodo di piano 2018-2023 approvato da CdA marzo 2018	ritenute recuperabili nel periodo di piano 2018-2023 approvato da CdA marzo 2019	ritenute recuperabili nel periodo di piano 2018-2023 approvato da CdA settembre 2019
motivo della variazione		in riduzione per deconsolidamento di Banzai Media	parziale storno (€1mln) di imposte iscritte in precedenza per rappresentare l'effettiva loro recuperabilità negli anni di piano		parziale storno (€4.9mln) di imposte iscritte in precedenza per rappresentare l'effettiva loro recuperabilità negli anni di piano

Di seguito l'evoluzione delle attività per imposte differite sulla base dei dati pubblici di ePrice:

Anche su questo aspetto andranno effettuati dalla Società approfondimenti per comprendere se la valutazione degli attivi fiscali sia stata, nel tempo, adeguata (e se, conseguentemente, i connessi risvolti patrimoniali siano stati correttamente considerati e rappresentati).

Si segnala che la scrivente ha formulato espressa richiesta al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 comma 2 cod. civ. di verificare, fra l'altro, se il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società sia stato strutturato in modo diligente e con i necessari supporti indipendenti e se sia stata curata la necessaria informativa al mercato.

Si è in attesa di ricevere informazioni circa le risultanze delle indagini svolte dal Collegio Sindacale, che si auspica siano messe a disposizione dei Soci con adeguato anticipo rispetto alla discussione assembleare. Di tali risultanze la Società terrà conto nell'approfondire, istruire e declinare – in caso di approvazione della presente proposta di azione di responsabilità – le contestazioni e richieste verso il dott. Ainio.

2. Le responsabilità del dott. Ainio nella gestione della crisi nel corso del corrente esercizio

Le carenze e negligenze imputabili al Presidente e Amministratore Delegato sono apparse ancor più evidenti nel corso del corrente esercizio.

In occasione della presentazione delle liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali la scrivente aveva diffuso – basandosi unicamente sulle informazioni disponibili al pubblico – un documento volto ad illustrare il progressivo deterioramento della situazione aziendale, mettendo in evidenza l'impressionante consumo di cassa registrato negli ultimi anni e la necessità di operare una netta discontinuità con la pregressa gestione. In tale occasione, Arepo BZ aveva altresì sottolineato come l'attuale modello di business fosse chiaramente non più sostenibile, auspicando l'adozione di differenti opzioni strategiche e la valutazione di possibili operazioni straordinarie.

A fronte di ciò, il Presidente e Amministratore Delegato ha insistito in maniera ingiustificabile nel perseguimento di un piano industriale manifestamente inattuabile, ritardando colpevolmente di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di opportune misure volte a porre rimedio all'andamento negativo e alla perdita di valore dell'investimento dei soci.

Emblematica, in proposito, è la questione legata all'annunciato aumento di capitale della Società, che formerà oggetto di delibera nell'assemblea dei soci del 12 novembre 2019.

In occasione dell'assemblea dei soci del 16 aprile 2019 la scrivente aveva espressamente chiesto al management se fossero previste operazioni di ricapitalizzazione. Tale circostanza rappresentava, infatti, una conseguenza inevitabile, quasi "inerziale", già solo esaminando i dati finanziari pubblici, che documentavano un costante consumo di cassa a fronte di un volume e trend di ricavi che non era minimamente in grado di coprire i costi.

In occasione dell'assemblea del 16 aprile 2019, tuttavia, il Presidente aveva replicato alle domande di Arepo BZ precisando che gli amministratori avevano approvato un piano che non prevedeva "in questo momento, tale prospettiva, non essendovi attualmente situazioni che possano modificare le previsioni sull'attuale esercizio".

È poi emerso che, sorprendentemente, già al 31 marzo 2019, prima dell'assemblea di ePrice, la liquidità residua era di circa Euro 4,2 milioni a fronte di un sensibile calo dei ricavi rispetto al primo trimestre 2018 (-9%).

Tali dati, diffusi al mercato il 14 maggio 2019 con la pubblicazione del rendiconto finanziario al 31 marzo 2019, già dimostravano che, ancora una volta, i risultati erano inferiori alle previsioni e che la Società avrebbe necessitato, al contrario, nel breve periodo di ulteriore iniezione di liquidità. Di tale andamento di periodo il dott. Ainio non poteva, alla data dell'assemblea, essere all'oscuro, avendo pieno controllo della gestione operativa della Società.

Con la pubblicazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 si è definitivamente avuta la riprova che la situazione di tensione finanziaria era già presente da diversi mesi.

Nel corso dei mesi di luglio e agosto 2019, invece, nonostante le ripetute richieste pervenute alla Società dalla scrivente con le quali si invitava a dare piena informativa al mercato sull'effettiva situazione aziendale e sulle ipotesi allo studio, il management ha perso ulteriore prezioso tempo rinviando l'approvazione definitiva dei dati semestrali rispetto alla tempistica comunicata al mercato e decidendo di coltivare una trattativa con un terzo investitore per una ipotetica operazione straordinaria, poi sfociata nel nulla, addirittura impegnandosi con il potenziale investitore al pagamento, in caso di interruzione delle trattative, di una break-up fee per complessivi Euro 250.000,00.

Dopo appena cinque mesi dall'assemblea in cui il dott. Ainio escludeva seccamente ipotesi di aumento di capitale, ePrice è stata dunque costretta ad annunciare, in tutta fretta, la necessità di addivenire ad urgente ricapitalizzazione per Euro 20 milioni a sostegno del piano industriale 2019- 2024, che puntualmente è stato rivisto in senso peggiorativo.

La scrivente ritiene che tale ingiustificabile ritardo nell'informativa ai soci circa l'effettiva gravità della situazione aziendale e circa la necessità di urgente ripatrimonializzazione rappresenti solo l'ultima delle numerose negligenze ascrivibili al dott. Ainio.

Da una semplice ricognizione delle principali vicende societarie fino ad oggi, emergono dunque evidenti le irregolarità relative al processo di definizione e monitoraggio degli obiettivi industriali e della pianificazione strategica. Facendo leva su tale inadeguata pianificazione, il management ha realizzato una gestione costantemente in perdita, finanziata con il capitale di rischio raccolto sul mercato, con conseguenti gravi danni per gli azionisti.

Appare, in proposito, quasi paradossale che la richiesta di patrimonializzazione rivolta ai soci venga accompagnata dall'annuncio di un mero "aggiustamento" dell'ennesimo piano industriale non realizzato, con il quale il Presidente e Amministratore Delegato, senza proporre alcuna modifica delle linee strategiche o del modello di business, traguarda l'ennesima, avventata, scommessa ipotizzando il raggiungimento nel 2020 di un Ebitda break-even. La storia dell'andamento aziendale induce a ritenere, in assenza di diverse evidenze, che vi sarebbe nuovamente elevata probabilità di finanziare, attraverso il richiesto aumento di capitale, imminenti ed ingenti perdite di periodo, senza una reale prospettiva strategica di ritorno alla marginalità e rilancio del business.

Ci attendiamo che la Società fornisca ai soci piena informativa sull'andamento del terzo trimestre 2019, al più tardi in occasione dell'assemblea dei soci del 12 novembre 2019 (considerato anche che il Consiglio di Amministrazione è convocato proprio in tale data per l'esame dei dati al 30 settembre 2019).

È evidente che laddove i dati di periodo dovessero rivelarsi incoerenti con le stime indicate nelle (ennesime) nuove linee guida del piano industriale, la proposta di aumento di capitale elaborata dal management andrebbe totalmente rivista, in quanto basata su stime già disattese.

3. Le responsabilità del dott. Ainio nella strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci

La scrivente esprime fortissime perplessità sulle modalità con le quali la Società è giunta a strutturare la proposta di aumento di capitale che formerà oggetto della parte straordinaria dell'assemblea dei soci del 12 novembre 2019.

Come accennato in precedenza, nel corso dei mesi di luglio e agosto 2019, quando la situazione di crisi era già evidente, il management si è avventurato in una improbabile trattativa con un terzo investitore per un'operazione di ripatrimonializzazione. Si è poi appreso che le modalità di tale trattativa hanno garantito di fatto un'esclusiva al potenziale investitore, che ha avuto accesso a dati e informazioni aziendali di carattere riservato, con impegno della Società, addirittura, al pagamento di una break-up fee.

Al riguardo, non si comprende il motivo per cui il management – operando un'evidente inversione logica – abbia deciso di perseguire prioritariamente soluzioni che avrebbero comportato l'esclusione del diritto di opzione dei soci invece di verificare, con trasparenza, la disponibilità degli stessi azionisti a farsi carico dell'intervento, in modo da evitare i pesanti effetti diluitivi che sarebbero derivati dall'ingresso di terzi soggetti nel capitale della Società. Solo dopo il fallimento della trattativa con il terzo, la Società si rivolge ora ai soci, proponendo una soluzione che lascia forti dubbi.

Forti perplessità si esprimono, in particolare, in merito al comunicato stampa della Società del 30 settembre 2019 con cui è stato reso noto che alcuni soci avrebbero assunto nei confronti della Società "distinti impegni vincolanti a esercitare diritti di opzione loro spettanti per un importo complessivo pari ad Euro 4.380.577, nonché a sottoscrivere azioni che dovessero risultare inoptate al termine dell'offerta in Borsa per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 5.619.423" e che tali impegni di sottoscrizione dell'inoptato sarebbero condizionati, fra l'altro, "al fatto che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale non sia superiore ad Euro 0,10 per azione".

Sulla base delle scarne informazioni fornite al mercato non si evince se e come il management abbia effettuato gli opportuni approfondimenti e valutato, con adeguati supporti consulenziali, possibili alternative rispetto alla proposta in oggetto, al fine di verificare fra l'altro l'eventuale sussistenza di condizioni migliorative rispetto a quelle proposte dal dott. Ainio, da Vis Value e da altri non meglio precisati soci, che si sono offerti di sottoscrivere l'eventuale inoptato ad un prezzo pari a circa un sesto rispetto agli attuali corsi di borsa delle azioni ePrice.

E' facile intuire che si tratta di condizioni totalmente fuori dalla prassi di mercato che, ove confermate, porterebbero alla realizzazione di un aumento iper-diluitivo, con polverizzazione della partecipazione dei soci che dovessero decidere di non sottoscrivere l'aumento.

Ciò che traspare dai pochi elementi a disposizione è che, in una situazione di estrema crisi per la Società, il Presidente e Amministratore Delegato – dopo aver ritardato in maniera ingiustificabile di porre in essere azioni volte a rimediare al progressivo deterioramento dell'attività aziendale – abbia approntato internamente, con il supporto di alcuni soci, una soluzione che, oltre a palesare evidenti profili di conflitto di interesse, risulta gravemente pregiudizievole per gli altri azionisti.

Alla data della trasmissione della presente relazione non è ancora stata messa a disposizione dei soci la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'aumento di capitale. La scrivente non dispone pertanto al momento dell'elenco completo dei soggetti che hanno assunto gli impegni di garanzia nei confronti della Società e auspica che tale elenco sia fornito in piena trasparenza in tale sede, indicando chiaramente se fra i garanti rientrano anche soggetti in qualche misura correlati con il dott. Ainio, con l'investitore Omni Partners LLP o con altri soggetti comunque coinvolti nelle trattative per la possibile ripatrimonializzazione della Società.

Dalle considerazioni che precedono emerge un dato inequivocabile, che dovrebbe far riflettere tutti gli azionisti di ePrice: la proposta formulata dal management della Società impone ai soci di dover scegliere fra l'alternativa di sottoscrivere un aumento di capitale presentato senza alcuna prospettiva industriale o fondamento strategico – volto unicamente a coprire le ennesime ingenti perdite di periodo che si prefigurano al 30 settembre 2019 – e quella di subire una drammatica diluzione della propria partecipazione, vedendo definitivamente azzerato l'investimento.

È chiaro che l'adozione di una decisione così gravosa per gli azionisti avrebbe dovuto, quanto meno, essere accompagnata da ben altra trasparenza informativa circa le motivazioni, le valutazioni effettuate, le alternative eventualmente disponibili.

Arepo BZ si aspetta che la Società fornisca quanto prima ogni opportuna informazione anche sul contesto in cui è nato l'impegno dei soci che hanno prestato la garanzia di sottoscrizione dell'aumento di capitale, riservandosi in proposito la scrivente Arepo BZ ogni ulteriore proposta o iniziativa.

4. Censure su specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice

Ad integrazione delle motivazioni che precedono, si riporta di seguito la descrizione di alcune operazioni recentemente effettuate da ePrice e dalla controllata ePrice Operations S.r.l., da cui emergono ulteriori ed evidenti responsabilità imputabili al Presidente e Amministratore Delegato, promotore, autore ed esecutore di scelte gestionali imprudenti e non adeguatamente ponderate che hanno cagionato ingenti danni patrimoniali alla Società.

Investimento nel Polo Logistico di Truccazzano

Nel mese di agosto 2017 ePrice ha inaugurato il nuovo polo logistico automatizzato sito in Truccazzano (MI) ("Polo Logistico"), che ha sostituito i magazzini precedentemente utilizzati dalla Società a Caleppio di Settala.

Sulla base dei dati di bilancio al 31 dicembre 2017 di ePrice Operations S.r.l. (società interamente partecipata da ePrice e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima), risultava che gli investimenti effettuati a tale data nel Polo Logistico ammontassero ad Euro 5,4 milioni circa, riferibili principalmente alle attrezzature e agli impianti di stoccaggio da istallare nel sito.

In occasione dell'assemblea dei soci di ePrice del 16 aprile 2019, la scrivente Arepo BZ aveva formulato espressa richiesta di chiarimento sull'entità degli investimenti effettuati per il Polo Logistico e la Società aveva precisato che gli investimenti complessivi nel solo 2017 ammontavano ad Euro 6,4 milioni (mentre non risultavano investimenti nel 2018).

La scelta di aprire il nuovo Polo Logistico ha comportato, oltre agli oneri derivanti dai necessari investimenti, anche alcune conseguenze negative sul business della Società, la cui entità non è stata al momento resa pubblica. Secondo quanto si leggeva nel bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017, infatti, il trasferimento del magazzino nel nuovo Polo Logistico avrebbe causato "un incremento dei resi per prodotti danneggiati, che ha impattato negativamente sulla marginalità lorda anche per via della svalutazione delle rimanenze di magazzino".

Sulla base delle informazioni riportate nell'ultima relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 della Società, si è appreso che ePrice ha risolto il contratto di affitto dell'immobile di Truccazzano in data 24 settembre 2019. Nella relazione non si forniscono, a fronte degli ingenti investimenti effettuati nel tempo, spiegazioni sul razionale strategico e sulle motivazioni poste alla base di tale decisione.

Dalle poche righe di informativa contenute nella relazione si apprende dunque che la Società ha, in sostanza, sconfessato la scelta strategica di avviare il nuovo Polo Logistico, gettando nel nulla i significativi investimenti effettuati fino ad oggi.

Per dare un riferimento più concreto sulla base dei soli dati pubblici a disposizione, sempre dalla relazione semestrale al 30 giugno 2019 si legge che "le immobilizzazioni materiali riferite al magazzino di Truccazzano sono state svalutate di 4 milioni per tenere conto della probabile dismissione a seguito di uscita anticipata dal contratto di affitto nel secondo semestre del 2019".

In appena due anni, dunque, la Società ha registrato sull'investimento di Truccazzano perdite quantificabili in almeno 4 milioni di Euro.

E' evidente che la decisione di investire nella logistica non sia stata assunta con la dovuta cautela e ponderazione. I fatti dimostrano, in particolare, che la Società non fosse in grado di sostenere gli oneri derivanti dall'investimento, basato su ipotesi strategiche irrealizzabili (o comunque denotate da incertezze formidabili).

Ancora una volta, l'errata scelta gestionale è imputabile, a monte, ad una pianificazione strategica non effettuata con la dovuta diligenza ed accortezza, nella quale si assumeva (senza fondamento) un incremento ed evoluzione dei volumi di vendita nel breve periodo che avrebbe giustificato l'investimento nella logistica.

Acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l.

In data 4 aprile 2017 ePrice Operations S.r.l. ha acquistato una partecipazione pari al 15% nella società Click & Quick Distribution S.r.l. ("C&Q"), a fronte di un corrispettivo di Euro 593.000. Nel contesto della medesima operazione, ePrice Operations S.r.l. ha altresì erogato in favore di C&Q finanziamenti soci infruttiferi per complessivi Euro 1.150.000. Dalle informazioni pubblicamente disponibili risulta che l'operazione nel suo complesso era stata eseguita in esecuzione di una lettera di intenti sottoscritta da ePrice, che definiva i termini essenziali dell'operazione.

Non sono state fornite dal management della Società informazioni specifiche sulla valutazione economica e sulla valenza strategica di un simile investimento, che prevedeva l'acquisizione di una quota di stretta minoranza in una società operante nel settore della logistica, accompagnato da significativi impegni di finanziamento.

I dubbi sull'opportunità di procedere a tale operazione a simili condizioni sono ancora più rafforzati dal fatto che, come risulta da dati reperibili presso il Registro delle Imprese, meno di due mesi prima dell'esecuzione dell'operazione, e precisamente in data 6 febbraio 2017, era stata perfezionata da soggetti terzi una compravendita di una quota di C&Q, pari al 20% del capitale, per un corrispettivo di soli Euro 24.300; valore che era stato peraltro supportato da una perizia giurata, che determinava il valore economico della quota in Euro 29.898.

La partecipazione in C&Q è stata interamente svalutata nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di ePrice Operations S.r.l. a seguito del "sostanziale azzeramento del patrimonio netto della Società" 1 . Nel bilancio consolidato di ePrice al 31 dicembre 2018, si legge inoltre che ePrice Operations S.r.l. ha rinunciato in favore della C&Q a parte del proprio credito relativo al finanziamento soci (per complessivi Euro 727.000 circa) e proceduto ad una parziale svalutazione del credito residuo (per ulteriori Euro 262.000), al fine di "allineare il valore a quanto si ritiene recuperabile nell'ambito di una più ampia operazione che riguarda la società partecipata (pag. 83 bilancio consolidato)".

In data 26 giugno 2019 è stato infine dichiarato il fallimento della C&Q, e la Società nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, ha reso nota l'integrale svalutazione del credito nei confronti di C&Q pari a Euro 161.000 circa, in considerazione dell'intervenuto fallimento di quest'ultima

I fatti sopra sinteticamente illustrati documentano che, a distanza di poco più di due anni dall'acquisizione, l'intero investimento in C&Q è stato vanificato, con una perdita di Euro 1.743.000 per la Società.

Oltre al significativo danno economico, sorprende in particolare come l'operazione – stando alle informazioni disponibili - appaia priva di un razionale strategico e industriale e sia stata effettuata a condizioni che denotano l'assenza di una adeguata verifica sul valore di C&Q e sullo stato effettivo della società, che aveva registrato perdite per circa Euro 727.414 al 31 dicembre 2017, e che come detto è addirittura fallita, dopo aver subito dato segnali di sofferenza, decorsi appena due anni dall'ingresso di ePrice Operations nel capitale.

Le principali responsabilità devono ancora una volta ascriversi al Presidente e Amministratore Delegato dott. Ainio, il quale peraltro ricopre anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di ePrice Operations S.r.l. e che pertanto è stato direttamente coinvolto nella gestione della trattativa e nella definizione dei termini dell'operazione.

* * * *

¹ Cfr. Relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio consolidato di ePrice al 31 dicembre 2018, pag. 33.

In ragione delle considerazioni che precedono emergono ad avviso della scrivente gli elementi per considerare censurabile la condotta del dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio e, conseguentemente, per proporre fondatamente una azione sociale di responsabilità ai sensi e per gli effetti dell'art. 2393 cod. civ. nei confronti dello stesso.

In ragione del fatto che l'azione verrebbe promossa ad opera del Consiglio di Amministrazione della Società nei confronti di uno dei suoi esponenti, la scrivente auspica – ferma restando l'applicazione delle procedure di cui all'art. 2391-bis cod. civ. – che ogni attività funzionale all'esecuzione della delibera assembleare in oggetto sia posta in essere in ossequio ai più rigorosi canoni di trasparenza informativa nei confronti del mercato, privilegiando il coinvolgimento della componente indipendente del Consiglio di Amministrazione e valutando ogni possibile profilo di conflitto in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

In tale prospettiva, la scrivente propone la nomina di un curatore speciale per la rappresentanza processuale della Società nel relativo giudizio.

Arepo BZ formula, in conclusione, la seguente proposta di delibera, che si riserva eventualmente di precisare e/o modificare anche all'esito della discussione assembleare sul punto all'ordine del giorno e dei chiarimenti che saranno ricevuti sulle domande eventualmente presentate sui punti all'ordine del giorno.

"L'Assemblea degli Azionisti di ePrice, riunita in sede ordinaria, preso atto della relazione illustrativa predisposta dall'azionista Arepo BZ S.à.r.l. nonché delle osservazioni del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di promuovere l'azione sociale di responsabilità di cui all'art. 2393 cod. civ. nei confronti del dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio, onde conseguire il risarcimento del danno da questi cagionato alla Società e di adottare i conseguenti provvedimenti ex lege;
di effettuare senza indugio ogni opportuna verifica ed approfondimento in relazione alle tematiche evidenziate dal socio Arepo BZ e, più in generale, in relazione all'operato del Presidente ed Amministratore Delegato dott. Paolo Guglielmo Luigi Ainio, al fine di ampliare – ricorrendone i presupposti - il perimetro dell'azione rispetto alle censure mosse dal socio Arepo BZ e di definire la puntuale richiesta di risarcimento di tutti i danni, anche ulteriori rispetto a quello patrimoniale, subiti dalla Società, avvalendosi a tal fine del supporto di consulenti indipendenti e presentando, ferma restando l'applicazione nelle attività consiliari delle procedure previste ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., istanza per la nomina di un procuratore speciale che rappresenti la Società in sede processuale nella predetta azione di responsabilità."

La scrivente richiede espressamente a colui che svolgerà il ruolo di Presidente della prossima Assemblea della Società di far rispettare il divieto di cui all'art. 2372, comma 2, cod. civ., a pena di invalidità della delibera assembleare, considerato che il dott. Ainio è direttamente e indirettamente (tramite la società Pups S.r.l.) titolare di una partecipazione nel capitale della Società, impregiudicata ogni altra situazione di conflitto di interessi.

Da ultimo si segnala che laddove il dott. Ainio, ovvero società dallo stesso direttamente o indirettamente controllate, dovessero esercitare i propri diritti di voto questi verserebbero oltre che nell'ipotesi di cui al comma 2 dell'art. 2373 cod. civ., anche nell'ipotesi di cui al comma 1 del medesimo articolo (voto in conflitto di interesse a danno della Società).

* * * *

Arepo BZ S.à.r.l.

AI Terminal

EPH SpA

4251_rns_2020-02-21_f6f694cc-3247-49c8-8638-40e4b9de60f2.pdf

COLLEGIO SINDACALE DI EPRICE S.P.A.

1. Premesse

2. Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.l. del 6 agosto 2019

2.1 Processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali della Società

3. Denuncia dal socio Arepo Bz S.à.r.l. del 21 ottobre 2019

3.1 Specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice.

3.1.1 Investimento nel Polo Logistico di Truccazzano

3.1.2 Acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l.

3.1.3 Conclusioni e proposte del Collegio Sindacale

Analisi del processo di redazione dei piani aziendali

di ePRICE S.p.A.

INDICE

1. Disclaimer

2. Il contesto di riferimento e il mandato ricevuto

3. Approccio metodologico e base informativa utilizzata

4. Principali difficoltà e limiti dell'attività svolta

5. Il processo di redazione dei piani aziendali di ePRICE

5.1. Il ruolo e la struttura dei piani

5.2. La cadenza e l'articolazione del processo di elaborazione e presentazione del piano

5.3. La base informativa impiegata per lo sviluppo del budget e del piano

5.4. Il grado di formalizzazione del Piano

5.5. Il controllo sull'andamento del piano

6. Considerazioni di sintesi

ALLEGATO A

ALLEGATO B

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DA AREPO BZ S.A.R.L. AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 ("TUF") IN RELAZIONE ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

1. Ricostruzione dell'andamento recente e del progressivo deterioramento del valore della Società

2. Le responsabilità del dott. Ainio nella gestione della crisi nel corso del corrente esercizio

3. Le responsabilità del dott. Ainio nella strutturazione dell'operazione di ricapitalizzazione proposta ai soci

4. Censure su specifiche operazioni poste in essere dal Gruppo ePrice

Investimento nel Polo Logistico di Truccazzano

Acquisizione della partecipazione in Click and Quick Distribution S.r.l.

DELIBERA

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